Formulário 20-F Telesp Celular Participações S.A

(Tradução Livre do 20F de 2003, arquivado na SEC em 30-06-04) ESTADOS UNIDOS SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORMULÁRIO 20-F DECLARAÇÃO DE REGISTRO CONFORME SESSÃO 12(b) OU (g) DO ATO 1934 DA SEC OU x RELATÓRIO ANUAL CONFORME SESSÃO 13 OU 15(d) DO ATO 1934 DA SEC REFERENTE AO ANO FISCAL FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003 OU RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO CONFORME SESSÃO 13 OU 15(d) DO ATO 1934 DA SEC Número do Arquivo na SEC: 001-14493 TELESP CELULAR PARTICIPAÇÕES S.A. (Nome exato da Registrante conforme especificado em seu contrato social) Telesp Cellular Holding Company (Tradução do nome da Registrante em inglês) República Federativa do Brasil (Jurisdição de incorporação ou constituição) Av. Doutor Chucri Zaidan 860, 04583-110 São Paulo, SP, Brasil (Endereço do principal escritório executivo)

Títulos registrados ou a serem registrados de acordo com o Artigo 12(b) da Lei: Nome de cada Classe: Nome de cada Bolsa de Valores onde é registrada: Ações Preferenciais, sem valor unitário New York Stock Exchange* American Depositary Shares (evidenciadas por New York Stock Exchange American Depositary Receipts), cada um representando 2.500 ações preferenciais

(*) Não para fins de negociação, mas apenas em relação ao registro na NYSE de ADRs representando aquelas ações preferenciais.

Títulos registrados ou a serem registrados de acordo com o Artigo 12(g) da Lei: Nenhum

Títulos para os quais existe obrigação de reporte, de acordo com o Artigo 15(d) da Lei: Nenhum

O número de ações em circulação por tipo e classe da Telesp Celular Participações S.A. em 31 de dezembro de 2003:

409.383.864.536 Ações ordinárias 762.400.487.973 Ações preferenciais Indique com uma marca se a registrante (1) arquivou todos os formulários requeridos conforme Sessão 13 ou Sessão 15d do Ato 1934 da SEC durante os 12 meses anteriores (ou para cada período mais curto em que a registrante foi solicitada a arquivar tais formulários), e (2) foi sujeita ao arquivo de formulários nos últimos 90 dias.

Sim x Não

Indique com uma marca qual item das Demonstrações Financeiras que a registrante optou por seguir. Item 17 Item 18 x

SUMÁRIO

Página

PARTE I

ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DOS DIRETORES, CONSELHEIROS E CONSULTORES ...... 1 ITEM 2. CARACTERÍSTICAS DE OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTO ...... 1 ITEM 3. INFORMAÇÕES-CHAVE...... 1 ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA ...... 13 ITEM 5. ANÁLISE DA SITUAÇÃO FINANCEIRA, DOS RESULTADOS DAS OPERAÇÕES E PERSPECTIVAS...... 39 ITEM 6. DIRETORES, CONSELHEIROS E EMPREGADOS ...... 64 ITEM 7. PRINCIPA IS ACIONISTAS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ...... 74 ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ...... 77 ITEM 9. OFERTA E LISTAGEM ...... 85 ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS...... 91 ITEM 11. INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE MERCADO...... 109 ITEM 12. DESCRIÇÃO DE OUTROS TÍTULOS DE CAPITAL...... 112

PARTE II

ITEM 13. DÍVIDAS EM DEFAULTS E DIVIDENDOS COM PAGAMENTOS EM ATRASO...... 112 ITEM 14. MODIFICAÇÕES MATERIAIS DO DIREITO DOS ACIONISTAS E UTILIZAÇÃO DOS RECURSOS...... 112 ITEM 15. CONTROLES DE DIVULGAÇÃO E PROCEDIMENTOS ...... 112 ITEM 16. [RESERVADO] ...... 112

PARTE III

ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS...... 114 ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS...... 114 ITEM 19. ANEXOS ...... 114

i INTRODUÇÃO

Todas as referências neste relatório anual a:

· “Telesp Celular Participações S.A.”, “TCP”, “nós”, “nosso” e “a nós” são para Telesp Celular Participações S.A. e suas subsidiárias consolidadas (salvo se indicado de outra forma), incluindo as operações da Telesp Celular S.A., ou Telesp Celular, ou TC, Global Telecom S.A., ou Global Telecom ou GT e Tele Centro Oeste Celular Participações S.A., ou TCO, que inclui a subsidiária da Banda B NBT;

· “Governo brasileiro” refere-se ao governo federal da República Federativa do Brasil; · “real,” “reais” ou “R$” refere-se a reais brasileiros, a moeda oficial do Brasil; · “US$” “dólares” ou “U.S. dólares” refere-se a dólares dos Estados Unidos; · “ADRs” são os Recibos de Depósitos Americanos evidenciando a existência de nossas ADSs; · “ADSs” são a nossas American Depositary Shares, cada uma representando 2.500 de nossas ações preferenciais não votantes; · “Comissão” refere-se à SEC - Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos; · “CVM” refere-se à Comissão de Valores Mobiliários do Brasil; · “Banco Central brasileiro,” “Banco Central do Brasil” ou “Banco Central” refere-se ao Banco Central do Brasil; · “Lei Geral de Telecomunicações” refere-se à lei com esse nome, com suas alterações, que regula o setor brasileiro de telecomunicações; · “Legislação societária brasileira” refere-se à Lei 6.404 de dezembro de 1976, com suas alterações; · “Anatel” refere-se à Agência Nacional de Telecomunicações, órgão regulador das telecomunicações no Brasil; · “Telebrás” refere-se à Telecomunicações Brasileiras S.A. – Telebrás; · “CDMA” ou “Code Division Multiple Access” refere-se a uma tecnologia de interface aéreo para redes celulares baseada na difusão de sinal de rádio e divisão de canais;

ii · “1XRTT” refere-se à tecnologia de rádio-transmissão 1X, à tecnologia CDMA 2000 1X que, de acordo com a União Internacional de Telecomunicações “ITU”, e às regras da IMT 2000, é uma tecnologia de terceira geração – 3G; · “TDMA” significa Tempo de Divisão de Múltiplo Acesso, uma interface de tecnologia de rádio para redes celulares baseada na difusão de espectro de sinal de rádio e divisão de canal no domínio de tempo;

· “AMPS” significa Sistema de Telefonia Celular Avançada, uma interface de tecnologia de rádio para redes celulares baseada na difusão de espectro de sinal de rádio e divisão de canal no domínio de freqüência;

· “SMC” refere-se ao serviço móvel celular, um sistema no qual a ANATEL outorgou concessões para prestação de serviço móvel celular numa faixa específica de freqüência; · “SMP” refere-se ao Serviço Móvel Pessoal, serviços prestados de acordo com a nova legislação que autoriza operadoras de telefonia celular a fornecerem serviços de celular; · “WAP” ou “Wireless Application Protocol” é um sistema aberto e padronizado iniciado em 1997, que permite o acesso aos servidores de internet através de equipamentos específicos; um portal WAP na operadora e um browser WAP no aparelho celular do cliente; · “SMS” ou “Short Message Service” é um serviço de mensagens curtas para aparelhos celulares, que permite aos clientes enviar e receber mensagens alfa-numéricas; · “Clientes” referem-se às linhas celulares em serviço; e · “Altas líquidas” referem-se ao total de novos clientes adicionados à base de clientes menos as baixas do período.

A menos quando indicado, os dados relativos ao setor brasileiro de telecomunicações constantes deste relatório anual foram obtidos junto à Anatel.

APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS

Nossas demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001 foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, previstas pela Legislação Societária Brasileira, as quais diferem em alguns aspectos significativos dos princípios contábeis geralmente aceitos nos EUA, ou U.S. GAAP. Ver a Nota 37 as nossas demonstrações financeiras consolidadas para uma descrição das principais diferenças entre os

iii Princípios Contábeis da Legislação Societária Brasileira e os U.S. GAAP, e também para uma conciliação com os U.S. GAAP do prejuízo líquido e do patrimônio líquido. Essas demonstrações contábeis consolidadas foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes.

As demonstrações financeiras consolidadas incluídas neste relatório anual, bem como os dados financeiros selecionados aqui apresentados, foram preparados na mesma base contábil empregada em nossas demonstrações financeiras anuais e intermediárias publicadas no Brasil.

Nossas demonstrações financeiras consolidadas incluem os resultados da Telesp Celular. Também incluem 100% do resultado da consolidação da Global Telecom a partir de 27 de dezembro de 2002, assim como o resultado da TCO, a partir de 1o de maio de 2003, devido à aquisição dos controles dessas companhias.

Este relatório anual também inclui as demonstrações financeiras combinadas e auditadas da Globaltelecom Telecomunicações S.A., da Daini do Brasil S.A. e Inepar S.A. – Participações em Investimentos de Telecomunicações (que, em 31 de dezembro de 2002, ficou conhecida como GTPS S.A. Participações em Investimentos de Telecomunicações), conjuntamente conhecidas como Global Telecom Holdings, em 31 de dezembro de 2001, e dos períodos de 6 de fevereiro de 2001 a 31 de dezembro de 2001 e de 1 de janeiro de 2002 a 27 de dezembro de 2002. Essas demonstrações financeiras combinadas foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes.

As demonstrações financeiras combinadas da Global Telecom Holdings incluídas no presente relatório anual foram preparadas segundo o método determinado pela legislação societária brasileira. A nota 27 às demonstrações financeiras combinadas e auditadas da Global Telecom Holdings apresenta uma discussão daquelas diferenças entre o método prescrito pela legislação societária brasileira e os princípios contábeis geralmente aceitos dos Estados Unidos (U.S. GAAP) que apresentam alguma relevância para a Global Telecom Holdings.

AFIRMAÇÕES PROSPECTIVAS

Algumas seções deste relatório anual, principalmente no “Item 3D. Fatores de Risco” , “Item 4. Informações sobre a Companhia” e “Item 5. Análise da Situação Financeira e dos Resultados Operacionais e Perspectivas”, contém informações prospectivas, entre elas:

· afirmações relativas a nossas operações e perspectivas;

· o tamanho do mercado brasileiro de telecomunicações;

· projeções de demanda estimada;

· nossa capacidade de obter e manter licenças de infra-estrutura de telecomunicações, direitos de passagem e outras aprovações do regulador;

· iniciativas e planos estratégicos da Companhia para o crescimento dos negócios;

· condições do setor;

iv · nossas necessidades de custeio e fontes de financiamento;

· cronograma de conclusão da rede e desenvolvimento de produtos;

· características esperadas das redes, produtos e serviços concorrentes,

· divulgações quantitativas e qualitativas sobre riscos de mercado; e

· outras afirmações relativas às expectativas, crenças, planos e estratégias futuros da administração, acontecimentos previstos e outras questões que não constituem fatos históricos.

As afirmações prospectivas também podem ser identificadas pelo uso das palavras “acreditar”, “esperar”, “prever”, “pretender’, “dever”, “buscar’, “estimar”, “futuro” e suas inflexões ou termos semelhantes. As informações prospectivas envolvem riscos e incertezas que poderiam afetar significativamente os resultados esperados. Os riscos e incertezas incluem, entre outros:

· o curto histórico de nossas operações como entidade independente do setor privado e da introdução da concorrência no setor brasileiro de telecomunicações;

· o custo e a disponibilidade de financiamento;

· incertezas relativas às condições políticas e econômicas do Brasil;

· riscos de inflação, taxas de juros e de câmbio;

· a política de telecomunicações do governo brasileiro; e

· o resultado adverso de disputas em litígio.

Não assumimos nenhuma obrigação de atualizar para o público ou revisar afirmações prospectivas em função de novas informações, acontecimentos futuros ou outro motivo. À luz desses riscos e incertezas, as informações prospectivas, os acontecimentos e circunstâncias discutidos neste relatório anual podem não se concretizar. Nossos resultados e desempenho reais podem diferir substancialmente daqueles previstos em nossas afirmações prospectivas.

v PARTE I

ITEM 1. IDENTIDADE DOS CONSELHEIROS, ALTA ADMINISTRAÇÃO E CONSULTORES

Não aplicável.

ITEM 2. ESTATÍSTICAS E CALENDÁRIO PREVISTO DA OFERTA

Não aplicável.

ITEM 3. INFORMAÇÕES-CHAVE

A. Dados Financeiros Selecionados

Os dados financeiros selecionados referentes a 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001 e para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001 incluídos neste relatório anual, devem ser lidos em conjunto com nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas e correspondentes notas explicativas, das quais foram extraídos, que constam em outra parte deste relatório e foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. Os dados financeiros selecionados referentes a 31 de dezembro de 2000 e 1999 incluídos neste relatório, foram extraídos de nossas demonstrações financeiras auditadas e correspondentes notas explicativas, auditadas por Arthur Andersen S/C, e que não foram incluídas neste relatório anual. Veja acima “Apresentação das informações financeiras” para maiores informações sobre a apresentação de nossos dados financeiros.

Em fevereiro de 2001, adquirimos uma participação de 49% das ações ordinárias em circulação e de 100% das ações preferenciais em circulação da Globaltelecom Telecomunicações S.A., Daini do Brasil S.A. e GTPS S.A. Participações em Investimentos de Telecomunicações, ou Global Telecom Holdings, que detinham 95% das ações com direito a voto e 100% das ações sem direito a voto da Global Telecom, por aproximadamente R$902 milhões. Em 27 de dezembro de 2002 nós compramos os 51% restantes das ações ordinárias em circulação de cada uma das empresas e agora detemos, direta e indiretamente, 100% do capital da Global Telecom. Em setembro de 2002, fizemos adiantamentos referentes a futuros aportes ao capital da Global Telecom, tendo a maior parte desses adiantamentos sido capitalizada. As informações financeiras selecionadas refletem nosso investimento na Global Telecom Holding a partir da data de sua aquisição até 27 de dezembro de 2002, com base no regime contábil de equivalência patrimonial. Os balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2002 da Global Telecom e das empresas controladoras, que transformaram-se em subsidiárias da TCP em 27 de dezembro de 2002, foram integralmente consolidados. Os resultados das Operações da Global Telecom para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2002 estão refletidos na demonstração de resultados daquele ano com base no método de equivalência patrimonial e em 2003 foram totalmente consolidados nos resultados da TCP.

1 Em abril de 2003, adquirimos 64,03% das ações ordinárias da TCO. Nós adquirimos ações ordinárias adicionais numa oferta pública de ações, aumentando nossa participação no capital votante daquela companhia para 90,73%. A partir de 1o de maio de 2003 a TCP passou a consolidar integralmente a TCO em virtude da aquisição de seu controle.

Práticas Contábeis Emanadas da Legislação Societária Brasileira e os U.S. GAAP Nossas demonstrações financeiras foram preparadas em conformidade com a legislação societária brasileira, que difere em certos aspectos materiais dos U.S. GAAP. Veja a Nota 37 de nossas demonstrações financeiras consolidadas para um resumo das diferenças entre a legislação societária brasileira e os U.S. GAAP, no que se relaciona a nós e também para uma conciliação do patrimônio com os US GAAP em 31 de dezembro de 2003 e 2002, e da conciliação do prejuízo do exercício com os US GAAP para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001.

As tabelas abaixo apresentam um resumo de nossas informações financeiras selecionadas nas datas indicadas e para os períodos igualmente indicados. Solicita-se que isto seja examinado juntamente com nossas demonstrações financeiras e suas notas, incluídas em outra parte deste relatório anual, e com o “Item 5. Análise da Situação Financeira e dos Resultados Operacionais e Perspectivas”.

Exercício encerrado em 31 de dezembro 2003 2002 2001 2000 1999 (R$ milhões, exceto valores por ação) Dados da demonstração de resultado: Método da legislação societária brasileira Receita operacional líquida...... 6.046,3 3.415,0 2.966,1 2.766,7 2.211,6 Custo dos serviços e mercadorias vendidas...... (3.020,5) (1.739,4) (1.724,2) (1.689,2) (1.353,2) Lucro bruto...... 3.025,8 1.675,6 1.241,9 1.077,5 858,4 Despesas operacionais: Despesas com vendas ...... (1.264,9) (526,9) (537,3) (554,2) (387,0) Despesas gerais e administrativas ...... (561,3) (343,2) (317,5) (217,9) (131,7) Outras receitas (despesas) operacionais líquidas...... (145,0) (39,8) (41,1) 33,9 61,4 Lucro operacional antes da equivalência patrimonial em subsidiárias não consolidadas e despesas financeiras líquidas ...... 1.054,6 765,7 346,0 339,3 401,1 Equivalência patrimonial em subsidiárias não consolidadas ...... - (890,7) (653,6) - - Despesas financeiras líquidas ...... (1.133,5) (808,4) (541,5) (137,1) (206,0) Lucro (prejuízo) operacional ...... (78,9) (933,4) (849,1) 202,2 195,1 Receitas (despesas) não-operacionais líquidas .... (25,7) 10,0 (0,4) (0,6) 1,3 Item extraordinário ...... - (170,8) (278,8) - - Lucro antes dos impostos e participação minoritária...... (104,6) (1.094,2) (1.128,3) 201,6 196,4 Impostos sobre a renda ...... (277,9) (46,5) 14,7 (49,4) (36,4) Participação minoritária...... (257,7) - - - (47,1) Lucro (prejuízo) do exercício...... (640,2) (1.140,7) (1.113,6) 152,2 112,9 Lucro (prejuízo) por lote de mil ações ...... (0,55) (0,97) (2,43) 0,33 0,34 Dividendos declarados por lote de mil ações - preferenciais (R$) (1)...... - - 0,245220 0,092498 Dividendos declarados por lote de mil ações - ordinárias (R$) (1)...... - - 0,112948 0,092498 Dividendos declarados por lote de mil ações preferenciais (US$)...... - - - 0,103823 0,050303 Dividendos declarados por lote de mil ações ordinárias (US$)...... - - - 0,047821 0,050303 U.S. GAAP Receita operacional líquida...... 7.886,5 4.575,0 3.619,6 2.963,7 2.379,8 Lucro operacional ...... 1.000,8 328,8 198,0 220,2 310,6 Despesas financeiras líquidas...... (375,9) (1.149,6) (743,5) (192,1) (315,4) Perda de equivalência em subsidiárias não consolidadas ...... - (759,1) (733,8) - - Receitas (despesas) não-operacionais líquidas ... (25,7) 9,8 (9,6) (0,6) 1,3 Itens extraordinários, líquidos de impostos...... - - (12,7) - - Lucro (prejuízo) antes de impostos e participação minoritária...... 599,2 (1.570,1) (1.288,9) 27,5 (3,5) Impostos sobre a renda e participação minoritária ...... (698,0) 74,4 97,5 9,4 15,6 Lucro (prejuízo) líquido do exercício...... (98,8) (1.495,7) (1.204,1) 36,9 12,1 Lucro (prejuízo) básico e diluído por lote de mil ações ordinárias e preferenciais (2)...... (0,08) (2,18) (2,63) 0,09 0,04 Média ponderada das ações ordinárias em circulação (milhares)...... 409.383.864 240.033.927 160.138.996 147.015.170 124.369.031 Média ponderada das ações preferenciais em circulação (milhares)...... 762.400.488 447.018.065 298.228.776 273.021.473 210.029.997 (1) Os juros sobre capital próprio são incluídos nos dividendos obrigatórios e apresentados líquidos de impostos. (2) Lucro (prejuízo) básico por ação para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 1999 porque a Companhia não tinha ações potencialmente diluíveis em circulação. Em decorrência da reestruturação societária implementada em janeiro de 2000, a Companhia foi obrigada a emitir ações ao acionista controlador em função do valor de benefício fiscal advindo da amortização do ativo intangível relacionado à concessão que foi transferido na incorporação. As ações a serem emitidas, que são determinadas com base nas estimativas usando o preço de mercado das ações da Companhia na data do

3 balanço patrimonial, são consideradas diluíveis e estão consideradas na base de cálculo dos lucros por ação diluídos em 31 de dezembro de 2000, 2001, 2002 e 2003. As ações potencialmente diluíveis, compostas somente da estimativa das ações a serem emitidas, conforme mencionado acima, foram excluídas do cálculo do lucro por ação diluído para os exercícios de 2001, 2002 e 2003, visto que seu efeito seria uma antidiluição.

Exercício encerrado em 31 de dezembro

2003 2002 2001

Dados da demonstração de fluxos de caixa: Método da legislação societária Fluxos de caixa das atividades operacionais...... 1.459,7 984,4 779,5 Fluxos de caixa das atividades de investimentos.. (1.643,3) (3.820,5) (1.767,5) Fluxos de caixa das atividades de financiamentos 1.324,6 2.772,3 683,4

Em 31 de dezembro 2003 2002 2001 2000 1999 (R$ milhões, exceto valores por ação) Dados do balanço patrimonial: Método da legislação societária brasileira Imobilizado, líquido...... 5.234,3 4.770,7 3.695,8 3.454,0 3.219,8 Ativo total...... 13.473,3 9.654,4 6.872,2 6.204,0 5.454,3 Empréstimos e financiamentos...... 6.279,2 4.460,8 2.580,1 1.399,4 1.690,0 Patrimônio líquido ...... 3.393,2 4.010,0 2.742,6 3.857,1 2.267,0 Capital social ...... 4.373,7 4.373,7 1.873,3 1.873,3 434.7 Número de ações em circulação na data do balanço patrimonial...... 1.171.784.352 1.171.784.352 458.367.772 458.367.772 334.399.027 U.S. GAAP Imobilizado, líquido...... 4.738,3 2.794,5 2.978,0 3.434,0 3.451,1 Ativo total...... 13.546,5 10.202,0 7.218,3 7.089,1 6.057,0 Passivo total...... 9.213,7 6.894,7 4.787,4 3.414,7 3.415,6 Patrimônio líquido ...... 3.232,0 3.307,3 2.430,9 3.674,4 2.229,8 Capital social ...... 4.373,7 4.373,7 1.873,3 1.873,3 434,7 Número de ações ajustadas para refletir as alterações no capital social...... 1.171.784.352 1.171.784.352 458.367.772 458.367.772 334.399.027

Taxas de Câmbio

Existem no Brasil dois mercados oficiais de câmbio:

· o mercado de taxa de câmbio comercial e · o mercado de câmbio de taxa flutuante. A maioria das operações cambiais comerciais e financeiras, inclusive aquelas relativas à compra ou venda de ações preferenciais ou pagamento de dividendos, é realizada no mercado comercial à taxa comercial então vigente. A compra de moedas estrangeiras no mercado comercial é feita unicamente através de um banco brasileiro autorizado a comprar e vender moeda no mercado. Nos dois mercados, as taxas são livremente negociadas, mas podem sofrer forte influência de intervenções do Banco Central. Em 1999, o Banco Central fixou a taxa de câmbio comercial e taxa de câmbio flutuante sob limites operacionais idênticos, o que levou a uma convergência de preços e liquidez em ambos os mercados. Desde fevereiro de 1999 o mercado de câmbio flutuante tem sido o mesmo do mercado de câmbio comercial e o sistema de bandas cambiais foi eliminado. Não obstante, não existe garantia de que as referidas taxas continuarão as mesmas no futuro. Embora haja uma convergência de preços e liquidez em ambos os mercados, cada mercado continua a ser regulado separadamente.

4 Desde 1999, o Banco Central tem permitido que a taxa de câmbio real/dólar flutue livremente, e durante esse período, a taxa de câmbio do real/dólar tem variado consideravelmente. No passado, o Banco Central intervia ocasionalmente para controlar os movimentos de instabilidade nas taxas de câmbio. Nós não podemos estimar se o Banco Central ou o Governo brasileiro continuará a deixar o real flutuar livremente ou intervirá nas taxas de câmbio através de um sistema de bandas cambiais ou outro mecanismo. O real pode vir a desvalorizar-se substancialmente no futuro. Para maiores informações sobre tais riscos, veja “Fatores de Risco – Riscos Relativos ao Brasil”.

As próximas tabelas mostram, para os períodos e datas indicados, algumas informações relativas à taxa de câmbio comercial real/dólar norte-americano.

Taxa de câmbio de R$ para U.S.$ Mínima Máxima Média(1) Final ano Ano encerrado em 31 de dezembro 1999...... 1,2078 2,1647 1,8150 1,7890 2000...... 1,7234 1,9847 1,8295 1,9554 2001...... 1,9357 2,8007 2,3522 2,3204 2002...... 2,2709 3,9552 2,9309 3,5333 2003...... 2,8219 3,6623 3,0715 2,8892 ______Fonte: Banco Central do Brasil, PTAX. PTAX é uma média das taxas de câmbio negociadas no mercado comercial numa determinada data. (1) Representa a media das taxas de câmbio (PTAX) no ultimo dia de cada mês durante cada período.

Taxa de câmbio de R$ para U.S.$ Mínima Máxima Mês encerrado 31 de dezembro de 2003 ...... 2,8883 2,9434 31 de Janeiro de 2004...... 2,8022 2,9409 29 de fevereiro de 2004 ...... 2,9042 2,9878 31 de março de 2004 ...... 2,8752 2,9410 30 de abril de 2004...... 2,8743 2,9522 31 de maio de 2004...... 2,9569 3,2051 25 de junho de 2004...... 3,1030 3,1651 ______Fonte: Banco Central do Brasil, PTAX. PTAX é uma média das taxas de câmbio negociadas no mercado comercial numa determinada data.

B. Capitalização e Endividamento

Não aplicável.

5 C. Motivos para a Oferta e Utilização dos Recursos

Não Aplicável.

D. Fatores de Risco

Esta parte tem por objetivo resumir as exposições mais detalhadas contidas em outras partes deste relatório anual. Os riscos descritos a seguir não são os únicos que enfrentamos. Nossos negócios, o resultado de nossas operações ou nossa situação patrimonial e financeira poderiam ser prejudicados se qualquer um desses riscos se concretizar e, dessa forma, a cotação das ADSs poderia cair.

Riscos relativos ao Brasil

O governo brasileiro exerceu e continua a exercer influência considerável sobre a economia brasileira. As condições políticas e econômicas brasileiras têm impacto direto sobre nossos negócios e operações e sobre o preço de mercado de nossas ações preferenciais e ADSs.

No passado, o governo brasileiro interviu na economia do país introduzindo, às vezes, drásticas mudanças na política. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e colocar em prática outras políticas envolveram, muitas vezes, controle de salários e preços, desvalorização da moeda, controles de capital e limites às importações, entre outros elementos. Nossos negócios, situação financeira, resultados de operações e o preço de mercado de nossas ações preferenciais e ADSs podem ser negativamente afetados por mudanças nas políticas governamentais, bem como por fatores econômicos gerais, que incluem:

· flutuações da moeda; · inflação; · instabilidade dos preços; · política energética; · taxas de juros; · política tributária; e · outros acontecimentos de ordem política, diplomática, social e econômica ocorridos no Brasil ou que afetem o Brasil.

A inflação e algumas medidas do governo para conter a inflação podem ter efeitos adversos sobre a economia brasileira, o mercado mobiliário brasileiro e/ou nossos negócios e operações.

Historicamente, o Brasil apresentou taxas de inflação extremamente altas. A inflação e algumas das medidas tomadas pelo governo brasileiro na tentativa de contê-la tiveram efeitos negativos significativos sobre a economia brasileira. Desde 1994, a taxa de inflação no Brasil tem sido substancialmente menor que em períodos anteriores. Contudo,

6 persistem pressões inflacionárias, e providências tomadas para conter a inflação, associadas a especulações públicas sobre possíveis atos futuros do governo, que contribuíram para a incerteza econômica no Brasil e aumentaram a volatilidade do mercado brasileiro de ações. Em 2003, o IGP-DI (lndice Geral de Preços – Disponibilidade Interna), índice de inflação criado pela Fundação Getúlio Vargas, registrava uma inflação de 7,7%, em comparação com 26,4% em 2002 e 10,4% em 2001. Se o Brasil apresentar inflação significativa, é possível que a Companhia não possa aumentar as tarifas de serviço aos clientes em valores suficientes para cobrir os crescentes custos operacionais, com efeitos negativos sobre nossos negócios.

Oscilações do valor do real frente ao valor do dólar norte-americano podem afetar negativamente nossa capacidade de pagar obrigações expressas em dólares ou atreladas ao dólar, e podem baixar o valor de mercado de nossas ações preferenciais e ADSs.

A moeda brasileira, historicamente, apresentou desvalorizações freqüentes. O real desvalorizou-se 18,7% em relação ao dólar norte-americano em 2001. Em 2002, o real continuou a sofrer considerável desvalorização, em parte devido às incertezas políticas relacionadas às eleições e ao desaquecimento econômico global. Em 2002, o real desvalorizou-se 52,3% frente ao dólar. Em 2003, a economia interna apresentou uma estabilização da inflação e a dissipação de incertezas sobre a nova equipe econômica do Governo, tendo o real se valorizado perante o dólar norte-americano em 18,2%. Contudo, não existe garantia de que continuará esta tendência ou que a taxa de câmbio permaneça nos níveis atuais. A desvalorização do real reduziria o valor em dólar norte-americano das distribuições e pagamentos de dividendos relativos às ações preferenciais e ADSs e também pode reduzir o valo de mercado das ações preferenciais e ADSs. Veja “Dados Financeiros Selecionados — Taxa de Câmbio” para mais informações sobre taxa de câmbio.

Em 31 de dezembro de 2003, nós tínhamos uma dívida total de R$6.279,2 milhões, dos quais 77,3% estavam expressos em moedas estrangeiras, principalmente em dólares americanos e em euros. Em 31 de dezembro de 2003, nós possuíamos instrumentos de derivativos cobrindo 106,5% de nossa dívida em moeda estrangeira. Esse excesso de proteção cambial foi uma conseqüência de compromissos em moeda externa além dos empréstimos e financiamentos, tais como compromissos com arrendamento mercantil, ineficiência de hedge de longo prazo e fornecedores. Ao mesmo tempo, ainda que nós venhamos a obter receitas de transações com derivativos expressos em moeda estrangeira, todas as nossas receitas operacionais são geradas em reais. Na medida em que o valor do real diminui em relação ao dólar americano, o serviço de nossa dívida encarece e aumentam os custos de importação da tecnologia e dos bens necessários para a operação de nossos negócios.

A deterioração das condições econômicas e de mercado em outros países, principalmente os emergentes, pode afetar negativamente a economia brasileira e nossos negócios.

O mercado de ações emitidas por empresas brasileiras é influenciado pelas condições econômicas e de mercado no Brasil e, em graus variáveis, pelas condições de mercado de outros países emergentes e da América Latina. Embora as condições econômicas sejam diferentes em cada país, a reação dos investidores a acontecimentos em

7 um país pode fazer flutuar o mercado de capitais de outros países. Acontecimentos ou condições de outros países emergentes já afetaram significativamente, em outras ocasiões, a disponibilidade de crédito na economia brasileira e resultaram em consideráveis saídas de recursos e queda do montante de moeda estrangeira investida no Brasil.

Acontecimentos negativos em outros países emergentes poderiam redundar em redução da demanda e do preço de mercado das nossas ações preferenciais e ADSs.

Riscos relativos ao Setor Brasileiro de Telecomunicações e a Nós

A extensa regulamentação governamental do setor de telecomunicações pode limitar nossa flexibilidade para reagir às condições de mercado, concorrência e mudanças de nossa estrutura de custos.

Nossa atividade está sujeita a ampla regulamentação do governo, incluindo quaisquer mudanças que possam ocorrer durante o período de nossa autorização como prestadores de serviços de telecomunicações. A Anatel, principal órgão regulador das telecomunicações no Brasil, regula, entre outros elementos:

· políticas e regulamentos do setor; · concessão de licenças; · tarifas; · concorrência; · alocação de recursos às telecomunicações; · normas de prestação de serviços; · normas técnicas; · acordos de interconexão e pagamento, e · obrigações de universalização dos serviços.

Essa extensa regulamentação e as condições impostas pela nossa autorização para o desempenho de serviços de telecomunicação poderão limitar nossa flexibilidade para responder às condições de mercado, competitividade e mudanças em nossa estrutura de custos.

Nossos resultados podem ser afetados no médio e longo prazo pelas novas regras do SMP .

Em 2002, a Anatel mudou o regime SMP (originalmente decretado em dezembro de 2000), encorajando as empresas que estavam operando com o sistema SMC a migrarem para o sistema SMP. Sob o regime do SMP, deixaremos de receber pagamento de nossos clientes por chamadas de longa distância originadas, mas receberemos pagamento pela utilização de nossa rede, conforme plano de remuneração estipulado para uso da rede. Em 2003, esta mudança gerou um pequeno impacto na nossa Companhia, entretanto, não há garantia de que as tarifas de interconexão que receberemos das operadoras de longa

8 distância irão nos compensar pelas receitas que nós teríamos recebido de nossos clientes pelo tráfego de chamadas saintes de longa distância.

Até junho de 2004, os prestadores de serviços SMP podem optar por adotar as tarifas máximas estabelecidas pela ANATEL ou negociar livremente suas tarifas de interconexão. Após aquela data, a regra será a da livre negociação, sujeita às regulações a serem expedidas pela ANATEL relativas à capacidade de tráfego e infra-estrutura de interconexão que devem estar disponibilizadas a pedido das partes solicitantes.

Além disso, de acordo com as novas regras do SMP, um operador de telefonia celular SMP somente irá pagar pelo uso da rede de outro operador de telefonia celular SMP na mesma área de concessão, caso o tráfego exceda a 55% do tráfego mútuo. Ocorrendo tal situação, apenas o tráfego que ultrapassar o limite de 55% será objeto de pagamento de tarifa de uso da rede. Esta regra é válida somente até 30 de junho de 2005, após essa data nenhum pagamento será feito pelos operadores do SMP relativamente a uso de rede, independentemente do volume do tráfego. Conseqüentemente, nossas receitas e resultados das operações podem ser afetados adversamente, caso o tráfego terminado em nossa rede exceda o tráfego nosso terminado na rede de outro operador de telefonia celular SMP.

As novas regras podem afetar negativamente nossas receitas e resultados das operações.

Se o índice de ajuste da inflação hoje aplicado em nossas tarifas for alterado, o novo índice poderá não ser adequado.

O governo brasileiro está estudando a subsitutição do IGP-DI, índice de correção monetária usado atualmente para reajustar as tarifas praticadas no setor de telecomunicações, por outro índice, que ainda não foi definido. Não podemos assegurar que um novo índice refletiria adequadamente o verdadeiro efeito da inflação sobre nossas tarifas.

Enfrentamos forte concorrência, capaz de reduzir nossa participação no mercado e prejudicar nosso desempenho financeiro.

Existe concorrência substancial no setor de telecomunicações. Concorremos não apenas com empresas de telefonia celular, mas também com as que prestam serviços de telefonia fixa e de acesso à Internet, devido à tendência de convergência e substituição do serviço móvel por estes outros serviços.

Esperamos que a concorrência se intensifique como consequência da entrada de novos concorrentes e do rápido desenvolvimento de novas tecnologias, produtos e serviços. Nossa capacidade de concorrer com sucesso dependerá de nossas técnicas mercadológicas, bem como de nossa capacidade de prever e reagir aos diversos fatores concorrenciais que afetam o setor, inclusive novos serviços que podem ser introduzidos, mudanças das preferências do consumidor, tendências demográficas, condições econômicas e estratégias de desconto de preços de nossos concorrentes. Na medida em que não acompanharmos os avanços tecnológicos, ou deixarmos de reagir a tempo a mudanças nos fatores concorrenciais de nosso setor, poderemos perder uma parte do nosso mercado ou apresentar uma queda de nossa receita. A concorrência por parte de outras operadoras de telefonia

9 celular em nossa região de atuação também pode afetar nossos resultados financeiros, fazendo com que, entre outros fatores, diminua a taxa de crescimento de nossa base de assinantes, provocando diminuições das tarifas e aumentos das despesas de vendas. Tal situação poderia ter um efeito negativo relevante sobre o resultado de nossas operações.

O mercado brasileiro de telecomunicações tem passado por uma consolidação, tendência que, a nosso ver, poderá continuar. As consolidações podem resultar em aumento das pressões concorrenciais em nosso mercado. A Companhia pode não ser capaz de responder adequadamente a pressões de preços decorrentes da consolidação, o que afetaria negativamente nossos negócios, situação financeira e patrimonial e resultado das operações.

Altas taxas de rotatividade de clientes ou diminuição do crescimento da base de assinantes poderiam afetar o resultado de nossas operações.

Uma alta taxa de rotatividade de clientes e/ou a diminuição do ritmo de crescimento da base de assinantes poderiam exercer um efeito negativo sobre o resultado de nossas operações e nossa posição concorrencial. A taxa de rotatividade dos clientes pode ser resultado de diversos fatores, inclusive a cobertura limitada da rede e a falta de confiabilidade suficiente de nossos serviços, bem como o aumento da concorrência em nossa região de atuação e as condições econômicas no Brasil.

O setor em que operamos está sujeito a mudanças tecnológicas rápidas, que podem ter um efeito negativo relevante sobre nossa capacidade de prestar serviços competitivos.

O setor de telecomunicações está sujeito a mudanças tecnológicas rápidas e significativas. Nosso sucesso depende em parte de nossa capacidade de previsão e adaptação, em tempo hábil, às mudanças tecnológicas. Acreditamos que surgirão novos produtos e tecnologias, e que os produtos e tecnologias existentes serão aprimorados.

O advento de novos produtos e tecnologias poderia ter diversas conseqüências para a Companhia. Esses novos produtos e tecnologias podem diminuir o preço de nossos serviços, proporcionando alternativas de menor custo, ou podem ser superiores aos produtos e serviços que oferecemos e às tecnologias que usamos, tornados assim obsoletos, exigindo investimentos em nova tecnologia. O custo de melhoria de nossos produtos e tecnologia, com o intuito de continuar concorrendo eficazmente, poderia ser expressivo, e nossa capacidade de custear essas melhorias pode depender de nossa capacidade de captar financiamentos adicionais.

Nossos acionistas controladores têm grande influência sobre nossos negócios.

A PT Móveis S.G.P.S., S.A. e a Telefónica Móviles S.A., nossos principais acionistas, detêm atualmente, por meio da Brasilcel, N.V., direta e indiretamente cerca de 93,66% de nossas ações ordinárias e 65,12% do nosso capital total. A PT Móveis S.G.P.S., S.A. é 100% controlada pela Portugal Telecom S.G.P.S., S.A. Ver “Item 7. Acionistas Controladores e Transações com Partes Relacionadas—Acionistas Controladores”. Devido a essa participação, nossos principais acionistas têm poderes para controlar a Companhia e suas subsidiárias, inclusive o poder de eleger seus conselheiros e diretores e determinar o resultado de qualquer ato que exija aprovação dos acionistas, entre eles transações com

10 partes relacionadas, reestruturação societária e época e pagamento de dividendos. Além disso, a Portugal Telecom S.G.P.S., S.A. e a Telefónica Móviles participam igualmente de nossa Companhia. Um eventual desacordo ou disputa entre os acionistas controladores poderia ter efeitos sobre a capacidade decisória de nossa administração.

A indústria de celulares, incluindo a nós, pode ser prejudicada por relatórios que sugerem que a emissão de frequência de radio causa problemas à saúde e interfere em equipamentos médicos.

Os meios de comunicação de massa e outras fontes têm sugerido que as emissões de freqüência de rádio de aparelhos celulares e estações de rádio base podem causar problemas de saúde. Caso os consumidores venham a nutrir preocupações relativas a questões de saúde, eles poderão se sentir desencorajados de utilizar telefones celulares. Essas preocupações poderão ter efeitos adversos sobre o setor de telecomunicações celulares e, possivelmente, expor os fornecedores de serviços móveis, incluindo a nós, a disputas judiciais. Não temos como assegurar que estudos e pesquisas médicas adicionais refutarão o vínculo entre as emissões de freqüência de rádio de aparelhos celulares e de estações de rádio base e essas preocupações relativas à saúde. As autoridades governamentais poderão ampliar a regulamentação referente aos aparelhos celulares e as estações de rádio base como resultado dessas preocupações com saúde, ou as empresas de telefonia celular, incluindo a nós, poderão ser consideradas responsáveis por custos ou perdas e danos associados a essas preocupações, o que poderá ter um efeito negativo sobre nossos negócios. A expansão de nossa rede pode ser afetada por tais riscos percebidos, se tivermos dificuldade em encontrar novos locais para ampliação da rede, o que por sua vez pode atrasar a expansão e afetar a qualidade de nossos serviços.

Nosso investimento na Global Telecom afetou adversamente, e poderá continuar a afetar, nosso desempenho financeiro.

Nosso investimento na Global Telecom apresenta riscos operacionais e financeiros. A Global Telecom iniciou suas operações em 1999, sendo que seu principal concorrente em sua área de concessão opera há mais tempo, apresentando uma maior participação de mercado nessa área. A Global Telecom tem sofrido perdas líquidas substanciais (R$436.0 milhões em 2003, R$771,1 milhões em 2002 e R$856,1 milhões em 2001) resultantes em grande parte de endividamento e despesas crescentes relacionadas à rápida expansão de sua infra-estrutura de rede e ao aprimoramento da sua capacidade comercial e mercadológica.

Em 2003, nosso resultado foi negativamente afetado por R$436.0 milhões de prejuízo na Global Telecom, principalmente devido a despesas financeiras oriundas do endividamento que nós incorremos para financiar sua aquisição, resultando num prejuízo líquido consolidado de R$640,2 milhões, comparado a R$1.140,7 milhões em 2002.

É esperado que nosso investimento na Global Telecom continue a gerar efeitos relevantes em nossa situação financeira devido ao endividamento que incorremos para fazer tal investimento. Além disso, a Global Telecom (que iniciou suas atividades em 1998) tem apresentado prejuízos nos últimos anos, porém esperamos que a mesma comece a se tornar rentável a partir do final de 2005.

11 Riscos relativos às Nossas Ações Preferenciais e a Nossos ADSs

Em geral, nossas ações preferenciais e ADSs não dão direito a voto.

Em conformidade com a legislação societária brasileira e nosso estatuto, os detentores de nossas ações preferenciais, e, portanto de nossas ADSs, não têm direito a votar nas assembléias de acionistas, exceto em alguns casos limitados. Ver “Item 10B. Memorandos e Artigos de Associação”.

O nosso estatuto estabelece que as ações preferenciais terão direito pleno de voto na hipótese de nós não pagarmos dividendos mínimos aqueles acionistas por três exercícios sociais consecutivos, e tais acionistas continuarão com o direito de voto até que os dividendos mínimos sejam pagos. Devido não termos pago dividendos nos exercícios de 2003, 2002 e 2001, os acionistas preferenciais passaram a ter o direito de voto a partir da assembléia geral ordinária de 2004 até que nós paguemos os dividendos mínimos de 2003 ou de anos subsequentes. Contudo, esse direito não gerou impacto significativo, uma vez que nossos acionistas controladores possuem mais de 50% de nosso capital total. Uma vez que tenhamos pago os dividendos de 2003 ou de anos subsequentes, tais direitos cessarão automaticamente.

Você pode não ser capaz de exercer direitos de preferência na subscrição de ações com respeito a nossas ações preferenciais, a menos que exista uma declaração de registro atual em vigor que trate desses direitos, ou a menos que exista uma isenção desse registro.

O investidor não poderá exercer os direitos de preferência relativos às nossas ações preferenciais representadas por ADSs a menos que seja efetuado um registro conforme a Lei do Mercado de Capitais dos Estados Unidos de 1933, e suas alterações, tratando desses direitos, ou a menos que exista uma isenção das exigências de registro da referida lei. A Companhia não é obrigada efetivamente a fazer tal registro. Se não tiver sido arquivado um pedido de registro ou se não houver uma isenção do registro, é possível que o investidor receba apenas a receita líquida da venda de seus direitos de preferência pelo depositário, ou se os direitos de preferência não puderem ser vendidos, eles caducarão sem que o investidor receba nenhum valor por eles. Para mais informações sobre o exercício dos direitos do investidor, veja “Item 10. Informações Adicionais”.

A troca de ADSs por ações preferenciais está sujeita ao risco de perda de algumas vantagens na remessa de moeda estrangeira e em impostos no Brasil.

Os ADSs têm o benefício do certificado de registro de capital estrangeiro, que permite ao The Bank of New York, como depositário, converter dividendos e outras distribuições relativas a ações preferenciais em moeda estrangeira, e remeter o valor resultante para o exterior. Os detentores de ADSs que trocarem as ADSs por ações preferenciais terão direito a se valer do certificado de registro de capital estrangeiro do depositário durante cinco dias úteis a contar da data da troca. Depois disso, eles não poderão remeter moeda estrangeira para o exterior, a menos que obtenham um certificado próprio de registro de capital estrangeiro ou que se qualifiquem de acordo com a Resolução 2.689 do Banco Central do Brasil, datada de 26 de janeiro de 2000, conhecida como

12 Resolução 2.689, que dá a determinados investidores o direito de comprar e vender ações em bolsas de valores brasileiras sem obter um certificado de registro separado.

Se os detentores de ADSs não se qualificarem conforme a Resolução 2.689, em geral eles ficarão sujeitos a um tratamento fiscal menos favorável em relação às distribuições referentes a nossas ações preferenciais. Não se pode assegurar que o certificado de registro do depositário, ou qualquer certificado de registro de capital estrangeiro obtido por detentores de ADSs não serão afetados por futuras mudanças legislativas ou reguladoras, ou que restrições adicionais da legislação brasileira aplicáveis a seu investimento em ADSs não venham a ser impostas no futuro.

A relativa volatilidade e falta de liquidez dos mercados acionários brasileiros podem afetar negativamente os detentores de nossas ADSs.

Os investimentos em valores mobiliários, tais como as ações preferenciais ou as ADSs, de emissores de mercados emergentes, inclusive o Brasil, envolvem um grau maior de risco que o investimento em valores mobiliários de emissores de países mais desenvolvidos.

O mercado acionário brasileiro é substancialmente menor, de menor liquidez, mais concentrado e mais volátil que os grandes mercados acionários dos Estados Unidos. Existe também no mercado acionário brasileiro uma concentração significativamente maior do que nos principais mercados acionários dos Estados Unidos. Esses aspectos podem limitar substancialmente a capacidade do detentor das ADSs lastreadas em ações preferenciais de vendê-las a um preço justo e no momento desejado.

ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA

A. Nossa História e Desenvolvimento

Geral A Companhia foi constituída de acordo com as leis da República Federativa do Brasil com a razão social Telesp Celular Participações S.A., uma sociedade de duração ilimitada, conhecida como TCP. É uma sociedade por ações, que opera de acordo com a legislação societária brasileira. Nossa sede está localizada à Avenida Doutor Chucri Zaidan, 860, CEP:04583-110 São Paulo, SP, Brasil. Nosso número de telefone é +55 11 5105-1182, nosso número de fax é +55 11 5105-2247, e nosso website é www.vivo.com.br. As informações em nosso website não fazem parte deste relatório anual. Nosso representante para recebimento de citação nos Estados Unidos é a CT Corporation System, localizada em 111 Eighth Avenue, New York, New York 10011.

Somos uma empresa holding que, através de nossas controladas Teles Celular S.A., ou Telesp Celular, Global Telecom e Tele Centro Oeste Celular S.A., ou TCO, atua no setor de telecomunicação celular no Brasil. O gráfico abaixo mostra nossas principais empresas na nossa estrutura acionária, em 31 de dezembro de 2003:

(1) A Participação da TCP na TCO foi calculada excluindo-se as ações em tesouraria (ou seja, com base nas ações em circulação).

Telebrás e a Privatização

A TCP é uma das companhias formadas a partir da cisão Telebrás em maio de 1998. Antes de 1972, havia mais de 900 companhias de telecomunicações operando em todo o Brasil. Entre 1972 e 1975, a Telebrás e suas subsidiárias operacionais, coletivamente denominadas “Companhias Predecessoras” e conhecidas coletivamente como “Sistema

14 Telebrás”, foram criadas, e adquiririndo quase todas as outras companhias telefônicas no Brasil, e obtiveram um monopólio da prestação de serviços públicos de telecomunicações no país.

Em 1995, o Governo Federal deu início a uma ampla reforma do sistema regulatório das telecomunicações brasileiras. Em julho de 1997, o Congresso Nacional brasileiro adotou a “Lei Geral de Telecomunicações”, que sustentou a criação de uma nova estrutura normativa, a introdução de concorrência, e a privatização do Sistema Telebrás.

Em janeiro de 1998, preparando-se para a reestruturação e privatização do Sistema Telebrás, as operações de telecomunicações celulares das subsidiárias operacionais da Telebrás foram cindidas em companhias individuais. Em maio de 1998, a Telebrás foi reestruturada para formar, além da Telebrás, 12 novas companhias holdings. Virtualmente, todos os ativos e passivos do Sistema Telebrás foram alocados às Novas Holdings.

A TCP foi uma das Novas Holdings. Na Cisão, nós recebemos todo o capital acionário detido pela Telebrás na Telesp Celular, uma das companhias de celular que provê serviços de telecomunicações no estado de São Paulo desde 1993.

As ações ordinárias pertencentes ao governo federal no capital da TCP foram vendidas ao Grupo Portugal Telecom quando da privatização da Telebrás.

Global Telecom

A Global Telecom é uma concessionária de telefonia celular da banda B nos estados do Paraná e de Santa Catarina. Em fevereiro de 2001, nós adquirimos 81,61% do controle indireto da Global Telecom por R$902 milhões. Em 27 de dezembro de 2002, adquirimos o restante de suas ações por R$290,3 milhões.

Brasilcel

Em 23 de janeiro de 2001, a Portugal Telecom e a Telefónica Móviles firmaram um acordo estratégico para criar uma empresa de telefonia celular no Brasil que reuniria todos os seus investimentos em negócios de telefonia celular, em conformidade com a legislação brasileira. Em dezembro de 2002, a Anatel aprovou a joint venture entre a Portugal Telecom e a Telefónica Móviles. A referida joint venture, denominada Brasilcel N.V., ou Brasilcel, com sede na Holanda, detém 56,2% do mercado total do Brasil, com 20,7 milhões de usuários em 31 de dezembro de 2003, de acordo com a participação no mercado publicada pela Anatel. Suas operações cobrem uma área de aproximadamente 130 milhões de habitantes, o que equivale a 73% da população brasileira, ou aproximadamente 83% do PIB do país. A Portugal Telecom e a Telefónica Móviles dividem igualmente entre si a administração da joint venture.

Em dezembro de 2002, a Portugal Telecom e a Telefónica transferiram para a Brasilcel todas as suas participações diretas e indiretas nas seguintes empresas:

· TCP, que controla uma operadora da Banda A no estado de São Paulo e uma operadora da Banda B nos estados do Paraná e de Santa Catarina;

15 · Tele Sudeste Celular Participações S.A., que controla as operadoras da Banda A dos estados do Rio de Janeiro e do Espírito Santo;

· Tele Leste Celular Participações S.A., que controla as operadoras da Banda A dos estados da Bahia e do Sergipe, e

· Celular CRT Participações S.A., operadora da Banda A no estado do Rio Grande do Sul.

Aquisição da TCO

Em 25 de abril de 2003, a TCP adquiriu 64,03% do capital com direito a voto da TCO, por aproximadamente R$1.505,6 bilhão, equivalentes a R$19,48719845 por lote de mil ações adquiridas. Até 31 de dezembro de 2003 nós havíamos pago R$1.355,7 milhões do valor total da aquisição e o saldo restante será pago em prestações. A TCO é uma operadora de telefonia celular de banda A atuante no Distrito Federal, bem como nos estados brasileiros de Goiás, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Rondônia, Acre e Tocantins. O acordo também incluiu a aquisição da subsidiária de banda B da TCO, a NBT, que presta serviços de telefonia celular nos estados brasileiros do Amapá, Amazonas, Maranhão, Pará e Roraima.

Em 25 de maio de 2003, de acordo com a legislação brasileira aplicável, lançamos uma oferta de compra das ações ordinárias (OPA) da TCO não possuídas por nós. O período da oferta terminou em 18 de novembro de 2003. Em decorrência desta oferta, nós adquirimos 74,2% do total das ações ordinárias em circulação pertencentes a minoritários ao preço de R$16,73 por lote de mil ações ordinárias. O preço total pago nessa OPA foi de R$538,8 milhões. Em 31 de dezembro de 2003, detínhamos 90,73% das ações ordinárias da TCO, representando 29,31% de participação no seu capital total, excluindo as ações em tesouraria. Nós também anunciamos a intenção de lançar uma oferta de troca das ações remanescentes da TCO por ações de nossa Companhia, o que a tornaria uma subsidiária integral nossa. Num segundo estágio faríamos a incorporação da TCO na TCP. Após o lançamento da oferta de troca a CVM levantou questões com relação à observância da legislação brasileira. Embora a TCP e TCO entendiam, e continuam entendendo, que a oferta de troca estava em conformidade com a legislação brasileira, elas decidiram cancelar tal oferta em janeiro de 2004.

16 Vivo

Todas as operadoras participantes da joint venture entre Portugal Telecom e Telefônica Móviles, a Brazilcel, passaram a adotar a marca “Vivo” desde abril de 2003. A consolidação de um modelo comercial unificado para todo o país centralizou na marca Vivo em substituição às diferentes marcas nas quais as diferentes companhias ofereciam seus serviços nos seus respectivos estados. A estratégia comercial da Vivo é de aumentar a base de clientes assim como as receitas, através da retenção de clientes bem como a manutenção de seus canais de distribuição. O lançamento da marca Vivo foi acompanhado por programas de fidelização e outras medidas destinadas a contribuir para o sucesso da estratégia comercial.

Reestruturação societária da TCO

Em 14 de maio de 2004, os Conselhos de Administração da TCP e TCO anunciaram uma proposta a ser submetida aos seus acionistas sobre os termos, condições e razões para uma reestruturação societária envolvendo a TCO e suas subsidiárias Telegoiás Celular S.A., Telems Celular S.A., Telemat Celular S.A., Teleacre Celular S.A. e Teleron Celular S.A. Os objetivos desta reestruturação são: (i) melhoria do fluxo de caixa da TCO e suas subsidiárias, através da transferência da TCP para a TCO do benefício fiscal de aproximadamente R$511 milhões decorrente do ágio pago na aquisição da TCO pela TCP, em 2003, no valor de R$1.503 milhões e (ii) simplificação da estrutura societária das subsidiárias da TCO, cujos acionistas minoritários dessas empresas receberão ações da TCO de igual classe que as atualmente detidas nas subsidiárias. As subsidiárias da TCO tornar-se-ão, portanto, subsidiárias integrais da TCO, o que irá melhorar as condições de capitalização da TCO e beneficiará os acionistas minoritários das subsidiárias da TCO.

A reestruturação societária pretendida deve ser feita de tal forma que evitará os impactos negativos nos lucros futuros da TCO e subsidiárias, decorrentes da amortização do ágio. As companhias envolvidas esperam que a reestruturação seja completada até julho de 2004.

Na medida em que os benefícios fiscais decorrentes da amortização do ágio transferido para as subsidiárias sejam realizados, a respectiva reserva de ágio deverá ser capitalizada, através da emissão de novas ações à TCP.

Em 31 de maio de 2004 ocorreu a primeira etapa do processo de reestruturação, através da incorporação da WXYZ0059 Holdings S.A., a detentora do investimento e do ágio, na própria TCO.

Em 14 de junho de 2004, a TCO divulgou um fato relevante referente a 2a e 3a etapas da reestruturação, como segue: (i) cisão parcial da TCO e a incorporação do acervo cindido pelas suas controladas; e (ii) incorporação das ações dos acionistas minoritários das controladas pela TCO, passando as controladas a subsidiárias integrais da TCO. Essas fases aguardam a realização das assembléias gerais das empresas envolvidas para a conclusão da reestruturação.

17 Investimentos (dispêndios de capital)

A tabela a seguir mostra nossos investimentos consolidados para os períodos indicados:

Exercício encerrado em 31 de dezembro 2003 2002 2001 (R$ milhões) Equipamentos de comutação...... 167,2 105,7 153,0 Equipamentos de transmissão...... 232,8 90,8 387,8 Tecnologia da informação...... 157,4 76,2 245,0 Outros(1)...... 151,2 54,6 151,0 Total dos investimentos...... 708,6 327,3 936,8 ______(1) Aparelhos para aluguel, construção de rede, móveis e utensílios, equipamentos de escritório e layouts de lojas.

A tabela a seguir mostra os investimentos da Telesp Celular para os períodos indicados:

(1) Aparelhos para aluguel, construção de rede, móveis e utensílios, equipamentos de escritório e layouts de lojas.

A tabela a seguir mostra os investimentos da Global Telecom para os períodos indicados:

(1) Aparelhos para aluguel, construção de rede, móveis e utensílios, equipamentos de escritório e layouts de lojas.

A tabela a seguir mostra os investimentos da TCO, a partir de sua consolidação pela TCP, ou seja, para o período de maio a dezembro de 2003:

2003 (mai/dez)

Equipamentos de comutação ...... 25,9 Equipamentos de transmissão ...... 65,0 Tecnologia da informação...... 38,7 Outros(1)...... 31,6 Total dos investimentos...... 161,2

(1) Aparelhos para aluguel, construção de rede, móveis e utensílios, equipamentos de escritório e layouts de lojas.

Nós estimamos que os investimentos para 2004 sejam de aproximadamente R$1.037 milhões, incluindo investimentos na expansão da rede, introdução de novos produtos e serviços que procuram maximizar o uso da rede de telefonia celular, além de uma constante melhoria na qualidade dos serviços prestados aos nossos clientes.

Nós esperamos que tais investimentos sejam financiados principalmente pelo caixa gerado pelas operações. Veja “Item 5B, Liquidez e Recursos de Capital”.

B. Descrição dos Negócios

Geral

Nós somos líderes na prestação de serviços de telecomunicação celular no Brasil através de nossas subsidiárias Telesp Celular, Global Telecom e Tele Centro Oeste Celular, de acordo com as informações divulgadas pela ANATEL. A Telesp Celular é a operadora celular líder no estado de São Paulo e no Brasil. A Global Telecom é uma das operadoras celulares nos estados do Paraná e Santa Catarina. A Tele Centro Oeste Celular é a operadora celular líder nos estados do Acre, Amazonas, Amapá, Distrito Federal, Goiás, Maranhão, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Pará, Rondônia, Roraima e Tocantins.

A Telesp Celular utiliza uma faixa de freqüência conhecida como Banda A, que cobre 77% dos municípios do estado de São Paulo e 98% da população de São Paulo. Em 31 de dezembro de 2003, a Telesp Celular tinha 7,5 milhões de linhas celulares em serviço, o que representa um aumento de 23,7% em relação a 31 de dezembro de 2002, e uma participação de mercado de aproximadamente 63,4% em São Paulo.

A Global Telecom utiliza uma faixa de freqüência conhecida como Banda B que cobre 29% dos municípios dos estados do Paraná e de Santa Catarina e 76% da população do Paraná e de Santa Catarina. Em 31 de dezembro de 2003, a Global Telecom tinha 1,7 milhão de linhas celulares em serviço, o que representa um aumento líquido de 43,7%, em relação a 31 de dezembro de 2001, e uma participação de mercado de aproximadamente 45% nesses estados.

A Tele Centro Oeste Celular é a operadora celular líder, em número de clientes, na sua área de autorização. A TCO utiliza uma faixa de freqüência conhecida como Banda A, que cobre 49% dos municípios nos estados do Acre, Distrito Federal, Goiás, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Rondônia e Tocantins e 89% da população daqueles estados. A TCO também utiliza uma faixa de freqüência conhecida como Banda B, que cobre 27% dos municípios nos estados do Amazonas, Amapá, Maranhão, Pará e Roraima e 65% da população daqueles estados. Em 31 de dezembro de 2003, a Tele Centro Oeste Celular tinha 4,1 milhões de linhas celulares em serviço, o que representa um aumento líquido de 34,1% em relação a 31 de dezembro de 2002, e uma participação de mercado de aproximadamente 56% naqueles estados.

19 Nossas Operações

A tabela a seguir mostra informações sobre a base de assinantes, cobertura e questões relacionadas da Telesp Celular, Global Telecom e Tele Centro Oeste nos anos indicados.

Telesp Celular

Exercício encerrado em 31 de dezembro 2003 2002 2001 Linhas celulares em serviço no final do ano (em milhares)...... 7.495 6.060 5.104 Clientes pós-pago ...... 1.475 1.426 1.369 Clientes pré-pago...... 6.020 4.634 3.735 Digital...... 7.410 5.913 4.764 Analógico...... 85 147 340 Crescimento das linhas celulares em serviço durante o ano...... 23,7% 18,7% 18,6% Churn (1)...... 22% 17% 20% População estimada da área de concessão (milhões) (2)...... 39,0 38,3 37,7 População coberta estimada (milhões) (3)...... 38,4 37,2 36,7 Porcentagem da população coberta (4)...... 98% 97% 97% Penetração no final do ano(5)...... 30,3% 23,8% 21% Porcentagem de municípios cobertos...... 76,69% 75,56% 74,28% Média mensal de minutos por cliente (6)...... 107 110 117 Participação no mercado estimada(7) ...... 63,4% 67,2% 65%

Global Telecom

Exercício encerrado em 31 de dezembro 2003 2002 2001 Linhas celulares em serviço (em milhares) ...... 1.691 1.177 862 Clientes pós-pago ...... 280 252 323 Clientes pré-pago...... 1.411 924 539 Crescimento das linhas em serviço durante o ano...... 43,7% 36,5% 86% Churn (1)...... 18% 20% 23% População estimada da área de concessão (milhões) (2)...... 15,6 15,3 15,1 População coberta estimada (milhões) (3)...... 11,9 11,0 10,6 Porcentagem da população coberta(4)...... 76% 74% 71% Penetração no final do ano (5)...... 24% 19% 17% Porcentagem de municípios cobertos...... 28,61 28,03% 23,12% Média mensal de minutos por cliente (6)...... 94 97 133 Participação no mercado estimada (7) ...... 45% 41% 35%

Tele Centro Oeste Celular

Exercício encerrado em 31 de dezembro 2003 2002 2001 Linhas celulares em serviço (em milhares) ...... 4.112 3.067 2.412 Clientes pós-pago ...... 950 860 695 Clientes pré-pago...... 3.162 2.207 1.717 Crescimento das linhas celulares em serviço durante o ano...... 34,1% 27,2% 42,2% Churn (1)...... 23,8% 20,5% 23,4% População estimada da área de concessão (milhões) (2)...... 31,8 31,2 30,7 População coberta estimada (milhões) (3)...... 24,2 23,0 21,6 Porcentagem da população coberta (4)...... 76% 74% 70% Penetração no final do ano (5)...... 23,3% 16,3% 12,8% Porcentagem de municípios cobertos...... 49,23% 47,24% 43,40% Média mensal de minutos por cliente (6)...... 103 110 119 Participação no mercado estimada (7) ...... 55,6% 60,3% 59,5% ______(1) Churn é o número de clientes que nos deixam durante o ano, calculado como porcentagem da média simples de clientes no começo e no final de cada ano. (2) Estimativas publicadas pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE e Target 2003 - “Brasil em Foco”. (3) Número de pessoas de nossa Região que podem acessar nosso sinal de telecomunicação celular. A queda na população coberta é devida ao método aprimorado de cálculo da cobertura. (4) Percentual da população de nossa Região que pode acessar nosso sinal de telecomunicação celular. A queda na população coberta é devida ao método aprimorado de cálculo da cobertura. (5) Número de linhas celulares em serviço em nossa Região, incluindo nossos competidores, dividido pela população da nossa Região (6) A média mensal de minutos de uso por linhas em serviços é o total de minutos de chamadas recebidas e enviadas por nossos clientes, dividido pela média simples de linhas em serviço durante o ano em questão (inclui o roaming de entrada e exclui o roaming de saída). (7) Informação publicada pela Anatel.

Nossos Serviços

Nós oferecemos serviços de telecomunicações celulares utilizando tanto a tecnologia digital como a analógica. Nossa rede oferece o serviço digital CDMA e o serviço analógico AMPS. Através da TCO nós também prestamos serviços de telecomunicações celulares na freqüência de 850 MHZ utilizando as tecnologias CDMA/TDMA e a tecnologia analógica AMPS. Todos os nossos serviços são prestados utilizando-se a freqüência 850 MHZ.

Nós prestamos serviços de voz e também oferecemos serviços suplementares como caixa postal de voz e notificação de mensagem de voz, siga-me, conferência, identificador de chamadas, limitação do número de minutos utilizados, salas de “chat” celulares, serviços de dados tais como WAP (Wireless Application Protocol) através do qual os clientes podem acessar sites WAP e portais. Nós oferecemos acesso direto à internet através de cartões PCMIA, produzidos por uma organização composta de 500 companhias que desenvolveram tais produtos para conectar PDA´s (Assistente Digital Pessoal, um artefato portátil que combina computador, telefone, fax e internet) e laptops ou aparelhos celulares por conexão a cabo que oferece aos clientes corporativos um acesso seguro a suas redes intranet.

Além disso, em 2003 lançamos o MMS (Serviço de Mensagem Multimídia) e o MexE (Móbile Execution Environment) que permite que os aparelhos celulares baixem arquivos da internet e os execute. Nós também lançamos um interface conectado ao

21 aparelho celular para identificar os principais serviços, tais como caixa postal, baixar arquivos (downloads), SMS, etc, para um acesso mais amigável aos nossos serviços.

Nós oferecemos serviços de roaming por intermédio de acordos com outras operadoras de telefonia celular no Brasil e em outros países, que permite aos nossos clientes fazer e receber ligações fora da nossa área de concessão. Nós também oferecemos serviços recíprocos de roaming aos clientes dessas operadoras de telefonia celular enquanto eles estão em nossas áreas de concessão.

Nossas Regiões

A Telesp Celular fornece serviços de telecomunicações móveis na faixa de freqüência da Banda A, no estado de São Paulo, cobrindo cerca de 248.209 quilômetros quadrados, representando aproximadamente 2,9% do território brasileiro, ou nossa Região. Esta área de autorização têm uma população de mais de 39,3 milhões de habitantes, representando 22,0% da população brasileira e 63 municípios com populações superiores a 100.000 habitantes, inclusive a maior cidade do Brasil, São Paulo, com mais de 10 milhões de habitantes.

A Global Telecom utiliza a faixa de freqüência, conhecida como Banda B, em sua área de autorização, a qual compreende os estados do Paraná e de Santa Catarina. Esta área é composta por 294.661 metros quadrados, representando aproximadamente 3,5% do território brasileiro, com uma população de aproximadamente 15,6 milhões de habitantes, representando 8,8% da população brasileira, e possui 22 municípios com população superior a 100.000 pessoas.

A TCO fornece serviços de telecomunicações móveis no Distrito Federal e em 11 estados brasileiros: Acre, Goiás, Tocantins, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul e Rondônia, utilizando uma faixa de frequência conhecida como Banda A e no Pará, Amazonas, Roraima e Maranhão numa faixa de frequência conhecida como Banda B. As duas frequências cobrem juntamente 5,8 milhões de km2 e 31,8 milhões de pessoas, representando 68,0% do território brasileiro e 18,0% da população brasileira e 34 municípios com população superior a 100.000 pessoas.

A tabela a seguir mostra a população, o PIB e a renda per capita de cada estado de nossa Região na data indicada.

22 Telesp Celular

Em 31 de dezembro de 2003 Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2003 % da População população do PIB (bilhões de % do PIB Renda per capita Área (milhões) (1) Brasil (1) reais) (2) (3) Brasileiro(3) (reais) (2) (3) Estado de São Paulo...... 39,0 22,0% 528,5 34,9% 13.551,14

Global Telecom

Em 31 de dezembro de 2003 Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2003 % da População população do PIB (bilhões de % do PIB Renda per capita Área (milhões) (1) Brasil (1) reais) (2) (3) Brasileiro (3) (reais) (2) (3) Estado do Paraná ...... 10,0 5,7% 93,2 6,2% 9.328,87 Estado de Santa Catarina .. 5,6 3,2% 55,8 3,7% 10.017,12 Nossa Região ...... 15,6 8,8% 149,0 9,9% 9.575,15

TCO

Em 31 de dezembro de 2003 Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2003 População % da PIB (bilhões de % do PIB Renda per capita Área (milhões) (1) população do reais) (2) (3) Brasileiro (3) (reais) (2) (3) Subsidiária Estado Brasil (1) Telegoiás Goiás 5,22 3,0% 28,6 1,9% 5.480,37 Telegoiás Tocantins 1,22 0,7% 3,2 0,2% 2.623,82 Telemat Mato Grosso 2,61 1,5% 17,3 1,1% 6.606,73 Telems Mato Grosso do Sul 2,16 1,2% 16,5 1,1% 7.643,41 Teleron Rondônia 1,44 0,8% 7,6 0,5% 5.284,42 Teleacre Acre 0,60 0,3% 2,4 0,2% 3.924,67 NBT Amapá 0,53 0,3% 2,6 0,2% 4.863,71 NBT Amazonas 2,99 1,7% 25,1 1,7% 8.383,25 NBT Maranhão 5,99 3,4% 12,5 0,8% 2.080,02 NBT Pará 6,50 3,7% 25,8 1,7% 3.974,79 NBT Roraima 0,36 0,2% 1,3 0,1% 3.560,78 Telebrasília Distrito Federal 2,16 1,2% 37,9 2,5% 17.556,08 Nossa Região...... 31.78 18,0% 180,8 12,0% 5.683,88 ______Fonte: IBGE. Nós calculamos o PIB dos Estados com base nos percentuais publicados pelo IBGE em anos anteriores. (1) Estimativas do Target 2003 – “Brasil em Foco” (2) Nossas estimativas, expressas em reais nominais. (3) O PIB do Brasil foi de R$1.515 bilhão em dezembro de 2003 calculado pelo IBGE.

Nossos negócios, situação financeira, o resultado das operações e perspectivas dependem em parte do desempenho da economia brasileira. Ver “Item 3D. Fatores de Risco.”

Marketing e Vendas

Nós acompanhamos de perto as inovações introduzidas nos mercados onde operamos e constantemente lançamos novas promoções.

Implementamos uma forte política de aquisição e retenção de clientes em todas nossas operadoras através de promoções agressivas de vendas em massa e ações segmentadas.Nossos esforços para adquirir novos clientes pré e pós-pagos foram

23 concentrados em promoções conjuntas com o objetivo de aumentar o tráfego intranet e estimular o uso de serviços de dados.

Com o propósito de manter uma base de clientes sustentável, as promoções para aquisição de novos clientes foram também abertas para os atuais clientes que desejem trocar seus aparelhos celulares. A Companhia tem se empenhado em manter programas de fidelização de clientes de alto valor agregado, através da oferta de descontos agressivos nas vendas de aparelhos celulares em ações diretas de marketing.

A TCP possui atualmente 94 lojas e quiosques de sua propriedade e uma rede autorizada de terceiros, em contratos de exclusividade e não exclusividade, com 3.161 pontos de vendas de serviços e aparelhos celulares. As recargas de créditos estão disponíveis em mais de 20.000 pontos de venda.

Atendimento ao Cliente

Como parte da estratégia de padronização dos serviços fornecidos pelas operadoras da TCP a seus clientes, nós terceirizamos 100% dos serviços aos clientes enquanto mantemos total controle na sua gestão. Tais serviços de atendimento ao cliente estão disponíveis 24 horas por dia através do call center e do nosso website.

Avaliação da satisfação dos clientes

A satisfação dos clientes é avaliada em pesquisas regulares. Mais de 8.700 clientes da VIVO foram entrevistados por todo o país em 2003 em aspectos tais como atendimento ao cliente, assistência técnica, produtos e serviços. A satisfação média teve uma nota de 8,25 numa escala de 1 a 10. Foram implementadas diversas ações de forma a aumentar a satisfação dos clientes.

Atendimento às reclamações de clientes

A TCP conta com uma equipe altamente qualificada para atender e fornecer explicações aos clientes em todas as suas solicitações ou dúvidas sobre os serviços prestados. É dado resposta a todas as reclamações e dúvidas dos clientes.

A Vivo apareceu pela primeira vez em 2003 numa pesquisa entitulada “Companhias que mais respeitam seus clientes”, promovida pelo Instituto Brasileiro de Relações com os Clientes – IBRC na publicação Consumidor Moderno.

Nossa Rede

Até novembro de 1998, a rede da Companhia usava apenas tecnologia analógica AMPS. Depois de nossa privatização em 1998, teve início a digitalização da rede com tecnologia CDMA. A digitalização oferece algumas vantagens, tais como maior capacidade da rede e receita adicional, mediante a venda de serviços de valor adicionado. O serviço de telefonia celular digital também reduz o risco de fraude. Nós continuamos a aumentar a capacidade da rede e cobertura para aprimorar nossa qualidade de serviços e suprir a necessidade dos clientes.

24 Em 31 de dezembro de 2003, a rede da Telesp Celular, que proporciona serviços digitais em tecnologia CDMA e serviços analógicos em tecnologia AMPS, cobria 77% dos municípios do estado de São Paulo, representando 98,44% da população da região. A rede da Telesp Celular é ligada principalmente pelo sistema de transmissão de fibras ópticas alugado da Telecomunicações de São Paulo S.A. - Telesp, composto por centrais celulares, estações-rádio-base e outros dispositivos de comunicação, como correio de voz, serviço pré-pago, SMS, catálogos de endereço residencial , Signalling Transfer Point, PDSN e gateways. Os principais fornecedores da Telesp Celular são NEC do Brasil S. A., Nortel Networks – Northern Telecom do Brasil, Motorola do Brasil Ltda, Lucent Technologies do Brasil Ind. e Com. Ltda. e Ericsson Telecomunicações S.A.

A Global Telecom iniciou suas atividades em dezembro de 1998 e só oferece serviços com tecnologia digital CDMA. Em 31 de dezembro de 2003, a rede da Global Telecom cobria 29% dos municípios da Região, representando 76% da população da região. A rede da Global Telecom é ligada principalmente pelo sistema de transmissão de fibras ópticas alugado de companhias de telefonia fixa (Brasil Telecom e Embratel) e Copel—Companhia Paranaense de Energia S.A., composto por centrais celulares, estações- rádio-base e outros dispositivos de comunicação, como correio de voz, serviço pré-pago, SMS, catálogos de endereço residencial, Signalling Transfer Point e gateways. A Motorola e a Ericsson são os principais fornecedores da Global Telecom.

Em 31 de dezembro de 2003, a TCO cobria 40% dos municípios, ou 76,3% da população da sua região. A sua rede fornece serviços digitais CDMA e TDMA, serviços analógicos em teconologia AMPS e é composta por centrais celulares, estações rádio-base e outros dispositivos de telecomunicação, tais como correio de voz, serviço pré-pago, SMS, catálogos de endereço residencial, Signalling Transfer Point e gateways. Os principais fornecedores da TCO são a Nortel Telecom do Brasil, Motorola do Brasil Ltda (atualmente Motorola Industrial Ltda e Motorola Services Ltda) e Ericsson Telecomunicações S.A..

Nossa rede avançada de administração tecnológica garante a administração global e supervisão de todo o nosso processamento e desempenho da rede. O nosso Centro de Administração de Rede está localizado em São Paulo e Brasília. O nosso Centro de Administração de Rede de São Paulo monitora as estações-rádio-base, centrais de comutação e todos os parâmetros críticos de operação de rede da Telesp Celular e da Global Telecom. Igualmente, nosso Centro de Administração de Rede em Brasília monitora os parâmetros críticos operacionais de rede da TCO e NBT. Tais centros estão aptos a identificar anormalidades tanto na nossa rede como em outras redes utilizando o mais moderno sistema de monitoramento de sinal e de falhas. Além disso, os padrões de qualidade e serviços são constantemente monitorados. Os centros de gerenciamento da rede estão integrados aos centros de manutenção e operações, cuja função é supervisionar a divisão de elementos de rede, infra-estrutura e transmissão, e opera a divisão de elementos da rede de rádio, centrais de computação, plataformas de serviço e backbone.

Nossa rede está preparada para dar continuidade dos serviços aos nossos clientes na hipótese de interrupções de rede. Nós desenvolvemos planos de contingenciamento relacionados a catástrofes em nossas centrais telefônicas, interrupção do fornecimento de energia elétrica e segurança.

25 Em nossas autorizações, somos obrigados a cumprir certos requisitos referentes à qualidade dos serviços e à expansão anual da rede. Ver “—Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações—Obrigações das Companhias de Telecomunicações”. A Companhia já cumpriu todas as obrigações de expansão de rede.

Fontes de Receita

Nós geramos receitas de:

· tarifas de uso, que incluem tarifas de serviço medido em relação a chamadas e outras tarifas semelhantes; · tarifas pelo uso da rede (ou tarifas de interconexão), que são valores cobrados pela Companhia de outras prestadoras de serviço de telefonia celular e fixa pelo uso da nossa rede; · tarifas de assinatura mensal, que não são cobradas dos clientes pré-pagos; · venda de aparelhos celulares; e · outras tarifas, inclusive tarifas por siga-me, chamada em espera, serviço de envio de mensagens e bloqueio de chamadas, cobradas somente quando o plano do cliente não inclui esses serviços. Nossas tarifas são sujeitas à aprovação da Anatel. Consulte “—Regulamento do Setor de Telecomunicações Brasileiro —Regulamentação de Tarifas”.

A tabela a seguir mostra a receita operacional líquida em cada uma de nossas subsidiárias para os três últimos exercícios, ou, se aplicável, a partir de sua consolidação até 31 de dezembro de 2003:

Telesp Celular

Exercício encerrado em 31 de dezembro 2003 2002 2001 (R$ milhões) Utilização...... 1.298,8 1.272,1 1.158,1 Venda de aparelhos e acessórios...... 1.070,0 717,9 706,2 Assinatura...... 1.031,9 972,5 820,7 Interconexão ...... 1.686,3 1.346,7 1.120,0 Outros...... 205,8 43,0 36,2 Total da receita operacional bruta...... 5.292,8 4.352,2 3.841,2 ICMS e outros impostos sobre vendas...... (858,3) (763,5) (655,9) Descontos e devoluções de vendas ...... (441,3) (173,7) (219,2) Receita operacional líquida...... 3.993,2 3.415,0 2.966,1

26 Global Telecom

Exercício encerrado em 31 de dezembro 2003 (milhões de reais) Utilização...... 194,2 Venda de aparelhos e acessórios...... 177,3 Assinatura...... 124,6 Interconexão ...... 282,2 Outros ...... 32,5 Total da receita operacional bruta...... 810,8 ICMS e outros impostos sobre vendas...... (132,7) Descontos e devoluções de vendas ...... (9,1) Receita operacional líquida ...... 669,0 TCO

Maio a dezembro de 2003 (milhões de reais)

Utilização ...... 778,8 Venda de aparelhos e acessórios ...... 315,8 Assinatura ...... 103,2 Interconexão ...... 536,1 Outros...... 32,8 Total da receita operacional bruta...... 1.766,7 ICMS e outros impostos sobre vendas ...... (343,8) Descontos e devoluções de vendas...... (32,0) Receita operacional líquida...... 1.390,9

Clientes pós-pagos

Desde outubro de 1994, o serviço de telecomunicação celular no Brasil tem sido oferecido com base no princípio de “quem liga, paga”, por meio do qual o cliente só paga pelas chamadas que ele fizer. Além disso, quando o cliente utiliza o serviço de roaming, ele paga pelas chamadas feitas ou recebidas fora de sua área de registro.

As tarifas do cliente são calculadas de acordo com o plano escolhido, pela localização de quem foi chamado, pelo local de onde a chamada se originou, e alguns outros fatores, como descritos abaixo. A Região está dividida em 18 áreas, chamadas de “Áreas de Registro”, designadas em função do pagamento.

Tarifas de Interconexão

27 Nós obtemos receita por cada chamada que se origine de prestadora de serviço celular ou fixo e que conecte um de nossos clientes. Nós cobramos da prestadora, em cuja rede a chamada se originar, uma tarifa de uso da rede por cada minuto em que a nossa rede for usada pela chamada. Consulte “Item 4 – Informações sobre a Companhia – Geral - Acordos Operacionais – Acordos de Interconexão”. Os reajutes tarifários estão sujeitos à Revisão e Aprovação pela Anatel”.

Bill and Keep

No sistema SMP, a remuneração pela utilização da rede entre operadoras de telefonia celular SMP só será devida se o tráfego transportado na mesma área de registro entre duas redes, num determinado sentido, ultrapassar 55% do tráfego total trocado entre elas. Nesse caso, apenas as ligações que ultrapassarem o limite de 55% estarão sujeitas a pagamento pela utilização da rede. Essa regra é válida até 30 de junho de 2005. Daí por diante, as operadoras de SMP adotarão o sistema pleno Bill and Keep, pelo qual não será devida nenhuma remuneração pelo uso da rede entre redes SMP, independentemente da quantidade de tráfego transportado.

Tarifas de Roaming

A Companhia aufere receitas de acordo com contratos de roaming com outras prestadoras de serviços de telefonia celular. Quando um cliente de outra companhia de telefonia celular faz uma chamada de nossa Região, a provedora em questão paga a chamada à Companhia à taxa pré-definida. Da mesma forma, quando um de nossos clientes faz uma chamada por celular fora de nossa Região, pagamos as taxas relativas àquela chamada à operadora de telefonia celular, em cuja região a chamada teve origem. Ver “Item 4 – Informações sobre a Companhia – Geral - Contratos Operacionais—Contratos de Roaming.”

Venda de Aparelhos

Nós vendemos aparelhos celulares dual-mode (800MHz CDMA-1XRTT/AMPS e 800MHz CDMA/AMPS) e tri-mode (1900MHz CDMA e 800MHz CDMA/AMPS) e placas PCMCIA por meio de nossas próprias lojas e revendedores. Muito embora nós ainda tenhamos alguns clientes que utilizam o serviço analógico (aproximadamente 0,9% dos assinantes, data-base de 31 de dezembro de 2003), nós implementamos uma série de ações, tais como o fornecimento de desconto nos aparelhos digitais, descontos nas taxas mensais para os serviços digitais, aluguel de aparelhos digitais e aparelhos digitais de graça para os nossos maiores clientes, para encoraja-los a se transfirirem para nossos serviços digitais. Nossos fornecedores atuais de aparelhos celulares digitais são a Motorola, a LG, a Samsung, a Nokia, e Toshiba.

Acordos Operacionais

Nós temos um acordo com a Telesp e a TCO e Global Telecom possuem acordos com a Brasil Telecom que nos permite compartilhar espaços físicos, imóveis e o fornecimento de ar condicionado, energia, segurança, e serviços de limpeza. A TCP aluga da Telesp e a TCO e Global Telecom alugam da Brasil Telecom capacidade de transmissão necessária para completar a construção de nossa infra-estrutura de rede.

28 Contratos de Interconexão

Os contratos de interconexão da Companhia contêm dispositivos relativos ao número de pontos de conexão e sinais de tráfego. Veja “—Regulamentação do Setor de Telecomunicações Brasileiro —Obrigações das Empresas de Telecomunicações” e “Interconexão”.

Nós acreditamos que nossas subsidiárias possuem contratos de interconexão adequados com todas as operadas de telefonia fixa que elas necessitam para prestar seus serviços. Acreditamos também que nossas subsidiárias possuem os contratos de interconexão necessários com as operadoras de longa distância.

Contratos de Roaming

Nós somos membro do Comitê Brasileiro de Roaming, um grupo integrado por 21 companhias de serviços de telefonia celular que atuam no Brasil na Banda A ou na Banda B. O Comitê Brasileiro de Roaming foi formado para conduzir independentemente as atividades relativas a serviços de roaming no Brasil e no exterior.

Nós oferecemos roaming internacional nos Estados Unidos, Canadá, Mexico, Caribe, Argentina, Uruguai e Coréia do Sul. Desde 1999, prestamos serviços internacionais GSM (Global System for Mobile), mediante o uso de aparelhos de GSM, na maioria das regiões da Europa, África, Ásia e Oceania.

Impostos sobre Serviços de Telecomunicações e Venda de Aparelhos

O custo de serviços de telecomunicações e vendas de aparelhos aos assinantes inclui diversos impostos, entre eles:

· ICMS – o imposto principal é o Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços, “ICMS”, um imposto que os estados brasileiros impõem em alíquotas diferentes variando de 7 a 27% sobre certas receitas apuradas com a venda de bens e serviços, inclusive serviços de telecomunicações.

· COFINS - a Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social, ou COFINS, é um imposto sobre a receita operacional bruta. A alíquota atual da COFINS é de 3% para serviços de telecomunicações.

· PIS - o Programa de Integração Social, ou PIS, é um outro imposto de contribuição social que incide sobre a receita operacional bruta a uma alíquota. Em outubro de 2002, a Lei no. 10.637 entrou em vigor, tornando tal contribuição não-cumulativa tendo sua alíquota sido aumentada de 0,65% para uma alíquota de 1,65%, exceto em relação aos serviços de telecomunicações, cuja alíquota continua 0,65%.

· FUST - em 17 de agosto de 2000, o governo federal brasileiro, por meio da Lei no. 9.998, criou o Fundo de Universalização dos Serviços de Telecomunicações, ou FUST, um imposto de contribuição social aplicado sobre todos os serviços de telecomunicações. A alíquota atual do FUST é de 1%. O propósito do imposto

29 FUST é o de financiar uma parte dos custos incorridos pelos provedores dos serviços de telecomunicações para o cumprimento das metas universais dos serviços, requerido pela Anatel, no caso destes custos não serem completamente recuperados pela prestação dos serviços de telecomunicação.

· FUNTTEL - em 28 de novembro de 2000, o Governo Brasileiro, por meio da Lei n.º. 10.052, criou o Fundo para Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações, ou FUNTTEL, uma contribuição social aplicável a todos os serviços de telecomunicação. A alíquota atual do FUNTTEL é de 0,5%. O objetivo do FUNTTEL é promover o desenvolvimento da tecnologia de telecomunicações no Brasil e melhorar a concorrência no setor.

· FISTEL - em 7 de julho de 1966, o Governo Brasileiro, através da Lei n.º 5.070, criou o Fundo de Fiscalização das Telecomunicações, ou FISTEL, uma taxa aplicável sobre os equipamentos de transmissão de telecomunicações. O propósito de FISTEL é prover recursos financeiros para o governo brasileiro controlar e inspecionar a indústria.

O FISTEL é composto de duas diferentes taxas:

· uma taxa de instalação e inspeção, que tributa toda vez que uma linha é ativada, como também toda vez que um certificado de autorização é emitido com respeito a um novo equipamento em estações de telecomunicações; e

· uma taxa de operação e de inspeção, tributada anualmente sobre o número total de linhas celulares em uso e sobre o número total de estações instaladas ao término do ano fiscal, correspondente a 50% da taxa de instalação e de inspeção.

As taxas de instalação e inspeção têm sido tributadas com base nas ativações líquidas de linhas celulares, isto é, o número de novas ativações subtraído do número de clientes cancelados, assim como, nas adições líquidas de estações rádio base.

Faturamento e Cobrança

Segundo a legislação brasileira, os assinantes devem receber a conta pelo menos cinco dias antes de seu vencimento, e as companhias devem conceder aos assinantes pelo menos 15 dias após a data de vencimento antes de suspender as ligações saintes por falta de pagamento. O assinante também pode optar por diversas formas de pagamento, incluindo boleto bancário, débito automático e outras opções de pagamentos deferidos. Temos ainda a opção do assinante receber e pagar as contas pela Internet.

A Telesp Celular, Global Telecom e TCO estabeleceram uma política uniforme para lidar com clientes em atraso. Qualquer suspensão do serviço só poderá ser feita após aviso ao cliente. Se o pagamento do cliente da Telesp Celular e Global Telecom estiver atrasado mais de 15 dias, as chamadas saintes serão suspensas, se o pagamento estiver mais de 40 dias atrasado, o serviço (chamadas saintes e entrantes) é suspenso até o pagamento integral de todos os valores pendentes. Se o pagamento estiver atrasado mais de 90 dias, o serviço é cancelado. Com relação à TCO, caso a conta do assinante estiver com mais de 15 dias de atraso, o serviço pode ser parcialmente suspenso e se estiver mais de 30 dias de atraso, o

30 serviço pode ser totalmente suspenso até que seja acusado o recebimento da conta. Após 90 dias de atraso, o nome do assinante é inscrito nos órgãos de proteção ao crédito e o contrato pode ser cancelado.

O sistema de cobrança da Telesp Celular possui um mecanismo para localizar clientes que estão com os pagamentos atrasados, e seu departamento de cobrança tem tido uma alta taxa de sucesso em cobrar pagamentos de clientes. Adicionalmente, contamos com seis agências independentes de cobrança para cobrar pagamentos com mais de 95 dias de atraso.

Nós constituímos provisões para créditos de liquidação duvidosa quando os valores são considerados como incobráveis, e damos baixa nas contas de clientes por serviços prestados com mais de 180 dias de atraso. Em 2003, efetuamos baixa de R$55,4 milhões na Telesp Celular, R$23,2 milhões na TCO e R$8,8 milhões na Global Telecom por contas relacionadas com serviços de telecomunicações com mais de 180 dias de atraso.

As provisões para créditos de liquidação duvidosa da Telesp Celular, incluindo a provisão relativa a aparelhos celulares vendidos foram de 0,8%, 1,6% e 2,5% da receita operacional bruta de serviços e mercadorias em 2003, 2002 e 2001, respectivamente. As provisões para créditos de liquidação duvidosa da Global Telecom e Holdings foram de 1,5%, 1,4$ e 6,0% da receita operacional bruta de serviços e mercadorias em 2003, 2002 e 2001, respectivamente. As provisões para créditos de liquidação duvidosa da TCO foram de 1,9% para o período de doze meses encerrados em 31 de dezembro de 2003. Consulte o “Item 5A. Resultados Operacionais – Resultados Operacionais de 2003, 2002 e 2001 para TCP – Despesas Operacionais.”

Após cada ciclo de cobrança, nós e as outras prestadoras de serviços de telecomunicações reconciliamos as tarifas de roaming e uso da rede devidas entre nós e as liquidamos. Consulte “Fontes de Receita - Tarifas de Roaming” e “Fontes de Receita - de Uso da Rede”. Para as chamadas de longa distância internacionais feitas por nossos clientes, após transferirmos para a operadora de longa distância o valor bruto recebido por tais chamadas prestadas, nós cobramos dela uma taxa pelo uso da nossa rede de telecomunicações celulares. As chamadas de longa distância locais são reconciliadas e distribuídas para cada operadora local brasileira pela clearinghouse operada pela Embratel.

Detecção e Combate a Fraudes

Nós incorremos em custos associados ao uso não autorizado de nossa rede, particularmente em nossa rede analógica. Esses custos incluem custos administrativos e de capital associados à detecção, monitoramento e redução de incidência de fraudes. Fraudes também afetam os custos de interconexão, de capacidade, administrativos e de pagamento a outras operadoras de roaming não faturável de origem fraudulenta.

Os dois tipos mais comuns são a fraude de clonagem e a fraude de subscrição. A clonagem consiste na duplicação do sinal do celular de um usuário, permitindo que o fraudador faça ligações utilizando o sinal do cliente. Nós assumimos os custos de todas as ligações fraudulentas originadas de nossa base de celulares. Instalamos um sistema para detectar fraudes, que analisa vários aspectos do uso do cliente de forma a detectar a

31 clonagem. Adicionalmente, a introdução do serviço celular digital está reduzindo significativamente a incidência de clonagem. Nós não consideramos a clonagem um problema significativo.

Fraude de subscrição ocorre quando uma pessoa, tipicamente utilizando documentos falsos ou roubados, obtém serviços de telecomunicação celular, incorrendo em gastos substanciais que depois são faturados a um cliente inexistente ou que não solicitou o serviço.

Para nos resguardar de atividades fraudulentas, revisamos a documentação fornecida pelo cliente e conduzimos uma verificação de crédito antes de iniciarmos o fornecimento do serviço. Utilizamos as entidades de análise de crédito para aprimorar nossas pesquisas.

Nós implantamos certas medidas de detecção e de prevenção de fraude, num esforço para reduzir os prejuízos causados, incluindo a análise automática dos registros de chamadas nos estados de São paulo, Paraná e Santa Catarina. Estes registros são analisados para se identificar padrões anormais de ligações. As medidas de prevenção de fraude incluem restrições impostas sobre chamadas internacionais feitas de um determinado número, restrições sobre chamadas internacionais a certos destinos de alto risco, bloqueio automático de originação de chamadas para certos países considerados de alto risco e restrições sobre chamadas com três participantes feitas por clientes com acesso de discagem internacional.

Nós instalamos e somos parte de um sistema nacional de detecção de fraude. Este sistema auxilia na detecção de fraude de diversas maneiras, dentre elas identificando o uso simultâneo de uma mesma linha, freqüência de chamadas e padrões de alto uso atípicos. Nós somos capazes de monitorar o uso por parte de nossos clientes, mesmo quando eles estiverem fora de nossa região.

Concorrência

Nós enfrentamos uma concorrência intensa em todas as áreas que operamos, principalmente de outras operadoras celulares e também de operadoras de telefonia fixa. Muitos desses concorrentes fazem parte de grandes grupos nacionais e multinacionais e, portanto, têm acesso a financiamento, novas tecnologias e outros benefícios provenientes por fazerem parte de tais grupos. As operadoras de telefonia fixa geralmente cobram tarifas menores que as operadoras de telefonia celular.

Os principais operadores de telefonia celular concorrentes da TC são: Claro (BCP Telecomunicações S.A), que opera na região metropolitana de São Paulo e a Tess, que opera no resto do estado de São Paulo. A principal operadora de telefonia fixa nesta área de concessão é a Telecomunicações de São Paulo S.A.-Telesp, conhecida como Telefônica.

O principal operador de telefonia celular concorrente da da Global Telecom é Tele Celular Sul Participações S.A., ou TIM Sul. A principal operadora de telefonia fixa nesta área de concessão é a Brasil Telecom S.A.

32 Os principais operadores de telefonia celular concorrentes da TCO são: Americel S.A., na região que compreende os estados do Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Goiás, Tocantins, Rondônia, Acre e o Distrito Federal e a Amazônia Celular S.A., na região que compreende os estados do Amazonas, Roraima, Pará, Amapá e Maranhão. As principais operadoras de telefonia fixa nesta área de concessão são: Brasil Telecom S.A., na região compreendendo os estados do Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Goiás, Tocantins, Rondônia, e Distrito Federal e a Telemar Norte Leste S.A. – Telemar, na região compreendendo os estados do Amazonas, Roraima, Pará, Amapá e Maranhão.

Nós estimamos que as participações no mercado da Telesp Celular, Global Telecom e TCO, nas suas respectivas regiões sejam de 63%, 45% e 56%, em 31 de dezembro de 2003.

Nós também competimos com certos outros serviços de telecomunicações móveis, tais como rádios (incluindo a tecnologia de trunking digital oferecida pela Nextel), serviços de paging e bips, os quais são usados por alguns em nossa Região como substituto de serviços de telecomunicações celulares. Os serviços de satélite, que oferecem cobertura nacional ampla, estão disponíveis no Brasil. Embora serviços de satélite tenham o benefício de ter uma cobertura muito maior do que os serviços de telefonia móvel, eles são consideravelmente mais caros do que os de telefonia móvel celular e não oferecem cobertura comparável dentro dos edifícios. A Companhia não tem planos para oferecer serviços móveis por satélite (a não ser dentro do escopo de assinar um acordo com um provedor de serviço de satélite). Finalmente, nós enfrentamos concorrência internamente na Companhia, quando oferecemos serviços que podem ser usados por nossos clientes em substituição às ligações celulares, tais como o serviço de mensagens – SMS e o Personal Digital Assistance – PDA.

Regulamentação do Setor de Telecomunicações Brasileiro

Geral

Nosso negócio, os serviços que fornecemos e os preços que cobramos são todos sujeitos à regulamentação sob a Lei Geral de Telecomunicações e vários decretos administrativos, os quais regulam os serviços fornecidos pelas operadoras brasileiras de telecomunicações.

A Anatel é a agência reguladora, que segue a Lei Geral de Telecomunicações e o Regulamento da Agência Nacional de Telecomunicações de julho de 2001, conhecido como o Decreto Anatel. A Anatel tem autonomia financeira, e é administrativamente independente do governo federal. Ela mantém um relacionamento próximo com o Ministério das Comunicações. Qualquer regulamentação proposta pela Anatel fica sujeita a um período de observação pública, que poderá incluir uma audiência pública. Ações da Anatel poderão ser disputadas em tribunais brasileiros. Em 25 de novembro de 1998, a Anatel promulgou a “Resolução 73 — Regulamentação dos Serviços de Telecomunicações”, que regula em detalhe uma matriz completa para a provisão dos serviços de telecomunicações no Brasil estabelecidos na Lei Geral de Telecomunicações.

33 Concessões e Autorizações

Antes de janeiro de 2000, a Anatel havia autorizado apenas dois provedores de serviços móveis em cada uma das dez áreas de operação de Banda A e Banda B. Os provedores de serviços móveis das Bandas A e B foram contemplados com concessões, de acordo com a Lei Mínima. Cada concessão é uma cessão específica de autoridade para o fornecimento de serviços de telecomunicações celulares, sujeitos a certas exigências contidas na lista de obrigações aplicáveis, que se encontram anexas a cada concessão. Se um provedor de serviço móvel desejar oferecer qualquer serviço de telecomunicação fora aqueles autorizados em sua concessão, poderá requerer autorização da Anatel para a oferta de tais serviços.

De acordo com a Lei Geral de Telecomunicações, uma concessão é relacionada à provisão de serviços de telecomunicação sob um regime público, conforme determinado pela administração pública. Uma concessão somente poderá ser concedida por meio de processo prévio de licitação. Isso resulta em que as provisões regulatórias sejam inclusas nos contratos de concessão relevantes, e o concessionário fica então sujeito aos princípios do serviço público de continuidade, mutabilidade e igualdade de tratamento aos clientes. Além disso, a Anatel tem o poder de administrar e controlar o desempenho dos serviços, a aplicar penalidades e a declarar o término da concessão e a devolução dos bens do concessionário à autoridade governamental ao final da concessão. Outra característica distinta é o direito da concessionária sob contrato de concessão de ser capaz de manter um certo padrão econômico e financeiro. A concessão é outorgada durante um período fixo de tempo e é geralmente renovável somente uma vez.

Uma autorização é uma permissão concedida pela administração pública em regime privado, que poderá ou não ser concedida mediante processo prévio de licitação, até o ponto em que a parte autorizada cumpra com as condições objetivas e subjetivas julgadas necessárias para a oferta do tipo relevante de serviços de telecomunicações em regime particular. A autorização é concedida por um período indeterminado de tempo. Sob o regime de autorização, o governo não garante à companhia autorizada um certo padrão econômico e financeiro, como no caso do regime de concessão.

Regulamentação do SMP

Em novembro de 2000, a Anatel adotou certas regulamentações para a emissão de novas licenças, que são autorizações para o fornecimento de serviços de telecomunicação móvel por meio do SMP, Serviço Móvel Pessoal, para concorrer com as operadoras de celular então existentes nas várias regiões do Brasil. Essas regulamentações dividiram o Brasil em três regiões principais que abrangiam as mesmas áreas geográfica das concessões para serviços de telecomunicação fixa. A Anatel organizou leilões para as três novas licenças em cada uma dessas regiões. As novas licenças previam que novos serviços seriam operados às bandas de freqüência de rádio de 1.800 MHz, tendo sido denominados como Banda C, Banda D, e Banda E. Essas novas licenças foram leiloadas pela Anatel e concedidas durante o primeiro trimestre de 2001 e ao final de 2002.

Sob essas novas licenças:

· serviços são para ser fornecidos usando a freqüência de 1.800 MHz;

34 · cada operadora pode prover serviços de longa distância domésticos e internacionais em sua área licenciada; · atuais provedores de serviço celular, contanto que não mantenham participação em operadoras de telefonia fixa, assim como novo entrante no mercado brasileiro de telecomunicações, pode fazer lances para as licenças SMP das Bandas C, D, E. No entanto, operadoras de telefonia fixa, seus acionistas controladores e provedores afiliados de celular só podem fazer lances para licenças SMP das Bandas D e E; · uma operadora de celular, ou seus respectivos acionistas controladores, não poderão manter sobreposições geográficas entre suas licenças; e · provedores atuais de serviços de celular das Bandas A e B podem requerer alcance extra de freqüência.

De acordo com as regulamentações de serviços SMP, cada uma das três principais regiões fica dividida em áreas de registro ou áreas de tarifas.

Em 3 de fevereiro de 2003, a TCO optou por substituir a concessão SMC pelo SMP (Termos de Autorização do Serviço Móvel Pessoal, ou SMP) nas regiões I (sub-área de frequência “B”) e II (sub-área de frequência “A”) do Plano Geral de Outorgas. Além disso, a TCO detém o controle da TCO IP S.A., que possui a autorização nacional para os serviços de comunicação multimídia (SCM).

Para transferir nossos serviços para o SMP, fomos forçados a cumprir com diversas condições técnicas e operacionais, incluindo entre outras a adoção de um código de seleção de operadora para interurbanos originados em nossa rede.

Pela Lei Geral de Telecomunicações, todos os provedores de serviços de telecomunicação móvel deverão fornecer interconexão mediante pedido feito por qualquer outro provedor de serviços de telecomunicação móvel ou fixa. Até 30 de junho de 2004, provedores de serviços SMP podem optar por estabelecer um teto ou negociar de maneira livre suas tarifas de interconexão. Portanto, os termos e condições da interconexão são negociados livremente entre operadores de linhas fixas ou móveis, sujeitos a um teto e ao cumprimento dos regulamentos estabelecidos pela Anatel relacionados à capacidade de tráfego e infra-estrutura de interconexão, as quais deverão estar disponíveis para as partes que as requererem. Se um provedor de serviços oferecer a qualquer parte uma tarifa de interconexão abaixo do teto estabelecido, deverá estender essa tarifa de interconexão a qualquer outra parte solicitante de maneira não-discriminatória. Caso as partes não cheguem a um acordo quanto aos termos da interconexão, incluindo sua tarifa, a Anatel então agirá como árbitro. Como a Anatel nos considera afiliados a Telefónica, que já fornece serviços de telefonia fixa e longa distância no estado de São Paulo e a quem foi concedida licença para fornecer esses serviços em âmbito nacional, a Anatel não nos concederá uma licença de serviços de telefonia fixa e longa distância. Apesar de nós ou outras operadoras móveis termos solicitado à Anatel que revisasse o atual regime SMP, não há nenhuma garantia que a Anatel irá fazê-lo. Sob o regime SMP nós receberemos receitas provenientes de tarifas de interconexão pagas a nós pelas operadoras de telefonia fixa de longa distância, referentes ao tráfego de longa distância originado e terminado em nossa rede.

35 As autorizações consistem de duas licenças, uma para fornecer serviços de telecomunicação móvel e outra para o uso do espectro de freqüência por um período de 15 anos. A licença de freqüência é renovável para outro período de 15 anos sob pagamento de uma taxa adicional de licença.

Benefícios do Sistema SMP

De acordo com a Lei Geral de Telecomunicações e o Decreto Nº 2056/96, o controle da concessionária só poderá ser transferido após cinco anos da data da privatização, no caso de concessionárias da Banda A, ou do início dos serviços, no caso das concessionárias da Banda B. Por outro lado, segundo o sistema SMP, a autorização ou controle da parte autorizada poderão ser transferidos por intermédio da fusão do provedor de serviços de telefonia móvel celular relevante, independentemente de ele estar oferecendo serviços na Banda A ou na B.

Obrigações das Empresas de Telecomunicações

Como provedor de serviços de telecomunicações, nós ficamos sujeitos a regulamentações referentes à qualidade de serviço e à expansão de rede, conforme estabelecido em nossas autorizações e em nossos contratos originais de concessão.

Qualquer desobediência à legislação de telecomunicações pelas empresas ou quebra de qualquer obrigação incluída em suas autorizações poderá resultar em multa de até R$50 milhões.

As autorizações da Telesp Celular e da Global Telecom impõem obrigações de cumprimento dos padrões de qualidade tais como: a habilidade do sistema de efetuar e receber chamadas, taxas de falha ao completar ligações, capacidade de rede para lidar com períodos de pico, falha na interconexão de chamadas e reclamações do cliente. A Anatel publicou o método para a obtenção desses dados de padrões de qualidade de serviços em 23 de abril de 2003 (Resolução Anatel no. 335/03).

Interconexão

Sob a Lei Geral de Telecomunicações, os provedores de serviços de telecomunicação são classificados como provedores de serviços coletivos ou restritos. Todas as operadoras de celular, incluindo os provedores de serviço SMP, são classificados pela Anatel como provedores de serviços coletivos. Todos os provedores precisam fornecer interconexão quando for solicitado por qualquer outro provedor de serviços coletivos. Os termos e condições de interconexão são negociados livremente entre as partes, estando sujeitos a tetos e a outras regras estabelecidas pela Anatel. Provedores deverão entrar em acordos de interconexão referentes, entre outras coisas, a tarifas, condições comerciais e assuntos técnicos, com todas as partes solicitantes em bases não-discriminatórias. Se não houver acordo entre as partes sobre os termos e condições de interconexão, a Anatel poderá então determinar os termos e condições por arbitragem.

Acordos de interconexão deverão ser aprovados pela Anatel, podendo ser rejeitados se contrários aos princípios de livre concorrência e regulamentações vigentes.

36 Regulamentação de Tarifas

Nossas autorizações continuam prevendo um mecanismo de preço máximo que anualmente estabelece e ajusta as tarifas. O teto consiste em um preço médio ponderado máximo para o pacote de serviços. O pacote consiste dos serviços de nosso Plano Básico, incluindo as tarifas de ativação, a de assinatura mensal e algumas cobranças de roaming, as quais são cobradas por serviços móveis sob o regime SMP. O teto é revisado anualmente de forma a refletir o nível de inflação conforme medição feita pelo IGP-DI. Entretanto, os operadores de telefonia móvel podem estabelecer livremente as taxas para os planos alternativos de serviço.

O teto inicial concordado pela Anatel e por nós em nossas autorizações havia sido baseado naqueles previamente existentes ou em preços de lances, e eram ajustados anualmente com base em uma fórmula contida em nossas autorizações. Esse teto vem sendo revisado para refletir a taxa de inflação conforme medida pelo IGP --DI. O preço médio ponderado para o pacote total não poderá exceder o teto. Porém, o preço por serviços individuais poderá ser aumentado.

Outras empresas de telecomunicações que interconectam com e usam nossa rede precisam pagar certas tarifas, inicialmente uma tarifa de interconexão. A tarifa de interconexão é uma tarifa fixa cobrada por minuto de uso. A tarifa de interconexão cobrada por nós e outros provedores das Bandas A e B está ainda sujeita a um teto estipulado pela Anatel. O teto para a tarifa de interconexão varia de empresa para empresa e é baseado nos custos subjacentes característicos das redes de cada uma das empresas. Os provedores de Banda B estão sujeitos aos tetos estabelecidos durante o processo de leilão para a obtenção de suas respectivas licenças.

Internet e Serviços Relacionados no Brasil

No Brasil, os provedores de serviços de Internet, ou ISPs, são considerados fornecedores de serviços agregados e não provedores de serviços de telecomunicação. A Resolução 190 da Anatel exige que operadores de cabo ajam como provedores terceiros de prestação de serviço de Internet. O congresso brasileiro vem estudando uma lei que penalizaria provedores de serviços de Internet que conscientemente permitissem que bens ou serviços ilegais fossem vendidos na Internet, impondo ainda exigências de confidencialidade da parte dos provedores de serviços de Internet no que tange à transmissão ou estocagem de informação não-pública em suas redes.

C. Estrutura Organizacional

Em 31 de dezembro de 2003, nossas ações ordinárias eram detidas indiretamente por dois acionistas controladores: Portugal Telecom e Telefónica Móviles, por meio da Brasilcel N.V., com 93,7% do nosso capital votante, 49,8% de nossas ações preferenciais e 65,1% do nosso capital total. A Portugal Telecom e Telefónica Móviles dividem a participação na Brasilcel em partes iguais (50% de cada sócio).

Nossas subsidiárias são: Telesp Celular, Global Telecom e TCO. Virtualmente todos os nossos ativos consistem de ações em nossas subsidiárias. Nós dependemos substancialmente dos dividendos de nossas subsidiárias para fazer face às nossas

37 ncessidades de caixa, inclusive para pagamento de dividendos aos nossos acionistas. Consulte o “Item 5 – Análise da Situação Financeira e dos Resultados Operacionais e Perspectivas – Liquidez e Recursos de Capital”.

Para uma descrição mais detalhada de nossa estrutura acionária e a joint venture entre Portugal Telecom e Telefónica Móviles, veja “—Nossa História e Desenvolvimento.”

D. Imobilizado

Nossas principais propriedades consistem em equipamentos de transmissão, equipamentos de comutação estações rádio-base e outros dispositivos de comunicação, como correio de voz, serviço pré-pago, SMS, catálogos de endereço residencial , Signalling Transfer Point, PDSN e gateways. Todas as torres de transmissão, centrais locais, edifícios administrativos, armazéns, instalações administrativas e lojas possuem seguro contra danos para riscos de operações.

Em 31 de dezembro de 2003, a Telesp Celular tinha instalados 47 centrais de celulares e outros equipamentos em 9 espaços próprios e 29 espaços compartilhados. A Telesp Celular aluga a maior parte dos locais onde seus equipamentos de rede de telecomunicações de celulares estão instalados. Suas 2.921 estações-rádio-base permanentes foram instaladas em 2.330 sites de celular, edifícios administrativos, armazéns, instalações administrativas, sendo que o prazo médio para esses alugueis é de cinco anos. Além disso, a Telesp Celular aluga instalações administrativas (aproximadamente 41.063 metros quadrados), galpões (aproximadamente 4.483 metros quadrados) e ainda 66 lojas de varejo (sendo uma em construção) em sua região.

Em 31 de dezembro de 2003, a Global Telecom tinha instalados 8 centrais de celulares e outros equipamentos em cinco espaços próprios. A Global Telecom aluga a maior parte dos locais onde seus equipamentos de rede de telecomunicações de celulares estão instalados. Suas 720 estações-rádio-base e outros equipamentos de rede foram instaladas em 789 sites de celular, sendo que o prazo médio para esses aluguéis é de cinco anos. Além disso, a Global Telecom tem um edifício administrativo (aproximadamente 5.272 metros quadrados) no qual tem uma loja, e aluga instalações administrativas (aproximadamente 6.420 metros quadrados), um quiosque e ainda 25 lojas (sendo uma em construção) em sua região.

Em 31 de dezembro de 2003, a TCO tinha 26 centrais celulares instaladas e outros equipamentos em 25 espaços próprios e um compartilhado. A TCO aluga a maior parte dos locais onde seus equipamentos de rede de telecomunicações de celulares estão instalados. Suas 1.099 estações-rádio-base e outros equipamentos de rede foram instalados em 1.024 “sites” de celular, edifícios administrativos, armazéns, instalações administrativas, sendo que o prazo médio desses aluguéis e de cinco anos. Além disso, a TCO possui edifícios administrativos (aproximadamente 33.929 metros quadrados), galpões (aproximadamente 2.666 metros quadrados) e quatro lojas, e também aluga instalações administrativas (aproximadamente 6.828 metros quadrados), galpões (aproximadamente 7.128 metros quadrados), oito quiosques e 52 lojas em sua região.

38 ITEM 5. ANÁLISE DA SITUAÇÃO FINANCEIRA E DOS RESULTADOS OPERACIONAIS E PERSPECTIVAS

A exposição seguinte deverá ser lida em conjunto com nossas demonstrações financeiras consolidadas, as notas que as acompanham e informações financeiras adicionais incluídas neste relatório anual e ainda em conjunto com as informações financeiras sob o “Item 3A. Dados Financeiros Selecionados”.

Políticas Contábeis Críticas

Na elaboração de nossas demonstrações financeiras consolidadas, utilizamos estimativas e premissas derivadas de nossa experiência histórica e outros fatores que julgamos razoáveis e relevantes. As “políticas contábeis críticas” são aquelas que são importantes na elaboração de nosso balanço patrimonial e demonstração de resultado e resultam e utilizam os julgamentos da administração mais difíceis, subjetivos ou complexos. As políticas contábeis relevantes que acreditamos serem críticas para auxiliar na avaliação e entendimento dos nossos relatórios financeiros e resultados operacionais, pelos princípios contábeis brasileiros, estão descritos na Nota 3 das Nossas Demonstrações Financeiras Consolidadas. A descrição das diferenças entre as práticas contábeis de acordo com a legislação societária brasileira e os princípios contábeis americanos (U.S. GAAP) está na Nota 37 de nossas Demonstrações Financeiras Consolidadas. A aplicação destas políticas contábeis críticas exige o julgamento da administração quanto aos efeitos de questões que são intrinsecamente incertas no valor de nossos ativos, passivos e resultados. Nossos resultados operacionais e nossa situação financeira podem diferir daquelas apresentadas em nossas demonstrações financeiras consolidadas, se nossa situação real diferir das premissas e estimativas da administração. A seguir, apresentamos uma discussão de nossas políticas contábeis críticas, incluindo algumas das variáveis, premissas e análises de sensibilidade referentes às estimativas de:

· Desvalorização (“impairment”) de ágio pago nas aquisições de investimentos;

· Reconhecimento de receitas;

· Depreciação do imobilizado;

· Avaliação do imobilizado;

· Provisão para contingências; · Imposto de renda diferido;

· Instrumentos financeiros.

a. Desvalorização (“impairment”) de ágio pago nas aquisições de investimentos Com relação às disposições do SFAS No. 142, nós somos obrigados a efetuar uma avaliação se existe uma indicação de que o ágio pago na aquisição de investimentos tenha se desvalorizado (“impaired”) na data de adoção daquela norma. Para tal, fomos obrigados a identificar as unidades de divulgação (“reporting units”) e determinar o valor contábil de

39 cada unidade através da alocação de ativos e passivos, incluindo os ágios existentes e ativos intangíveis àquelas unidades em 1o de janeiro de 2002. Nós fomos obrigados a calcular o valor justo de mercado (“fair value”) de cada unidade de divulgação e compará-lo com o valor contábil daquela unidade dentro de um período de seis meses em relação a 1o de janeiro de 2002. Na medida em que o valor contábil de cada unidade de divulgação excedesse o valor de mercado daquela unidade, nós seríamos obrigados a efetuar um segundo passo do teste de desvalorização do ágio, uma vez que esta diferença seria indicativa de que o ágio pudesse ter sofrido alguma desvalorização. De acordo com a legislação societária brasileira, a desvalorização do valor do ágio e de outros ativos intangíveis, se existentes, é calculada com base nos fluxos de caixa operacionais futuros não descontados a valor presente. O cálculo do valor de mercado e dos fluxos de caixa operacionais futuros não descontados de nossos negócios de telefonia celular requerem que a administração utilize premissas e estimativas com relação às saídas e entradas de caixa projetadas relacionadas a futuras receitas, dispêndios e despesas. Estas premissas e estimativas podem ser influenciadas por diferentes fatores internos e externos, tais como tendências econômicas, tendências do setor de atuação, taxas de juros, mudanças nas estratégias de negócios e mudanças nos tipos de serviços que nós oferecemos ao mercado. A utilização de premissas e estimativas diferentes poderia afetar significativamente nossas demonstrações financeiras. Por exemplo, caso utilizássemos premissas e estimativas mais conservadoras haveria uma redução no fluxo de caixa operacional projetado o que poderia nos levar a reconhecer desvalorizações dos ágios, que por sua vez resultaria numa diminuição de nosso resultado do exercício e do patrimônio líquido. Em 31 de dezembro de 2003, após analisar todos ativos e passivos como uma única unidade de divulgação, adotando-se premissas e estimativas que nós julgamos apropriadas, não fomos obrigados a reconhecer qualquer desvalorização, tanto para fins de U.S. GAAP quanto para fins da legislação societária brasileira. b. Reconhecimento da receita

De acordo com a legislação societária brasileira e os U.S. GAAP, as receitas provenientes de chamadas de clientes são cobradas com base no tempo de utilização, de acordo com as práticas contábeis brasileiras emanadas pela legislação societária, e reconhecidas quando os serviços são prestados. Até 31 de dezembro de 2002, considerando o alto giro da carteira de clientes, as receitas decorrentes da venda de cartões telefônicos pré-pagos eram reconhecidas no ato da venda, segundo a legislação societária brasileira. Para fins de U.S.GAAP as receitas decorrentes das vendas desses cartões pré-pagos são reconhecidas quando da efetiva utilização dos mesmos. A partir de 1o de janeiro de 2003, as receitas advindas das vendas de cartões pré-pagos passaram a ser registradas quando da utilização dos referidos cartões, de acordo com a legislação societária brasileira. Consideramos que o reconhecimento das receitas seja uma política contábil crítica, devido às incertezas advindas da consideração de diferentes fatores tais como, complexidade da tecnologia da informação exigida, grande volume de transações, fraude e pirataria, regulamentações contábeis, determinação da administração quanto ao provisionamento e incertezas referentes ao nosso direito de receber determinadas receitas (principalmente receita pelo uso da rede). Mudanças significativas nestes fatores podem prejudicar nosso reconhecimento da receita ou fazer com que reconheçamos receitas que

40 não sejam realizadas no futuro, a despeito de nossos controles internos e processos. Não identificamos nenhuma necessidade de modificarmos nossa política de reconhecimento de receitas em função dos U.S. GAAP ou das práticas adotadas pela legislação societária brasileira. c. Depreciação e Amortização A depreciação do imobilizado é calculada pelo método linear, utilizando a vida útil estimada dos ativos, que considera a informação histórica que nós dispomos, bem como as tendências da indústria. As análises de sensibilidade do impacto nas mudanças de estimativas de vida útil do imobilizado foram elaboradas considerando uma queda hipotética de 10% na vida útil do equipamento de comutação e transmissão existentes em 31 de dezembro de 2003. Essa mudança hipotética resultaria em um aumento da despesa de depreciação anual de R$55,6 milhões no exercício da mudança. d Avaliação do Imobilizado Conforme o SFAS n.º 144, os ativos de longa maturação, tais como imobilizado, devem passar por testes de “impairment” (desvalorização) sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indiquem que o valor do ativo não pode ser recuperado. A recuperabilidade dos ativos a ser mantida e considerada é mensurada pela comparação entre o valor contábil do ativo com os fluxos de caixa futuros esperados não descontados a serem gerados pelo ativo. Se o valor contábil do ativo exceder ao valor dos fluxos de caixa futuros estimados, é reconhecido um “impairment” (desvalorização) no montante pelo qual o valor contábil do ativo excede o seu valor justo. De acordo com a legislação societária brasileira, a recuperabilidade do ativo, conforme acima mencionado, se negativa, representaria o montante que seria baixado. A determinação do valor justo de um ativo exige que a administração estabeleça algumas premissas e estimativas com relação às entradas e saídas do fluxo de caixa projetado, referentes às receitas, despesas e dispêndios futuros. Essas premissas e estimativas podem ser influenciadas por diferentes fatores internos e externos, tais como tendências econômicas e do setor, taxa de juros e mudanças no mercado. A utilização de diferentes premissas e estimativas poderia alterar significativamente nossas demonstrações financeiras. Por exemplo, se tivéssemos utilizado premissas e estimativas mais conservadoras o fluxo de caixa líquido esperado futuro poderia nos levar a reconhecer “impairments” (desvalorizações) em nosso imobilizado que levariam à redução de nossos resultados operacionais e de nosso patrimônio líquido. Nenhuma perda com “impairment” (desvalorização do ativo) foi reconhecida durante quaisquer períodos. e Provisão para contingência Nós estamos sujeitos a processos, litígios e outras ações judiciais de caráter fiscal, trabalhista ou cível. Nós devemos avaliar a probabilidade de quaisquer desfechos ou perdas negativas relativas a essas matérias, assim como estabelecer um intervalo potencial de perdas prováveis. É determinado o montante de provisões necessárias, se for o caso, para essas contingências, após a análise criteriosa de nossos assessores jurídicos. Essas provisões constituídas podem mudar no futuro, devido a um novo desenrolar dos fatos ou mudanças de interpretação, tais como mudanças relativas à estratégia estabelecida para conduzir cada um desses processos.Possíveis alterações futuras nos montantes

41 provisionados registrados impactarão no resultado de nossas operações, no período em que essas alterações forem registradas. f Imposto de renda diferido Calculamos e pagamos impostos sobre a renda com base nos nossos resultados operacionais de acordo com a legislação societária. Conforme os U.S. GAAP reconhecemos os impostos diferidos ativos e passivos, de acordo com as diferenças entre os valores imputados às demonstrações financeiras e a base tributária dos ativos e passivos. Regularmente analisamos a recuperabilidade dos impostos diferidos ativos e constituímos uma provisão se for mais provável do que não que o imposto diferido ativo não será realizado, com base em nosso lucro tributável histórico, lucro tributável projetado futuro e o prazo esperado para reversão das diferenças temporárias. Quando realizamos tais revisões, é necessário que estabeleçamos diferentes estimativas e premissas com relação ao lucro tributável futuro. A fim de determinarmos o lucro tributável futuro, é necessário estimarmos as receitas tributáveis e as despesas dedutíveis, que estão sujeitas a diferentes fatores internos e externos, tais como tendências econômicas e setoriais, taxas de juros, mudanças nas nossas estratégias de negócios e mudanças nos tipos de serviços que oferecemos para o mercado. O uso de diferentes premissas e estimativas poderia alterar significativamente nossas demonstrações financeiras. Por exemplo, se tivéssemos utilizado premissas e estimativas mais conservadoras, com relação ao nosso lucro tributável futuro esperado, teríamos que reconhecer uma provisão referente aos impostos diferidos ativos, que poderia diminuir nossos resultados operacionais e patrimônio líquido. Se operássemos com prejuízo ou não gerássemos lucro tributável futuro suficiente, ou houvesse uma mudança relevante em nossa alíquota tributária, no prazo dentro do qual as diferenças temporárias se tornam tributáveis ou dedutíveis, ou qualquer alteração em nossas projeções futuras, poderíamos ter que fazer uma reversão de todos ou de parte significativa dos impostos diferidos ativos, resultando em um aumento substancial de nossa alíquota tributária efetiva e um impacto adverso relevante nos nossos resultados operacionais.

g Instrumentos financeiros Com respeito aos instrumentos financeiros, temos que estabelecer hipóteses quanto às taxas de câmbio e de juros futuras. Para uma discussão do possível impacto das flutuações das taxas de câmbio e de juros sobre nossos principais instrumentos financeiros e posições, vide “Item 11. Divulgações Qualitativas e Quantitativas sobre Risco de Mercado”. Não temos nenhuma subsidiária cujo capital seja majoritariamente nosso e que já não tenha sido incluída em nossas demonstrações financeiras consolidadas. Tampouco temos participações em quaisquer entidades para fins especiais ou relações com entidades desse tipo que não estejam em nossas demonstrações financeiras consolidada

Conciliação com os U.S. GAAP Preparamos nossas demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as práticas contábeis previstas pela Lei das S.A., que diferem, em certos aspectos relevantes, dos U.S. GAAP (Princípios contábeis norte-americanos), conforme descrição detalhada na

42 Nota 37 de nossas demonstrações financeiras consolidadas. Pelos U.S. GAAP, o prejuízo do exercício foi de R$98,8 milhões, R$1.495,7 milhões e R$1.204,1 milhões em 2003, 2002 e 2001, respectivamente, comparado com prejuízos pela legislação societária brasileira de R$640,2 milhões, R$1.140,7 milhões e R$1.113,6 milhões em 2003, 2002 e 2001, respectivamente. Pelos U.S. GAAP o patrimônio líquido era de R$3.232,0 milhões, R$3.307,3 milhões e R$2.430,9 milhões em 2003, 2002 e 2001, respectivamente, comparado com o patrimônio líquido pela legislação societária brasileira de R$3.393,2 milhões, R$4.010,0 milhões e R$2.742,6 milhões em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001, respectivamente.

As principais diferenças entre as práticas contábeis previstas na Lei das S.A. e os U.S. GAAP, que afetam nosso lucro (prejuízo) líquido, bem como nosso patrimônio líquido, estão descritas na Nota Explicativa 37 de nossas demonstrações financeiras consolidadas. Veja a Nota 27 das demonstrações financeiras combinadas da Global Telecom Holdings, para uma descrição das principais diferenças entre as práticas contábeis previstas na Lei das S.A. e os U.S. GAAP, que afetam seu resultado e patrimônio líquido (passivo a descoberto).

Novos pronunciamentos contábeis

Em abril de 2003, o FASB emitiu o SFAS No. 149 “Alteração do SFAS133 sobre Instrumentos derivativos e Atividades de Hedge”, que altera e esclarece a contabilização e divulgação de instrumentos derivativos, incluindo certos instrumentos derivativos embutidos (implícitos) em outros contratos e para as atividades de hedge tratadas no SFAS133. As disposições deste pronunciamento entram em vigor para os contratos iniciados ou modificados após 30 de junho de 2003 e para designações de hedge após 30 de junho de 2003. A adoção do SFAS149 não resultou em qualquer impacto nas demonstrações financeiras da Companhia.

Em abril de 2003, o FASB emitiu o SFAS No. 150 “Contabilização de Certos Instrumentos Financeiros com Características de Passivo e de Patrimônio”. Este pronunciamento estabelece normas de como um emissor classifica e mensura certos instrumentos financeiros com essas características híbridas. Este pronunciamento requer que um emissor classifique o instrumento financeiro que esteja enquadrado dentro do escopo da norma como um passivo (ou um ativo em certas circunstâncias). Muitos desses instrumentos foram anteriormente classificados como patrimônio. Algumas das disposições deste pronunciamento estão consistentes com a definição atual de passivo tratadas no Pronunciamento No. 6 de Conceitos do FASB “Elementos das Demonstrações Financeiras”. A adoção do SFAS150 não gerou qualquer impacto nas demonstrações financeiras da Companhia.

Em dezembro de 2003, o FASB emitiu uma revisão da Interpretação No. 46 “Consolidação de Entidades de Propósitos Variáveis, uma Interpretação do ARB No. 51" ("FIN 46R" ou a "Interpretação"). A FIN 46R esclarece a aplicação do ARB No. 51 "Demonstrações Financeiras Consolidadas", para certas entidades as quais os investidores não têm as características de um controle financeiro ou não possuem suficiente participação de risco na entidade para financiar suas atividades sem um suporte financeiro adicional subordinado. A FIN 46R requer a consolidação destas entidades, conhecidas como entidades de propósitos variáveis (“VIEs”), pelo principal beneficiário da entidade. O

43 principal beneficiário da entidade é a entidade, se existente, irá absorver a maioria dos prejuízos esperados pela entidade, receber a maioria dos retornos esperados pela entidade, ou ambos.

Entre outras alterações, as revisões da FIN 46R (a) esclarecem algumas exigências da FIN 46 original, que foi emitida em janeiro de 2003, (b) facilitou alguns problemas de implementação, e (c) adicionou nas exceções ao escopo. A FIN 46R adiou a data de entrada em vigor da Interpretação para as companhias abertas, para o final do primeiro período de divulgação encerrado após 15 de março de 2004, exceto que todas as companhias abertas devem adotar as disposições mínimas da Interpretação para entidades que foram anteriormente consideradas como “entidades de propósitos especiais” de acordo a literatura do FASB anterior à emissão da FIN 46R até o final do primeiro período de divulgação encerrado após 15 de dezembro de 2003. A Companhia não pode estimar até o momento o impacto que a adoção da FIN 46R terá sobre sua situação financeira, fluxos de caixa e resultados das operações.

Em dezembro de 2003, o FASB emitiu o SFAS No. 132, Revisado em 2003, (“SFAS 132R”), que requer que uma entidade faça divulgações adicionais sobre benefícios de aposentadoria e outros benefícios pós-aposentadoria. Tais divulgações incluem informações descrevendo os tipos de ativos dos planos, as estratégias de investimentos, as datas de avaliações, as obrigações dos planos, os fluxos de caixa e os componentes do custo periódico líquido de benefícios. O SFAS 132R entraria em vigor para os planos domésticos iniciando nos exercícios encerrados após 15 de dezembro de 2003 e para quaisquer planos estrangeiros iniciando nos exercícios encerrados após 15 de junho de 2004. A Companhia adotou estas divulgações adicionais para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2003 (Veja a Nota 38a).

Em dezembro de 2003, a Comissão de Valores Mobiliários Norte-Americana (“SEC”) emitiu o Boletim (“Staff Accounting Bulletin –SAB”) No. 104 “Reconhecimento da Receita”. O SAB 104 atualiza parte do guia interpretativo incluído no Tópico 13 da codificação do SAB com o objetivo de tornar este guia interpretativo consistente com as normas contábeis e de auditoria e normas da SEC. A Companhia acredita que atualmente está seguindo as orientações do SAB 104.

Em novembro de 2002, o “Emerging Issues Task Force (“EITF”), do FASB chegou a um consenso sobre o EITF 00-21. O EITF 00-21 fornece orientações de como contabilizar as transações que podem envolver atividades geradoras de múltiplas receitas, por exemplo, a entrega de produtos ou a prestação de serviços, e/ou os direitos de utilizar outros ativos. As exigências do EITF 00-21 serão aplicáveis para as transações ocorridas nos períodos a partir de 15 de junho de 2003 e serão aplicadas pela Companhia para quaisquer transações ocorridas a partir de 1o de abril de 2004. A adoção do EITF 00-21 não teve impacto na situação financeira e resultados da Companhia.

44 as partes de uma transação determinem se um contrato de serviço ou uma transação similar é, ou inclui, um arrendamento mercantil dentro do escopo do SFAS No. 13 “Contabilização de Arrendamentos”. A Companhia não pode estimar até o momento o impacto que a adoção do EITF 01-08 terá sobre sua situação financeira, fluxos de caixa e resultados das operações.

Em julho de 2003, o EITF chegou a um consenso sobre o EITF 03-11 que determina se os ganhos ou perdas realizados nos contratos derivativos não mantidos para negociação devem ser divulgados pelos valores brutos ou líquidos é uma questão de julgamento que depende dos fatos relevantes, das circunstâncias e da substância econômica da transação. Na análise dos fatos e circunstâncias, os EITFs 99-19, e a Opinião No. 29, "Contabilização de transações não-monetárias," deveriam ser considerados. O EITF 03-11 entra em vigor para as transações iniciadas após 30 de setembro de 2003. A Companhia não pode estimar até o momento o impacto que a adoção do EITF 03-11 terá sobre sua situação financeira, fluxos de caixa e resultados das operações.

A. Resultados Operacionais

Em fevereiro de 2001 e dezembro de 2002 finalizamos uma série de transações voltadas à aquisição de uma participação de 100% na Global Telecom Holdings, que por sua vez detinha 100% de participação na Global Telecom. Vide “Item 4A. Nosso Histórico e Desenvolvimento – Global Telecom”. Até 27 de dezembro de 2002, contabilizamos a Global Telecom segundo o método de equivalência patrimonial e incluímos nossa participação de 83,0%, resultante da equivalência patrimonial em seus resultados líquidos, em nossa demonstração do resultado, na linha de perda com equivalência patrimonial em subsidiárias não consolidadas. A partir de 27 de dezembro de 2002, passamos a consolidar 100% dos resultados da Global Telecom.

Nós adquirimos 64,03% das ações ordinárias em circulação da TCO em 25 de abril de 2003. Nós adquirimos ações ordinárias adicionais da TCO numa oferta pública de ações, aumentando nossa participação no capital votante daquela empresa para 90,73%. A partir de 1o de maio de 2003, passamos a consolidar aquela empresa em virtude da aquisição de seu controle.

Portanto, todos os valores contidos nas demonstrações financeiras consolidadas da TCP para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2003 foram afetados em virtude da consolidação da Global Telecom a partir de 1o de janeiro de 2003 e da consolidação da TCO, a partir de 1o de maio de 2003.

Em 2002 e 2001, os resultados de nossas operações sofreram um impacto significativo decorrente de nosso investimento na Global Telecom Holdings. Contabilizamos perdas com equivalência patrimonial na Global Telecom nos montantes de R$890,7 milhões e R$653,6 milhões, respectivamente. Adicionalmente, reconhecemos provisões para perdas adicionais relacionadas a nosso investimento na Global Telecom Holdings, num total de R$170,9 e R$278,8, relativas a esses mesmos períodos.

Nosso investimento na Global Telecom continuará a ter um impacto significativo sobre nossa situação financeira devido ao endividamento incorrido para a realização do investimento. Além disso, a Global Telecom (que iniciou suas operações em dezembro de

45 1998) tem gerado prejuízos nos últimos anos, mas esperamos que a mesma se torne rentável até o final de 2005.

Resultados das Operações da TCP para os exercícios de 2003, 2002 e 2001.

A tabela a seguir mostra os principais componentes da demonstração do resultado consolidada para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001, bem como as variações percentuais em relação ao ano anterior.

Demonstração do resultado

Exercícios encerrados em 31 de Dezembro Variação percentual 2003 2002 2001 2003-2002 2002-2001 (em milhões de reais) Receita operacional líquida ...... 6.046,3 3.415,0 2.966,1 77,1 15,1 Custo dos serviços e mercadorias vendidas ...... (3.020,5) (1.739,4) (1.724,2) 73,7 0,9 Lucro bruto ...... 3.025,8 1.675,6 1.241,9 80,6 34,9 Despesas operacionais: Despesas com vendas ...... (1.264,9) (526,9) (537,3) 140,1 (1,9) Despesas gerais e administrativas ...... (561,3) (343,2) (317,5) 63,5 8,1 Outras despesas operacionais, líquidas ...... (145,0) (39,8) (41,1) 264,3 (3,2) Total...... (1.971,2) (909,9) (895,9) 116,6 1,6 Lucro operacional antes da equivalência patrimonial e despesas financeiras ...... 1.054,6 765,7 346,0 37,7 121,3 Perdas com equivalência patrimonial...... — (890,7) (653,6) — 36,3 Despesas financeiras, líquidas...... (1.133,5) (808,4) (541,5) 40,2 49,3 Prejuízo operacional...... (78,9) (933,4) (849,1) (91,5) 9,9 Receitas (despesas) não-operacionais, líquidas ...... (25,7) 10,0 (0,4) (357,0) - Itens extraordinários, líquidos de impostos… - (170,8) (278,8) - (38,7) Prejuízo antes de impostos e participação minoritária ...... (104,6) (1.094,2) (1.128,3) (90,4) (3,0) Imposto de renda e contribuição social...... (277,9) (46,5) 14,7 497,6 (416,3) Participação minoritária...... (257,7) — — — — Prejuízo do exercício...... (640,2) (1.140,7) (1.113,6) (43,9) 2,4

Receita Operacional Nossa receita operacional consiste no seguinte:

· tarifas de utilização, que incluem as tarifas de chamadas realizadas, roaming e serviços semelhantes; · as receitas advindas da venda de aparelhos celulares e acessórios; · tarifas de assinatura mensal pagas pelos clientes que utilizam celulares pós- pago; · tarifas de interconexão, as quais são quantias que nós cobramos de outros provedores de serviço celular, de linha fixa ou de longa distância para chamadas completadas por nossa rede; e · outras tarifas, inclusive tarifas de transferência de linhas celulares, envio de chamada, chamada em espera, serviços adicionais de correio de voz, bloqueio de chamada e os serviços SMS e WAP.

46 A composição de nossas receitas operacionais tem sido afetada pela mudança para serviços pré-pagos (que geram as tarifas de utilização e as tarifas de interconexão, mas que não geram tarifas de assinatura mensal e que têm atraído clientes de menor poder aquisitivo para nossos serviços) e a partir de 2003, pela mudança de critério de contabilização da receita de serviços pré-pagos. As receitas receitas referentes às vendas dos créditos na recarga de telefones pré-pagos eram contabilizadas imediatamente, mas a partir de 1o de janeiro de 2003 passaram a ser diferidas e amortizadas em função da efetiva utilização dos minutos pré-pagos. O efeito desta alteração teve um impacto negativo de aproximadamente R$94 milhões nas receitas operacionais. As adições líquidas elevaram em 3,4% o número de clientes pós-pagos em 2003, para 1,475 milhão, e em 4,2% para 1,426 milhão em 2002, em relação a 1,369 milhão em 2001. As adições líquidas elevaram o número de clientes pré-pagos em 29,9% em 2003, para 6,020 milhões, e em 24,1%, em 2002, para 4,634 milhões, em relação a 3,735 milhões em 2001. As tarifas de interconexão tiveram um aumento de 23,0% em fevereiro de 2003 e de 11,1% em fevereiro de 2002 para a região que exclui a área de atuação da Global Telecom, enquanto que na região de atuação da Global Telecom as tarifas de interconexão aumentaram em 22,0% em fevereiro de 2003 e 14,5% em fevereiro de 2002. A Anatel permite que as operadoras de telefonia celular aumentem suas tarifas com base na inflação acumulada dos 12 meses precedentes, medida pela variação do IGP-DI de fevereiro a janeiro de cada ano.

A partir de 6 de julho de 2003, em decorrência das regras do SMP, as operadoras de telecomunicações celulares no Brasil foram obrigadas a implementar o Código de Seleção de Prestadora – CSP que possibilita ao cliente a escolha da prestadora de serviços de longa distância nacional (VC2 e VC3) e internacional nas suas ligações celulares. Em decorrência desta alteração, a TCP não mais recebe receitas decorrentes de ligações nacionais VC2 e VC3 e internacionais.

Adicionalmente, de acordo com a regulamentações da Anatel, as regras do “Bill & Keep” foram adotadas para as receitas de interconexão em julho de 2003. Estas regras dispõem que uma companhia no regime SMP não é obrigada a pagar tarifas de interconexão em função do uso da rede de outra companhia sob o mesmo regime, uma vez que existe uma compensão mútua entre as utilizações das redes pelas companhias envolvidas. Contudo, quando o tráfego de uma operadora SMP que origina a ligação para outra operadora SMP que termina a ligação representar mais de 55% do tráfego local entre tais operadoras, a operadora SMP que origina um tráfego maior deve pagar a outra operadora a tarifa de uso local em relação à parcela que exceder 55% do tráfego.

A composição das receitas operacionais por categoria de serviços é apresentada em nossas demonstrações financeiras consolidadas e comentada abaixo. Não calculamos a receita operacional em base líquida (ex, após a dedução de impostos) por categoria de serviço.

47 A tabela a seguir detalha os componentes de nossas receitas operacionais líquidas para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001, assim como as variações percentuais do ano atual em relação ao ano anterior. Exercício encerrado em 31 de dezembro Variação % 2003 2002 2001 2003-2002 2002-2001 (R$ milhões) (em porcentagem) Utilização...... 2.271,6 1.272,1 1.158,1 78,6 9,8 Venda de aparelhos e acessórios...... 1.563,2 717,9 706,2 117,7 1,7 Assinatura...... 1.259,7 972,5 820,7 29,5 18,5 Interconexão ...... 2.497,8 1.346,7 1.120,0 85,5 20,2 Outros ...... 271,1 43,0 36,2 530,5 18,8 Total da receita operacional bruta...... 7.863,4 4.352,2 3.841,2 80,7 13,3 ICMS e outros impostos sobre vendas...... (1.334,8) (763,5) (655,9) 74,8 16,4 Descontos e devoluções de vendas ...... (482,3) (173,7) (219,2) 177,7 (20,8) Receita operacional líquida ...... 6.046,3 3.415,0 2.966,1 77,1 15,1

A receita operacional líquida aumentou 77,1% para R$6.046,3 milhões em 2003, comparado com R$3.415,0 milhões em 2002. A receita operacional líquida aumentou 15,1% para R$3.415,0 milhões em 2002, comparado com R$2.966,1 milhões em 2001. O aumento da receita operacional líquida em 2003 reflete a consolidação de R$669,0 milhões de receita operacional líquida atribuível à Global Telecom e a consolidação de R$1.390,9 milhões de receita operacional líquida atribuível à consolidação da TCO, a partir de maio a dezembro de 2003. A receita operacional líquida da TCP, excluindo os efeitos de consolidação da GT e TCO, aumentou R$16,9% em 2003 para R$3.993,2 milhões, comparado com uma receita operacional líquida de R$3.415,0 milhões em 2002, principalmente devido a um aumento nas receitas de vendas de aparelhos e acessórios, receitas de interconexão e assinatura mensal. O aumento da receita operacional líquida da TCP em 2002 foi devido, principalmente, à reversão da tendência de decréscimo nos clientes de contrato (pós-pagos) e devido ao aumento da receita média por cliente.

Tarifas de Utilização. As receitas advindas das tarifas de utilização aumentaram 78,6% para R$2.271,6 milhões em 2003, comparado com R$1.272,1 milhão em 2002. As receitas de tarifas de utilização aumentaram em 9,8% , para R$1.272,1 milhão em 2002, comparado com R$1.158,1 milhão em 2001. O aumento em 2003 deveu-se principalmente à consolidação de R$194,2 milhões de receitas de tarifas de utilização atribuíveis à Global Telecom e R$778,8 milhões de receitas de tarifas de utilização atribuíveis à TCO para o período de maio a dezembro de 2003. As receitas da TCP, excluindo GT e TCO, aumentaram 2,1% para R$1.298,8 milhão em 2003, comparado com R$1.272,1 milhão em 2002. Este aumento nas receitas foi devido a um aumento no tráfego sainte causado por um aumento de 23,7% na base de clientes da Telesp Celular para 7.495 milhares de linhas em serviços em 2003, comparado com 6.060 milhares de linhas em 2002. A partir de julho de 2003, este aumento foi compensado pelo impacto nas novas regras relativas à seleção do código de prestadora de longa distância, descrito anteriormente, assim como pela mudança de prática contábil referente à contabilização de serviços pré-pagos. Até 31 de dezembro de 2002 as receitas de serviços pré-pagos eram reconhecidas pelo regime de caixa, e os custos correspondentes eram estimados e provisionados com base nas margens brutas passadas. Em 1o de janeiro de 2003, a Telesp Celular iniciou o diferimento das receitas de serviços pré-pagos e a amortizar tais receitas com base na efetiva utilização dos créditos. Esta mudança de prática contábil gerou um impacto negativo de R$94 milhões nas receitas operacionais em 2003. A administração acredita que esta nova prática contábil reflete

48 melhor os resultados operacionais da Companhia e está alinhada com as práticas de seu segmento.

Vendas de Aparelhos e Acessórios. As receitas advindas de vendas de aparelhos e acessórios tiveram um aumento de 117,7% para R$1.563,2 milhões em 2003 comparado com R$717,9 milhões em 2002, que por sua vez representou um aumento de 1,7% em relação a 2001. O aumento em 2003 deveu-se, principalmente, pela consolidação de R$177,3 milhões e R$315,8 milhões de receitas de vendas de aparelhos e acessórios da GT e TCO, respectivamente. A receita na venda de aparelhos e acessórios da TCP em 2003, excluindo a GT e TCO, teve um aumento de 49,0% para R$1.070,0 milhões em 2003, comparado com R$717,9 milhões em 2002. O aumento nas receitas em 2003 deveu-se principalmente à venda de aparelhos mais sofisticados e mais caros, bem como a um aumento no número de aparelhos vendidos. O aumento nas receitas de vendas de aparelhos e acessórios da TCP em 2002 deveu-se a um aumento no número de aparelhos vendidos e a um aumento nos preços.

As receitas advindas de vendas de aparelhos são registradas antes da inclusão de comissões e descontos promocionais, e incluem impostos sobre valor agregado. Em geral, a finalidade das vendas de aparelhos, é encorajar o crescimento no número de clientes e no tráfego, em oposição à geração de lucros com as vendas, e, portanto, subsidiamos porções variáveis dos custos dos aparelhos. Apesar da variação das margens de lucros de um modelo de aparelho para outro, e da periodicidade, em geral, as margens de lucro são negativas após o pagamento dos impostos, comissões e descontos. A estratégia de subsídio resultou em um prejuízo bruto (calculado como a diferença entre a receita operacional de vendas líquidas e o custo dos produtos vendidos) na TCP, excluindo a GT e TCO, de aproximadamente R$92,7 milhões, R$78,5 milhões e R$113,1 milhões em 2003, 2002 e 2001, respectivamente.

Assinatura Mensal. A receita proveniente da assinatura mensal teve um aumento de 29,5% para R$1.259,7 milhões em 2003, comparado com R$972,5 milhões em 2002. A receita proveniente de assinatura mensal aumentou 18,5% to R$972,5 milhões em 2002, comparado com R$820,7 milhões em 2001. A consolidação das receitas de assinatura mensal atribuíveis à Global Telecom teve um impacto positivo de R$124,6 milhões e a consolidação das receitas de assinatura mensal atribuíveis à TCO para o período de maio a dezembro de 2003 teve um impacto positivo de R$103,2 milhões. As receitas de assinatura mensal da TCP, excluindo a GT e a TCO, aumentaram 6,1% para R$1.031,9 em 2003, comparado com R$972,5 miilhões em 2002. O aumento em 2003 deveu-se, principalmente, ao aumento de tarifas e aumento na nossa base de clientes em 3,4% para 1.475 milhões, comparado com 1,436 milhões em 2002. O aumento em 2002 deveu-se à introdução de novos planos de assinaturas mensais, que, juntamente com os planos de fidelização de clientes, atrairam novos clientes de contrato, aumentando a nossa base de clientes pós-pago em 4,2% para 1,426 millhões.

Tarifas de Interconexão. As receitas advindas de tarifas de interconexão tiveram um aumento de 85,5% para R$2.497,8 milhões em 2003, comparado com R$1.346,7 milhões em 2002. As receitas de tarifas de interconexão aumentaram 20,2% para R$1.346,7 milhão em 2002, comparado com R$1.120,0 milhão em 2001. Em 2003, a consolidação das receitas de tarifas de interconexão atribuíveis à Global Telecom teve um impacto positivo de R$282,2 milhões e a consolidação das receitas de tarifas de interconexão atribuíveis à

49 TCO, para o período de maio a dezembro de 2003, teve um impacto positivo de R$536,1 milhões. As receitas de tarifas de interconexão da TCP, excluindo a Global Telecom e TCO, tiveram um aumento de 25,2% para R$1.686,3 milhões, comparado com R$1.346,7 milhões em 2002, principalmente devido ao aumento nas tarifas em fevereiro de 2003 e ao aumento do tráfego entrante. Este aumento foi parcialmente compensado com descontos dados à Telecomunicações de São Paulo – Telesp sobre certas tarifas de ligações locais durante horário não de pico, em função de acordo com a Anatel assinado em fevereiro de 2003. Este aumento também foi devido a um maior volume de tráfego entrante devido ao aumento de nossa base de clientes. O aumento em 2002 foi devido a um maior volume de tráfego entrante, devido ao aumento de nossa base de clientes e também pelo aumento nas tarifas de interconexão.

Outros. As receitas provenientes de outros serviços aumentaram 530,5% para R$271,1 milhões em 2003, comparado com R$43,0 milhões em 2002. As receitas de outros serviços aumentaram 18,8% para R$43,0 milhões em 2002, comparado com R$36,2 milhões em 2001. O aumento em 2003 deveu-se, principalmente, ao aumento das receitas de outros serviços na TCP, excluindo a Global Telecom e TCO, para R$205,8 milhões em 2003, comparado com R$43,0 milhões em 2002, resultante, principalmente, de um aumento nos serviços de uso de dados, incluindo os serviços de mensagens curtas – SMS e a um aumento no uso de outros serviços de valor agregado. Além disso, em decorrência da mudança de prática contábil descrita no item “- Tarifas de Uso”, tratada anteriormente, a partir de 1o de janeiro de 2003, a Telesp Celular passou a registrar os minutos pré-pagos não usados pelos clientes e prescritos em outras receitas. A consolidação das “outras receitas” da Global Telecom afetou positivamente esta rubrica em R$32,5 milhões e a consolidação da TCO, nos meses de maio a dezembro de 2003, gerou um impacto positivo de R$32,8 milhões nesta rubrica.

Impostos sobre valor agregado e outros impostos indiretos. Os impostos indiretos aumentaram 74,8% para R$1.344,8 milhões em 2003, comparado com R$763,5 milhões em 2002, que por sua vez representaram um aumento de 16,4% em relação aos R$655,9 milhões em 2001. O aumento em 2003 deveu-sem, principalmente, ao aumento na TCP, excluindo a GT e TCO, para R$858,3 milhões em 2003, comparado com R$763,5 milhões em 2002. Os impostos sobre valor agregado e outros impostos indiretos representaram 16,2% de nossas receitas operacionais brutas em 2003, 17,5% em 2002 e 17,1% em 2001. A alíquota efetiva dos impostos sobre as receitas operacionais varia dependendo da composição das receitas, uma vez que as tarifas de interconexão não estão sujeitas ao ICMS.

Descontos sobre vendas e serviços e devolução de mercadorias vendidas. As deduções sobre as receitas operacionais incluem descontos nas vendas de aparelhos celulares, descontos sobre serviços e devolução de mercadorias vendidas. Os descontos e devoluções aumentaram 177,7% em 2003 para R$482,3 milhões, comparado com R$173,7 milhões em 2002. Os descontos e devoluções diminuiram 20,8% para R$173,7 milhões em 2002, comparado com R$219,2 milhões em 2001. O aumento em 2003 deveu-se, principalmente, a um aumento de 162,0% nos descontos e devoluções da TCP, excluindo a Global Telecom e TCO, para R$441,3 milhões em 2003, comparado com R$173,7 milhões em 2002, decorrente de um aumento nos descontas nas vendas de aparelhos e acessórios e a mudança de prática contábil descrita no item “- Tarifas de utilização” acima, cuja mudança de prática contábil teve um impacto de R$130,4 milhões em 2003. Paralelamente a esta

50 mudança de prática contábil, a Telesp Celular passou a registrar as receitas de serviços pré- pagos pelo valor bruto e a reconhecer os minutos gratuitos oferecidos aos clientes pré- pagos como descontos. Anteriormente à mudança de prática contábil, a Telesp Celular reconhecia os serviços pré-pagos, líquidos dos descontos oferecidos aos clientes. A consolidação das deduções sobre vendas da Global Telecom totalizaram R$9,1 milhões e da TCO totalizaram R$32 milhões em 2003.

Custo dos Bens e Serviço

A tabela a seguir apresenta os componentes de nossos custos de serviços e mercadorias vendidas para os anos de 2003, 2002 e 2001.

Exercício encerrado em 31 de dezembro Variação % 2003 2002 2001 2003-2002 2002-2001 (R$ milhões) (em porcentagem) Depreciação e amortização ...... 870,2 564,1 519,8 54,3 8,5 Materiais e serviços ...... 586,9 422,9 457,0 38,8 (7,5) Pessoal ...... 48,6 27,2 25,4 78,7 7,1 Aluguéis, seguros e taxas de condomínios .... 90,2 80,2 70,1 12,5 14,4 Custo das mercadorias vendidas...... 1.222,3 548,9 580,6 122,7 (5,5) Taxa Fistel e outros impostos ...... 202,3 96,1 71,3 110,5 34,8 Custo dos serviços e mercadorias vendidas ... 3.020,5 1.739,4 1.724,2 73,7 0,9

O custo dos serviços e mercadorias vendidas aumentou 73,7% em 2003 para R$3.020,5 milhões, comparado com R$1.739,4 milhões em 2002. O custo dos serviços e mercadorias vendidas aumentou 0,9% em 2002 para R$1.739,4 milhões, comparado com R$1.724,2 milhões em 2001. O aumento em 2003 deveu-se, principalmente, à consolidação dos custos dos serviços e mercadorias vendidas totalizando R$478,9 milhões atribuíveis à Global Telecom e à consolidação dos custos dos serviços e mercadorias vendidas no valor de R$644,7 milhões atribuíveis à TCO, para o período de maio a dezembro de 2003. O custo dos serviços e mercadorias vendidas da TCP, excluindo a Global Telecom e TCO, aumentou 9,4% para R$1.903,6 milhões em 2003, comparado com R$1.739,4 milhões em 2002, principalmente, devido à venda de aparelhos celulares mais sofisticados e mais caros, a um aumento na quantidade de aparelhos celulares vendidos e a um aumento nos custos de depreciação e amortização, parcialmente compensado com uma diminuição nos custos de materiais e serviços. O aumento em 2002 deveu-se, principalmente, a um aumento nos custos de depreciação e amortização e nas taxas Fistel e outros impostos, tendo sido parcialmente compensado por uma diminuição nos custos de materiais e serviços e no custo das mercadorias vendidas. A margem bruta, que é definida como a percentagem do lucro bruto em relação à receita operacional líquida, permaneceu praticamente a mesma de 50,0% em 2003, comparada com 49,1% em 2002 e 41, 9% em 2001.

Depreciação e amortização. Os custos de depreciação e amortização aumentaram 54,3% para R$870,2 milhões em 2003, comparado com R$564,1 milhões em 2002, que por sua vez representou um aumento de 8,5% em relação aos R$519,8 milhões em 2001. A consolidação dos custos de depreciação e amortização da Global Telecom teve um impacto negativo de R$160,8 milhões e a consolidação dos custos de depreciação e amortização da TCO, para os meses de maio a dezembro de 2003, gerou um impacto negativo de R$109,6 milhões. Os custos de depreciação e amortização da TCP, excluindo a Global Telecom e TCO, diminuíram 6,3% em 2003 para R$599,8 milhões, comparado com R$564,1 milhões em 2002, devido, principalmente, à redução na depreciação de bens do imobilizado que se

51 tornaram 100% depreciados ao longo do exercício, em especial a rede analógica. Em 2002, o aumento de 8,5% nos custos de depreciação e amortização foi decorrente do crescimento de nossa rede de telecomunicações.

Materiais e serviços. O custo dos materiais e serviços aumentou 38,8% para R$586,9 milhões em 2003, comparado com R$422,9 milhões em 2002. O custo dos materiais e serviços diminuiu 7,5% para R$422,9 milhões em 2002, comparado com R$457,0 milhões em 2001. Em 2003, a consolidação dos custos de materiais e serviços da Global Telecom gerou um impacto negativo de R$84,1 milhões e a consolidação dos custos de materiais e serviços da TCO, para o período de maio a dezembro de 2003, gerou um impacto negativo de R$139,9 milhões. O custo dos materiais e serviços da TCP, excluindo a Global Telecom e TCO, diminui 12,6% para R$369,7 milhões em 2003, comparado com R$422,9 milhões em 2002, principalmente devido a (1) redução nos custos com uso da rede em 20,5% para R$184,0 milhões em 2003, comparado com R$231,5 milhões em 2002, principalmente devido a uma redução no uso da rede pelos clientes da Telesp Celular, muito embora tenha havido um aumento no tráfego na rede da Telesp Celular e (2) redução nos custos com aluguéis de linhas em 15% para R$61,8 milhões em 2003, comparado com R$72,4 milhões em 2002, devido principalmente a renegociações mais favoráveis dos contratos existentes. A redução nos custos de materiais e serviços na Telesp Celular foi parcialmente compensada por um aumento nos custos de manutenção de sua rede. A diminuição no custo de materiais e serviços em 2002 deveu-se, principalmente, a uma diminuição dos custos com aluguéis de linhas para R$72,4 milhões em 2002, comparado com R$113,0 milhões em 2001, que foi parcialmente compensada com um aumento nos custos de tarifas de interconexão para R$231,5 milhões em 2002, comparado com R$211,0 milhões em 2001, e uma redução nos custos de manutenção, reparo e outros custos.

Pessoal. Os custos com pessoal aumentaram 78,7% para 48,6 milhões em 2003, comparado com R$27,2 milhões em 2002. Os custos com pessoal aumentaram 7,1% para R$27,2 milhões em 2002, comparado com R$25,4 milhões em 2001. Em 2003, a consolidação dos custos com pessoal da Global Telecom gerou um impacto negativo de R$4,9 milhões e a consolidação dos custos com pessoal da TCO, no período de maio a dezembro de 2003, gerou um impacto negativo de R$13,2 milhões. Os custos com pessoal da TCP, excluindo Global Telecom e TCO, aumentaram 12,1% para R$30,5 milhões em 2003, comparado com R$27,2 milhões em 2002, principalmente, devido a um reajuste salarial médio de 7,5%, em linha com a taxa de inflação. O aumento nos custos com pessoal em 2002 deveu-se, principalmente, a um aumento nos salários em função de acordo coletivo.

Aluguéis, seguros e taxas de condomínios. Os custos com aluguéis, seguros e taxas de condomínios aumentaram 12,5% para R$90,2 milhões em 2003, comparado com R$80,2 milhões em 2002. Os custos com aluguéis, seguros e taxas de condomínios aumentaram 14,4% em 2002 para R$80,2 milhões, comparado com R$70,1 milhões em 2001. Em 2003, a consolidação dos custos com aluguéis, seguros e taxas de condomínios da Global Telecom gerou um impacto negativo de R$9,0 milhões e a consolidação dos custos com aluguéis, seguros e taxas de condomínios da TCO, no período de maio a dezembro de 2003, gerou um impacto negativo de R$10,2 milhões. Os custos com aluguéis, seguros e taxas de condomínios da TCP, excluindo a Global Telecom e TCO, diminuíram 11,5% para R$71,0 milhões em 2003, comparado com R$80,2 milhões em 2002, principalmente devido a renegociações de contratos existentes em bases mais favoráveis. Em 2002, o aumento nos

52 custos com aluguéis, seguros e taxas de condomínios deveu-se, principalmente, à instalação de novos equipamentos de comutação e transmissão.

Custo das mercadorias vendidas. O custo das mercadorias vendidas aumentou 122,7% em 2003 para R$1.222,3 milhões em 2003, comparado com R$548,9 milhões em 2002. O custo das mercadorias vendidas diminuiu 5,5% para R$548,9 milhões em 2002, comparado com R$580,6 milhões em 2001. Em 2003, a consolidação do custo das mercadorias vendidas da Global Telecom gerou um impacto negativo de R$194,6 milhões e a consolidação do custo das mercadorias vendidas da TCO, no período de maio a dezembro de 2003, gerou um impacto negativo de R$305,3 milhões. O custo das mercadorias vendidas da TCP, excluindo a Global Telecom e TCO, aumentou 31,6% para R$722,4 milhões em 2003, comparado com R$548,9 milhões em 2002, principalmente devido à venda de aparelhos celulares mais sofisticados e mais caros e também a um aumento na quantidade de aparelhos vendidos. A diminuição do custo das mercadorias vendidas em 2002 deveu-se, principalmente, aos descontos obtidos em negociações com nossos fornecedores de aparelhos celulares.

Taxa Fistel e outros impostos. A TCP registrou custos com taxa Fistel e outros impostos de R$202,3 milhões em 2003, comparado com R$96,1 milhões em 2002, o que representa um aumento de 34,8% em relação a R$71,3 milhões em 2001. Em 2003, o aumento deveu-se, principalmente, à consolidação dos custos com taxa Fistel e outros impostos no valor de R$25,6 milhões e a consolidação dos custos com taxa Fistel e outros impostos da TCO, no período de maio a dezembro de 2003, no valor de R$66,5 milhões. Os aumentos em 2003 na TCP, excluindo a TCO e GT, e em 2002 foram devidos, principalmente, à expansão de nossos equipamentos e a um aumento na quantidade de aparelhos celulares vendidos.

Despesas Operacionais

A tabela a seguir apresenta os componentes de nossas despesas operacionais para cada um dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001, bem como as variações percentuais do ano atual em relação ao ano anterior.

Exercício encerrado em 31 de dezembro Variação % 2003 2002 2001 2003-2002 2002-2001 (R$ milhões) (em porcentagem) Despesas com vendas ...... 1.264,9 526,9 537,3 140,1 (1,9) Despesas gerais e administrativas ...... 561,3 343,2 317,5 63,5 8,1 Outras despesas operacionais líquidas...... 145,0 39,8 41,1 264,3 (3,2) Total 1.971,2 909,9 895,9 116,6 1,6

As despesas operacionais da TCP aumentaram 116,6% para R$1.971,2 milhões em 2003, comparado com R$909,9 milhões em 2002. As despesas operacionais da TCP aumentaram 1,6% para R$909,9 milhões em 2002, comparado com R$895,9 milhões em 2001. O aumento em 2003 decorreu da consolidação das despesas operacionais da Global Telecom no valor de R$297,3 milhões, da consolidação das despesas operacionais da TCO, no período de maio a dezembro de 2003, no valor de R$363,4 milhões, bem como por um aumento de R$400,6 milhões nas despesas operacionais da TCP, excluindo a GT e TCO, representando um aumento de 44% em relação às despesas operacionais da TCP em 2002.

53 Despesas com vendas. As despesas com vendas aumentaram 140,1% para R$1.264,9 milhões em 2003, comparado com R$526,9 milhões em 2002, que por sua vez representaram uma diminuição de 1,9% em relação aos R$537,3 milhões em 2001. Em 2003, a consolidação das despesas com vendas da Global Telecom gerou um impacto negativo de R$178,9 milhões e a consolidação das despesas com vendas da TCO, no período de maio a dezembro de 2003, gerou um impacto negativo de R$219,0 milhões. As despesas com vendas da TCP, excluindo a GT e TCO, aumentaram 64,5% para R$867,0 milhões em 2003, comparado com R$526,9 milhões em 2002, devido, principalmente, às despesas relacionadas com o lançamento da marca Vivo, a um aumento nas comissões pagas aos “dealers”, a uma taxa de exclusividade que a Telesp Celular negociou com seus “dealers”, a despesas relacionadas aos serviços de call center da Telesp Celular e a um aumento nas despesas de depreciação. Houve um aumento de 91,7% nas despesas de marketing para R$144,9 milhões em 2003, comparado com R$75,6 milhões em 2002, devido ao lançamento da marca Vivo no segundo trimestre de 2003. O aumento nas despesas de depreciação foi devido a uma redução, em 1o de janeiro de 2003, na vida útil dos aparelhos celulares cedidos em comodato aos clientes, passando de 36 meses para 18 meses, resultando num aumento das referidas despesas de R$34,9 milhões em 2003. A diminuição de 1,9% em 2002, comparado com 2001, deveu-se, principalmente, a uma diminuição de 27,3% nas despesas com provisões para créditos de liquidação duvidosa para R$68,3 milhões em 2002, comparado com R$94,0 milhões em 2001, resultante da adoção de métodos mais eficazes de análise de crédito de clientes e ao crescimento da base de clientes pré-pagos. Esta diminuição foi compensada, em grande parte, por aumentos substanciais nas despesas de depreciação e amortização, de R$21,8 milhões em 2001 para R$55,9 milhões em 2002, devido à (i) amortização dos prêmios pagos aos dealers para garantia de exclusividade de nossos produtos e serviços, e (ii) um maior número de aparelhos celulares emprestados em função de nossa ênfase em clientes corporativos.

As despesas com provisões para créditos de liquidação duvidosa aumentaram 25,1% para R$85,5 milhões em 2003, comparado com R$68,3 milhões em 2002, que por sua vez representaram uma diminuição de 27,3% em relação aos R$94,0 milhões em 2001. O aumento em 2003 deveu-se, principalmente, à consolidação das despesas com provisão para créditos de liquidação duvidosa da Global Telecom, no valor de R$12,1 milhões e a consolidação das despesas com provisões para créditos de liquidação duvidosa da TCO, nos meses de maio a dezembro de 2003, no valor de R$33,3 milhões. As despesas com provisões para créditos de liquidação duvidosa da TCP, excluindo a Global Telecom e TCO, diminuíram 41,3% para R$40,1 milhões em 2003, comparado com R$68,3 milhões em 2002. As despesas com provisões para créditos de liquidação duvidosa representaram 1,1% da receita operacional bruta em 2003, comparado com 1,6% da receita operacional bruta em 2002 e 2,4% em 2001. A redução do percentual da provisão para créditos de liquidação duvidosa em relação à receita bruta decorre da adoção de métodos mais eficazes na avaliação de crédito de clientes e também do aumento na base de clientes pré-pagos, que não oferecem risco de crédito.

Despesas gerais e administrativas. As despesas gerais e administrativas aumentaram 63,5% em 2003 para R$561,3 milhões, comparado com R$343,2 milhões em 2002. As despesas gerais e administrativas aumentaram 8,1% em 2002 para R$343,2 milhões em 2002, comparado com R$317,5 milhões em 2001. Em 2003, a consolidação das despesas gerais e administrativas da Global Telecom gerou um impacto negativo de R$74,5

54 milhões e a consolidação das despesas gerais e administrativas da TCO, no período de maio a dezembro de 2003, gerou um impacto negativo de R$131,7 milhões. As despesas gerais e administrativas da TCP, excluindo a Global Telecom e TCO, aumentaram 3,5% para R$355,1 milhões em 2003, comparado com R$343,2 milhões em 2002, principalmente devido a um aumento nos serviços de terceiros. O aumento de R$25,7 milhões em 2002 deveu-se, principalmente, a um maior custo de pessoal e maiores despesas de depreciação e amortização.

Outras despesas operacionais líquidas. As outras despesas operacionais líquidas aumentaram 264,3% para R$145,0 milhões em 2003, comparado com R$39,8 milhões em 2002. As outras despesas operacionais líquidas diminuíram 3,2% para R$39,8 milhões em 2002, comparado com R$41,1 milhões em 2001. Em 2003, o aumento decorreu, principalmente, da consolidação das outras despesas operacionais líquidas da Global Telecom no valor de R$43,9 milhões e da consolidação das outras despesas operacionais líquidas da TCO, no período de maio a dezembro de 2003, no valor de R$12,6 milhões. As outras despesas operacionais líquidas da TCP, excluindo a Global Telecom e TCO, foram de R$88,5 milhões em 2003, comparado com R$39,8 milhões em 2002. O aumento em 2003 decorreu, principalmente, da amortização do ágio pago na aquisição da TCO no valor de R$96,1 milhões, tendo sido parcialmente compensado por uma reversão de R$68,5 milhões da provisão para ICMS sobre tarifa de habilitação que a Telesp Celular havia constituído. A Telesp Celular havia constituído essa provisão em função de autuação da Fazenda Pública do Estado de São Paulo que pretendia cobrar o ICMS sobre as tarifas de habilitação. A Telesp Celular reverteu a provisão em 31 de março de 2003, quando o Superior Tribunal de Justiça determinou em uma ação impetrada pela Telamazon Celular, uma também operadora de telefonia celular, que o ICMS não poderia ser cobrado sobre tarifa de habilitação. As variações em todos os itens pertencentes a outras despesas operacionais líquidas de 2001 para 2002 não foram relevantes.

Despesas financeiras líquidas.

A tabela a seguir apresenta os componentes de nossas despesas financeiras líquidas para cada um dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001, bem como as variações percentuais do ano atual em relação ao ano anterior.

Exercício encerrado em 31 de dezembro Variação % 2003 2002 2001 2003-2002 2002-2001 (R$ milhões) (em porcentagem) Receita financeira ...... 244,8 69,8 71,0 250,7 (1,7) Variação monetária e cambial ...... 368,4 (1.475,5) (165,5) - 791,5 Ganhos (perdas) em operações com derivativos ...... (873,2) 945,1 (178,3) - - Despesas financeiras líquidas ...... (873,5) (347,8) (268,7) 151,2 29,4 (1.133,5) (808,4) (541,5) 40,2 49,3

As despesas financeiras líquidas aumentaram 40,2% para R$1.133,5 milhões em 2003, comparado com R$808,4 milhões em 2002. As despesas financeiras líquidas aumentaram 49,3% em 2002 para R$808,4 milhões, comparado com R$541,5 milhões em 2001. O aumento em 2003 reflete (i) um aumento na dívida consolidada da TCP para R$6.279,2 milhões em 31 de dezembro de 2003, comparado com uma dívida consolidada de R$4.460,8 milhões em 31 de dezembro de 2002, tendo gerado um aumento de R$325,1

55 milhões nas despesas financeiras líquidas; e (ii) a consolidação de R$328,1 milhões de despesas financeiras líquidas da Global Telecom e R$67,9 milhões da TCO, no período de maio a dezembro de 2003.

O aumento em 2002 deveu-se a uma provisão de R$267,0 milhões para perdas cambiais sobre aqueles contratos de derivativos que têm seus custos indexados ao dólar americano. Alguns de nossos contratos de hedge têm pagamentos de prêmio indexados ao CDI, que se aplicam ao valor de referência em dólares americanos. Em anos anteriores, os aumentos em taxas de juros têm sido compensados por quedas nas taxas de câmbio (ou vice-versa), de tal modo que estes contratos se comportavam e eram contabilizados essencialmente como um swap de dólar fixo para real variável. Com as taxas de juros e a depreciação do real em alta em 2002, decidimos constituir esta provisão. Não houve capitalização em 2002, comparados aos R$55,7 milhões de despesas com juros que foram capitalizadas em 2001.

Nossa dívida em moeda estrangeira gerou ganhos cambiais de R$368,4 milhões em 2003, perdas cambiais de 1.475,5 milhões em 2002 e perdas cambiais de R$165,5 milhões em 2001. Em todos os casos, tais resultados foram compensados por nossos instrumentos derivativos, que por sua vez produziram uma perda de R$873,2 milhões em 2003, ganhos de R$945,1 milhões em 2002 e perdas de R$178,3 milhões em 2001.

Receitas (despesas) não operacionais líquidas

As receitas (despesas) não operacionais líquidas diminuiram 357,0% para uma despesa não operacional líquida de R$25,7 milhões em 2003, comparado com receitas não operacionais líquidas de R$10,0 milhões em 2002, que por sua vez representaram um aumento de R$10,4 milhões em relação a despesas não operacionais líquidas de R$0,4 milhões em 2001. As despesas não operacionais líquidas referem-se, principalmente, às despesas relacionadas às vendas (baixas) de ativos imobilizados.

Itens Extraordinários

Em virtude do substancial prejuízo operacional incorrido pela Global Telecom em 2002 e 2001, decidimos registrar provisões para perdas em nosso investimento no valor de R$170,9 em 2002 e R$278,8 em 2001. Esta provisão foi registrada como item extraordinário na demonstração do resultado.

Imposto de Renda

Em 2003, as despesas de imposto de renda e contribuição social foram de R$277,9 milhões, representando um aumento de 497,6% em relação às despesas de R$46,5 milhões registradas em 2002, que por sua vez representaram uma diminuição de 416,3% em relação às receitas de R$14,7 milhões em 2001. Apesar de nossos prejuízos, contabilizamos despesas de imposto de renda e contribuição social, resultantes de lucros fiscais na Telesp Celular e TCO. Segundo a legislação brasileira, os prejuízos em empresas consolidadas não podem ser utilizados para serem compensados com lucros de outras empresas consolidadas. Veja a Nota Explicativa 11 às nossas demonstrações financeiras consolidadas.

56 Participação minoritária

Representa as participações dos acionistas minoritários no lucro líquido da TCO, no período de maio a dezembro de 2003.

Resultados Operacionais de 2002 e 2001 – da Global Telecom Holdings

Conforme discutido no “Item 3. Informações Relevantes”, em 6 de fevereiro de 2001 adquirimos 49% das ações com direito a voto e 100% das ações sem direito a voto da Global Telecom Holdings, que coletivamente detinha 95% das ações ordinárias e 100% das ações preferenciais da Global Telecom. Os resultados operacionais da Global Telecom Holdings estão incorporados às nossas demonstrações financeiras, elaboradas de acordo com a legislação societária brasileira, com base no regime contábil de equivalência patrimonial. Vide “– Prejuízo Patrimonial em Subsidiárias” e “– Reconciliação para U.S. GAAP”. Em 27 de dezembro de 2002, compramos os 51% restantes das ações ordinárias em circulação da Global Telecom Holdings e começamos a consolidar a mesma.

As demonstrações financeiras combinadas e auditadas da Global Telecom Holdings foram apresentadas em seu relatório anual referente ao período em que a Global Telecom Holdings era uma participação societária não consolidada para cumprir os requisitos da Regra 3-09 do Regulamento S-X da Comissão. A discussão a seguir compara o resultado operacional e despesas de capital da Global Telecom Holdings relativo ao período de 6 de fevereiro de 2001 a 31 de dezembro de 2001 com aquele relativo ao período de 1 de janeiro de 2002 a 27 de dezembro de 2002. As variações são afetadas pelo fato de que o período apresentado para 2001 é mais curto do que o período apresentado para 2002.

A tabela abaixo apresenta as demonstrações operacionais combinadas da Global Telecom Holdings referentes aos períodos indicados:

Em 31 de dezembro 2002(2) 2001(1) (R$ milhões) Receita operacional líquida ...... 512,2 390,8 Custo dos serviços e mercadorias ...... (423,8) (407,9) Despesas com vendas ...... (124,4) (139,7) Despesas gerais e administrativas ...... (45,7) (46,8) Despesas financeiras líquidas ...... (663,1) (536,5) Prejuízo operacional ...... (770,9) (791,9) Prejuízo do exercício ...... (771,3) (786,8)

______(1) Período de 6 de fevereiro de 2001 a 31 de dezembro de 2001. (2) Período de 01 de janeiro de 2002 a 27 de dezembro de 2002.

Os resultados operacionais da Global Telecom Holdings estão incorporados às nossas demonstrações financeiras elaboradas de acordo com a legislação societária brasileira com base no método da equivalência patrimonial. Vide “– Perdas com equivalência patrimonial em Subsidiárias” e “– Conciliação com os U.S. GAAP” acima.

Em 31 de dezembro de 2002, nossos resultados incluem a perda na equivalência patrimonial de R$771,3 milhões na Global Telecom Holdings.

57 A receita operacional líquida da Global Telecom aumentou 31,1% para R$512,2 milhões em 2002, comparado com R$390,8 milhões em 2001, basicamente em virtude de um aumento do número de clientes.

As novas iniciativas da Global Telecom incluíram: (i) aquisição de uma nova plataforma de serviços pré-pagos; (ii) expansão da cobertura de sua rede de serviço; e (iii) aumento do número de lojas próprias e qualificação de pontos de venda confiáveis. Essas iniciativas foram tomadas para fazer frente a um crescimento significativo do número de assinantes, de 862 mil para 1.177 milhão de linhas em operação entre 31 de dezembro de 2001 e 31 de dezembro de 2002, bem como a uma expansão da área de cobertura, de 71% para 74% no mesmo período. Investimentos em infra-estrutura de rede também nos beneficiam de duas formas: (i) permitem-nos usar a rede existente da Global Telecom de maneira mais eficiente, e (ii) permitem à Global Telecom oferecer serviços móveis de dados para seus assinantes (especialmente assinantes empresariais, que geram uma receita média por usuário mais alta em virtude de acordos mais estáveis de serviço pós-pago), um componente importante para o crescimento futuro da receita.

As outras despesas da Global Telecom, exceto as despesas financeiras líquidas, aumentaram a uma taxa mais baixa do que o aumento de sua receita operacional líquida. Os custos de serviços e mercadorias aumentaram 3,9% para R$423,8 milhões em 2002, comparado com R$407,9 milhões em 2001. As despesas de vendas diminuíram 11% para R$124,4 milhões em 2002, comparado com R$139,7 milhões em 2001. As despesas gerais e administrativas diminuíram 2,4% para R$45,7 milhões em 2002, comparado com R$46,8 milhões em 2001. O prejuízo operacional antes das despesas financeiras líquidas diminuiu 57,8% para R$107,8 milhões em 2002, comparado com um prejuízo de R$255,4 milhões em 2001.

Em 2002 houve mudanças estruturais e organizacionais substanciais na Global Telecom, que resultaram em uma diminuição das despesas de vendas, despesas gerais e administrativas e outras despesas operacionais. Apesar da diminuição dos dispêndios, o prejuízo operacional líquido diminuiu apenas R$15,5 milhões, passando para R$771,3 milhões em 2002, comparado com R$786,8 milhões em 2001, em virtude de uma alta exposição a flutuação de câmbio que não foi totalmente compensada por transações com derivativos, o que causou um aumento das despesas financeiras para R$663,1 milhões em 2002, comparado com R$536,5 milhões em 2001. No segundo semestre de 2002, com recursos capitalizados de acionistas, a Global Telecom pagou os empréstimos em moedas estrangeiras, reduzindo, assim, a exposição a flutuação de câmbio.

Os empréstimos a terceiros e financiamentos relacionados à expansão empresarial da Global Telecom diminuíram 85,4% para R$336,4 milhões em 31 de dezembro de 2002, comparado com R$2.307,2 milhões em 31 de dezembro de 2001, em virtude do adiantamento para aumento de capital futuro de R$2.630,3 milhões feito pela TCP em setembro de 2002.

As despesas financeiras líquidas aumentaram 23,6% para R$663,1 milhões em 2002, comparado com R$536,5 milhões em 2001, em virtude de um aumento no valor total de seu endividamento, assim como de perdas cambiais relacionadas ao custo do serviço das dívidas em moeda estrangeira causados pela desvalorização do real frente ao dólar dos Estados Unidos e ao euro em 2002. Vide “– Conciliação com os U.S. GAAP” acima e

58 “Item 11. Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado”. As despesas financeiras líquidas da Global Telecom refletem uma prestação anualizada sobre um período de quatro anos iniciado em 1998 e findo em 31 de dezembro de 2001, relativa ao pagamento da licença da Global Telecom. Em 31 de dezembro de 2001, o montante total pago pela licença da Global Telecom nesse período de quatro anos foi de R$1.128 milhão. Em 2001, 2000 e 1999, os pagamentos totalizaram R$290 milhões, R$257 milhões, R$257 milhões e R$213 milhões, respectivamente.

B. Liquidez e Recursos de Capital

A TCP gerou caixa das operações de R$1.459,7 milhões, R$984,4 milhões e R$779,7 milhões em 2003, 2002 e 2001, respectivamente.

Em 31 de dezembro de 2003, a TCP tinha R$2.285,9 milhões em empréstimos de financiamentos no longo prazo e R$3.993,3 milhões no curto prazo, que consistia principalmente de empréstimos de instituições financeiras e partes relacionadas. Em 31 de dezembro de 2003, a TCP tinha um capital de giro negativo (passivo circulante menos ativo circulante) de R$2.059,5 milhões, atribuível principalmente a R$3.993,3 milhões de dívidas de curto prazo. Excluindo os itens financeiros, o capital de giro em 31 de dezembro de 2003 era de R$185,2 milhões, representando uma redução de R$78,7 milhões, comparado com 31 de dezembro de 2002, atribuível principalmente a (i) um aumento de R$708,6 milhões em fornecedores, resultante da concentração dos investimentos, particularmente no quarto trimestre de 2003, aumentando o passivo de fornecedores em R$543,5 milhões; tais investimentos referem-se, basicamente, à mudança de tecnologia de TDMA para CDMA (implementação da rede 1xRTT - overlay na rede TDMA da TCO); além disso, houve o registro dos serviços de longa distância sob o regime SMP; (ii) um aumento de R$112,7 milhões nos impostos a pagar; (iii) um aumento de R$105,7 milhões nas receitas de serviços pré-pagos diferidas; (iv) um aumento de R$97,8 milhões nos dividendos e juros sobre capital próprio a pagar, devido à consolidação da TCO; e (v) um aumento de R$89,6 milhões nas provisões para contingências. Em 2002, nós tivemos um aumento de capital de R$2.500,4 milhões, subscrito, em sua grande parte, pela Portugal Telecom, no valor de R$2.403,4 milhões os quais foram utilizados para reduzir o endividamento da Global Telecom e R$97,0 milhões relativamente à contribuição não-caixa decorrente da capitalização da reserva de ágio (capitalização dos benefícios fiscais efetivamente utilizados).

A TCP gerou caixa nas atividades de investimentos no valor de R$760,4 milhões relativos ao pagamento pela Fixcel S.A., ex-controladora da TCO, das debêntures detidas pela TCO.

Nosso principal ativo são as ações de nossas subsidiárias. Dependemos exclusivamente dos dividendos da TCO, Telesp Celular e Global Telecom para cobrir nossas necessidades de caixa, inclusive o pagamento de dividendos aos nossos acionistas. Controlamos o pagamento de dividendos da TCO, Telesp Celular e Global Telecom, sujeitos às limitações das leis brasileiras. Não existem restrições contratuais ao pagamento de dividendos de nossas subsidiárias a nós.

Acreditamos que a nossa capacidade disponível de captação, junto com o caixa gerado das nossas operações, deverão prover liquidez suficiente e recursos para suportar a

59 nossa estratégia de negócios no futuro em relação às necessidades de capital de giro, investimentos e outras necessidades operacionais.

Aplicações de Recursos

Nossas principais aplicações de recursos são para investimentos de capital, serviços da dívida, pagamento de dividendos aos nossos acionistas e, em 2003, à aquisição do controle do capital da TCO.

Em 2003, a TCP pagou R$1.456,2 milhões para a Fixcel S.A. (incluindo juros) em relação à aquisição do controle da TCO. Os investimentos (incluindo os juros capitalizados) consumiram caixa de R$708,6 milhões em 2003 (incluindo os investimentos da Global Telecom no valor de R$91,4 milhões e os investimentos da TCO, de maio a dezembro de 2003, no valor de R$161,2 milhões), comparado com R$327,3 milhões em 2002 e R$936,8 milhões em 2001. O pagamento de dívidas consumiu caixa de R$2.894,3 milhões, R$3.597,8 milhões e R$523,4 milhões em 2003, 2002 e 2001, respectivamente. O pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio consumiu caixa de R$91,4 milhões, R$5,7 milhões e R$87,1 milhões em 2003, 2002 e 2001, respectivamente.

Investimentos

A tabela a seguir mostra nossos investimentos consolidados para os períodos indicados.

Exercício encerrado em 31 de dezembro 2003 2002 2001 (R$ milhões) Equipamentos de comutação...... 167,2 105,7 153,0 Equipamentos de transmissão...... 232,8 90,8 387,8 Tecnologia da informação...... 157,4 76,2 245,0 Outros(1)...... 151,2 54,6 151,0 Total dos investimentos...... 708,6 327,3 936,8 ______(1) Aparelhos celulares para aluguel, construções de rede, móveis e utensílios, equipamentos de escritório e layouts de lojas.

A tabela a seguir mostra os investimentos da Telesp Celular para os períodos indicados.

Exercício encerrado em 31 de dezembro 2003 2002 2001 (R$ milhões) Equipamentos de comutação...... 131,0 105,7 153,0 Equipamentos de transmissão...... 122,3 90,8 387,8 Tecnologia da informação...... 101,9 76,2 245,0 Outros(1)...... 100,5 54,6 151,0 Total dos investimentos...... 455,7 327,3 936,8 ______(1) Aparelhos celulares para aluguel, construções de rede, móveis e utensílios, equipamentos de escritório e layouts de lojas.

60 A tabela a seguir mostra os investimentos da Global Telecom para os períodos indicados.

Exercício encerrado em 31 de dezembro 2003 2002 2001 (R$ milhões) Equipamentos de comutação...... 10,3 23,0 93,0 Equipamentos de transmissão...... 45,5 89,3 268,4 Tecnologia da informação...... 16,8 22,2 46,9 Outros(1)...... 18,8 17,8 14,3 Total dos investimentos...... 91,4 152,3 422,6 ______(1) Aparelhos celulares para aluguel, construções de rede, móveis e utensílios, equipamentos de escritório e layouts de lojas.

A tabela a seguir mostra os investimentos da TCO, no período de sua consolidação pela TCP, ou seja, de maio a dezembro de 2003.

Período de maio a dezembro de 2003 (R$ milhões) Equipamentos de comutação ...... 25,9 Equipamentos de transmissão ...... 65,0 Tecnologia da informação ...... 38,7 Outros(1) ……………………………………………………………… 31,6 Total dos investimentos ...... 161,2 ______(1) Aparelhos celulares para aluguel, construções de rede, móveis e utensílios, equipamentos de escritório e layouts de lojas.

Nossos investimentos nos últimos 3 anos referem-se, principalmente, ao aumento da capacidade e cobertura de nossa rede de telecomunicações. Em 2003 foram investidos R$708,6 milhões em ativos imobilizados, principalmente em projetos para melhoria e expansão de capacidade de serviços, através de uma implementação seletiva da rede 1xRTT na rede TDMA da TCO, o avanço da rede da GT para o 1xRTT, a oferta de novos serviços, o desenvolvimento de backbones próprios e integração de sistemas, e com consultoria. Este valor representa 12,0% da receita operacional líquida. A Companhia efetuou este programa de expansão relativo a novos serviços utilizando a tecnologia 2,5G.

Nossos investimentos previstos para 2004 são de R$1.037 milhões, incluindo os investimentos na expansão da rede, introdução de novos produtos e serviços que objetivam maximizar o uso da telefonia celular, além de procurar uma constante melhoria na qualidade dos serviços prestados aos nossos clientes.

Pagamentos de dividendos aos acionistas

Em 2003, 2002 e 2001 não declaramos dividendos devido aos nossos prejuízos nesses exercícios. Conseqüentemente, os acionistas preferenciais passaram a ter o direito de voto desde a Assembléia Geral Ordinária de 2004 até o momento em que pagarmos os dividendos mínimos relativos a 2003 ou de anos subseqüentes. Contudo, esse fato não causou impacto significativo, uma vez que nosso acionista controlador detém mais de 50%

61 de nosso capital total. Tão logo paguemos os dividendos mínimos do exercício de 2003 ou de anos subseqüentes, esse direito de voto das ações preferenciais cessará novamente.

Veja “Item 8 – Informações Financeiras – Demonstrações Financeiras Consolidadas e Outras Informações Financeiras – Pagamentos de dividendos”.

Dívida

Em 31 de dezembro de 2003, a dívida consolidada da TCP era a seguinte:

Valores devidos em 31 Dívida de dezembro de 2003 (R$ milhões)

Empréstimos ...... 6.279,2 Financiamentos bancários…………………………………………………………………. 3.856,7 Financiamentos de fornecedores ...... 17,5 Fixcel – Aquisição da TCO...... 149,9 Partes relacionadas...... 2.125,6 Juros a pagar 129,5 Total da dívida de longo prazo, excluindo a parcela de curto prazo...... 2.285,9 Dívida de curto prazo...... 3.993,3 Total da dívida ...... 6.279,2

Em 31 de dezembro de 2003, a dívida consolidada da TCP era de R$6.279,2 milhões, dos quais R$4.855,6 milhões, ou 77,3%, eram expressos em moedas estrangeiras e, portanto, expostos às variações cambiais. Daquele montante, R$2.951,2 milhões estavam expressos em dólares norte-americanos (US$1.021,5 milhões), R$1.518,8 milhões estavam expressos em euros (€416,1 milhões), R$306,9 milhões estavam expressos em iene (¥11.363,0 milhões) e R$ 78,6 milhões estavam expressos em UMBNDES (UMBNDES 1.394,3 milhões). A desvalorização do real gera perdas cambiais sobre o endividamento em moeda estrangeira. Com o objetivo de nos proteger contra esse risco, nós contratamos operações com derivativos com instituições financeiras locais e internacionais. Em 2003, nossas posições em operações com derivativos produziram perdas líquidas de R$873,2 milhões, que foram em grande parte compensadas com R$368.4 milhões de ganhos em variações cambiais sobre a dívida em moeda estrangeira. Em 31 de dezembro de 2003 nós tínhamos operações com derivativos que excediam o valor de nossas dívidas em moedas estrangeiras. Os ganhos não realizados líquidos em operações com derivativos eram de R$1.002,8 milhões em 31 de dezembro de 2003.

Nós estamos expostos aos riscos de variação nas taxas de juros, em função de nossa dívida a juros variáveis. Em 31 de dezembro de 2003, aproximadamente 53,9% de nossa dívida incidia juros a taxas variáveis, principalmente o EURIBOR para as dívidas expressas em euros, LIBOR para as dívidas expressas em dólares norte-americanos e CDI, TJLP e UMBND, taxas de juros locais, para as dívidas expressas em reais. Portanto, nossas despesas financeiras aumentarão caso as taxas de juros de mercado, tais como LIBOR, EURIBOR, CDI ou TJLP aumentem. Em 31 de dezembro de 2003, todos os nossos contratos de derivativos estavam indexados à variação do CDI. Nós não contratamos operações com derivativos para nos proteger contra a variação das taxas de juros. As taxas

62 anuais do CDI em 31 de dezembro de 2003 e 2002 eram 16,27% e 24,83%, respectivamente.

Em 31 de dezembro de 2003 nós tínhamos US$300 milhões e US$280 milhões de valores nominais de contratos derivativos futuros que nos permitiam comprar dólares norte- americanos em setembro de 2004 a uma taxa de R$1,1807 e R$1,23 por dólar norte- americano, respectivamente. Com o objetivo de reduzir os custos de nossos contratos com derivativos, em 2000 nós vendemos opções de compra em dólares norte-americanos exercíveis em setembro de 2004, caso o valor do real reduza para baixo de R$2,25 por um dólar norte-americano. O valor nominal das opções que vendemos em 2000 é de US$300 milhões e as perdas a elas associadas compensam com os ganhos que tivemos nos contratos futuros de compra de US$300 milhões. Em 31 de dezembro de 2003, 106,5% de nossa dívida expressa em moeda estrangeira estavam cobertos por contratos de hedge.

Alguns dos contratos de empréstimos e financiamentos da TCP e suas subsidiárias contêm cláusulas restritivas. Tais cláusulas restritivas referem-se a indicadores financeiros que se aplicam a algumas das dívidas da Global Telecom e TCO e envolvem (1) índices de liquidez, (2) índices de capitalização, (3) margem EBITDA, (4) índices de cobertura de despesas financeiras e (5) índices de participação da dívida em relação ao capital. Em 31 de dezembro de 2003, a Global Telecom não observava algumas dessas cláusulas restritivas com relação à dívida no valor de R$263,4 milhões devida ao BNDES, porém ela obteve a dispensa (“waiver”) de observância desta cláusula junto ao credor até Dezembro de 2004. A Global Telecom está tentando alterar os prazos e condições de tal contrato. Com exceção ao acima descrito, em 31 de dezembro de 2003, a TCP e suas subsidiárias estavam atendendo a todas as cláusulas restritivas relevantes de suas dívidas.

C. Pesquisa e Desenvolvimento

Nós não efetuamos qualquer contribuição ou incorremos em qualquer despesa relacionada à pesquisa e desenvolvimento durante 2003 e 2002. Em 2001, nossas despesas totais com pesquisa e desenvolvimento, incluindo as contribuições ao Centro Nacional de Pesquisa e Desenvolvimento da Telebrás – CPQD, o Centro, uma fundação sem fins lucrativos para o desenvolvimento de tecnologias de telecomunicações, foram de R$2,2 milhões em 2001.

D. Informações sobre Tendências

Para 2004 é esperado um crescimento da telefonia celular significativamente superior ao crescimento econômico do Brasil. Esperamos um acirramento da concorrência em 2004, em função da entrada de novos concorrentes, acelerando a consolidação da cobertura nacional e o contínuo esforço em direção à melhoria da tecnologia da rede.

E. Contratos não registrados no Balanço Patrimonial

Em 31 de dezembro de 2003 nós tínhamos US$4,32 milhões de financiamentos de arrendamento mercantil de equipamentos de rede não incluídos no balanço patrimonial. As despesas relacionadas a este financiamento são incluídas nos custos e totalizam R$26,1 milhões em 2003.

63 Nós não possuímos controladas que não estejam incluídas em nossas demonstrações financeiras consolidadas, nem possuíamos quaisquer participações ou relacionamentos com empresas de propósitos especiais (SPE) que não estejam incluídos em nossas demonstrações financeiras consolidadas.

F. Divulgação tabular sobre obrigações contratuais A tabela a seguir mostra nossas obrigações contratuais e compromissos comerciais em 31 de dezembro de 2003:

Pagamentos devidos por período em milhões de reais Menos de 1-3 4-5 Após 5 Total 1 ano anos anos anos

Obrigações contratuais: Dívida de longo prazo...... 5.108,6 2.480,1 1.934,7 693,8 - Obrigações com arrendamentos financeiros...... 16,7 16,3 0,4 - - Arrendamentos mercantis operacionais...... 354,7 60,9 95,0 60,2 138,6 Obrigações incondicionais de compra...... 797,6 797,6 - - - Outras obrigações de longo prazo (1)...... 17,4 17,1 0,3 - - Total das obrigações contratuais ...... 6.295,0 3.372,0 2.030,4 754,0 138,6 ______(1) Obrigações decorrentes de contratos com fornecedores a curtos e longos prazos com cláusulas de multas por rescisão antecipada e prêmios de exclusividade pagos aos dealers.

Adicionalmente, nós temos um compromisso de aluguel com a Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp, uma parte relacionada, no valor anual de R$13,4 milhões, incluindo todos os custos relacionados ao aluguel de certas facilidades utilizadas na prestação dos serviços de telecomunicações, tais como equipamentos elétricos e de ar condicionado.

ITEM 6. CONSELHEIROS, DIRETORES E EMPREGADOS

A. Conselho de Administração e Diretoria Executiva

Conselho de Administração

Nossa administração consiste de um conselho de administração e de uma diretoria executiva. Os membros de nosso conselho de administração são eleitos pelos nossos acionistas. O conselho de administração deve ter entre 8 e 12 membros com mandato de três anos cada. O conselho atual consiste de 11membros. Os mandatos dos membros do atual conselho vencem em março de 2006, exceto do Sr, Antonio Gonçalves de Oliveira, que representa os acionistas minoritários e cujo mandato vence em março de 2007. O conselho se reúne regularmente a cada três meses, e o presidente do conselho ou dois membros podem marcar reuniões especiais.

64 O quadro abaixo mostra a composição do nosso conselho com as respectivas posições.

Nome Posição Data da eleição Félix Pablo Ivorra Cano...... Presidente 27 de Março de 2003 Shakhaf Wine ...... Conselheiro 16 de Março de 2004 Fernando Xavier Ferreira ...... Conselheiro 27 de Março de 2003 Luis Miguel Gilpérez López ...... Conselheiro 16 de Março de 2004 Ernesto Lopez Mozo...... Conselheiro 27 de Março de 2003 Ignacio Aller Malo...... Conselheiro 27 de Março de 2003 Zeinal Abedin Mahomed Bava ...... Conselheiro 27 de Março de 2003 Carlos Manuel de Lucena e Vasconcellos Cruz...... Conselheiro 27 de Março de 2003 Eduardo Perestrelo Correia de Matos...... Conselheiro 27 de Março de 2003 Pedro Manuel Brandão Rodrigues ...... Conselheiro 11 de Julho de 2003 António Gonçalves de Oliveira...... Conselheiro 26 de Março de 2004

A seguir e demonstrada uma descrição da biografia dos nossos conselheiros

Félix Pablo Ivorra Cano, 58 anos de idade, é o presidente do conselho de administração e membro do conselho de administração desde fevereiro de 1999. O Sr. Ivorra atualmente é presidente do conselho da administração da Telefónica Móviles e membro do conselho de administração da Telecomunicações de São Paulo S.A., Brasilcel N.V., Celular CRT Participações S.A., Tele Sudeste Celular Participações S.A., , Tele Centro Oeste Celular Participações S.A., Tele Leste Celular Participações S.A., Telefónica Móviles SAC Perú, Telefónica Móviles Perú Holding, S.A. e MobyPay Internacional, S.A.. Ingressou no Grupo Telefónica em julho de 1972 e atuou nas áreas de especificações técnicas, planejamento de rede, planejamento comercial e também como diretor geral de comunicações avançadas. Em 1993 foi indicado diretor geral do grupo que fundou a Telefónica Servicios Móviles, onde ocupou diversos cargos incluindo diretor geral comercial e diretor geral de desenvolvimento de negócios. Durante 1997 e parte de 1998, foi presidente do conselho do grupo Telefónica Móviles, Mensatel S/A e Radiored S/A. É graduado em Engenharia de Telecomunicações pela Escola Técnica Superior de Engenharia - ETSI em Madri e pós-graduado em Administração de Empresas pelo Instituto Católico de Administração de Empresas – ICADE.

Shakhaf Wine, 36 anos, é atualmente diretor da Portugal Telecom SGPS e também membro do conselho de administração da Brasilcel N.V., Tele Centro Oeste Participações S.A., Celular CRT Participações S.A, Teleacre Celular S.A., Telegoiás Celular S.A., Norte Brasil Telecom S.A., Telemat Celular S.A., Telems Celular S.A., TCO-IP S.A., Teleron Celular S.A., Universo Online S.A. e Banco1.Net S.A. Foi diretor executivo de um banco de investimento e foi responsável pelos clientes corporativos europeus da Telecomunicações Global da Merryl Lynch International de 1998 a 2003, Diretor Associado Sênior dos grupos da América Latina e Telecomunicações do Deusche Morgan Grenfell de 1993 a 1998. É graduado em economia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro.Fernando Xavier Ferreira, 55 anos, atualmente é presidente do Grupo Telefónica no Brasil e membro do conselho de administração da Telefónica Móviles, Brasilcel, N.V., Tele Sudeste Celular Participações S/A, Celular CRT Participações S/A, e Tele Leste Celular Participações S.A. Durante 1998, o Sr. Ferreira atuou como membro da Anatel. De 1995 a 1998, foi diretor geral da Telebrás e presidente do conselho de administração da Embratel e Telesp S/A. O Sr. Ferreira foi presidente da Telecomunicações do Paraná S/A de 1997 a 1999 e Vice-Presidente daquela companhia de 1979 a 1987. Ele é

65 atualmente membro do Comitê Latino-Americano da Bolsa de Valores de Nova Iorque e da Comissão de Infra-estrutura Global. É graduado em Engenharia Elétrica pela Universidade Católica do Rio de Janeiro, Brasil.

Fernando Xavier Ferreira, 55 anos, atualmente é presidente do Grupo Telefónica no Brasil e membro do conselho de administração da Telefónica Móviles, Brasilcel, N.V., Tele Sudeste Celular Participaçções S/A, Celular CRT Participações S/A, Tele Leste Celular Participações S.A. e Telesp Celular Participações S/A. Durante 1998, o Sr. Ferreira atuou como membro da Anatel. De 1995 a 1998, foi diretor geral da Telebrás e presidente do conselho de administração da Embratel e Telesp S/A. O Sr. Ferreira foi presidente da Telecomunicações do Paraná S/A de 1997 a 1999 e Vice-Presidente daquela companhia de 1979 a 1987. Ele é atualmente membro do Comitê Latino-Americano da Bolsa de Valores de Nova Iorque e da Comissão de Infra-estrutura Global. É graduado em Engenharia Elétrica pela Universidade Católica do Rio de Janeiro, Brasil.

Luis Miguel Gilpérez López, 46 anos, é o diretor executivo da área international da Telefónica Móviles. O Sr. Gilperez também atua no conselho de administração da Medi Telecom S/A, da Telefónica Móviles México S/A de C.V., da Tele Sudeste Celular Participações S/A e da Celular CRT Participações S/A. Ele é também Presidente da MobiPay Internacional S/A. Iniciou sua carreira numa companhia de seguros, onde atuou por seis anos em diversas áreas. Ingressou no grupo Telefónica em 1981, onde trabalha desde então. Trabalha, particularmente, em atividades relacionadas à telefonia móvel. Foi responsável pelos serviços das atividades comerciais de 1987 a 1993, quando a Telefónica Móviles España foi criada. Na Telefónica Móviles España ocupou posições gerenciais em praticamente todas as áreas comerciais. É pós-graduado em Administração de Empresas e graduado em Engenharia Industrial.

Ernesto Lopez Mozo, 40 anos, atua como CFO da Telefónica Móviles S.A. Ernesto López é membro do Conselho de Administração das seguintes empresas: Telefónica Móviles de España, S.A., Mobipay International, S.A., Telefónica Móviles México, S.A. de C.V., Brasilcel N.V, Tele Sudeste Celular Participações, S.A., Tele Leste Celular Participações, S.A. e Celular CRT Participações, S.A. Anteriormente foi Gerente Sênior no Departamento Financeiro da Telefónica, S.A., onde era também responsável pelas relações com as agências de avaliação de crédito. Antes de passar a fazer parte do quadro da Telefónica em março de 1999, o Sr. Lopez trabalhou por cinco anos na J.P. Morgan. É graduado em engenharia civil pela ETSICCP em Madri e cursou MBA em administração de empresas pela Wharton School.

Ignacio Aller Malo, 59 anos, é membro do conselho de administração das seguintes empresas: Telefónia Móviles México, S.A. de C.V., Brasilcel N.V, Tele Sudeste Celular Participações, S.A., Tele Centro Oeste Celular Participações S.A., Tele Sudeste Celular Participações S.A., Tele Leste Celular Participações, S.A. e Celular CRT Participações, S.A. O Sr. Aller atuou como Diretor Geral de Operações da Telefónica Móviles S/A até 2003 e ocupou diversos cargos na Telefónica de España desde 1967.

Zeinal Abedin Mahomed Bava, 38 anos, atualmente é também diretor geral de finanças da Portugal Telecom S.G.P.S., S.A. desde 2000; Presidente da TV Cabo Portugal S/A desde março de 2004; vice-presidente executivo do conselho de administração da PT Comunicações S/A desde janeiro de 2004; membro do conselho de administração da PT

66 Corporate – Soluções Empresariais de Telecomunicações e Sistemas S/A desde junho de 2003; presidente da PT Multimedia – Serviços de Telecomunicações e Multimedia, SGPS, S/A desde maio de 2003; membro do conselho de administração da PT Compras – Serviços de Consultoria e Negociação S/A desde 2003; membro do conselho de administração da Fundação Portugal Telecom desde 2003; presidente do conselho de administração da Previsão – Sociedade Gestora de Fundos de Pensões S/A desde março de 2003; presidente do conselho de administração da PT Serviços de Gestão S/A desde fevereiro de 2003; membro do conselho de administração da Brasilcel desde dezembro de 2002; vice- presidente do conselho de administração da PT – Multimedia – Serviços de Telecomunicações e Multimedia, SGPS S/A desde novembro de 2002; membro do conselho de administração da Portugal Telecom Brasil S/A desde julho de 2002; membro do conselho de administração do BEST – Banco Eletrónico de Serviço Total, S/A desde maio de 2001; membro do conselho de administração da Tele Sudeste Celular Participações S/A desde 2003; membro do conselho de administração da CRT Celular Participações S/A desde 2003; membro do conselho de administração da Tele este Celular Participações S/A desde 2003; vice-presidente do conselho de administração da PT Ventures, SGPS S/A (antiga Portugal Telecom Internacional, SGPS, S/A) de 2000 à 2002; Diretor e Gerente de Relacionamento para a Portugal da Merrill Lynch International de 1998 até 1999; diretor da Deutsche Morgan Grenfell de 1996 até 1998; diretor da Warburg Dillon Read de 1989 a 1996. É graduado em engenharia elétrica e eletrônica pela University of London B.S.C.

Carlos Manuel de Lucena e Vasconcellos Cruz, 46 anos, atualmente é presidente da Portugal Telecom Investimentos Internacionais – Consultoria Internacional S/A e da PT Ventures, SGPS S/A desde abril de 2004; membro do conselho de administração da PT Corporate – Soluções Empresariais de Telecomunicações e Sistemas desde junho de 2003; presidente da PT Comunicações S/A de maio de 2002 até janeiro de 2004; presidente da PT Prime, SGPS, S/A de 2002 até janeiro de 2004; presidente do conselho de administração da PT Prime, SGPS, S/A de 2002 a janeiro de 2004; presidente do conselho de administração da PT Contact – Telemarketing e Serviços de Informação, S/A de 2002 até janeiro de 2004; presidente da PTM.com, SGPS, S/A de maio de 2003 até janeiro de 2004; membro do conselho de administração da PT Compras – Serviços de Consultoria e Negociação, S/A desde maio de 2003; membro do conselho de administração da Fundação Portugal Telecom desde março de 2003; membro do conselho de administração da Brasilcel N.V. desde dezembro de 2002; membro do conselho de administração da Portugal Telecom S/A desde julho de 2002; membro do conselho de administração da TMN – Telecomunicações Móveis Nacionais S/A de junho de 2002 a maio de 2003; vice-presidente da Telesp Celular Participações S/A desde 2001; membro do conselho de administração da Tele Sudeste Celular Participações S/A desde 2003; membro do conselho de administração da CRT Celular Participações S/A desde 2003; membro do conselho de administração da Tele Leste Celular Participações S/A desde 2003; presidente e diretor geral da Telesp Celular S/A de maio de 2001 a maio de 2002; presidente e diretor geral da Tradecom, SGPS, S/A de 2000à 2001; membro do conselho executivo da PT Prime, SGPS, S/A de 2000 a 2001; professor convidado da Universidade Católica Portuguesa e da ISCTE para cursos de pós-graduação e programas de MBA de 2000 a 2001; membro do World Board of Dun & Bradstreet Corporation, vice-presidente da Dun & Bradstreet Corporation, presidente e diretor geral da D&B GMC, vice-presidente executivo da D&B Europe, presidente e diretor geral da D&B Iberia, vice-presidente da Trans Union España Credit Burear S/A de 1997 a 1999; vice- presidente sênior da Dun & Bradstreet Corporation, vice-presidente sênior da Dun &

67 Bradstreet Europe, presidente e diretor geral da D&B Iberia & Middle West, vice- presidente da A.P.E.I.N. (associação portuguesa de empresas de informação de negócio) em 1996; presidente e diretor geral da Dun & Bradstreet Iberia em 1995; presidente e diretor geral da Dun & Bradstreet Portugal, Vice-Presidnete da Associação Portuguesa para a Qualidade de 1990 a 1993; presidente do grupo “European Customer Service” da Dun & Bradstreet em 1992; diretor geral da Dun & Bradstreet France em 1989; diretor geral de vendas da Dun & Bradstreet France em 1998; diretor comercial da Dun & Bradstreet Portugal em 1987; diretor nacional de vendas da Dun & Bradstreet Portugal em 1986; diretor do departamento de vendas da Dun & Bradstreet Portugal em 1985; economista- chefe da LEASEINVEST de 1983 a 1985; economista do ministério das finanças de Portugal de1978 a 1983; economista do ministério das finanças de Portugal de 1978 a 1983. Carlos Cruz graduou-se em administração pelo Instituto Superior de Ciências do Trabalho e da Empresa (I.S.C.T.E.) em Portugal, e pós-graduou-se em administração pela Fundação Alemã para o Desenvolvimento Internacional (D.S.E.), na Alemanha.

Eduardo Perestrelo Correia de Matos, 55 anos, é atualmente presidente da Portugal Telecom Brasil S.A. e membro do conselho de administração das empresas: PT Móveis, Serviços de Telecomunicações, S.G.P.S., S.A., Tele Leste Celular Participações S.A., Tele Sudeste Celular Participações S.A., Tele Centro Oeste Celular Participações S.A. e Celular CRT Participações S.A. De 1976 a 1987, o Sr. Matos ocupou diversos cargos operacionais no planejamento e controle das áreas da CTT - Corrêios e Telecomunicações de Portugal S.A. e TLP-Telefones de Lisboa e Porto S.A. De 1987 a 1990, foi secretário de transportes e comunicações do estado em Portugal. Também atuou como presidente da Marconi SGPS Comunicações, S.A. de 1990 a 1991 e na Mobitel S.A. de 1991 a 1996. O Sr. Matos foi também membro do conselho Portugal Telecom, S.G.P.S., S.A. de 1996 a maio de 2002. É graduado em economia pela Technical University of Lisbon, Portugal.

Pedro Manuel Brandão Rodrigues, 53 anos, á atualmente membro do conselho de administração e do comitê executivo da PT Móveis, S.G.P.S., S.A. e da Telecomunicações Móveis Nacionais – TMN. Foi eleito pela Assembléia da República em março de 2002 e é membro do Conselho Nacional da Educação de Portugal desde julho de 2000. O Sr. Brandão foi membro do conselho de administração de diversas corporações portuguesas e, de 1993 a 2000, membro do comitê executivo do Banco Mello e Banco Mello de Investimentos. Possui doutorado em engenharia pela University of Birmingham, Inglaterra, pós-graduação em processos e gerenciamento de produção e graduação em engenharia pelo Instituto Superior Técnico.

Antonio Gonçalves de Oliveira, 60 de idade é atualmente membro do conselho de administração da Previ, membro do Conselho de Desenvolvimento Econômico e Social do Governo Brasileiro, membro do grupo de Trabalho de Pequenas e Médias Empresas patrocinado pelo Governo Brasileiro, coordenador da integração internacional do comitê de comércio estrangeiro do Foro Permanente das Pequenas Empresas patrocinado pelo Governo Brasileiro, coordenador do Seminário Nacional de Pequenas Empresas, vice- presidente da Associação de Empresas Brasileiras para a Integração de Mercados (ADEBIM), membro de orientação e conselho do Banco do Povo do Estado de São Paulo e presidente do conselho decisório da Associação Nacional dos Empregados do Banco do Brasil (ANABB). De 1991 a 1995, atuou como diretor da Associação Latino Americana de Sociologia e de 1993 a 1994 atuou como coordenador executivo do Movimento Nacional das Pequenas e Médias Empresas (MONAMPE). É formado em Ciências Sociais pela

68 Universidade de São Paulo, Brasil e pós-graduado em Ciências da Comunicação pela mesma universidade.

Segundo o acordo de acionistas entre a Portugal Telecom S.G.P.S., S.A., a PT Móveis S.G.P.S., S.A. e a Telefónica Móviles S.A., a PT Movéis é responsável pela nomeação do presidente, enquanto que a Telefónica Móviles é responsável pela nomeação do principal executivo financeiro. A PT Móveis e a Telefónica Móviles nomearam 10 (cinco cada uma) dos 11 membros de nosso Conselho de Administração.

Diretoria Executiva

Nossa Diretoria Executiva consiste em oito membros, todos eleitos pelo Conselho de Administração para mandatos de três anos. O CEO é o presidente, e em sua ausência ou inabilidade temporária de executar seus deveres, será substituído pelo vice-presidente de finanças, planejamento e controle. Caso qualquer um dos cargos da Diretoria executiva fique vago, o respectivo substituto deverá ser nomeado pelo Conselho de Administração; caso haja qualquer impedimento, o CEO deverá escolher um substituto entre os membros da diretoria remanescentes. Um diretor pode ser eleito para mais de um cargo na Diretoria Executiva, mas os membros da Diretoria Executiva não podem ser eleitos para o Conselho de Administração. Um diretor executivo pode ser destituído do cargo a qualquer momento pelo conselho de administração.

Apresentamos, a seguir, o nome dos nossos diretores executivos e seus respectivos cargos.

Nome Cargo Data da eleição Francisco José Azevedo Padinha...... Presidente 17 de outubro de 2003 Fernando Abella Garcia(1)...... Vice-Presidente Executivo de Finanças, Planejamento e Controle e Diretor de 16 de abril de 2003 Relações com Investidores Paulo Cesar Pereira Teixeira ...... Vice-Presidente Executivo de Operações 16 de abril de 2003 Luis Filipe Saraiva Castel-Branco de Avelar ...... Vice-Presidente Executivo de Marketing 12 de junho de 2003 e Inovação e Vice-Presidente de TI e Engenharia de Produtos e Serviços Javier Rodríguez García ...... Vice-Presidente Executivo de 12 de junho de 2003 Tecnologia e Redes Guilherme Silvério Portela Santos ...... Vice-Presidente Executivo de Relações 10 de outubro de 2003 com Clientes José Carlos de la Rosa Guardiola...... Vice-Presidente Executivo Regulatório e 25 de agosto de 2003 de Relações Institucionais ______(1) Arcádio Luis Martinez Garcia foi formalmente indicado para o cargo, mas será eleito e assumirá seu cargo assim que receber o visto de permanência do governo brasileiro. Enquanto isso, seu cargo será temporariamente ocupado pelo Sr. Fernando Abella Garcia.

A seguir, apresentamos uma breve descrição biográfica dos nossos executivos.

Francisco José Azevedo Padinha, 57 anos, é atualmente presidente da: Brasilcel N.V., Tele Sudeste Celular Participações S.A., Tele Leste Celular Participações S.A., Celular CRT Participações S.A., Telerj Celular S.A., Telest Celular S.A., Telebahia Celular S.A., Telergipe Celular S.A., Celular CRT S.A., Telesp Celular S.A. e Global Telecom S.A.; presidente do conselho de administração das empresas PT Prime Tradecom Soluções Empresariais de Comércio Electrónico, S.A., Megamedia Soluções Multimídia, S.A. e PT

69 Prime, S.G.P.S., S.A., vice-presidente do conselho de administração da PT Ventures S.A.; membro do conselho de administração da PT Comunicações S.A., e de membro do Comitê Científico do Taguspark Sociedade de Promoção e Desenvolvimento do Parque da Ciência e Tecnologia da Área de Lisboa S.A. Atuou, também, como presidente do Conselho de Administração da Prymesys – Soluções Empresariais S.A. De 1989 até 1992, foi gerente do Departamento Central de Pesquisa e Desenvolvimento da Companhia Portuguesa Rádio Marconi S.A., e de 1992 até 1994, ocupou o cargo de presidente do Conselho da Portugal Telecom S.A. De 2000 até 2001, atuou como presidente executivo da PT Prime, S.G.P.S., S.A., e de 1994 até 2002, foi membro do Conselho da Portugal Telecom. Formou-se em Engenharia Eletrônica e de Telecomunicações pela Universidade Técnica de Lisboa, Portugal, diplomou-se em Alta Administração Corporativa pela AESE/Universidade de Navarra, Espanha, e obteve seu título de Mestre em gerenciamento de tecnologia e inovação na Sloan School of Management/MIT, Estados Unidos.

Fernando Abella Garcia, 41 anos, é atualmente vice-presidente executivo de finanças, planejamento e controle das seguintes empresas: Brasilcel N.V., Tele Sudeste Celular Participações S.A., Tele Leste Celular Participações S.A., Telerj Celular S.A., Telest Celular S.A., Telebahia Celular S.A., Telergipe Celular S.A., Celular CRT S.A., Telesp Celular S.A. e Global Telecom S.A. É também diretor de relações com investidores da Tele Sudeste Participações S.A., da Telesp Celular Participações S.A., da Celular CRT Participações S.A. e da Tele Leste Celular Participações S.A.; é presidente interino da Tele Sudeste Celular Participações S.A. e da Tele Leste Celular Participações S.A.; e membro do conselho de administração da Telefónica Factoring do Brasil Ltda. De 1994 até 1997, atuou como consultor externo para o Grupo Telefónica em diversas áreas. Desde que ingressou no Grupo Telefónica em 1997, ocupou diversos cargos nas áreas de planejamento estratégico e de finanças, na Espanha e no Brasil. Foi também membro do Conselho da Telefónica Móviles S.A.C. no Peru, da Telefónica Móvil S.A. no Chile, da Telefónica Móviles El Salvador, S.A. de C.V. em El Salvador e da Telefónica Centroamérica Guatemala, S.A. na Guatemala. Formou-se em Administração de Empresas pela Faculdade de Economia e Ciências Corporativas de Valladolid, Espanha, e obteve o título de MBA no Instituto Corporativo de Madri, Espanha.

Paulo Cesar Pereira Teixeira, 46 anos, é atualmente vice-presidente executivo de operações da Tele Sudeste Celular Participações S.A.,da Tele Leste Celular Participações S.A., da Celular CRT Participações S.A., da Telerj Celular S.A., da Telest Celular S.A., da Telebahia Celular S.A., da Telergipe Celular S.A., da Celular CRT S.A., da Telesp Celular S.A. e da Global Telecom S.A. De 1980 até 1987, ocupou diversos cargos gerenciais na Companhia Riograndense de Telecomunicações S.A. – CRT, tendo sido também membro do Conselho Diretivo (1985-1986). Em 1987 e 1988, ocupou vários cargos distintos na Telebrás ou em empresas do grupo Telebrás. Formou-se em engenharia elétrica pela Universidade Católica de Pelotas, Brasil.

Luis Filipe Saraiva Castel-Branco de Avelar, 50 anos, ocupa atualmente o cargo de vice-presidente de Tecnologia da Informação e de Engenharia de Produtos e Serviços da Tele Sudeste Celular Participações S.A., da Tele Leste Celular Participações S.A., da Celular CRT Participações S.A., da Telerj Celular S.A., da Telebahia Celular S.A., da Celular CRT S.A., da Telesp Celular S.A. e da Global Telecom S.A. Em 1989, 1991 e 1993, foi respectivamente diretor de contas corporativas da Telefones de Lisboa e Porto, especialista em serviços de telecomunicações para a Comissão Européia, (DG XIII,

70 Telecom Policy Unit) e diretor de planejamento estratégico de Comunicações Nacionais. De 1993 até 1998, foi consultor na área de projetos de privatizações e regulamentações do Banco Mundial, do Banco Europeu de Reconstrução e Desenvolvimento e da Comissão Européia. De 1996 até 1998 foi Diretor de Portfolio do Grupo Portugal Telecom no Conselho Estratégico de Marketing da Portugal Telecom. De 1998 até 2000, foi consultor especial para o Presidente da Telesp Celular Participações S.A. para as áreas de marketing, vendas, estratégia, regulamentação e projetos especiais, e de 2000 até 2001, atuou como Diretor na unidade de Internet e e-commerce da mesma empresa. Formou-se em Engenharia Eletrotécnica (especialização em telecomunicações e eletrônica) pelo Instituto Técnico de Educação Superior de Lisboa.

Javier Rodríguez García, 47 anos, é também diretor de tecnologia da Tele Sudeste Celular Participações S.A., Tele Leste Celular Participações S.A., Celular CRT Participações S.A., Telerj Celular S.A., Telest Celular S.A., Telebahia Celular S.A., Telergipe Celular S.A., Celular CRT S.A., Telesp Celular S.A. e Global Telecom S.A. De 1986 a 1988, o Sr. Garcia trabalhou na INDELEC – Indústria Electrónica de Comunicaciones S.A., exercendo o cargo de gerente responsável pela implantação de projeto de telecomunicação móvel automática para a Telefónica de España S.A. De 1988 a 1990, trabalhou na Red Electrica de España, sendo o responsável pelo projeto, instalação e manutenção de sistemas de rádio móveis na Espanha. De 1990 a 1992, foi gerente de engenharia na Telcel S.A., onde foi responsável pela implantação de sistema de telecomunicação móvel automática para a Telefónica de España S.A. em Barcelona, Madrid e Palma de Mallorca. De 1992 a 1996, atuou como gerente de engenharia encarregado de instalação e manutenção de sistemas na Compañia Europea de Radiobusqueda S.A. e, de 1996 a 1998, trabalhou com negócios de celular para o Grupo Telefónica na Espanha e no Peru, ocupando os cargos de gerente de qualidade de rede e sub-gerente de área técnica, respectivamente. De 1998 a 2000, exerceu o cargo de diretor de negócios com celular para o Grupo Telefónica no Brasil e de 2000 a 2002 foi diretor de rede da Telerj Celular S.A. e da Telest Celular S.A. É formado em engenharia técnica de telecomunicações pela Universidade Técnica de Madri, Espanha.

Guilherme Silvério Portela Santos, 38 anos, é, atualmente, vice-presidente da área de relações com clientes da Tele Sudeste Celular Participações, Tele Leste Celular Participações S.A., Celular CRT Participações S.A., Telerj Celular S.A., Telest Celular S.A., Telebahia Celular S.A., Telergipe Celular S.A., Celular CRT S.A., Telesp Celular S.A. e Global Telecom S.A.; e gerente executivo da PT Móveis, S.G.P.S., S.A. De 1989 até 1993, foi consultor da McKinsey & Co., e de 1994 até 1998, trabalhou como diretor de operações e diretor de projetos especiais na Parque Expo’98, S.A. Foi também Diretor Coordenador da Companhia de Seguros Tranqüilidade. Formou-se em Engenharia Civil pelo Instituto de Educação Técnica Superior, Portugal, e obteve o título de MBA pelo INSEAD, França.

José Carlos de la Rosa Guardiola, 56 anos, é atualmente o vice-presidente de assuntos regulatórios e relações institucionais das empresas: Tele Leste Celular Participações S.A., Tele Sudeste Celular Participações S.A., Celular CRT Participações S.A., Telerj Celular S.A., Telest Celular S.A., Telebahia Celular S.A., Telergipe Celular S.A., Celular CRT S.A., Telesp Celular S.A. e Global Telecom S.A. De novembro de 1998 a fevereiro de 2002, foi envolvido nas áreas de regulamentação e operações dessas

71 empresas, e ocupou a função de vice-presidente de operações responsável pelas atividades comerciais, administrativas e operacionais da Telebahia Celular S. A. e da Telergipe Celular S.A. Formou-se em Engenharia de Telecomunicações na Universidad Politécnica de Madrid, Espanha.

Conselho Fiscal

Nós temos um conselho fiscal permanente formado por no mínimo três e no máximo cinco membros que são eleitos anualmente nas Assembléias Gerais Ordinárias. O Conselho atual é formado por três membros.

O conselho fiscal é responsável pela supervisão da nossa administração. Suas principais responsabilidades são:

· revisar e emitir sua opinião no relatório anual de administração;

· revisar e aprovar as propostas dos órgãos de administração que serão submetidas às Assembléias Gerais de Acionistas, no que tange ao capital social, emissão de debêntures e direitos de subscrição, planos e orçamentos de investimento, distribuição de dividendos, alterações na estrutura corporativa, consolidações, fusões e cisões, e

· revisar e aprovar as Demonstrações Financeiras para o exercício fiscal.

O Conselho Fiscal tem reuniões regulares a cada três meses e reuniões extraordinárias quando convocados pelo Presidente ou por qualquer membro do Conselho Fiscal.

Abaixo estão relacionados os atuais membros de nosso conselho fiscal e seus suplentes

Nome Posição Data da eleição

Sidney Alberto Latini (1) ...... Membro 27 de Março de 2003 Norair Ferreira do Carmo ...... Membro 27 de Março de 2003 José Alberto Bettencourt da Câmara Graça...... Membro 27 de Março de 2003 Nelson Jimenes(1)...... Suplente 27 de Março de 2003 Wolney Querino Schüler Carvalho...... Suplente 27 de Março de 2003 João Luís Tenreiro Barroso ...... Suplente 27 de Março de 2003 ______(1) Indicados pelos nossos acionistas preferenciais.

B. Remuneração No exercício findo em 31 de dezembro de 2003, pagamos para todos os diretores executivos e conselheiros de administração uma remuneração total de R$5,3 milhões, incluindo bônus e participação nos resultados. Este valor inclui a remuneração por desempenho e acordos de participação de resultados extensivos a todos os funcionários. Além disso, os membros de nossa Diretoria Executiva podem participar do mesmo plano de aposentadoria complementar oferecido a nossos empregados.

72 C. Praticas do Conselho

As obrigações e responsabilidades do nosso Conselho de Administração são baseadas nas Leis Brasileiras e no nosso Estatuto Social.

Nosso conselho de administração é compreendido por no mínimo 8 e no máximo 12 membros, todos acionistas, com um mandato de três anos. Os conselheiros são eleitos por nossos acionistas em Assembléia Geral. Não há um contrato de trabalho entre nós e nossos conselheiros que dê direito a benefícios após o final de seus mandatos. O conselho de administração realiza reuniões trimestrais regulares, e reuniões especiais podem ser convocadas pelo presidente ou por dois membros do conselho.

D. Empregados

Em 31 de dezembro de 2003 nos tínhamos 2.053 empregados em tempo integral e 17 estagiários. O quadro abaixo mostra o número de empregados e a alocação destes conforme a categoria de atividades nas datas indicadas.

Em 31 de dezembro de 2003 2002 2001

Total de empregados (incluindo estagiários)...... 2,070 2,055 1.705 Numero por categoria e atividade: Área Técnica e operacional...... 549 520 600 Vendas e marketing...... 906 1,004 483 Finanças e suporte administrativo...... 390 429 296 Clientes e serviço...... 225 102 326

Os empregados são representados pelo Sindicato dos Trabalhadores em Empresas de Telecomunicações e Operadoras de Mesas Telefônicas no Estado de São Paulo (SINTETEL). Nós negociamos acordos coletivos trabalhistas todos os anos com os sindicatos dos trabalhadores. O acordo coletivo atual inclui aumento de salários e benefícios de 7.5% em 31 de dezembro de 2003.

Nossa administração considera nossas relações com nossos empregados satisfatória. Não ocorreu nenhuma greve que tivesse impacto substancial sobre nossas operações.

Cada uma de nossas subsidiarias negocia um novo acordo coletivo de trabalho todo ano os sindicatos dos trabalhadores. O acordo coletivo em vigor expira em 31 outubro de 2004.

No momento da privatização, os empregados tiveram o direito de manter seus direitos e benefícios na Fundação Sistel de Seguridade Social – “Sistel”, uma empresa de previdência privada para prover aposentadoria suplementar à aposentadoria do governo. Pelo plano da Sistel, nós fazemos contribuições mensais à Sistel iguais a um percentual do salário de cada empregado membro. Cada empregado membro da Sistel também efetua contribuições mensais baseadas na sua idade e salário. Os membros da Sistel qualificam-se para recebimento dos benefícios previdenciários quando eles se qualificam para o recebimento dos benefícios de aposentadoria fornecidos pelo governo. A Sistel tem operações independentes das nossas e seus ativos e passivos também são totalmente

73 segregados dos nossos. Os empregados contratados a partir de 1999 não são sócios da Sistel. Até dezembro de 1999, o plano da Sistel cobria os empregados do Sistema Telebrás e nós éramos solidários com todos os passivos do plano. Em janeiro de 2000, nós e as demais companhias que pertenceram ao Sistema Telebrás concordamos em criar 15 planos separados, resultando na criação de planos privados, cobrindo os empregados de cada companhia. Os novos planos de previdência privada continuarão a ser administrados pela Sistel e mantêm os mesmos termos e condições que o anterior. A divisão foi feita tanto para alocar os passivos correspondentes a cada companhia que pertenceu ao Sistema Telebrás de acordo com a contribuição dos seus empregados. O montante do passivo do plano anterior da Sistel continuará respeitando os empregados aposentados que necessariamente se manterão membros do Plano da Sistel.

Em 2000, nós criamos o Plano de Benefícios TCP Prev, um novo plano de pensão para os nossos empregados. Ao contrário do plano Sistel de benefícios definidos, o Plano de Benefícios TCP Prev é um plano de contribuição definida, financiado por contribuições de nossas subsidiárias, as patrocinadoras, e pelos empregados, os participantes. Estas contribuições são creditadas nas contas individuais dos participantes. Estes empregados que eram membros do plano Sistel tiveram a opção de se transferir para o novo plano em 30 de novembro de 2000. Em 31 de dezembro de 2003, aproximadamente 50% de nossos empregados eram membros do Plano de Benefícios TCP Prev. Nos continuamos responsáveis pela cobertura de déficits apurados nos planos de aposentadoria e de assistência médica do plano com relação a todos os empregados inativos da antiga Telebrás.

E. Participação acionária

Em 31 de dezembro de 2003, cada um dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva possuía, direta ou indiretamente, menos de 0,01% de qualquer classe de nossas ações. Não oferecemos planos de opção de compra de ações para nenhum de nossos diretores executivos ou empregados.

ITEM 7. ACIONISTAS CONTROLADORES E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

A. Acionistas Controladores

A tabela, abaixo contém dados sobre a titularidade de nossas ações ordinárias e preferenciais em 31 de maio de 2004:

74 Porcentagem das Quantidade de Porcentagem das Quantidade de ações ações ordinárias ações ordinárias ações preferenciais preferenciais em Nome possuídas em circulação possuídas circulação

Brasilcel ...... 291.330.022.831 71,2 379.614.824.965 49,8 Portelcom Participações S.A. (1)...... 92.112.338.122 22,5 92.113.058.030 7,9 Todos os diretores e executivos do grupo...... 37.846 0 93.138 0 ______(1) Portelcom é uma subsidiária integral de Brasilcel.

Qualquer mudança significante na propriedade de porcentagem de qualquer acionista controlador ocorrida durante os últimos três anos está demonstrada no “item 4A. Nossa historia e desenvolvimento”.

Nós não temos conhecimento de qualquer outro acionista que detenha mais de 5,0% das ações ordinárias.

A Brasilcel não tem diferente direito de voto diferenciado, mas, em função de deter mais de 50% das ações ordinárias, está habilitada a eleger o conselho de administração e o rumo de nossas operações futuras. Veja também “item 4A. Nossa historia e Desenvolvimento – Brasilcel”.

Em 31 de maio de 2004, havia aproximadamente 118 registros de Acionistas detentores de ADSs nos Estados Unidos da América, incluindo a Brasilcel, que detinha aproximadamente 10,7% de nossas ações preferenciais. Os demais detentores de ADSs representavam aproximadamente 25,4% de nossas ações preferenciais.

B. Transações com Partes Relacionadas

Nós firmamos acordos de interconexão e roaming com as seguintes partes relacionadas: Telerj Celular S.A. e Telest Celular S.A., subsidiárias da Tele Sudeste Participações S.A. (R$1,3 milhões de despesas em 2003 e R$ 21,9 e R$19,9 milhões de receitas em 2002 e 2001, respectivamente), Telebahia Celular S.A., Telergipe Celular S.A., subsidiárias da Tele Leste Participações S.A. (R0,4 milhões de despesas em 2003, e R$2,3 e R$2,8 milhões de receitas em 2002 e 2001, respectivamente) e Celular CRT S.A. (R0,2 milhões de despesas em 2003, e R$3,9 e R$3,9 milhões de receitas em 2002 e 2001, respectivamente). A maioria desses contratos são anteriores à reestruturação da Telebrás, e estão sujeitos às regras da Anatel.

Nós firmamos acordos de interconexão com a Telecomunicações de Estado de São Paulo S.A. – Telesp, para interconexão de telefonia fixa e longa distância (R$1.300,8 milhões R$949,3 e R$752,6 milhões de receitas em 2003, 2002 e 2001, respectivamente). Também temos um contrato com a Telecomunicacões do Estado de São Paulo S.A. – Telesp, que nos permite compartilhar espaço físico e bens imóveis relacionados a ar condicionado, energia, segurança e serviços de limpeza. Conforme esse contrato, nós usamos aproximadamente 520 sites da Telefónica e a Telefónica usa 207 dos nossos. Adicionalmente, nós alugamos da Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP, capacidade de transmissão em fibras óticas necessárias para completar a construção da nossa infra-estrutura de rede. Em 31 de dezembro de 2001, renegociamos esse contrato de

75 aluguel com a Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP. O novo contrato de aluguel vence em 31 de dezembro de 2006. Estas companhias se tornaram partes relacionadas em 27 de dezembro de 2002, com o resultado da Joint Venture conforme descrito no “item 4A - Nossa História e Desenvolvimento” e na Nota 1 de nossas demonstrações financeiras consolidadas.

Nós pagamos à Portugal Telecom SGPS , S.A. um valor de até 2% da receita líquida da Telesp Celular S.A., relacionado a serviços de consultoria. Estes valores são relativos ao acordo firmado em 7 de janeiro de 1999 entre a Portugal Telecom SGPS , S.A. e a Telesp Celular S.A., aprovado na assembléia de acionistas.

Nós contratamos também uma série de empréstimos com a Portugal Telecom SGPS, S.A. (ou “PT SGPS”) e a PT Internacional Finance B.V. (ou “PT Finance”), companhias do Grupo Portugal Telecom. A TCP contratou um empréstimo junto à PT Finance, indexado pelo EURIBOR mais 7% ao ano, com vencimento em novembro de 2004, no valor de 416.05 milhões de euros (representando R$ 1,52 bilhões em 31 de dezembro de 2003). Nossa subsidiária Telesp Celular contratou três empréstimos em dólares norte-americanos junto à PT SGPS, sendo um deles de U$120 milhões com taxas de juros variáveis (Libor + 5% ao ano com juros pagos anualmente) e outros dois no montante de US$30 milhões e US$60 milhões com taxas de juros fixos de 13,25% ao ano com juros pagos em bases trimestrais. Todos os vencimentos são em 2007. O valor total destes empréstimos é de US$ 210 milhões (representando R$ 606,7 milhões em 31 de dezembro de 2003). Estes empréstimos foram utilizados em investimentos, refinanciamento de dívidas decorrentes de investimentos e para fins gerais. O quadro abaixo mostra os detalhes destes empréstimos.

Empréstimo moeda Juros 31 de Dezembro de 31 de Dezembro 2003 de 2003 (consolidado) Commercial Paper US$ Libor + 5% ao ano 346.704 423.996 Resolução No. 4131 € 7.0% ao ano + EURIBOR - 164.959 Resolução No. 4131 US$ 13.25% ao ano (1) 260.028 706.660 Floating Rate Notes € 7.0% ao ano +s EURIBOR 1.518.830 1.539.886 ______

A Mobitel S.A. nos fornece serviço de tele-atendimento (“call center”) e pós-venda (back Office) Veja “Item 4B. Serviços aos Clientes”.

A Prymesys S.A. e Primesys Soluções Empresariais são empresas que fornecem serviços nas áreas de tecnologia, provendo serviços técnicos, como suporte de rede e acesso a serviços de Internet, entre outros, os quais representavam R$ 32,8 milhões e R$1,6 milhões em 2003 e 2002, respectivamente.

A Portugal Telecom Inovação Brasil Ltda. é uma companhia de informação e desenvolvimento de tecnologia, que nos provê de infra-estrutura e equipamentos relacionados a serviços pré-pagos, os quais representavam R$10,7milhões e R$0,4 milhões em 2003 e 2002, respectivamente.

Nós estamos engajados em diversas transações com partes relacionadas. Veja a Nota 31 de nossas demonstrações financeiras consolidadas.

76 C. Participações de Especialistas e Consultores

Não aplicável.

ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS

A. Demonstrações Financeiras e Outras Informações Financeiras

Veja “Item 3A. Informações Chave - ”Dados Financeiros Selecionados”.

Assuntos legais

Cíveisl

Litígio relativo à Cisão da Telebrás

A Cisão da Telebrás foi objeto de diversos processos judiciais, cujos autores pleiteiam medida cautelar. Foram concedidas algumas liminares, todas elas derrubadas por decisões do tribunal federal competente. Esses tribunais também decidiram que a jurisdição original dos processos é o foro do estado de Minas Gerais. Foram impetrados recursos contra várias decisões que derrubaram liminares e, se esses recursos forem acatados, pode ser necessário submeter novamente a Cisão da Telebrás à aprovação dos acionistas da Telebrás, ou pode ser necessário um ato legislativo.

As teses que fundamentam os processos relativos à Cisão da Telebrás são:

· que a constituição brasileira exige que a Lei Geral de Telecomunicações autorize especificamente a criação das 12 Novas Controladoras,

· que a assembléia geral de acionistas da Telebrás realizada em 22 de maio de 1998 e que aprovou a Cisão da Telebrás não foi devidamente convocada,

· que a soberania nacional ficará ameaçada se as empresas de telecomunicações do Brasil forem controladas por entidades estrangeiras, e

· que a Lei Geral de Telecomunicações exige que determinadas questões, tais como a entrada de novos concorrentes e a administração de fundos de desenvolvimento e tecnologia, sejam reguladas antes da Cisão da Telebrás, mediante ato do Executivo ou do Congresso.

Se algum desses processos tiver êxito, a Cisão da Telebrás terá de ser reiniciada. Dependendo das teses do autor da ação que tiver ganho de causa, isso poderia exigir uma ou ambas das seguintes providências:

· emenda da Lei de Telecomunicações, e

· reconvocação da assembléia geral de acionistas da Telebrás de 22 de maio de 1998.

77 Em teoria, é possível, nos termos da legislação brasileira, que um tribunal exija que a Cisão da Telebrás seja desfeita, embora em nossa opinião isso não seja provável. Acreditamos que a decisão final dos processos será favorável, não tendo nenhum efeito negativo relevante sobre os negócios ou a situação patrimonial e financeira da Companhia. É muito difícil quantificar qual seria o impacto potencial sobre a Companhia se a Cisão da Telebrás fosse desfeita. Isso exigiria uma avaliação do valor total do capital investido pelos acionistas controladores das 12 Novas Controladoras e uma projeção da possível indenização que eles teriam o direito de receber do governo brasileiro. Os resultados podem ser de longo alcance e afetariam todas as Novas Controladoras.

Litígios decorrentes de eventos anteriores à Cisão da Telebrás

A Telebrás e as Companhias Predecessoras de nossas controladas, respectivamente nossas antecessoras legais e nossas controladas, são rés em uma série de processos judiciais e estão sujeitas a algumas outras reivindicações e contingências referentes a fatos ocorridos antes da Cisão da Telebrás. A obrigação por processos decorrentes de atos praticados pelas Companhias Predecessoras antes da data de entrada em vigor do desmembramento dos ativos e passivos de celular dessas companhias para nossas controladas continua cabendo a elas, com exceção de processos trabalhistas e tributários (pelos quais as Companhias Predecessoras e nossas controladas são responsáveis conjunta e separadamente, conforme o caso, por força da lei) e os passivos para os quais elas haviam constituído provisões contábeis específicas antes da Cisão da Telebrás, transferindo-os para nossas controladas. Todos as reivindicações contra as Companhias Predecessoras que não forem por elas satisfeitas podem resultar em reivindicações contra nossas controladas, na medida em que nossas controladas tiverem recebido ativos que poderiam ter sido usados para liquidar aquelas reivindicações, se não tivessem sido desmembrados das Companhias Predecessoras. No entanto, por resolução dos acionistas mediante a qual foi efetuado o desmembramento, nossas controladas têm direitos de contribuição contra suas Companhias Predecessoras com respeito ao valor total de todos os pagamentos efetuados por nossas controladas referentes a processos trabalhistas ou tributários movidos contra nossas controladas e relativos a atos praticados pelas Companhias Predecessoras antes da data de entrada em vigor do desmembramento.

Acreditamos ser remota a possibilidade de que reivindicações desse tipo se concretizem e tenham um efeito financeiro negativo relevante sobre a Companhia.

Litígios relativos a créditos fiscais

Em certas situações, a legislação brasileira faculta às empresas obter créditos de imposto relativos à amortização do ágio. Apesar disso, em 16 de dezembro de 1999 foi movida uma ação contra a Anatel e as Novas Controladoras, inclusive a Companhia, que passaram por uma reestruturação societária no contexto da Cisão da Telebrás e que reconheceram créditos de imposto para compensar ágios pagos pelos acionistas controladores na ocasião de sua aquisição. A Companhia apresentou contestação em abril de 2002. Ao nosso ver, os reclamantes nesse processo não terão ganho de causa, pois acreditamos que a reestruturação foi feita de acordo com a legislação brasileira. Entretanto, com base na opinião de nossa assessoria jurídica, é possível que haja um desdobramento desfavorável neste caso.

78 O montante dos eventuais passivos relacionados a essa ação será apurado em um processo relacionado, porém separado, conhecido como “cálculo do acórdão”, o que acontecerá somente se perdermos a causa.

Litígio referente à propriedade do dispositivo de identificação de chamadas

Em julho de 2002, nós, juntamente com outras empresas brasileiras operadoras de telefonia celular, somos rés num processo impetrado pela Lune Projetos Especiais Telecomunicação Comércio Ind. Ltda., ou Lune, no qual a Lune reclama ser a proprietária da patente relativa ao equipamento Controlador de Chamadas Entrantes e do Terminal Telefônico, ou identificador de chamadas - ID, e também que as operadoras de telefonia celular estão usando a patente sem a devida autorização. Por conseguinte, a Lune exige que as operadas cessem o serviço de identificador de chamadas e que ela deveria ser indenizada pelo uso não autorizado do sistema identificador de chamadas, através do pagamento das tarifas recebidas pelas operadoras em função do uso do sistema por seus clientes.

Nossa Administração, com base em seus assessores legais externos, entende que é possível um resultado desfavorável à Companhia. A indenização presumidamente devida pelas operadoras de telefonia celular não pôde ser calculada, devido ao fato de que o custo do serviço de identificação de chamadas nunca foi calculado separadamente pelas companhias.

Litígio Relacionado à Validade dos Minutos nos Planos Pré-Pagos A Telesp Celular e a Global Telecom são rés num processo impetrado pelo ministério público federal e uma associação de proteção aos consumidores que contestam a imposição da data de vencimento para o uso de minutos pagos antecipadamente. Os reclamantes alegam que qualquer minuto pago antecipadamente não deveria ter uma limitação de tempo para uso.

Nossos assessores legais e nós entendemos que nosso critério de imposição de um limite temporal para a utilização dos minutos pré-pagos está em estrita observância às regras da Anatel. A Telesp Celular também é ré numa ação similar, tendo sido concedida um liminar contra nós. A companhia apelou desta decisão e em 21 de maio de 2003, o tribunal suspendeu sua execução.

Vários dos processos contra a Global Telecom tiveram decisões favoraveis a nós. Entretanto, uma das ações teve uma decisão desfavorável a nós, tendo a Companhia apelado da decisão.

Litígio Relacionado ao Reajuste de Tarifas

A Telesp Celular também é a ré em um processo civil relacionado à correção das tarifas cobradas por ela de seus assinantes sob contrato. A Telesp Celular elevou suas tarifas promocionais a novas tarifas, as quais enquadram-se nos limites estipulados pela Anatel. O ministério público alega que, segundo a legislação brasileira, as tarifas não podem ser majoradas em um prazo inferior a 12 meses. O reajuste realizado pela Telesp

79 Celular foi implantado em um período de nove meses, o que seria supostamente contrário à legislação brasileira.

Entendemos que nossos reajustes tarifários são legais mas, segundo a opinião de nossa consultoria jurídica externa, estamos cientes de que é possível um desfecho desfavorável à Companhia.

A indenização supostamente devida não pôde ser estimada com precisão porque nós não tivemos como determinar o número final de autores da ação na época.

Litígio Relacionado às Tarifas Cobradas pelo “Plano Baby”

A Telesp Celular e a Global Telecom são rés em processos civis ajuizados por uma associação de proteção ao consumidor chamada ANADEC, a qual contesta a forma como o tempo de uso é calculado no plano pré-pago “Baby”. Acreditamos que os critérios adotados pela Telesp Celular e pela Global Telecom estejam em absoluta conformidade com as regras da Anatel. Em março de 2001, um tribunal de primeira instância de São Paulo, no processo da Telesp Celular, julgou que os critérios adotados violam o código de proteção do consumidor do Brasil e que, portanto, a Telesp Celular teria de reembolsar a seus assinantes os montantes definidos pelo tribunal. A Telesp Celular entende que esta decisão é contrária aos regulamentos da Anatel. A Telesp Celular recorreu da sentença. O processo que concerne a Global Telecom ainda encontra-se em uma fase inicial. O volume de indenizações pelo qual a Telesp Celular e a Global Telecom seriam responsáveis no caso de perderem as causas não pôde ser estimado com precisão porque o número final de autores da ação no momento é incerto.

Tributários

Litígio relativo à incidência do ICMS

Em junho de 1998, o CONFAZ (Conselho Nacional de Política Fazendária) decidiu cobrar o ICMS sobre certas receitas de serviços, tais como tarifas de habilitação, e aplicar retroativamente tal decisão para os 5 anos anteriores a 30 de junho de 1998.

A administração acredita que a ampliação da incidência do ICMS a serviços não básicos de telecomunicações, tais como a habilitação de celulares, é ilegal porque sua interpretação sujeitaria à tributação determinados serviços que não são serviços de telecomunicações; e novos impostos não podem ter incidência retroativa.

A Telesp Celular ingressou uma medida judicial junto ao Tribunal de Contas do estado de São Paulo, contra a cobrança de ICMS sobre tarfa de habilitação. O tribunal em questão negou a proposta de suspensão temporária durante a tramitação dos processos.

Litígio relativo à incidência da COFINS e do PIS

Em 27 de novembro de 1998, o metodo de calculo da COFINS e do PIS foi modificado pela Lei nº 9.718, que aumentou o taxa da COFINS de 2% para 3% e autorizou a dedução de 1/3 do montante devido da COFINS para o montante devido da CSLL. Considerando que nossas subsidiárias tiveram uma base de cálculo de imposto negativa, eles não puderam

80 beneficiar desta dedução. A lei 9.718 indiretamente aumentou o valor devido do PIS e COFINS pelas subsidiárias, incluindo na base de cálculo as receitas financeiras.

Com base em nossos consultores externos, a administração acredita que este aumento é inconstitucional porque: (i) o artigo 195 da constituição federal que estava em vigor por ocasião da promulgação da Lei 9.718 ordenava que PIS fosse cobrado sobre folha de pagamento, receitas e lucros; (ii) para aumentar a COFINS e o PIS seria necessário uma lei chamada de Lei Complementar e não de Lei Ordinária, que requer um quorum maior que o requerido para aprovação da Lei Ordinária tal como a Lei 9.718e; (iii) que a Lei entrou em vigor antes do prazo requerido de 90 (noventa) dias.

A TCP e Telesp Celular obtiveram uma liminar que lhes permitiram continuar a pagar a COFINS e o PIS com base nas receitas de vendas e serviços de telecomunicações, e continuar a pagar a COFINS à alíquota de 2%. Entretanto, esta decisão judicial não é definitiva e pode ser revertida. Por esta razão a telesp Celular bem como a TCP continuaram pagando a Cofins à alíquota de 3% e constituindo uma provisão em relação à não inclusão das receitas financeiras na sua base de cálculo.

A Global Telecom tentou obter uma medida judicial idêntica, mas foi mal sucedida. A empresa continua a discutir na justiça o aumento de COFINS e PIS e, caso venha a vencer a causa, poderá, talvez, recuperar os impostos excedentes já recolhidos. Enquanto isso, a Global Telecom continua efetuando os depósitos em juízo.

Com base nas mudanças introduzidas pelas Leis 10.637/02 e 10.833/03, a TCP e Telesp Celular, desde dezembro de 2002, passaram a ncluiri as receitas financeiras na base de cálculo tanto do PIS quanto da COFINS.

Litígio Referente à Cobrança de uma Sobretaxa e Tarifas de Roaming

Em 22 de novembro de 2001, o IDEC, uma associação de defesa dos direitos dos consumidores, ajuizou processo contra a Telesp Celular, contestando a cobrança a partir de 17 de setembro de 2001, de certas tarifas dos assinantes. Em 25 de novembro de 2002, a Telesp Celular firmou acordo e pagou os valores acordados aos assinantes.

O Departamento de Cidadania do Município de Campinas – Procon, um órgão de defesa do consumidor na cidade de Campinas, estado de São Paulo, e o Ministério Público também ajuizaram processo contra a Telesp Celular e a Anatel, contestando as mesmas cobranças. Uma medida judicial foi concedida exigindo que a Telesp Celular suspenda a cobrança de tais tarifas e reembolse os assinantes de 52 cidades na região de Campinas pelos montantes cobrados a título das referidas tarifas. Contudo, a Telesp Celular apelou da decisão em 18 de março de 2002 e o tribunal concordou em suspender o cumprimento da medida enquanto o recurso não for julgado. Também ajuizamos uma cópia do acordo e solicitamos o encerramento deste proce sso.

Outros litígios

A Companhia também é parte em alguns processos judiciais decorrentes da realização normal de seus negócios. O valor das provisões constituídas é suficiente para cobrir os prejuízos estimados em caso de sentenças desfavoráveis. A administração acredita

81 que sentenças desfavoráveis nesses e em outros processos não teriam um efeito negativo relevante sobre os negócios da Companhia, sua situação patrimonial e financeira ou o resultado de suas operações.

Dividendos e Política de Dividendos

Nós temos a opção de pagar aos nossos acionistas dividendos, bem como juros sobre o capital próprio, o que, no Brasil, constitui uma forma de distribuição passível de dedução dos impostos sobre a renda.

Nós não pagamos dividendos e juros sobre o capital próprio em 2003, 2002 e 2001, em função de prejuízos na Global Telecom. Como consequencia disso, os acionistas preferenciais passaram a ter direito de voto iguais aos acionistas ordinários, até a TCP voltar a pagar dividendos.

Cada uma de nossas ações preferenciais tem direito aos dividendos declarados, com prioridade no recebimento de dividendos anuais não cumulativos, na medida em que haja lucros líquidos ou reservas disponíveis para distribuição equivalentes ao maior entre os seguintes valores: (i) 6% do resultado da divisão do total do capital subscrito pelo número de ações e (ii) 3% do resultado da divisão do patrimônio líquido pelo número de ações em circulação. Na medida em que haja lucros adicionais passíveis de distribuição, somos obrigados a distribuir a todos os acionistas um montante equivalente a 25% do lucro líquido ajustado, ou dividendo geral, determinado pela legislação societária brasileira, inclusive qualquer realização da reserva de lucros a realizar. Cada uma de nossas ações preferenciais também tem direito a receber os lucros declarados em igualdade com as ações ordinárias, após o pagamento aos detentores das ações ordinárias de dividendos equivalentes à distribuição prioritária mínima devida às ações preferenciais, o que representa 25% de nosso lucro líquido no ano. O dividendo das ações preferenciais tem prioridade na distribuição de nossos lucros líquidos r após as seguintes alocações:

· 5% de nossos lucros líquidos a uma reserva legal, que não deverá exceder 20% do capital subscrito e integralizado; e · um montante para uma reserva de lucros a realizar e para uma reserva de contingência contra futuras perdas, sendo que o referido montante deverá ser aprovado em assembléia de acionistas com base nas perdas potenciais consideradas prováveis.

Quaisquer valores distribuídos após os dividendos preferenciais são alocados primeiro ao pagamento de dividendos aos acionistas detentores de ações ordinárias, em um montante equivalente ao dos dividendos preferenciais, sendo o restante então distribuído igualmente entre os detentores de ações preferenciais e ordinárias.

A legislação societária brasileira também prevê duas apropriações discricionárias adicionais do lucro líquido, na dependência da aprovação dos acionistas em assembléia geral ordinária:

· primeiro, um percentual do lucro líquido pode ser apropriado à reserva de contingência para prejuízos previstos, que podem ser debitados a essa reserva em anos futuros. Os montantes apropriados em um ano anterior devem ser:

82 · revertidos no exercício em que o prejuízo foi previsto, se tal prejuízo não ocorrer de fato; ou

· baixados, na eventualidade de ocorrer o prejuízo previsto; e

· segundo, se o valor da reserva de lucros a realizar for maior que a soma de:

· reserva estatutária; e

· lucros acumulados, essa diferença pode ser apropriada à reserva de lucros a realizar, a critério do conselho de administração.

As apropriações não podem comprometer o pagamento dos dividendos obrigatórios. A legislação societária brasileira define reserva de lucros a realizar como a soma de:

· a equivalência patrimonial em afiliadas, que não é paga como dividendos em dinheiro, e

· os lucros das operações realizados financeiramente somente após o fim do exercício imediatamente seguinte.

Os valores disponíveis para distribuição são apurados com base nas demonstrações financeiras elaboradas em conformidade com a legislação societária brasileira.

Pagamento de Dividendos

A legislação brasileira e o estatuto da Companhia exigem a realização de uma assembléia geral ordinária até 30 de abril de cada ano, na qual, entre outras deliberações, pode ser declarado um dividendo anual por decisão dos acionistas, com base em uma recomendação do conselho de administração. O pagamento de dividendos anuais em qualquer exercício é baseado em demonstrações financeiras elaboradas com referência ao exercício anterior findo em 31 de dezembro. De acordo com a legislação societária brasileira, os dividendos devem ser pagos até 60 dias a contar da data da assembléia geral ordinária, ou em data estipulada naquela assembléia, porém em qualquer hipótese antes do término do exercício em que o dividendo foi declarado. Os acionistas têm um prazo de três anos, a partir da data de pagamento do dividendo, para reclamar os dividendos relativos a suas ações, findo o qual os dividendos não reclamados reverterão à Companhia. Como as ações da Companhia são escriturais, os dividendos serão creditados ao depositário, a quem cabe a entrega dos dividendos a seus respectivos detentores. A Companhia não tem obrigação de corrigir o valor do capital integralizado pela inflação. Os dividendos anuais podem ser pagos aos acionistas proporcionalmente, de acordo com a data de integralização do preço de subscrição.

As ações preferenciais correspondentes às ADSs são detidas no Brasil por um custodiante brasileiro, o Banco Itaú S.A., como agente depositário, que é o proprietário registrado das ações da Companhia.

O pagamento de dividendos em dinheiro e distribuições, se houver, será efetuado em reais ao Custodiante em nome de The Bank of New York, como agente depositário, que

83 em seguida converterá esses recursos em dólares norte-americanos e fará entregar tais dólares norte-americanos ao depositário, para distribuição aos detentores de ADRs. Caso o Custodiante não possa converter imediatamente os reais recebidos como dividendos em dólares norte-americanos, o montante de dólares norte-americanos a pagar aos detentores de ADRs pode ser afetado negativamente por desvalorizações do real que venham a ocorrer antes da conversão e remessa dos referidos dividendos. Os dividendos relativos às ações preferenciais da Companhia pagos a acionistas residentes e não residentes, inclusive detentores de ADS, não estão sujeitos atualmente à retenção de imposto de renda na fonte no Brasil.

B. Mudanças Significativas

Em 15 de janeiro de 2004, o Conselho de Administração da “TCP” aprovou a implementação do Programa de Emissão de Euro Medium Term Notes, no valor global de US$500 milhões.

Em 14 de maio de 2004, as administrações da Telesp Celular Participações S.A. (TCP) e da Tele Centro Oeste Celular Participações S.A. (TCO) anunciaram uma reestruturação societária que envolve a TCO e suas controladas Telegoiás Celular S.A., Telems Celular S.A., Telemat Celular S.A., Teleacre Celular S.A. e Teleron Celular S.A. Os objetivos desta reestruturação são: (i) aproveitar o benefício fiscal correspondente a R$511 milhões decorrente da amortização do ágio, no valor de R$1.503 milhões, existente na Controladora TCP e oriundo da aquisição da TCO em 2003, através da sua transferência para a TCO e suas Controladas; e (ii) simplificar a estrutura societária das Controladas da TCO, concentrando nesta Companhia os acionistas ainda existentes nas Controladas, as quais já têm seu capital fechado. Isso será feito através de uma incorporação de ações das Controladas da TCO pela TCO. A operação da transferência do ágio, por sua vez, foi estruturada de forma a não afetar negativamente os resultados da TCO e de suas Controladas, na mesma linha de outras ocorridas no passado, inclusive em companhias do Grupo Vivo, com finalidade semelhante. A incorporação de ações das Controladas da TCO pela TCO permitirá que os acionistas daquelas sejam beneficiados pela liquidez das ações da TCO. Ao final da operação, as Controladas continuarão existindo, mas como subsidiárias integrais da TCO.

A reestruturação pretendida deve ser feita de tal forma que evite qualquer impacto negativo para a TCO e subsidiárias, com relação à amortização do ágio. As empresas prevêem que a operação seja finalizada até ao final do mês de Julho de 2004.

Na medida em que o benefício fiscal for sendo aproveitado pela TCO e suas controladas, será realizado aumento de capital na TCO a favor da TCP.

Em 31 de maio de 2004 aconteceu o primeiro passo para o processo de reestruturação, referente à incorporação da WXZZ0059 Holdings S.A.,detentora do investimento e ágio na TCO, na própria TCO.

Em 14 de junho de 2004, a TCO divulgou um fato relevante referente ao 2º e 3º estágios do processo de reestruturação societária, conforme segue: (i) Cisão parcial do capital e ações da TCO para a companhia cindida e;(ii) Incorporação das ações das subsidiárias da TCO na própria TCO, tornando-as subsidiárias integrais. Estes passos

84 deverão ser aprovados em assembléia geral de acionistas das companhias envolvidas para a conclusão do processo de reestruturação.

ITEM 9. A OFERTA E O REGISTRO

A. Detalhes da Oferta e do Registro Ações e títulos de dívida brasileiros são negociados principalmente pela BOVESPA, que é o principal mercado de negociações das nossas ações ordinárias e preferenciais. Nossas ações preferenciais começaram a ser negociadas nas bolsas brasileiras em 21 de setembro de 1998.

A tabela, a seguir, mostra os preços máximo e mínimo de fechamento dessas ações na BOVESPA durante os períodos indicados.

Reais por lote de mil ações preferenciais MÍNIMO Máximo 1999 Anual...... 6,70 32,00 2000 Anual...... 16,66 45,30 2001 Anual...... 5,20 23,00 2002 Anual...... 2,60 9,26 Primeiro Trimestre ...... 5,72 9,26 Segundo Trimestre ...... 4,30 6,08 Terceiro Trimestre ...... 2,60 4,07 Quarto Trimestre...... 2,66 4,42 2003 Anual...... 3,17 8,29 Primeiro Trime stre ...... 3,17 5,05 Segundo Trimestre ...... 4,19 4,85 Terceiro Trimestre ...... 3,93 5,99 Quarto Trimestre...... 5,63 8,29 Últimos seis meses Novembro de 2003 ...... 6,64 7,47 Dezembro de 2003 ...... 7,51 8,29 Janeiro de 2004 ...... 7,40 10,67 Fevereiro de 2004...... 8,45 10,30 Março de 2004 ...... 8,18 10,42 Abril de 2004...... 8,50 11,07 Até 25 de junho de 2004 8,45 9,75

Nos Estados Unidos, nossas ações preferenciais são negociadas em forma de ADSs, cada um representando 2.500 ações preferenciais, emitidos pelo The Bank of New York, como depositário, de acordo com o Contrato de depósito firmado entre a TCP, o depositário, os detentores registrados e os proprietários beneficiários dos ADRs mudam periodicamente. Os ADSs começaram a ser negociados na New York Stock Exchange – NYSE, em 16 de novembro de 1998 com o símbolo “TCP”. Em 31 de maio de 2003, existiam aproximadamente 118 acionistas registrados no programa de ADSs nos Estados Unidos incluindo a Brasilcel, que possui ADS representativas de aproximadamente 10,7%

85 de nossas ações preferenciais. Os outros possuidores representam aproximadamente 25,4% de nossas aççoes preferenciais A tabela, a seguir, mostra os preços máximo e mínimo de fechamentodas ADSs na NYSE durante os períodos indicados.

US dolares por ADS Mínimo Máximo 1999 Anual...... 13,88 44,69 2000 Anual...... 21,06 64,50 2001 Anual...... 4,63 31,69 2002 Anual...... 1,71 10,03 Primeiro Trimestre ...... 6,33 10,03 Segundo Trimestre ...... 3,68 6,65 Terceiro Trimestre ...... 1,73 3,66 Quarto Trimestre...... 1,71 3,20 2003 Anual...... 2,20 7,08 Primeiro Trimestre ...... 2,20 3,81 Segundo Trimestre ...... 3,31 4,25 Terceiro Trimestre ...... 3,19 5,20 Quarto Trimestre...... 4,85 7,08 Últimos seis meses Novembro de 2003 ...... 6,05 6,50 Dezembro de 2003 ...... 6,54 7,08 Janeiro de 2004 ...... 6,43 9,64 Fevereiro de 2004...... 7,30 8,78 Março de 2004 ...... 7,16 9,13 Abril de 2004...... 7,13 9,66 Até 25 de junho de 2004 6,69 7,75

B. Plano de distribuição Não aplicável C. Mercado

Negócios na Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA

A BOVESPA é uma entidade sem fins lucrativos de propriedade de suas corretoras associadas. Os negócios nas bolsas de valores estão limitados às corretoras associadas e a um número limitado de não-associadas autorizadas. Desde o dia 07 de abril de 2003, a BOVESPA tem sessões de negócios abertos todos os dias, pelo sistema de viva-voz, das 10:00 às 13:00 e das 14:00 às 16:45. Os negócios também são conduzidos das 10:00 às 17:00 pelo sistema eletrônico da BOVESPA. Em 20 de setembro de 1999, a BOVESPA lançou o After-Market, com o objetivo de expandir as oportunidades de negociação e oferecer aos investidores um horário mais flexível. O After-Market acontece das 17:45 às 19:00h. Todas as ações negociadas durante o dia podem ser negociadas no After-Market. No entanto, é permitido somente a negociação no mercado à vista pelo sistema eletrônico da BOVESPA. O máximo de

86 variação dos preços permitida, tanto positiva quanto negativa, é de 2% do preço de fechamento da ação no pregão.

Para melhor controlar a volatilidade, a Bolsa de Valores de São Paulo adotou o sistema “circuit breaker”, mediante o qual os pregões podem ser interrompidos durante 30 minutos ou uma hora, sempre que os índices caírem abaixo dos limites de 10% com relação ao índice registrado no pregão anterior.

Não há especialistas ou “market makers” das nossas ações na Bolsa de Valores de São Paulo. As negociações das ações listadas na BOVESPA podem ser efetuadas fora da Bolsa em certas circunstâncias, embora estes negócios sejam muito limitados.

A liquidação das operações é realizada três dias úteis após a data do negócio, sem ajuste do preço de compra pela inflação. O pagamento das ações é efetuado através de uma casa de compensação separada da Bolsa, que mantém contas para as corretoras. O vendedor é obrigado a entregar as ações à bolsa de valores no segundo dia útil após a data do negócio. A casa de compensação da Bolsa de Valores de São Paulo é a Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia S.A. – CBLC, que é uma subsidiaria integral da BOVESPA.

Em 31 de dezembro de 2003, a capitalização total de mercado das 369 companhias vendidas na Bolsa de Valores de São Paulo era de aproximadamente US$234,2 bilhões. Embora todas as ações circulantes de uma companhia de capital aberto possam ser comercializadas na BOVESPA, na maioria dos casos menos da metade das ações estão efetivamente disponíveis para negociações pelo público, o restante é detido por pequenos grupos de controladores que raramente comercializam suas ações. Por este motivo, os dados mostrando a capitalização total de mercado na BOVESPA tendem a exagerar a liquidez do mercado de valores mobiliários do Brasil.

O mercado de valores brasileiro é relativamente pequeno e sem liquidez em comparação com os grandes mercados mundiais. Em 2003, os volumes de negócios mensais da BOVESPA tiveram uma média diária de aproximadamente US$271.9 milhões. Em 2003, as 10 ações mais ativamente negociadas representaram aproximadamente 53,5% do total de negócios no mercado à vista na Bolsa de Valores de São Paulo. Negócios na BOVESPA por parte de não-residentes do Brasil estão sujeitos a certos limites, de acordo com a legislação de investimento de capital estrangeiro do Brasil.

Regulamentação dos Mercados de Títulos Brasileiros

O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado pela CVM, que tem autoridade sobre as bolsas de valores e os mercabos mobiliários em geral, concedida pelo Conselho Monetário Nacional (CMN) e pelo Banco Central, tendo, entre outros poderes, o de licenciar corretoras, regular transações de investimento estrangeiro e câmbio. O mercado brasileiro de valores mobiliários é regido pela Lei nº 6.385, com alterações, conhecida como Lei de Valores Mobiliários, e pela Lei das S.A.

87 A Lei 10.303, de 31 de dezembro de 2001, alterou a Lei das S.A. e a Lei de Valores Mobiliários. Dessa forma, houve algumas modificações importantes para os negócios das empresas de capital aberto.

Entre essas mudanças, a Lei 10.303, juntamente com o Ato Executivo no. 8 e o Decreto no. 3.995, todos datados de 31 de outubro de 2001, dispõe que a esfera de autoridade da CVM seja alterada e ampliada. Além disso, a posição da CVM na hierarquia, bem como sua autonomia, foram modificadas.

Essas modificações incluem mudanças na proporção de ações ordinárias e preferenciais, novas regras para a emissão de debêntures, outros parâmetros que regem o exercício do direito de retirada, deveres e poderes dos membros do conselho fiscal e do conselho de administração, e a capacidade das empresas de capital aberto de disponibilizarem informações na Internet. Também foi previsto um acordo de pooling, a chamada votação em bloco, mediante a qual os acionistas definem, em assembléia anterior, os votos a serem dados nas assembléias gerais. A finalidade desse tipo de voto é impedir que possíveis dissidentes ou interesses pessoais prejudiquem os interesses da empresa.

O prazo estabelecido para adaptação dos estatutos das empresas é de um ano a partir da data da publicação da lei, 1º de novembro de 2001. Nossos acionistas realizaram uma assembléia geral em 27 de março de 2002, onde trataram das correspondentes modificações de nossos estatutos.

A CVM, órgão encarregado regulador do mercado, passou a ter algumas funções que eram reservadas ao Banco Central, como por exemplo a regulamentação e organização dos mercados de futuros e mercadorias.

Segundo a Lei das S.A., uma companhia pode ser companhia aberta ou, como a Telesp Celular, ou companhia fechada. Todas as companhias abertas são registradas na CVM e estão sujeitas a apresentação de relatórios. Uma companhia registrada na CVM pode negociar suas ações na BOVESPA ou no mercado de balcão brasileiro. As ações de uma companhia aberta também podem ser negociadas privadamente, sujeitas a certas limitações. Para ser listada na bolsa de valores brasileira, uma companhia deve solicitar registro na CVM e na BOVESPA. Uma vez que a bolsa de valores registre uma empresa e a CVM aceite seu registro como empresa de capital aberto, seus valores mobiliários podem começar a ser negociados.

Os negócios com ações na BOVESPA podem ser suspensos a pedido da companhia, antes de um anúncio de fato relevante. Negócios com títulos de uma empresa em particular também podem ser suspensos por iniciativa da BOVESPA ou por parte da CVM, entre outros motivos, pela crença de que a companhia tenha fornecido informações inadequadas a respeito de um fato relevante ou tenha fornecido respostas inadequadas a consultas feitas pela CVM ou pela bolsa de valores.

A lei brasileira de valores mobiliários, a Lei das S.A. e os regulamentos emitidos pela CVM, pelo CMN e pelo Banco Central preveêm, entre outros aspectos, exigências de divulgação e restrições à negociação com informações privilegiadas, manipulação de preços e proteção dos acionistas minoritários. Contudo, os mercados

88 acionários brasileiros não são tão regulados e supervisionados quanto os dos EUA e de alguns outros países.

Principais diferenças entre as Práticas de Governança no Brasil e nos Estados Unidos

As principais diferenças significativas entre as práticas de governança corporativa e as práticas corporativas do padrão da NYSE são as seguintes:

Independência dos Conselheiros e Testes de Independência

A legislação societária brasileira e nosso estatuto social requerem que nossos conselheiros sejam eleitos pela assembléia geral de acionistas. Todos os nossos conselheiros foram indicados pelos acionistas majoritários.

Não há a aplicação de teste de independência antes da eleição de membros do conselho de administração ou da diretoria. Entretanto, a legislação societária brasileira e a CVM estabelecem regras com relação a certas exigências restrições de qualificação, posse, remuneração, obrigações e responsabilidades dos diretores das companhias. Embora acreditemos que estas regras produzem adequada segurança que nossos administradores são independentes, acreditamos que tais regras nos permitiriam ter administradores que de outra maneira não passariam nos testes de independência estabelecidos pela NYSE.

Reuniões Executivas

De acordo com a legislação societária brasileira, até 1/3 dos membros do conselho de administração podem ser eleitos para a diretoria executiva. Os demais membros do conselho não estão expressamente autorizados para servir na administração e não há exigências para aqueles se reunirem regularmente fora da administração. Entretanto, de acordo com nosso estatuto, os membros da diretoria não podem ser eleitos para o conselho de administração.

Comitês

Nós não somos exigidos pela legislação societária brasileira em ter, e por isso não temos, um Comitê de Nomeações, de Governança Coorporativa e de Remuneração. Conforme nossos estatutos, os membros do conselho de administração são eleitos pela Assembléia Geral de Acionistas. A remuneração dos nossos administradores é estabelecida por nossos acionistas.

Comitê de Auditoria e Exigências Adicionais ao Comitê de Auditoria

A legislação societária brasileira requer que tenhamos um Conselho Fiscal, o qual é composto de três a cinco membros eleitos na Assembléia Geral Ordinária. O Conselho Fiscal atua independentemente dos nossos administradores e auditores externos. É sua

89 principal função examinar as demonstrações financeiras de cada exercício e providenciar um relatório formal aos nossos acionistas. Temos um Conselho Fiscal composto de três membros titulares e três suplentes, os quais se reúnem uma vez a cada trimestre. Em abril de 2003, a SEC informou que as empresas privadas estrangeiras estarão isentas do comitê de auditoria se as mesmas atenderem determinadas exigências.

Também possuímos um comitê de auditoria, cujos membros não seguem as exigências de independência das Regras do Exchange Act 10A-3(c)(3), sendo que estamos isentos de tais exigências até 31 de Julho de 2005, conforme as Regras do Exchange Act 10A-3(a)(5)(A). Veja “Item 16D – Dispensa de Normas para Comitês de Auditoria”

De acordo com a legislação societária brasileira, é permitido que um membro do comitê de auditoria pertença simultaneamente a mais de três companhias. Além disso, nossa companhia não impôs limitações nesse ponto e nosso conselho não necessita de determinadas confirmações e divulgações de que a capacidade de um membro para atuar no conselho não está prejudicada. Temos ciência que os membros do nosso comitê de auditoria também pertencem a comitês de auditorias de todas as empresas que operam sob a marca “Vivo”: TCP, TLE, TSE e Celular CRT Participações S.A.

Aprovação dos Acionistas aos Planos de Pagamentos de Participações

Nossos acionistas não têm a oportunidade de votar em todos os planos de pagamentos de participações. Porém, qualquer emissão de novas ações que exceder o capital autorizado está sujeita a confirmação dos acionistas.

Procedimentos da Governança Corporativa

Não adotamos qualquer norma de governança corporativa além das impostas pela legislação societária brasileira. Acreditamos que os procedimentos de governança corporativa que aplicamos de acordo com a legislação societária brasileira, tais como informações privilegiadas, divulgação de fatos relevantes e regras na negociação de títulos pela administração e acionistas majoritários, são consistentes com alguns procedimentos estabelecidos pela NYSE.

Códigos de Conduta Empresarial e Ética

Embora a adoção de um código de ética não é exigida pela legislação societária brasileira, implementamos em Junho de 2003 nosso Código de Ética regulamentando a conduta de nossos principais administradores financeiros. Ver Item 16B – Código de Ética”. Não temos um código empresarial de conduta e ética aplicável para todos os nossos diretores e empregados.

90 D. Acionistas Vendedores

Não aplicável.

E. Diluição

Não aplicável.

F. Despesas de Emissão

Não aplicável.

ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS

A. Capital Social

Não aplicável.

B. Memorando e Estatuto Social

A seguir apresentamos um resumo de certos itens do nosso Estatuto Social e da Lei das Sociedades Anônimas, os principais regulamentos que nos rege. Cópias do nosso Estatuto Social foram arquivadas como anexos neste relatório anual.

Registro

Nosso alterado e corrigido Estatuto Social Consolidado foi registrado na Junta Comercial de São Paulo (“JUCESP”), nº 82.466/03-8 em 30 de abril de 2003, sob o nº de registro (NIRE)3530015879-2.

Objetivos e Finalidades

Somos uma empresa de capital aberto devidamente registrada na Comissão de Valores Mobiliários - CVM sob o número 01771-0. O Artigo 2 de nossos estatutos, diz que nosso principal objetivo é:

· exercer o controle de sociedades operacionais que prestam serviços de telecomunicações celulares, serviço móvel pessoal e outras modalidades de serviços de telecomunicações em geral, em conformidade com as concessões, autorizações e permissões que nos forem outorgadas;

· promover, através de nossas subsidiárias ou sociedades controladas, a expansão e implantação de serviços de telecomunicações, em nossas respectivas áreas de concessões, autorizações e permissões;

· promover, realizar e orientar a captação, em fontes internas e externas, de recursos a serem aplicados por nós ou por nossas controladas;

91 · promover, realizar e estimular atividades de estudos e pesquisas visando ao desenvolvimento do setor de telecomunicações;

· executar, através de nossas sociedades controladas ou coligadas, serviços técnicos especializados, relativos à área de telecomunicações;

· promover, estimular, realizar e coordenar, através de nossas sociedades controladas ou coligadas, a formação e o treinamento do pessoal necessário ao setor de telecomunicações;

· realizar ou promover importações de bens e serviços para operações de nossas subsidiárias e sociedades controladas;

· exercer outras atividades afins ou correlatas ao nosso objetivo;

· participar do capital de outras sociedades; e

· comercializar equipamentos e materiais necessários ou úteis à exploração de serviços de telecomunicações.

Diretores

A seguir, apresentamos alguns dos dispositivos de nossos estatutos referentes aos membros de nosso conselho de administração:

· O conselho de administração tem o poder de aprovar investimentos e a compra de ativos, assumir qualquer obrigação e executar contratos não incluídos no orçamento em um montante superior a R$300 milhões, efetuar a emissão pública de notas promissórias e comprar nossas ações para cancelamento ou depósito junto a um custodiante; e.

· O conselho de administração tem o poder de distribuir a remuneração global definida pela assembléia de acionistas entre os diretores e executivos.

Segundo a legislação societária brasileira, cada membro do conselho de administração precisa ter ao menos uma ação de nosso capital social para ser eleito conselheiro. Não existem dispositivos em nossos estatutos que tratem de:

· limite de idade para a aposentadoria de diretores; e.

· mecanismos antiaquisição ou outros procedimentos concebidos para atrasar, diferir ou impedir mudanças em nosso controle.

92 Apesar de, não existir dispositivos em nossos estatutos que tratem dos assuntos abaixo eles são regulados pela legislação societária brasileira e pelas regras da CVM:

· o poder de um diretor de votar em propostas nas quais ele possua interesse material;

· o poder de um diretor de votar em pagamentos para ele(a) na ausência de um quorum independente;

· poderes de tomada de empréstimo exercíveis pelos diretores;

· número de ações necessárias para qualificação como diretor; e

· divulgação de propriedade de ações.

Direitos Relacionados às Ações

Direito a Dividendos

Veja “Item 8?Informações Financeiras?Demonstrações Financeiras Consolidadas e Outras Informações Financeiras—Política de Dividendos e Dividendos”, e “?Pagamento de Dividendos”.

Direito a Voto

Cada ação ordinária dá a seu portador o direito a um voto nas assembléias de acionistas. Nossas ações preferenciais não conferem, a seus detentores, o direito a voto, com exceção do exposto nos Artigos 7º, 9º e 10º de nossos estatutos. Cada um dos detentores de nossas ações preferenciais possui o direito de estar presente e de se dirigir à assembléia de acionistas e de eleger membros de nosso conselho de administração, segundo o Artigo 141º, quarto parágrafo, II, bem como o Artigo 141º, quinto parágrafo, da Lei Nº 6.404/76, conforme emendado pelo Artigo 8º, quarto parágrafo da Lei Nº 10.303/01.

Um dos membros de nosso conselho fiscal ou seus suplentes são eleitos pela maioria dos votos dos detentores de nossas ações preferenciais presentes à Assembléia Geral Ordinária dos acionistas, na qual os membros do conselho fiscal são eleitos.

A legislação societária brasileira prevê que determinadas ações sem direito a voto, tais como nossas ações preferenciais, adquirem direito a voto no caso de deixarmos de pagar, por três exercícios consecutivos, os dividendos mínimos obrigatórios aos quais tais ações têm direito. Esse direito a voto cessa tão logo tais pagamentos sejam efetuados.

Nossas ações preferenciais dão direito a voto irrestrito no caso de não pagarmos os dividendos mínimos obrigatórios aos quais elas têm direito por três exercícios consecutivos, e com relação a:

· a aprovação de qualquer contrato de longo-prazo entre nós e nossas subsidiárias controladas, por um lado, e qualquer acionista controlador ou seus afiliados ou partes a ele relacionadas, por outro lado; e

93 · alterações/eliminações de determinados direitos e obrigações tal como definidos em nossos estatutos.

Qualquer mudança na preferência, benefícios, condições de resgate e amortização de nossas ações preferenciais, ou a criação de uma classe de ações que tenha prioridade ou preferência sobre nossas ações preferenciais, demandaria a aprovação dos detentores da maioria de nossas ações preferenciais em circulação. Tal assembléia seria convocada por meio da publicação de um aviso no Diário Oficial do Estado e em dois outros jornais de circulação nacional, conforme o determinado pelos acionistas, com pelo menos trinta dias de antecedência, mas, normalmente, não demandaria qualquer outro tipo de aviso.

Em qualquer circunstância na qual os detentores de nossas ações preferenciais tenham direito a voto cada ação preferencial dará a seu detentor o direito a um voto.

Assembléia de Acionistas

Conforme a legislação societária brasileira, os acionistas precisam ser convocados com antecedência para que uma assembléia geral ordinária ou extraordinária possa ser instalada. A convocação precisa ser publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e em outros dois jornais de circulação nacional, conforme o determinado pelos acionistas, com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência em relação à data agendada da assembléia. Caso a primeira assembléia não seja instalada por algum motivo, a segunda convocação precisa ser publicada com pelo menos 8 (oito) dias de antecedência em relação à data da segunda assembléia.

Na primeira chamada, as assembléias somente poderão ser instaladas com um quorum mínimo de um quarto dos detentores de ações com direito a voto. As assembléias extraordinárias, cujo objetivo é a emenda aos estatutos, somente podem ser instaladas em primeira chamada com a presença de no mínimo dois terços dos detentores de ações com direito a voto. Além disso, algumas decisões requerem a aprovação de pelo menos a metade dos detentores de ações com direito a voto (quorum qualificado). Em uma segunda chamada, as assembléias são instaladas independentemente do quorum.

Direito de Preferência

Cada um de nossos acionistas possui um direito geral de preferência na subscrição de ações em qualquer aumento de capital. O exercício desse direito é permitido durante um período mínimo de 30 (trinta) dias, a partir da publicação de um aviso do aumento de capital.

No caso de um aumento de capital que viesse a manter ou aumentar a proporção de capital representado por nossas ações preferenciais, os detentores de ADSs, ou de nossas ações preferenciais, teriam direito de preferência na subscrição somente de novas ações preferenciais de nossa emissão. No caso de um aumento de capital que viesse a reduzir a proporção do capital representado por nossas ações preferenciais, os detentores de ADSs, ou de nossas ações preferenciais, teriam direito de preferência na subscrição de nossas ações preferenciais em proporção à sua participação acionária, e na subscrição de nossas ações ordinárias somente na medida em que isso fosse necessário para prevenir a diluição de suas participação.

94 O direito de preferência para a compra de ações poderá não ser oferecido aos detentores norte-americanos de nossas ADSs, a não ser que esteja em vigor uma declaração de registro, segundo a Lei de Mercado de Capitais, com relação às ações relacionadas a esses direitos, ou uma isenção das exigências de registro da Lei de Mercado de Capitais esteja disponível. Conseqüentemente, caso um acionista seja um detentor de nossas ADSs e seja natural dos Estados Unidos ou residente naquele país, sua capacidade de participação no exercício de direitos de preferência poderá estar limitada.

Direito de Retirada

A legislação societária brasileira prevê o direito de resgate para acionistas minoritários dentro de determinadas circunstâncias.

O direito de um acionista dissidente de buscar o resgate surge no caso dos nossos acionistas que representem mais de 50% das ações com direito a voto, ações ordinárias ou ações preferenciais, conforme o caso, decidam:

· alterar a preferência de nossas ações preferenciais ou criar uma classe de ações que tenha prioridade ou preferência sobre nossas ações preferenciais, exceto se tal iniciativa seja expressamente permitida nos estatutos no momento de sua adoção por nossos acionistas.

· alterar a preferência de nossas ações preferenciais, qualquer direito a elas relacionado, sua amortização ou direitos de resgate, ou criar uma classe de ações que tenha prioridade ou preferência sobre nossas ações preferenciais;

· reduzir o dividendo obrigatório;

· mudar os objetos da companhia;

· transferir todas as nossas ações para uma outra empresa com o objetivo de nos tornar uma subsidiária integral dessa empresa;

· aprovar a aquisição de uma outra empresa a um preço que exceda certos limites estabelecidos pela Lei das S.A.;

· participar em um grupo de empresas, caso determinados padrões de liquidez não sejam atendidos segundo a legislação societária brasileira, tal como emendada pela Lei Nº 10.303/01;

· proceder à fusão de nossa empresa em outra ou à sua consolidação em uma outra, caso determinados padrões de liquidez não sejam atendidos segundo a legislação societária brasileira, tal como emendada pela Lei Nº 10.303/01; e

· efetuar a cisão da Telesp Celular Participações S.A., segundo a legislação societária brasileira, tal como emendada pela Lei Nº 10.303/01, em qualquer uma das seguintes circunstâncias:

(i) redução dos dividendos mínimos;

95 (ii) participação em um grupo de empresas; ou

(iii) alteração de nosso objeto social, exceto no caso em que a empresa que estiver recebendo nossos ativos tenha um objeto social substancialmente idêntico ao nosso.

O direito de resgate cessa 30 (trinta) dias após a publicação das minutas da assembléia geral dos acionistas relevantes ou, sempre que a resolução requeira a aprovação, pelos detentores de nossas ações preferenciais por meio de voto dado em uma assembléia extraordinária, da maioria dos detentores de nossas ações preferenciais afetados pela resolução, dentro de 30 (trinta) dias a partir da publicação das minutas dessa assembléia extraordinária. Nós teríamos o direito de reconsiderar qualquer iniciativa que desse origem a direitos de resgate dentro de 10 (dez) dias após o término do prazo desses direitos, caso o resgate de ações de acionistas dissidentes pudesse colocar em risco nossa estabilidade financeira.

A não ser que de outro modo determinado em nossos estatutos, o que não é o caso, as ações são resgatáveis pelo seu valor patrimonial, determinado com base no último balanço anual aprovado pelos acionistas. Se a assembléia, que motiva o direito de retirada, ocorrer mais de 60 dias após a data do último balanço anual aprovado, um acionista poderá exigir que suas ações sejam avaliadas com base no último balanço dentro de 60 dias de tal assembléia de acionistas.

Forma e Transferência

Nossas ações são mantidas em forma escritural junto a um agente de transferência, o Banco ABN-AMRO Real S.A., e a transferência de nossas ações é feita conforme as disposições aplicáveis da legislação societária brasileira, a qual prevê que uma transferência de ações seja efetuada por uma entrada feita pelo agente de transferência em seus livros, debitando a conta de ações do vendedor e creditando a conta de ações do comprador, contra a apresentação de uma ordem escrita do vendedor ou autorização judicial ou pedido em um documento adequado, o qual permanece em poder do agente de transferência. Nossas ações preferenciais que lastreiam a nossas ADSs são registradas nos registros da BOVESPA em nome do The Bank of New York, como depositário das ADSs.

A transferência das ações por um investidor estrangeiro é feita da mesma maneira e executada pelo agente local (corretora) do investidor, com a exceção de que, caso o investimento original tenha sido registrado junto ao Banco Central do Brasil, segundo os regulamentos brasileiros sobre o investimento estrangeiro em mercados de capitais, o investidor estrangeiro deverá igualmente procurar emendar, caso isso seja necessário, por intermédio de seu agente local, o certificado de registro para que este reflita a nova propriedade.

A BOVESPA opera com um sistema centralizado de compensação. Um detentor de nossas ações poderá optar, a seu critério, por participar desse sistema. Todas as ações que se decidam colocar no sistema serão depositadas sob custódia, junto à bolsa de valores relevante, por intermédio de uma instituição brasileira devidamente autorizada a operar pelo Banco Central do Brasil e que possua uma conta de compensação junto à bolsa de valores relevantes. O fato, de que tais ações estão sujeitas a custódia junto à bolsa de

96 valores relevantes, estará refletido em nossos registros de acionistas. Cada acionista participante será, por sua vez, registrado em nossos registros de acionistas usufrutuários mantidos pela bolsa de valores relevantes e será tratado da mesma maneira que os acionistas registrados.

C. Contratos Relevantes Em 7 de janeiro de 1999, a Telesp Celular assinou um contrato de consultoria com a Portugal Telecom que exige que a Telesp Celular faça pagamentos anuais à Portugal Telecom de até 2% de suas receitas operacionais líquidas, advindas de serviços com celulares. Consultar “Item 5. Análise da Situação Financeira e dos Resultados Operacionais e Perspectivas?Resultados Operacionais?Resultados Operacionais em 2001, 2002 e 2003 da TCP?Despesas Operacionais”.

Em 13 de janeiro de 2001, a TCP, como Compradora, e a DDI Corporation, ITX Corporation e Inepar Telecomunicações S.A., como Vendedoras, firmaram os seguintes acordos:

· Contrato de Compra e Venda de Ações, através do qual adquirimos 49% das ações com direito a voto e 100% das ações sem direito a voto de três empresas holding , que em conjunto possuíam 95% das ações com direito a voto e 100% das ações sem direito a voto da Global Telecom. As três empresas holding adquiriram os restantes 5% das ações com direito a voto da Global Telecom, após receber a autorização da Anatel em julho de 2001.

· Contrato e Avenças de Promessa Irrevogável de Compra e Venda de Ações, por meio do qual nos comprometemos a comprar todas as ações remanescentes da Global Telecom Holdings por US$76,3 milhões, ao término das restrições reguladoras que nos impedem de adquirir imediatamente a maioria das ações com direito a voto e a Anatel ter aprovado tal aquisição. O preço de compra das ações remanescentes será ajustado à taxa LIBOR semestral mais 4% ao ano, a partir da data efetiva da compra.

Em 11 de dezembro de 2002, depois de todas as operadoras da TCP terem passado para o sistema SMP, a Anatel aprovou nossa aquisição do restante do capital social da Global Telecom Holdings e, em 27 de dezembro de 2002, nós adquirimos a porção remanescente daquelas três companhias holding. Em 31 de dezembro de 2002, nós detínhamos, direta e indiretamente, 100% do capital votante e do capital total da Global Telecom.

Para uma descrição de tais aquisições, Consulte “Item 4. Informações sobre a Empresa – Nossa História e Desenvolvimento - Global Telecom”.

Em 10 de dezembro de 2002, a Telesp Celular firmou um acordo de autorização com a Anatel, esta representando o governo brasileiro, o qual permite àquela fornecer serviços móveis pessoais (SMP) no estado de São Paulo, com exceção dos seguintes municípios: Altinópolis, Aramina, Batatais, Brodowski, Buritizal, Cajurú, Cássia dos Coqueiros, Colômbia, Franca, Guaíra, Guará, Ipuã, Ituverava, Jardinópolis, Miguelópolis,

97 Morro Agudo, Nuporanga, Orlândia, Ribeirão Corrente, Sales de Oliveira, Santa Cruz da Esperança, Santo Antonio da Alegria e São Joaquim da Barra. A autorização substituiu o contrato de concessão firmado com a Anatel em 4 de novembro de 1997 e autoriza a Telesp Celular a fornecer serviços SMP até 5 de agosto de 2008. O acordo é passível de renovação por mais quinze anos, renovação esta condicionada ao pagamento de 2% das receitas líquidas das tarifas de utilização na área descrita acima, no ano imediatamente anterior ao ano em que o pagamento é devido, e a cada dois anos durante o período de extensão contratual. A título de pagamento pela autorização, a Telesp Celular desembolsou R$9,0 mil. A autorização constitui uma exigência legal para o fornecimento de serviços de telecomunicação na região coberta pela referida autorização.

Em 10 de dezembro de 2002, a Telesp Celular firmou um acordo de autorização com a Anatel, esta representando o governo brasileiro, o qual permite àquela fornecer serviços móveis pessoais (SMP) nos municípios de Ribeirão Preto e Guatarapá e no distrito de Bonfim Paulista. A autorização substituiu o contrato de concessão firmado com a Anatel em 4 de novembro de 1997 e autoriza a Telesp Celular a fornecer serviços SMP até 20 de janeiro de 2009. O acordo é passível de renovação por mais quinze anos, renovação esta condicionada ao pagamento de 2% das receitas líquidas de tarifas de utilização na área descrita acima, no ano imediatamente anterior ao ano em que o pagamento é devido, e a cada dois anos durante o período de extensão contratual. A título de pagamento pela autorização, a Telesp Celular desembolsou R$9,0 mil. A autorização constitui uma exigência legal para o fornecimento de serviços de telecomunicação na região coberta pela referida autorização.

Em 10 de dezembro de 2002, a Global Telecom firmou um acordo de autorização com a Anatel, esta representando o governo brasileiro, o qual permite àquela fornecer serviços móveis pessoais (SMP) nos estados do Paraná e de Santa Catarina. A autorização substituiu o contrato de concessão firmado com a Anatel em 8 de abril de 1998 e autoriza a Global Telecom a fornecer serviços SMP até 8 de abril de 2013. O acordo é passível de renovação por mais quinze anos, renovação esta condicionada ao pagamento de 2% das receitas líquidas provenientes das tarifas de utilização na área descrita acima, no ano imediatamente anterior ao ano em que o pagamento é devido, e a cada dois anos durante o período de extensão contratual. A título de pagamento pela autorização, a Global Telecom desembolsou R$9,0 mil. A autorização constitui uma exigência legal para o fornecimento de serviços de telecomunicação na região coberta pela referida autorização.

Em 3 de fevereiro de 2003, a TCO firmou um acordo de autorização com a Anatel, esta representando o governo brasileiro, o qual permite àquela fornecer serviços móveis pessoais (SMP) no Distrito federal do Brasil. A autorização substituiu o contrato de concessão firmado com a Anatel em 4 de novembro de 1997 e autoriza a TCO a fornecer o serviço SMP até 24 de Julho de 2006. O acordo é passível de renovação por mais quinze anos renovação esta condicionada ao pagamento de 2% das receitas líquidas provenientes das tarifas de utilização na área descrita acima, no ano imediatamente anterior ao ano em que o pagamento é devido, e a cada dois anos durante o período de extensão contratual. A título de pagamento pela autorização, a TCO desembolsou R$9,0 mil. A autorização constitui uma exigência legal para o fornecimento de serviços de telecomunicação na região coberta pela referida autorização. As subsidiárias da TCO também firmaram contratos de autorização similares junto à Anatel.

98 Em 25 de abril de 2003, a TCP adquiriu 64,03% do capital com direito a voto da TCO por cerca de R$1,506 bilhão, o que corresponde a R$19,48719845 por lote de 1.000 ações adquirido. Até a presente data, pagamos R$1,356 bilhão do montante total, e o restante será pago em prestações. A TCO é uma operadora da Banda A que presta serviços de telecomunicações celulares no Distrito Federal do Brasil, bem como nos estados brasileiros de Goiás, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Rondônia, Acre e Tocantins. O contrato também incluiu a aquisição da NBT, subsidiária de Banda B da TCO que presta serviços de telecomunicações celulares nos estados brasileiros do Amapá, Amazonas, Maranhão, Pará e Roraima.

D. Controles Cambiais

Não há restrições à participação no capital da Empresa, em ações preferenciais ou ordinárias, de acionistas individuais ou entidades legais domiciliadas fora do Brasil.

O direito de converter o pagamento de dividendos ou juros e o resultado da venda de ações em moeda estrangeira e remeter tais valores para fora do Brasil é sujeito a restrições segundo a legislação de investimento estrangeiro, que geralmente requer, entre outras coisas, que o investimento correspondente seja registrado no Banco Central do Brasil e na CVM. Estas restrições a remessas de capital para o exterior podem dificultar ou impedir o custodiante das ADSs ou acionistas de converter dividendos, distribuições ou resultados de qualquer venda de ações, para dólares americanos e remetê-los para o exterior. Acionistas de ADS podem ser afetados negativamente por atrasos, recusas, ou qualquer exigência para aprovação do governo para converter pagamentos em moeda brasileira das ações preferenciais vinculadas aos ADS e para sua remessa ao exterior.

A Resolução n.º 1.927 do Conselho Monetário Nacional, ou CMN, regula a emissão de “depositary receipts” em mercados estrangeiros relativos a ações de emissores brasileiros. A Resolução acima altera e incorpora o Anexo V na Resolução n.º 1.289 do Conselho Monetário Nacional, conhecida como a Regulamentação do Anexo V. O programa de ADS foi aprovado anteriormente de acordo com o Anexo V pelo Banco Central do Brasil e pela CVM antes da emissão das ADSs. Assim, os resultados das vendas das ADS pelos detentores de ADR fora do Brasil estão livres do controle dos investimentos estrangeiros no Brasil, e detentores de ADSs têm direito a tratamento fiscal favorável. Ver “Item 10 – Impostos – Aspectos Fiscais Brasileiros”.

De acordo com a Resolução 2.689 do CMN, os investidores estrangeiros registrados na CVM podem comprar e vender valores mobiliários brasileiros, inclusive nossas ações preferenciais, nas bolsas de valores brasileiras sem necessidade de obtenção de certificados de registro separados para cada operação. O registro pode ser feito por investidores estrangeiros qualificados, que incluem principalmente instituições financeiras, companhias de seguro, fundos de pensão e de investimento, instituições beneficentes e outras instituições que satisfaçam determinados requisitos de capital mínimo e outros. A Resolução 2.689 também prevê tratamento fiscal favorável aos investidores registrados. Ver “Item 10 – Impostos — Aspectos fiscais brasileiros.”

Segundo a Resolução 2.689, investidores estrangeiros devem: (i) estabelecer um representante no Brasil com poderes de executar ações relativas aos investimentos estrangeiros; (ii) preencher um formulário próprio de registro de investimento estrangeiro;

99 (iii) obter o registro de investidor estrangeiro na CVM; e (iv) registrar o investimento junto ao Banco Central do Brasil.

Os valores mobiliários e outros ativos financeiros detidos por um investidor estrangeiro de acordo com a Resolução 2.689 devem ser registrados ou mantidos em contas de depósito ou sob a custódia de uma entidade devidamente licenciada pelo Banco Central ou pela CVM, ou ainda estar registrados nos sistemas de registro, compensação e custódia autorizados pelo Banco Central ou pela CVM. Além disso, as negociações com valores mobiliários estão restritas às transações em bolsa de valores e em mercado de balcão organizado, autorizado pela CVM.

Capital Registrado

Valores investidos em nossas ações preferenciais por um acionista não-brasileiro que se qualifique de acordo com a Resolução 2.689 e obtenha registro na CVM, ou feitos pelo Depositário representando um detentor de ADS, são elegíveis para registro no Banco Central do Brasil. Este registro (o valor a ser registrado é chamado de “Capital Registrado”) permite a remessa de moeda estrangeira para fora do Brasil, convertida à taxa de câmbio comercial, adquirida com os recursos oriundos de distribuições e valores realizados com a alienação das nossas ações preferenciais. O Capital Registrado para ação preferencial adquirida na forma de ADS, ou comprada no Brasil e registrada no banco Depositário em troca de uma ADS, será igual a seu preço de compra em dólares americanos. O Capital Registrado para ação preferencial retirada através do cancelamento de uma ADS será o equivalente em dólar americano do (i) preço médio de uma ação preferencial na bolsa de valores brasileira na qual a maior parte das ações preferenciais foram negociadas no dia da retirada; (ii) se nenhuma ação preferencial tiver sido negociada neste dia, o preço médio na bolsa de valores brasileira na qual a maior parte das ações preferenciais foram negociadas nas quinze sessões de negócios imediatamente anteriores à retirada. O equivalente em dólares americanos será calculado através da taxas de câmbio comercial média, cotada pelo Banco Central do Brasil naquela ou naquelas datas.

Um acionista não-brasileiro de ações preferenciais poderá sofrer atrasos no registro no Banco Central do Brasil, o que poderá atrasar suas remessas para o exterior. Este atraso poderá afetar negativamente o valor em dólares americanos recebido pelo acionista não- brasileiro.

Um certificado de registro eletrônico emitido no nome do depositário com respeito à ADS é mantido em custódia sob responsabilidade do depositário. De acordo com esse certificado de registro, tanto o custodiante quanto o depositário são capazes de converter dividendos e outras distribuições com respeito às ações preferenciais lastreadas por ADSs em moeda estrangeira e remeter os resultados para fora do Brasil. No caso do detentor de ADSs trocar suas ADSs por ações preferenciais, este acionista terá o direito de continuar vinculado ao certificado de registro do depositário por cinco dias úteis após a troca. A partir deste período, o acionista terá que obter seu próprio certificado de registro junto ao Banco Central do Brasil. Assim, nem todos os acionistas detentores de ações preferenciais terão permissão para converter em moeda estrangeira e enviar para fora do Brasil os resultados da alienação ou distribuições destas ações preferenciais, a menos que este acionista esteja qualificado segundo a Resolução 2.689 ou obtenha seu próprio certificado de registro. O acionista que obtiver seu certificado de registro estará sujeito a tratamento fiscal menos

100 favorável do que o detentor de ADSs. Ver “Item 10 — Impostos — Aspectos Fiscais Brasileiros”.

Se o detentor não se qualificar conforme a Resolução 2.689, registrando-se na CVM e no Banco Central e nomeando um representante no Brasil, ele ficará sujeito a tratamento fiscal menos favorável no Brasil do que o detentor de ADSs. Independentemente da qualificação nos termos da Resolução 2.689, os residentes em “paraísos fiscais” estão sujeitos a tratamento fiscal menos favorável que outros investidores estrangeiros. Ver “Item 10 — Impostos — Aspectos Fiscais Brasileiros”. Consulte “Impostos — Aspectos Fiscais Brasileiros”.

Segundo a legislação brasileira atual, o Governo Federal pode impor restrições temporárias à remessa de capital estrangeiro para o exterior no caso um grave desequilíbrio ou mesmo uma expectativa de desequilíbrio no Balanço de Pagamentos do Brasil. Por aproximadamente seis meses em 1989 e início de 1990, o Governo Federal bloqueou todos os dividendos e repatriações de capital mantidos sob registro no Banco Central e devidos a investidores estrangeiros, com o propósito de conservar as reservas em moeda estrangeira do Brasil. Estes montantes foram posteriormente liberados de acordo com as diretrizes do Governo Federal. Não há garantias de que o Governo Federal não implementará restrições similares a repatriações de capitais estrangeiros no futuro. Ver “Item 3. — Fatores de Risco — Riscos Relativos ao Brasil”.

E. Tributação

A discussão a seguir contém uma descrição das conseqüências fiscais relevantes de imposto de renda federal do Brasil e dos EUA na compra, propriedade e alienação de ações preferenciais ou ADSs por certos detentores. Este resumo baseia-se nas leis tributárias do Brasil e dos Estados Unidos vigentes na data deste relatório anual, que estão sujeitas a alteração, possibilidade de efeito retroativo, e a diferentes interpretações. O investidor deve consultar seus assessores tributários sobre as conseqüências tributárias no Brasil, nos Estados Unidos ou outras advindas da compra, propriedade e alienação de ações preferenciais ou ADSs, incluindo, em particular, o efeito de leis tributárias municipais ou estaduais para não residentes, tanto americanos como brasileiros.

Embora no momento não exista acordo fiscal entre o Brasil e os Estados Unidos, as autoridades fiscais dos dois países já tiveram discussões que podem culminar em um tratado. Não se pode assegurar, entretanto, sobre se ou quando o tratado entrará em vigor, ou como ele afetará os acionistas americanos de ações preferenciais ou ADSs.

Aspectos Fiscais Brasileiros

A discussão a seguir resume os principais efeitos fiscais da legislação brasileira na aquisição, propriedade e alienação de ações preferenciais ou ADSs por parte de um acionista que não seja domiciliado no Brasil para os fins fiscais brasileiros, referidos como “acionista americano”. Esta discussão não aborda todos os aspectos fiscais brasileiros que possam ser aplicáveis a um determinado acionista não-brasileiro, e todos acionistas não- brasileiros devem consultar seus próprios consultores fiscais sobre os efeitos fiscais brasileiros do investimento em ações preferenciais ou ADSs.

101 Tributação de Dividendos

Dividendos pagos por nós em espécie ou sob a forma de lucros de períodos iniciados após 1º de janeiro de 1996 (i) para o depositário em relação a ações preferenciais lastreadas em ADSs ou (ii) para um acionista americano ou a um acionista não-brasileiro detentor de ações preferenciais geralmente não estarão sujeitos a imposto de renda retido na fonte. Não possuímos lucros não distribuídos relativos a períodos anteriores a 1º de janeiro de 1996.

Distribuição de Juros sobre o Capital Próprio

Empresas brasileiras podem efetuar pagamentos a acionistas através dos chamados juros sobre o capital próprio como alternativa para realizar distribuições de dividendos. A taxa de juros não pode ser maior que a taxa de juros de longo prazo do governo federal (“TJLP”), a qual é determinada pelo Banco Central do Brasil de tempos em tempos (11% ao ano para o trimestre iniciado em janeiro de 2003). O valor total distribuído como juros sobre o capital próprio não pode ultrapassar o maior valor entre (i) 50% do lucro líquido (antes de levar em conta distribuições e quaisquer deduções de impostos de renda) no ano em que o pagamento é feito ou (ii) 50% dos lucros retidos no ano anterior em relação ao ano em que o pagamento é efetuado. Os pagamentos de juros sobre o capital são decididos pelos acionistas através de recomendação do Conselho de Administração da Empresa.

As distribuições de juros sobre o capital pagas aos acionistas brasileiros e não- brasileiros de ações preferenciais, inclusive pagamentos ao Depositário das ações preferenciais representadas por ADSs, são deduzidas pela Empresa a fim de diminuir nosso imposto de renda. Estes pagamentos aos acionistas americanos ou não-brasileiros estão sujeitos a retenção de imposto brasileiro na fonte à alíquota de 15%. No caso de pagamentos a pessoas físicas e jurídicas situadas em jurisdições consideradas como paraísos fiscais – isto é países que não praticam imposto de renda ou em que o imposto é cobrado à alíquota inferior a 20% – estarão sujeitas a um imposto de renda à alíquota de 25%.

Não podemos dar assegurar que nosso Conselho de Administração não recomendará que as futuras distribuições de lucros sejam feitas através de juros sobre o capital próprio ao invés de dividendos.

Valores pagos como juros sobre o capital próprio, líquidos de imposto de renda na fonte, podem ser tratados como pagamentos dos dividendos que somos obrigados a distribuir aos nossos acionistas de acordo com nosso Estatuto Social e com a Lei das S.A. As distribuições de juros sobre capital próprio relacionadas às ações preferenciais, inclusive distribuições ao Depositário das ações preferenciais vinculadas às ADSs, podem ser convertidas em dólares americanos e remetidas para fora do Brasil, sujeitas aos controles de câmbio aplicáveis.

Tributação de Ganhos

Ganhos realizados fora do Brasil, por acionistas americanos ou não-brasileiros na alienação de ADSs ou ações preferenciais a um outro acionista americano ou não-brasileiro não estão sujeitos aos impostos brasileiros.

102 Os ganhos realizados por um acionista americano ou não-brasileiro na alienação de ações preferenciais no Brasil ou em operações com residentes brasileiros podem estar isentos de impostos brasileiros, tributados a uma alíquota de 20% ou tributados a uma alíquota de 15%, dependendo das circunstâncias.

Os ganhos na alienação de ações preferenciais realizados por ocasião do cancelamento de ADSs não são tributados no Brasil se a alienação for efetuada e o resultado remetido para o exterior em até cinco dias após o cancelamento, a menos que o investidor seja residente em um país considerado paraíso fiscal pela legislação brasileira.

Os ganhos realizados em operações com residentes no Brasil ou através de transações no Brasil fora de bolsas de valores estão em geral sujeitos a impostos à alíquota de 15%.

Os ganhos realizados em operações em bolsas de valores brasileiras estão em geral sujeitos a imposto à alíquota de 20%, a menos que o investidor tenha direito a tratamento de isenção de impostos na operação de acordo com a Resolução 2.689 do Conselho Monetário Nacional, descrita a seguir.

A Resolução 2.689, a qual substituiu a partir de 31 de março de 2000 o Anexo IV, que anteriormente concedia benefícios fiscais a investidores estrangeiros, estende tratamento fiscal favorável para um detentor americano ou não brasileiro de ações preferenciais que tenha (i) um representante designado no Brasil com poder de tomar decisões em relação ao investimento em ações preferenciais; (ii) um registro como investidor estrangeiro na CVM; e (iii) um registro de seu investimento em ações preferenciais com o Banco Central. De acordo com a Resolução 2.689, os ativos pertencentes a investidores estrangeiros devem ser mantidos sob a custódia, ou em contas de depósito, de instituições financeiras autorizadas pelo Banco Central e pela CVM. Além disso, a negociação dos valores mobiliários está restrita, de acordo a Resolução 2.689, a transações em bolsas de valores brasileiras ou em mercados de balcão. Investidores que anteriormente detinham ações preferenciais sob o Anexo IV tiveram que ajustar seus investimentos ao disposto na Resolução 2.689 até 30 de junho de 2000. O tratamento preferencial dispensado em geral pela Resolução 2.689 e dispensado aos investidores em ADSs, não está disponível aos residentes em paraísos fiscais.

Não podemos assegurar que o atual tratamento preferencial concedido a detentores de ADSs americanos e não-brasileiros e a acionistas americanos e não-brasileiros de ações preferenciais, de acordo com a Resolução 2.689, será mantido.

O ganho na alienação de ações preferenciais é medido pela diferença entre o valor em moeda brasileira realizado na venda ou troca e o custo de aquisição das ações vendidas, medido em moeda brasileira, sem correção monetária. O custo de aquisição de ações registradas como investimento no Banco Central do Brasil é calculado com base no valor em moeda estrangeira registrado no Banco Central. Ver — “Capital Registrado”.

Sob a lei atual, o imposto de renda é de 20% para as negociações efetuadas a partir de 1º de janeiro de 2002. Os acordos de impostos no Brasil não concedem redução de impostos a serem pagos resultantes de ganhos obtidos pela venda ou troca de ações preferenciais.

103 Os ganhos realizados por acionistas americanos ou não-brasileiros no resgate de ações preferenciais serão tratados como ganhos na alienação das ações preferenciais a residentes brasileiros quando ocorra fora das bolsas de valores estará sujeito a uma alíquota de 15% de imposto.

Qualquer exercício de direitos de preferência em relação às ações preferenciais ou ADSs estarão isentos de tributos brasileiros. Ganhos com a venda ou cessão de direitos de preferência relativos às ações preferenciais serão tratados de maneira diferente para fins fiscais brasileiros dependendo (i) se a venda ou cessão for feita pelo depositário ou pelo investidor e (ii) se a operação ocorrer em uma bolsa de valores brasileira. Ganhos com a venda ou cessão feita pelo depositário em uma bolsa de valores brasileira não são tributados no Brasil, mas os ganhos com outras vendas ou cessões podem estar sujeitos a impostos com a alíquota de até 15%.

O depósito de ações preferenciais em troca de ADSs não está sujeito ao imposto de renda brasileiro se as ações preferenciais tiverem sido registradas conforme a Resolução 2.689 e o respectivo detentor não estiver em um paraíso fiscal. Se as ações preferenciais não tiverem sido registradas e o detentor estiver em um paraíso fiscal, o depósito das ações preferenciais em troca de ADSs pode estar sujeito ao imposto brasileiro sobre ganhos de capital à alíquota de 15%.

A retirada de ações preferenciais em troca de ADSs não está sujeita a imposto brasileiro. Contra o recebimento das ações preferenciais vinculadas, o detentor americano ou não-brasileiro com direito aos benefícios de acordo com a Resolução 2.689 terá o direito de registrar o valor em dólares norte-americanos de tais ações junto ao Banco Central do Brasil como descrito no item “Capital Registrado”. Se tal acionista americano ou não- brasileiro não está qualificado de acordo com a Resolução 2.689, estará sujeito ao tratamento de imposto menos favorável conforme descrito anteriormente na troca de ações preferenciais.

Outros Impostos Brasileiros

Não existem impostos brasileiros aplicáveis sobre herança, doações ou sucessão sobre a propriedade, transferência ou alienação de ações preferenciais ou ADSs por parte de um acionista não-brasileiro, exceto no caso de impostos cobrados por alguns estados no Brasil sobre doações ou heranças concedidas a indivíduos ou pessoas jurídicas não residentes ou domiciliados no Brasil, ou no estado correspondente para indivíduos ou pessoas jurídicas que sejam residentes ou domiciliados dentro do mesmo estado brasileiro. Não há impostos ou tributos de selo, emissão, registro ou semelhantes pagáveis pelos detentores de ações preferenciais ou ADSs.

Um imposto sobre operação financeira (“IOF”) pode incidir sobre várias transações, inclusive a conversão de moeda brasileira em moeda estrangeira (como exemplo, para o pagamento de dividendos ou juros). A alíquota do IOF sobre estas conversões é atualmente 0%, mas o Ministério da Fazenda tem o poder legal de aumentar a alíquota até o máximo de 25%. Qualquer aumento desta natureza só será aplicável de forma prospectiva.

O IOF também pode incidir nas transações envolvendo bonds ou securities (IOF/ Títulos), mesmo se as transações forem efetuadas em bolsas de valores, de futuros ou de

104 mercadorias. A alíquota de IOF/ Títulos com relação a ações preferenciais e ADS é atualmente 0%. Contudo, o Ministério da Fazenda tem poder para aumentá-la para no máximo 1,5% do total do valor da transação por dia de manutenção do investimento, até o limite do ganho realizado com a transação e somente de forma prospectiva.

Além do IOF, um segundo tributo temporário que incide sobre todos os débitos realizados em contas nos bancos e outras instituições financeiras, a “CPMF”, será cobrado sobre nossas distribuições em relação às ADSs no momento em que estas distribuições forem convertidas para dólares americanos e remetidas para o exterior pelo Custodiante. A CPMF a princípio permaneceria em vigor até junho de 2002, porém seu prazo de vigência foi ampliado até 31 de dezembro de 2004. Atualmente, sua alíquota é de 0,38%. Esta alíquota continuará em vigor até 31 de dezembro de 2003. Após esta data, será diminuída até 0,08% a partir de 1º de janeiro de 2004. A partir de 13 de julho de 2002, as operações realizadas em bolsas de valores brasileiras em contas correntes específicas para operações em bolsas de valores estão isentas da CPMF.

Aspectos do Imposto de Renda Federal Americano

O resumo a seguir descreve as principais conseqüências do imposto de renda federal dos Estados Unidos relativas à propriedade e alienação de ações preferenciais ou ADSs por acionistas americanos. Este resumo tomou como base o Código de Receita Federal dos Estados Unidos de 1986, referido neste relatório anual como “Código”, assim como as regulamentações finais, temporárias e propostas do Tesouro americano, os pronunciamentos administrativos e as interpretações judiciais, todos atualmente em vigor e, no entanto, sujeitos a alterações (possivelmente com efeito retroativo), e a diferentes interpretações. Igualmente, o resumo baseia-se também nas representações do agente depositário e pressupõe que cada obrigação, segundo o contrato depositário, e quaisquer acordos relacionados, serão cumpridos de acordo com seus termos. Essa discussão trata apenas das ações preferenciais e ADS detidos como ativos de capital. Ela não discute todas as conseqüências fiscais que podem ser relevantes para um acionista, à luz de circunstâncias especiais, ou acionistas sujeitos a regras especiais, como algumas instituições financeiras, companhias de seguros, entidades isentas de imposto, distribuidores de valores mobiliários ou de moedas estrangeiras, sociedades e outras entidades de repasse, portadores de imposto mínimo alternativo, pessoas físicas que detenham ações preferenciais ou ADSs como parte de um investimento integrado (incluindo straddle) composto de ações preferenciais ou ADS e uma ou mais posições para fins fiscais, acionistas cuja moeda funcional não seja o dólar americano, ou detentores de 10% ou mais de nossas ações votantes, levando em conta as ações detidas direta ou indiretamente. Detentores de ações preferenciais ou ADSs devem consultar seus próprios consultores fiscais sobre a incidência das leis do Imposto de Renda Americano em suas situações particulares, assim como quaisquer conseqüências fiscais a partir das leis estaduais ou locais americanas ou jurisdição fiscal estrangeira.

No texto a seguir, o termo “acionista americano” relaciona-se a detentores de ações preferenciais ou ADSs para os propósitos do Imposto de Renda Americano: (1) um cidadão ou residente dos Estados Unidos da América; (2) uma corporação (ou outra entidade tratada como “corporação” para os propósitos do Imposto de Renda Americano) organizada segundo as leis dos Estados Unidos da América ou qualquer subdivisão política do mesmo;

105 (3) um bem cujo rendimento esteja sujeito à tributação de imposto de renda americano independente de sua fonte; ou (4) um fideicomisso (i) se um tribunal dos Estados Unidos puder exercer supervisão primária sobre a administração do fideicomisso e uma ou mais pessoas dos Estados Unidos estiverem autorizadas a controlar todas as decisões substanciais do fideicomisso ou (ii) se estiver em vigor a eleição do fideicomisso, conforme os regulamentos aplicáveis do Tesouro para ser tratado como pessoa dos Estados Unidos. O tratamento de imposto de renda federal norte-americano de um sócio em uma sociedade que detenha ações preferenciais ou ADSs dependerá do status do sócio e as atividades da sociedade. Sócios em tais sociedades devem consultar seus próprios assessores tributários.

O resumo do imposto de renda federal norte americano a seguir é demonstrado apenas para propósitos de informações gerais. Os compradores de ações preferenciais ou ADSs devem consultar seus especialistas de tributos a respeito das implicações tributárias por deter ou dispor desses títulos, inclusive quanto à aplicabilidade e efeito de impostos estaduais, locais e outras leis e possíveis alterações na legislação fiscal.

Geral

Em geral, para fins de imposto de renda nos Estados Unidos, o proprietário de ADR considerado ADSs, será tratado como próprio beneficiário de ações preferenciais por essas ADSs.

Tributação de Dividendos

Distribuições em dinheiro ou bens feitas por nós constituirão um dividendo tributável até o limite pago de nosso lucro atual ou acumulado, conforme determinado pelos princípios do imposto de renda dos EUA. O montante de qualquer dividendo pago aos nossos acionistas preferencialistas ou ADSs (incluindo o valor dos impostos brasileiros retidos sobre tais dividendos) será incluído na receita bruta do acionista americano como rendimento ordinário de fontes fora dos EUA, a partir do momento que o dividendo é recebido pelo acionista americano ou, no caos de ADSs, pelo depositário. Se a distribuição feita por nós exceder nosso lucro atual ou acumulado, esse excesso será tratado primeiramente como retorno de capital não tributável até a importância da base do imposto ajustada do acionista americano detentor de ações preferenciais ou ADSs, e o montante após isso como ganho de capital.

O valor da distribuição paga em reais será mensurado em relação à conversão cambial de reais para dólares efetiva na data em que a distribuição foi recebida pelo Depositário ou pelo acionista americano, no caso de ações preferenciais. Um acionista americano pode reconhecer uma perda ou ganho cambial, que será perda ou ganho ordinário, quando for efetivada a conversão de reais para dólares. Os acionistas americanos deverão consultar seus assessores tributários em relação ao cálculo e tratamento para ganhos ou perdas cambiais em moeda estrangeira. O valor da distribuição por bens, que não moeda, será o valor de mercado do bem na data da distribuição.

Com relação a certas exceções para posições de hedge de curto prazo, o montante de dividendos recebidos em dólar por um indivíduo anterior a 1º de janeiro de 2009 relacionado com ADSs estará sujeito à taxação máxima de 15% se os dividendos representam “rendimentos de dividendos qualificados”. Dividendos pagos de ADSs serão

106 tratados como rendimento qualificado se (i) os ADSs são facilmente negociáveis no Mercado dos EUA e (ii) nós não fomos no ano anterior quando o dividendo foi pago e não somos no ano atual uma companhia de investimento estrangeiro (“PFIC”), uma companhia holding ("FPHC") ou uma companhia de investimento estrangeiro ("FIC"). Os ADSs são listados na Bolsa de Valores de Nova Iorque, e podem ser considerados como de fácil negociação no mercado de capitais dos EUA desde que começaram a ser listados. Entretanto, nenhuma garantia pode ser dada de que os ADSs serão ou permanecerão como de fácil negociação. Baseados em nossas demonstrações financeiras auditadas bem como no relevante mercado e informações de acionistas, acreditamos que não seremos tratados como PFIC, FPHC ou FIC para o imposto de renda dos EUA em relação ao ano fiscal de 2003. Adicionalmente, baseados ainda em nossas demonstrações financeiras auditadas e expectativas atuais com relação ao valor e a natureza dos ativos, as fontes e a natureza de nossas receitas, e a relevância de Mercado e informações de acionistas, não esperamos nos tornar uma PFIC, FPHC ou FIC para o ano fiscal de 2004. Como essas determinações são baseadas na natureza da nossa receita e ativos de tempos em tempos, e implica na aplicação de regras tributárias complexas, nenhuma garantia pode ser dada que nós não seremos considerados uma PFIC, FPHC, ou FIC para o ano fiscal atual, ou qualquer ano anterior ou futuro.

Baseados em orientações atuais, não está totalmente claro se os dividendos recebidos de ações preferenciais serão tratados como dividendos qualificados, pois não estão listadas diretamente no mercado dos EUA. Além disso, o Departamento do Tesouro dos EUA anunciou sua intenção de promulgar regras segundo as quais o detentor de ADSs ou ações preferenciais e intermediários mesmo que para manutenção desses títulos será permitido contar com certificados emitidos pelos emissores para demonstrar que os dividendos são tratados como dividendos qualificados. Apesar desse procedimento ainda não estar em vigor, nós não temos certeza de que estaremos aptos a cumpri-lo. Os americanos detentores de ADSs e ações preferenciais deverão consultar seus assessores tributários com respeito à disponibilidade de redução na alíquota do imposto à luz de suas características particulares.

Sujeito a algumas limitações e restrições, os acionistas americanos terão direito a um crédito contra o Imposto de Renda Americano, ou a uma dedução no cálculo do imposto federal americano incidente sobre a renda tributável, para os impostos de renda brasileiros retidos pela Empresa. A limitação para crédito de impostos estrangeiros é determinada separadamente com respeito a classes específicas de rendimento. Para este propósito, dividendos pagos pela Empresa com relação a suas ações preferenciais ou ADSs serão geralmente consideradas “renda passiva” ou, no caso de alguns acionistas americanos, “renda de serviços financeiros” de fontes fora dos EUA. O Departamento do Tesouro dos Estados Unidos manifestou-se publicamente que ações em depósito, como as ADSs, podem levar a pratica de atos incompatíveis com a reivindicação de créditos de imposto estrangeiro por parte de detentores americanos de ADSs. Dessa forma, a análise da possibilidade de crédito dos impostos brasileiros descrita acima poderá ser afetada por futuros atos praticados pelo Tesouro dos EUA. As regras relativas ao cálculo de créditos de impostos no exterior e as limitações aplicáveis são complexas. Detentores norte-americanos devem consultar seus assessores com relação às implicações das regras de crédito de imposto de renda no exterior levando em conta suas circunstâncias particulares.

107 Tributação do Ganho e Perda de Capital

Mediante venda ou outra operação sujeita a tributação, o proprietário norte- americano reconhecerá ganho ou perda de capital para fins do imposto de renda norte- americano igual diferença, se for o caso, entre o valor realizado na venda ou outra forma de alienação tributável e a base do imposto ajustada do proprietário norte-americano de ações preferenciais ou ADSs. Tal ganho ou perda será ganho ou perda de capital e será ganho ou perda de capital de longo prazo se o proprietário norte-americano manteve a posse das ações preferenciais ou ADSs a mais de uma até o momento da venda ou outra forma de disposição tributável. Certos proprietários norte-americanos (incluindo pessoas físicas) pode ser elegível para taxas preferenciais de imposto de renda norte-americano em relação a ganhos de capital a longo prazo. As dedutibilidades de perdas capital estão sujeitas a limitações de acordo com o Código Federal.

Ganho ou perda derivados da venda ou outra forma de disposição de nossas ações preferenciais ou ADSs serão tratadas como fonte de rendimento ou perda para fins de crédito tributário de impostos estrangeiros. Por conseguinte, se a retenção de imposto na fonte no Brasil é feita na venda ou outra forma de disposição das ações preferenciais ou ADSs, e um proprietário norte-americano não recebe rendimentos significantes de fontes estrangeiras de outras origens, tal proprietário norte-americano pode não estar apto ao crédito tributário estrangeiro nos EUA em relação a tal imposto retido na fonte Brasil. Se um imposto brasileiro é retido na venda ou disposição de ações preferenciais ou ADSs, a quantia do proprietário norte-americano percebida incluirá a quantia total procedente de tal venda ou disposição antes de dedução do imposto brasileiro. Veja "- Aspectos fiscais brasileiros - Tributação de Ganhos" para uma descrição de quando uma disposição pode estar sujeita a tributação no Brasil.

Depósitos e retiradas de ações preferenciais em troca de ADSs não resultarão na realização de ganho ou perda para fins de imposto de renda americano.

Informes de Rendimento e Retenção na Fonte

Informações sobre rendimentos podem ser apresentadas à Fazenda Pública norte- americana (IRS) com relação a distribuições de nossas ações preferenciais ou nossas ADSs e aos pagamentos procedentes destas vendas ou outra forma de disposição. Um proprietário norte-americano pode estar sujeito ao imposto de renda americano na fonte (atualmente a uma taxa de 28%) sobre estes pagamentos se o referido proprietário norte-americano não fornecer ao pagador seu número de identificação de contribuinte ou sujeitar-se a certos procedimentos de certificação ou demonstrar uma isenção da retenção na fonte. A retenção na fonte não é um imposto adicional. A quantia de qualquer retenção de um pagamento para um proprietário norte-americano será considerada como um crédito contra o imposto de renda americano do referido proprietário norte-americano e, se necessário, pode ter o direito ao reembolso, contanto que a informação exigida seja fornecida ao IRS pontualmente.

Os detentores norte-americanos e possíveis compradores de nossas ações preferenciais ou ADSs devem consultar seus assessores fiscais sobre os impostos brasileiros e americanos e suas conseqüências sobre a propriedade e disposição de nossas ações preferências ou ADSs baseadas em circunstâncias particulares.

108 F. Dividendos e Agentes de Pagamento

Não aplicável.

G. Relatórios de Peritos

Não aplicável.

H. Documentos à disposição

A Companhia está sujeita às exigências de informações da Lei do Mercado de Capitais, exceto que, como emissor estrangeiro, não está sujeita às regras sobre procuração ou regras de divulgação de lucros short-swing daquela Lei. De acordo com essas exigências legais, a Companhia apresenta ou fornece relatórios e outras informações à Comissão. Os relatórios e outras informações apresentados ou fornecidos pela Companhia à Comissão podem ser inspecionados e copiados em locais para consulta pública mantidos pela Comissão na Room 1024, 450 Fifth Street, N.W., Washington, D.C. 20549, e nos Escritórios Regionais da Comissão em 233 Broadway, New York, New York 10279 e Northwestern Atrium Center, 500 West Madison Street, Suite 1400, Chicago, Illinois 60661-2511. Cópias desses materiais podem ser obtidas por correio da Public Reference Section da Comissão, cujo endereço é 450 Fifth Street, N.W., Washington, D.C. 20549, mediante o pagamento das taxas estabelecidas. Os investidores também podem examinar esses relatórios e outras informações nos escritórios da Bolsa de Valores de Nova York, 11 Wall Street, New York, New York 10005, onde nossas ADSs estão registradas.

Além disso, a Comissão possui um site na Internet que contém as informações apresentadas em forma eletrônica, no seguinte endereço: http://www.sec.gov.

Também apresentamos demonstrações financeiras e outros relatórios periódicos à CVM. Cópias do nosso relatório anual no Formulário 20-F e documentos mencionados neste relatório anual e nossos estatutos estão à disposição para exame, mediante pedido, em nossos escritórios, na Av. Doutor Chucri Zaidan, 860, CEP: 04583-110, São Paulo, SP, Brasil.

I. Informações das Subsidiárias

Não aplicável.

ITEM 11. DIVULGAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE MERCADO

Nós estamos expostos ao risco de mercado devido a variações nas taxas de câmbio e de juros. Estamos expostos ao risco de taxa de câmbio porque alguns de nossos custos (principal de dívidas, juros sobre sobre dívidas, investimentos e compra de aparelhos) estão expressos em moedas (principalmente o dólar americano e o euro) diferentes da moeda na qual recebemos nossas receitas (basicamente em reais). Do mesmo modo, estamos sujeitos aos riscos de mercado derivados de variações das taxas de juros, que podem afetar nossos

109 custos de financiamento. Não possuímos ou emitimos derivativos ou outros instrumentos financeiros para fins comerciais.

Nós contratamos instrumentos derivativos, tais como opções e swaps de moeda estrangeira para administrar o risco de variação nas taxas de câmbio. Nós não contratamos instrumentos derivativos ou outros instrumentos financeiros com o objetivo de negociação.

Risco da Taxa de Câmbio

O principal risco da taxa de câmbio que nós enfrentamos decorre, sobretudo, de nossa dívida expressa em dólares norte-americanos e em euros. Em 31 de dezembro de 2003, tínhamos US$1.021,5 milhões de dívida expressas em dólares norte-americanos e € 416,1 milhões de dívidas expressas em euros. Nossas receitas são auferidas quase que totalmente em reais, sendo que não possuímos um volume substancial de ativos expressos em dólares norte-americanos( exeto nossos contratos de hedge).

Em 31 de dezembro de 2003, todo nosso endividamento em dólares norte- americanos estava coberto por posições compradas de contratos de hedge. Segundo os referidos contratos de hedge, as obrigações expressas em dólares norte-americanos e em euros de nossas subsidiárias são convertidas (isto é , são objeto de um swap) por obrigações em reais, a taxas de juros atreladas ao Certificado de Depósito Interbancário, ou CDI. Em 31 de dezembro de 2003, nossa posição de hedge cobria aproximadamente 106,5% do valor do principal de nosso endividamento em moedas estrangeiras. Esta posição de sobrecobertura é devida à existência de outros passivos expressos em dólares norte-americanos e em euros junto a fornecedores e taxas de administração. Estamos acompanhando as condições de mercado e eventualmente poderemos nos desfazer desta posição de hedge excessiva, ou aplicá-la em outros compromissos expressos em moeda estrangeira, tais como fornecedores e taxa de administração. Em 31 de dezembro de 2003, registramos despesas financeiras decorrente de operações com derivativos em moedas estrangeiras no total de R$873,2 milhões, contra receitas financeiras decorrentes de variações monetárias e cambiais de R$368,4 milhões.

Em 2003, obtivemos ganhos de R$368,4 milhões provenientes de variações monetárias e cambiais líquidas sobre dívidas, em relação a despesas de variações monetárias e cambiais líquidas de R$1.475,5 milhões em 2002 e despesas de variações monetárias e cambiais líquidas de R$165,5 milhões em 2001. Em todos os casos, tais resultados foram compensados, em parte, por nossos derivativos que produziram perdas de R$873,2 milhões em 2003, ganhos de R$ 945,1milhões em 2002 e perdas de R$ 178,3 milhões em 2001. O ganho não realizado liquido dos custos dos contratos de derivativos foram de R$1.002,8 milhões em 31 de dezembro de 2003, R$1.670,9 milhões em 31 de dezembro de 2002 e R$525,9 milhões em 31 de dezembro de 2001.

A perda potencial que teríamos decorrente de uma variação cambial hipotética, instantânea e desfavorável de 10% (ou 1.000 pontos-base) sobre os nossos ativos e passivos financeiros, existentes em 31 de dezembro de 2003, seria de aproximadamente R$506.6 milhões. Por outro lado, a companhia teria um ganho de R$505,7 milhões em nossos instrumentos derivativos; o que resultaria numa perda líquida de R $0.9 milhões.

110 A sensibilidade da taxa de câmbio foi avaliada através da aplicação de uma alteração de 10% da taxa de câmbio do Banco Central Brasileiro em 31 de dezembro de 2003, de R$ 2,8892 por US$1,0, que representaria uma desvalorização do real de R$0,2889. Presumimos então, que esta alteração cambial desfavorável pudesse ser sustentada, de 31 de dezembro de 2003 até 31 de dezembro de 2004. O prejuízo cambial que afeta os custos financeiros foi calculado pela aplicação de tal desvalorização a nosso endividamento e compromissos de compra em moeda estrangeira (essencialmente compras de aparelhos), líquido dos resultados estimados nos instrumentos derivativos.

Risco da Taxa de Juros

Em 31 de dezembro de 2003, tínhamos aproximadamente R$6,3 bilhões em empréstimos e financiamento, dos quais, aproximadamente R$2,9 bilhões atrelados a taxas de juros fixos, e aproximadamente R$3.4 bilhões atrelados a taxas de juros variáveis (principalmente com base na LIBOR, EURIBOR, CDI e TJLP). Os empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira são expressos, basicamente, em dólares americanos e em euros, e incidem juros fixos, com variação de 2,2% a 20% ao ano, ou estão sujeitas a juros variáveis de 3,9 a 7,0% ao ano acima da LIBOR/EURIBOR. Com relação às operações de swap, o custo do financiamento em reais está entre 100% a 110,7% do CDI, custo esse que está em linha com as condições de mercado, levando-se em consideração o risco país. Em 31 de dezembro de 2003 a taxa CDI era 16,27%. Embora nós não tenhamos hedge contra o risco de variação nas taxas de juros, nós estamos considerando a possibilidade de cobrir este risco através da conversão da exposição em CDI por juros pré-fixados.

Nós temos financiamentos em moeda local com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES sujeitos a taxas de juros variáveis de 3.5% e 4,0% acima da TJLP. Nós Investimos valores disponíveis em caixa (R$1.158,8 milhões em 31 de dezembro de 2003) principalmente em instrumentos financeiros de curto prazo expressos e reais.

A perda potencial para a Companhia ao longo de um ano, que resultaria de uma variação hipotética instantânea e desfavorável de 100 pontos-base das taxas de juros aplicáveis aos ativos e passivos financeiros em 31 de dezembro de 2003, seria de aproximadamente R$66,2 milhões. As análises de sensibilidade acima são baseadas na suposição de um movimento desfavorável de 100 pontos-base das taxas de juros aplicáveis a cada categoria homogênea dos ativos e passivos financeiros, e sustentadas pelo período de um ano. Uma categoria homogênea é definida de acordo com a moeda em que os ativos e passivos financeiros são designados e assume o mesmo movimento da taxa de juros dentro de cada categoria homogênea, como os dólares americanos. Como resultado, o modelo de sensibilidade do risco da taxa de juros da Companhia pode exagerar o impacto das flutuações das taxas de juros para tais instrumentos financeiros, uma vez que movimentos desfavoráveis de todas as taxas de juros, de modo consistente, são improváveis.

A sensibilidade da taxa de juros foi calculada aplicando-se um aumento de 10% a todas as dívidas expressas em taxas de juros variáveis, presumindo que os índices diferentes (CDI e TJLP, LIBOR e EURIBOR) aumentaram em 10% instantaneamente em 31 de dezembro de 2003 e que este movimento desfavorável continuará por um ano.

111 ITEM 12. DESCRIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS QUE NÃO AÇÕES

Não aplicável.

PART II

ITEM 13. INADIMPLEMENTOS, ATRASOS DE DIVIDENDOS E NÃO PAGAMENTOS Nenhum

ITEM 14. MODIFICAÇÕES RELEVANTES DOS DIREITOS DOS DETENTORES DE TÍTULOS MOBILIÁRIOS E DESTINAÇÃO DOS LUCROS

A lei 10,303 de 31 de dezembro de 2001 modifica a Lei Societária Brasileira com relação aos direitos dos acionistas detentores de ações preferenciais. Em detrimento de tais modificações, na Reunião da Assembléia Geral Extraordinária de 27 de Março de 2002, aprovou uma mudança em nosso estatuto, garantindo aos acionistas preferencialistas o direito ao recebimento de dividendos.

ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS

Avaliação dos controles e procedimentos de divulgação. Com a supervisão e participação de nossa administração, incluindo nosso presidente e nosso vice-presidente financeiro, avaliamos a eficácia do planejamento e da operação dos controles e procedimentos de divulgação em 31 de dezembro de 2003. Com base nessa avaliação, nosso presidente e nosso vice-presidente financeiro concluíram que tais controles e procedimentos são eficazes em garantir que todas as informações relevantes que devem ser incluídas nesse relatório anual foram levadas a seu conhecimento tempestivamente.

Alterações nos controles internos. Não houve mudanças significativas em nossos controles internos ou em outros fatores que pudessem afetar, de modo relevante, tais controles posteriormente à data da avaliação, e eventuais medidas corretivas, com respeito a deficiências significativas e pontos fracos relevantes, foram tomadas em decorrência da avaliação.

ITEM 16. RESERVADO

ITEM 16A. Especialista Financeiro do Comitê de Auditoria

Ainda não designamos, até o momento, um especialista financeiro do comitê de auditoria (“audit committee financial expert”), de acordo com definição da SEC. Conforme divulgado abaixo, no item 16D, estamos, no momento, isentos de cumprirmos com as exigências concernentes à independência do comitê de auditoria, conforme previsto pela Exchange Rule 10-A (a)(5)(A).

ITEM 16B. Código de Ética

Em junho de 2003, aprovamos um código de ética para regular a conduta dos nossos administradores financeiros. Nosso código de ética trata dos seguintes assuntos:

112 · conduta ética e honesta, inclusive o tratamento ético de conflitos de interesses reais ou aparentes nas relações pessoais e profissionais;

· divulgação completa, justa, acurada e compreensível dos relatórios ou documentos que arquivamos ou submetemos a CVM e/ou SEC e a outras divulgações públicas feitas por nós;

· observância às leis governamentais, regras e regulamentos aplicáveis;

· comunicação tempestiva das violações internas do código ao Diretor de Auditoria Interna que, após revisá-las, deve comunicá-las ao CEO e CFO; e;

· responsabilidade quanto ao cumprimento do código.

Uma cópia do nosso código de ética está arquivada como anexo nesse relatório anual. Também está disponível uma cópia deste documento em nosso site (www.vivo.com.br).

Não houve nenhum descumprimento de nosso código de ética em 2003.

ITEM 16C. Principais Honorários de Auditoria e Serviços

A Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, ou Deloitte atuou como nossos auditores independentes para os períodos findos em 31 de dezembro de 2003 e 2002. O quadro abaixo mostra o total faturado pela Deloitte, para os serviços desempenhados nos períodos de 2003 e 2002, e a composição destes montantes por categoria de serviços, em milhares de reais:

Honorários Totais 2003 2002 Honorários de auditoria...... 3.068 580 Honorários relativos a outros serviços de auditoria ...... 358 380 Honorários de consultoria tributária ...... 91 - Outros honorários...... - - Total ...... 3.517 960

Honorários de Auditoria

Os valores referentes à Auditoria são faturados pela Deloitte Touche Tohmatsu para os trabalhos de auditoria de nossas demonstrações financeiras anuais consolidadas, e revisões de nossas demonstrações financeiras trimestrais, e serviços de confirmação que são executados em decorrência de arquivamentos estatutários e regulatórios ou outros compromissos.

Honorários relativos a outros Serviços de Auditoria

Os honorários relativos a outros serviços de auditoria são honorários cobradas pela Deloitte Touche Tohmatsu em serviços de “assurance” e outros serviços relacionados à condução da auditoria ou revisão de nossas demonstrações financeiras e representam

113 serviços de “due diligence” referentes a aquisições potenciais e ocorridas e serviços associados à oferta de bônus em 2003.

Honorários de Consultoria tributária

Valores cobrados pela Deloitte Touche Tohmatsu pelos serviços referentes ao planejamento e consultoria tributária.

Pré-aprovação de políticas e procedimentos

Nós não pré-aprovamos políticas ou procedimentos para serviços de auditoria, serviços relacionados à auditoria, serviços de consultoria tributária e outros serviços a serem fornecidos pelos auditores, uma vez que não estamos obrigados a atender as regras previstas para o comitê de auditoria até de 31 de julho de 2005, conforme a Lei (Exchange Act Rule) 10A-3(a)(5)(A).

ITEM 16D. Isenções do Comitê de Auditoria para Companhias Listadas

De acordo com a isenção prevista pelo Exchange Act Rule 10A-3(c)(3), nós temos nosso conselho fiscal, um conselho auditoria que seguem as exigências apresentadas por tal regulamentação. Além disso, nosso comitê de auditoria atual não segue as exigências de independência previstos por tal regulamentação, já que somos isentos de tal obrigatoriedade até 31 de julho de 2005, de acordo com a Exchange Act Rule 10A-3(a)(5)(A).

ITEM 16E. Compra de Ações pelo Emissor e Compradores Afiliados

Não obrigatório para o exercício findo em 31 de dezembro de 2003.

ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Não aplicável.

ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Veja nossas Demonstrações Financeiras Consolidadas começando na página F-1.

ITEM 19. ANEXOS

Documentos anexados a este relatório anual:

1.1 Estatuto Social da Telesp Celular Participações S.A. (tradução para o inglês), incorporado por referência ao nosso Relatório Anual no Form 20-F para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2002, arquivado em 27 de junho de 2003.

2.1 Contrato de Depósito datado de 21 de julho de 1998, refletindo as devidas emendas e ajustes em vigor em 16 de novembro de 1998, bem como as emendas e ajustes adicionais de 22 de abril de 1999 (incorporado por referência a nossa declaração de registro no formulário F-6, arquivado em 20 de abril de 1999 (Arquivo No. 333-9514)).

114 2.2 Contrato de Compra de Títulos relativo à emissão pela Telesp Celular Participações S.A. de Floating Rate Notes, no montante de €416.050.488,19 a vencer em 2004 e datados de 28 de novembro de 2001, firmado entre a Portugal Telecom International Finance B.V., a Telesp Celular Participações S.A. e o Citibank N.A. Londres (incorporado por referência a nosso relatório anual no Formulário Form 20-F relativo ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2001, arquivado em 21 de junho de 2002).

2.3 Contrato de Agenciamento relativo à emissão pela Telesp Celular Participações S.A. de Floating Rate Notes, no montante de €416.050.488,19 a vencer em 2004 e datado de 28 de novembro de 2001, firmado entre o Citibank N.A. Londres e a Telesp Celular Participações S.A (incorporado por referência a nosso relatório anual no Formulário 20-F relativo ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2001, arquivado em 21 de junho de 2002).

4.1 Termo de Autorização para prestação do Serviço Móvel Pessoal - SMP, firmado pela Anatel e Telesp Celular Participações S.A. (tradução para o inglês), incorporado por referência a este relatório anual no Form 20-F do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2002, arquivado em 24 de junho de 2003.

4.2 Termo de Autorização para prestação do Serviço Móvel Pessoal - SMP, firmado pela Anatel e Global Telecom S.A. (tradução para o inglês), incorporado por referência a este relatório anual no Form 20-F do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2002, arquivado em 24 de junho de 2003.

4.3 Termo de Autorização para prestação do Serviço Móvel Pessoal - SMP, firmado pela Anatel e Tele Centro Oeste Celular Participações S.A. (tradução para o inglês).

4.4 Instrumento Particular de Prestação de Serviços de Consultoria datado de 7 de janeiro de 1999, firmado pela Telesp Celular S.A. e a Portugal Telecom S.A. (atual Portugal Telecom S.G.P.S. S.A.), (incorporado por referência a nosso relatório anual no Formulário 20-F relativo ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2001, arquivado em 21 de junho de 2002).

4.5 Acordo de Acionistas datado de 6 de fevereiro de 2001, firmado entre a DDI Corporation, a Inepar Telecomunicações S.A., a ITX Corporation e a Telesp Celular Participações S.A.(incorporado por referência a nosso relatório anual no Formulário 20-F relativo ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2001, arquivado em 21 de junho de 2002).

4.6 Primeira Emenda ao Acordo de Acionistas da Global Telecom S.A., datado de 14 de agosto de 2001, firmado entre a Telesp Celular Participações S.A, a KDDI Corporation (anteriormente chamada DDI Corporation), a Inepar Telecomunicações S.A. e a ITX Corporation (juntamente com sua tradução para o inglês) (incorporado por referência a nosso relatório anual no Formulário 20-F relativo ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2001, arquivado em 21 de junho de 2002).

4.7 Acordo de Compra e Venda de Ações, datado de 13 de janeiro de 2001, firmado entre a DDI Corporation, a Inepar Telecomunicações S.A. e a ITX Corporation (os “Vendedores”) e a Telesp Celular Participações S.A. (o “Comprador”) (incorporado por referência a nosso relatório anual no Formulário 20-F relativo ao ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2001, arquivado em 21 de junho de 2002).

4.8 Compromisso Irrevogável de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças, datado de 13 de janeiro de 2001, firmado entre a DDI Corporation, a Inepar Telecomunicações S.A. e a ITX Corporation (os “Venderores”) e a Telesp Celular Participações S.A. (o “Comprador”) (incorporado por referência a nosso relatório anual no Formulário 20-F relativo ao ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2001, arquivado em 21 de junho de 2002).

4.9 Contrato de Fornecimento datado de 27 de agosto de 2001, firmado entre a Global Telecom S.A e a Motorola do Brasil Ltda. (juntamente com um resumo em inglês) (incorporado por referência a nosso relatório anual no Formulário 20-F relativo ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2001,

115 arquivado em 21 de junho de 2002).

4.10 Contrato de Financiamento datado de 19 de julho de 2001, firmado entre o BNDES – Banco Nacional de Desenvolvimento Social e Econômico do Brasil (Credor), a Global Telecom S.A. (Devedor) e a Telesp Celular S.A. (Avalista) (juntamente com um resumo em inglês) (incorporado por referência a nosso relatório anual no Formulário 20-F relativo ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2001, arquivado em 21 de junho de 2002).

4.11 Contrato de Financiamento datado de 19 de julho de 2001, firmado entre o Banco Bradesco S.A. e o Banco Alfa de Investimento S.A. (Credores) e a Global Telecom S.A. (Devedor)e a Telesp Celular S.A. (Avalista) (juntamente com um resumo em inglês) (incorporado por referência a nosso relatório anual no Formulário 20-F relativo ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2001, arquivado em 21 de junho de 2002).

8.1 Subsidiárias relevantes 11.1 Código de Ética da Telesp Celular Participações S.A.(tradução para o inglês).

12.1 Certificação do Presidente, conforme 18 U.S.C. Seção 1350, de acordo com a Seção 906 da Lei Sarbanes -Oxley de 2002. 12.2 Certificação do Diretor Financeiro, conforme 18 U.S.C. Seção 1350, de acordo com a Seção 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002. 13.1 Certificação do Presidente, de acordo com a Seção 302 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002.

13.2 Certificação do Diretor Financeiro, de acordo com a Seção 302 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002.

Foram omitidos dos quadros anexos a este relatório anual, ou a ele incorporados por referência, certas notas promissórias e outros instrumentos e contratos relativos a nosso endividamento de longo prazo, nenhum dos quais autoriza títulos de montante superior a 10% de nossos ativos totais. Por meio deste instrumento, comprometemo-nos em fornecer à Comissão de Valores dos EUA (SEC – Securities and Exchange Commission) cópias de tais notas promissórias omitidas ou outros instrumentos e contratos, conforme solicitação da Comissão.

116 ASSINATURAS

A registrante certifica que cumpriu todas as exigências para apresentação deste Formulário 20-F e que os abaixo assinados estão devidamente autorizados a assiná-lo em seu favor.

TELESP CELULAR PARTICIPAÇÕES S.A.

Por: /s/ Francisco José Azevedo Padinha Nome: Francisco José Azevedo Padinha Cargo: Presidente

Por: /s/ Fernando Abella Garcia Nome: Fernando Abella Garcia Cargo: Diretor Financeiro

Data: 30 de junho de 2004

ÍNDICE DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

Página

TELESP CELULAR PARTICIPAÇÕES S.A. E CONTROLADAS

Parecer dos auditores independentes 2

Balanços patrimoniais consolidados de 31 de dezembro de 2003 e 2002 3

Demonstrações consolidadas do resultado para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001 5

Demonstrações consolidadas das mutações do patrimônio líquido para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001 6

Demonstrações consolidadas das origens e aplicações de recursos para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001 7

Demonstrações consolidadas dos fluxos de caixa para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2003, de 2002 e de 2001 9

Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas 11

GLOBALTELCOM TELECOMUNICAÇÕES S.A., DAINI DO BRASIL S.A. E GTPS S.A. PARTICIPAÇÕES EM INVESTIMENTOS DE TELECOMUNICAÇÕES

Parecer dos auditores independentes 84

Balanço patrimonial combinado de 31 de dezembro de 2001 85

Demonstrações combinadas do resultado para os períodos de 6 de fevereiro a 31 de dezembro de 2001 e de 1º de janeiro a 27 de dezembro de 2002 87

Demonstração combinada das mutações do patrimônio líquido (passivo a descoberto) para o período de 6 de fevereiro a 31 de dezembro de 2001 88

Demonstrações combinadas das origens e aplicações de recursos para os períodos de 6 de fevereiro a 31 de dezembro de 2001 e de 1º de janeiro a 27 de dezembro de 2002 89

Demonstrações combinadas dos fluxos de caixa para os períodos de 6 de fevereiro a 31 de dezembro de 2001 e de 1º de janeiro a 27 de dezembro de 2002 90

Notas explicativas às demonstrações financeiras combinadas 91

Definições:

BR CL - Práticas contábeis adotadas no Brasil de acordo com a legislação societária U.S. GAAP - Princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América

F-1

Parecer dos Auditores Independentes

Aos Acionistas da Telesp Celular Participações S.A. São Paulo - SP

(1) Examinamos os balanços patrimoniais consolidados da Telesp Celular Participações S.A. (uma sociedade por ações brasileira) e controladas, levantados em 31 de dezembro de 2003 e de 2002, e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos correspondentes a cada um dos exercícios compreendidos no período de três exercícios findo em 31 de dezembro de 2003, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras.

(2) Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria do Public Company Accounting Oversight Board (Estados Unidos). Essas normas requerem que planejemos e executemos a auditoria para obtermos razoável segurança de que as demonstrações financeiras estão isentas de erros materiais. Uma auditoria inclui exames, com base em testes, das evidências que suportam os valores e as informações divulgadas nas demonstrações financeiras. Uma auditoria também inclui a avaliação das práticas contábeis e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que nossa auditoria fornece uma base razoável para nossa opinião.

(3) Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas referidas no parágrafo 1 representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Telesp Celular Participações S.A. e controladas em 31 de dezembro de 2003 e de 2002, o resultado de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido e as origens e aplicações de seus recursos correspondentes a cada um dos exercícios compreendidos no período de três exercícios findo em 31 de dezembro de 2003, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

(4) As práticas contábeis adotadas no Brasil diferem em alguns aspectos dos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América. As informações relativas à natureza e efeitos de tais diferenças estão apresentadas na nota explicativa nº 37 às demonstrações financeiras consolidadas.

(5) Nossa auditoria foi conduzida com o objetivo de expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras como um todo. As demonstrações consolidadas dos fluxos de caixa para cada um dos exercícios compreendidos no período de três exercícios findos em 31 de dezembro de 2003 são apresentadas de forma suplementar, a fim de possibilitar análises adicionais e não são requeridas como parte das demonstrações financeiras consolidadas preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil. Essas informações foram submetidas aos procedimentos de auditoria aplicáveis no exame das demonstrações financeiras consolidadas e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas em todos os aspectos materiais em relação às demonstrações financeiras como um todo.

(6) Conforme descrito na nota explicativa 3(q), a partir de 1o de janeiro de 2003 a Companhia alterou o método de contabilização das vendas de créditos de recarga de telefones celulares pré-pagos, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

15 de junho de 2004 São Paulo, Brasil

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TELESP CELULAR PARTICIPAÇÕES S.A. BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS DE 31 DE DEZEMBRO DE 2003 E 2002 (Em milhares de reais) ATIVO

31 de Dezembro Nota 2003 2002

ATIVO CIRCULANTE: Disponibilidades ...... 12 1.158.849 17.803 Contas a receber, líquidas ...... 13 1.212.474 542.476 Contas a receber de partes relacionadas...... 31 22.308 16.256 Estoques ...... 14 157.296 147.670 Tributos a recuperar...... 15 244.097 225.445 Tributos diferidos...... 11 351.648 173.323 Operações com derivativos...... 18 912.612 15.870 Despesas antecipadas ...... 16 92.689 55.422 Outros ativos ...... 17 82.155 3.904 ------Total do ativo circulante...... 4.234.128 1.198.169 ------ATIVO REALIZÁVEL A LONGO PRAZO: Contas a receber, líquidas ...... 13 - 11.867 Tributos a recuperar...... 15 275.450 48.266 Tributos diferidos...... 11 618.182 866.567 Operações com derivativos...... 18 452.677 1.738.242 Despesas antecipadas ...... 16 24.338 11.191 Outros ativos...... 17 74.426 4.427 ------Total do ativo realizável a longo prazo...... 1.445.073 2.680.560 ------ATIVO PERMANENTE: Investimentos...... 19 2.291.017 722.693 Ágio em subsidiária incorporada, líquido …...... 21 58.283 66.710 Imobilizado líquido ...... 20 5.234.280 4.770.670 Ativo diferido líquido...... 22 210.239 215.514 Outros…...... 294 69 ------Total do ativo permanente ...... 7.794.113 5.775.656 ------Total do ativo 13.473.314 9.654.385 ======

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.

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TELESP CELULAR PARTICIPAÇÕES S.A. BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS DE 31 DE DEZEMBRO DE 2003 E 2002 (Em milhares de reais) A. PASSIVO, PATRIMÔNIO LÍQUIDO E RECURSOS CAPITALIZÁVEIS

31 de Dezembro Nota 2003 2002 PASSIVO CIRCULANTE: Pessoal, encargos e benefícios sociais ...... 23 69.065 37.436 Contas a pagar e despesas provisionadas...... 24 1.254.990 546.438 Impostos, taxas e contribuições ...... 25 254.378 141.720 Empréstimos e financiamentos...... 26 3.993.316 2.068.070 Dividendos e juros sobre capital próprio ...... 107.322 9.570 Provisão para contingências ...... 28 126.145 36.590 Operações com derivativos...... 18 322.854 83.183 Contas a pagar a partes relacionadas ...... 31 27.817 27.904 Receitas diferidas de serviços pré-pagos...... 110.158 4.410 Outras obrigações...... 27 27.561 67.499 ------Total do passivo circulante...... 6.293.606 3.022.820 ------PASSIVO EXIGÍVEL A LONGO PRAZO: Empréstimos e financiamentos...... 26 2.285.876 2.392.731 Provisão para contingências ...... 28 153.482 100.275 Impostos, taxas e contribuições ...... 25 182.813 118.720 Operações com derivativos ...... 18 39.659 - Provisão para planos de pensão...... 30 3.187 1.750 Outras obrigações...... 27 546 7.979 ------Total do passivo exigível a longo prazo...... 2.665.563 2.621.455 ------

PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA………………………………………. 1.120.705 ------PATRIMÔNIO LÍQUIDO: Capital social...... 33a 4.373.661 4.373.661 Reservas de capital...... 1.089.879 1.067.796 Prejuízos acumulados...... (2.070.379) (1.431.500) ------Total do patrimônio líquido...... 3.393.161 4.009.957 ------RECURSOS CAPITALIZÁVEIS...... 279 153 ------PATRIMÔNIO LÍQUIDO E RECURSOS CAPITALIZÁVEIS………... 3.393.440 4.010.110 ------Total do passivo e patrimônio líquido...... 13.473.314 9.654.385 ======

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.

F-4

TELESP CELULAR PARTICIPAÇÕES S.A. DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DOS RESULTADOS PARA O EXERCÍCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003, 2002 E 2001 (Em milhares de reais – exceto valores por ação)

Exercícios encerrados em 31 de Dezembro Nota 2003 2002 2001

RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA ...... 4 6.046.377 3.414.991 2.966.120

CUSTO DOS SERVIÇOS PRESTADOS E MERCADORIAS VENDIDAS...... 5 (3.020.533) (1.739.384) (1.724.173) ------LUCRO BRUTO...... 3.025.844 1.675.607 1.241.947

DESPESAS OPERACIONAIS: Despesas com vendas ...... 6 (1.264.873) (526.871) (537.256) Despesas gerais e administrativas...... 7 (561.302) (343.220) (317.544) Outras despesas operacionais, líquidas ...... 8 (145.047) (39.833) (41.179)

------LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO DE EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL EM SUBSIDIÁRIAS NÃO CONSOLIDADAS E DESPESAS FINANCEIRAS LÍQUIDAS 1.054.622 765.683 345.968

RESULTADO DE EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL EM SUBSIDIÁRIAS NÃO CONSOLIDADAS...... - (890.706) (653.595)

DESPESAS FINANCEIRAS LÍQUIDAS...... 9 (1.133.504) (808.422) (541.477)

------PREJUÍZO OPERACIONAL...... (78.882) (933.445) (849.104) Resultado não operacional...... 10 (25.658) 10.005 (408)

------PREJUÍZO ANTES DE ITENS EXTRAORDINÁRIOS, IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL e PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA……… ...... (104.540) (923.440) (849.512) Item extraordinário...... 19 - (170.846) (278.769)

------PREJUÍZO ANTES DE IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL E PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA ...... (104.540) (1.094.286) (1.128.281) Imposto de renda e contribuição social ...... 11 (277.945) (46.475) 14.664 Participação minoritária ...... (257.749) - -

------PREJUÍZO DO EXERCÍCIO ...... (640.234) (1.140.761) (1.113.617) ======Ações em circulação em 31 de dezembro (milhares de ações)...... 1.171.784.352 1.171.784.352 458.367.772 ======Prejuízo por lote de mil ações em circulação na data do balanço (em reais)...... (0,5464) (0,9735) (2,4295) ======

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.

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TELESP CELULAR PARTICIPAÇÕES S.A. DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS EXERCÍCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003, 2002, 3 2001 (em milhares de reais) Reservas de Capital Reservas de Lucros ______Capital Reserva Ágio na Reserva de Lucros social Especial de emissão de Reserva lucros a (prejuízos) ágio ações legal realizar acumulados Total

SALDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2000...... 1.873.347 1.065.044 99.710 48.147 28.836 742.041 3.857.125

Provisão para planos de pensão, líquida de efeitos fiscais (Nota 30)...... - - - - - (861) (861) Prejuízo do exercício ...... - - - - - (1.113.617) (1.113.617) Reversão de reserves ...... - - - (48.147) (28.836) 76.983 ------SALDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2001 ...... 1.873.347 1.065.044 99.710 - - (295.454) 2.742.647

Aumento de capital...... 2.403.356 - - - - - 2.403.356 Capitalização da reserva especial de ágio ...... 96.958 (96.958) - - - - - Dividendos prescritos – declarados em 1998...... - - - - - 4.715 4.715 Prejuízo do exe rcício ...... - - - - - (1.140.761) (1.140.761) ------SALDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002 ...... 4.373.661 968.086 99.710 - - (1.431.500) 4.009.957

Dividendos prescritos – declarados em 1999...... - - - - - 1.355 1.355 Ajuste da alíquota de imposto de renda e contribuição social sobre a reserva especial de ágio ...... - 22.083 - - - - 22.083 Prejuízo do exercício ...... - - - - - (640.234) (640.234) ------SALDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003 ...... 4.373.661 990.169 99.710 - - (2.070.379) 3.393.161 ======

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.

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TELESP CELULAR PARTICIPAÇÕES S.A. DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS PARA OS EXERCÍCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003, 2002 E 2001 (Em milhares de reais)

Exercício encerrado em 31 de dezembro 2003 2002 2001 ORIGENS DE RECURSOS: Das operações: Prejuízo do exercício ...... (640.234) (1.140.761) (1.113.617) Itens que não afetam o capital circulante líquido: 1.605.838 1.933.684 1.413.843 ------Depreciação e amortização...... 1.220.731 685.315 600.777 Participação minoritária...... 257.749 - - Variações monetárias e cambiais sobre itens de longo prazo, líquidas...... 80.011 139.647 (66.846) Valor contábil líquido de imobilizado e investimentos baixados...... 42.690 13.134 1.124 Provisão para contingências ...... (58.911) 8.644 7.936 Provisão para planos de pensão...... 1.373 444 - Tributos diferidos ...... 46.440 24.948 (61.512) Equivalência patrimonial em subsidiárias não consolidadas...... - 890.706 653.595 Provisão para perdas em investimentos ...... - 170.846 278.769 Operações com derivativos...... 15.755 ------Total das operações...... 965.604 792.923 300.226

Dos acionistas: Aumento de capital………………………………………………………….. - 2.403.356 - De terceiros: Aumento do exigível a longo prazo – impostos, taxas e contribuições ...... 58.334 - - Empréstimos e financiamentos ...... 1.907.238 - 1.676.161 Transferência do ativo realizável a longo prazo para o ativo circulante...... 1.329.554 26.898 184.356 Dividendos prescritos...... 1.355 4.715 - Transferência do ativo permanente para o ativo circulante...... - 37.800 - Efeito da consolidação da TCO no capital circulante líquido...... 744.716 ------Total das origens...... 5.006.801 3.265.692 2.160.743 ======APLICAÇÕES DE RECURSOS Adições ao imobilizado...... 708.639 327.285 835.284 Transferência do exigível a longo prazo para o passivo circulante ...... 2.151.190 825.368 581.627 Dividendos propostos e JSCP de subsidiárias ...... 92.249 - - Aumento no ativo diferido...... 235 46.642 - Efeito da consolidação da Global Telecom S.A. no capital circulante líquido.... - 66.398 - Despesas pagas em favor da Global Telecom...... - 531.439 - Adiantamentos para futuros aumentos de capital...... - 319.392 276.081 Investimentos em subsidiárias ...... 395.782 2.310.878 70.735 Ágio pago na aquisição de subsidiárias ...... 1.656.127 290.282 585.548 Outros investimentos...... 34 35 34 Aquisição de participação sobre a reserva especial de ágio da TCO ...... 25.436 - - Transferência do ativo circulante para o realizável a longo prazo ...... 4.694 - - Aumento em tributos diferidos...... 178.581 - - Aumento em despesas antecipadas ...... 28.661 - 110.955 ------Total das aplicações...... 5.241.628 4.717.719 2.460.264 ======Diminuição do capital circulante líquido ...... (234.827) (1.452.027) (299.521) ======

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TELESP CELULAR PARTICIPAÇÕES S.A. DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS PARA OS EXERCÍCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003, 2002 E 2001 (Em milhares de reais)

Exercícios encerrados em 31 de dezembro 2003 2002 2001

Representado por: Ativo circulante...... 3.035.959 251.024 (312.003) ------No início do ano...... 1.198.169 947.145 1.259.148 No final do ano...... 4.234.128 1.198.169 947.145

Passivo circulante...... 3.270.786 1.703.051 (12.482) ------No início do ano...... 3.022.820 1.319.769 1.332.251 No final do ano...... 6.293.606 3.022.820 1.319.769 ------Diminuição do capital circulante líquido...... (234.827) (1.452.027) (299.521) ======

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.

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TELESP CELULAR PARTICIPAÇÕES S.A. DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DOS FLUXOS DE CAIXA PARA OS EXERCÍCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003, 2002 E 2001 (Em milhares de reais)

Exercícios encerrados em 31 de dezembro 2003 2002 2001 ATIVIDADES OPERACIONAIS Prejuízo do exercício ...... (640.234) (1.140.761) (1.113.617) Ajustes para reconciliar o prejuízo ao caixa gerado pelas atividades operacionais: Depreciação e amortização...... 1.220.731 685.315 600.777 Participação minoritária ...... 257.749 - - Provisão para planos de pensão...... 1.373 444 - Prejuízo na baixa de ativo permanente ...... 18.694 13.134 1.124 (Ganhos) perdas em operações com derivativos...... 873.253 (945.111) 178.284 Provisão para créditos de liquidação duvidosa...... 85.460 68.329 94.043 Variação monetária e cambial...... (367.139) 1.326.595 235.896 Caixa recebido (pago) em operações com derivativos...... (214.029) 268.237 (353.612) Equivalência patrimonial em subsidiárias não consolidadas...... - 890.706 653.595 Provisão para perdas em investimentos....……………………………….... - 170.846 278.769 Aumento em contas a receber...... (528.164) (77.965) (41.636) Aumento em contas a receber de partes relacionadas ...... (6.052) (16.206) - (Aumento) diminuição em estoques ...... 22.956 (23.117) (30.401) Aumento em tributos diferidos e a recuperar ...... (5.520) (39.361) (73.229) (Aumento) diminuição em outros ativos circulantes ...... (89.638) (2.409) 105.047 Diminuição em contas a receber a longo prazo ...... 11.867 18.746 76.460 (Amento) diminuição em outros ativos de longo prazo ...... (37.678) 1.692 (110.955) Aumento em pessoal, encargos e benefícios sociais ...... 22.382 3.315 6.158 Aumento (diminuição) em juros a pagar...... 80.532 (143.472) 182.271 Aumento (diminuição) em contas a pagar e despesas provisionadas...... 595.640 (142.228) (35.050) Aumento (diminuição) em impostos, taxas e contribuições a pagar...... 77.601 32.106 (14.082) Aumento (diminuição) em outros passivos circulantes ...... 141.461 (19.179) 151.789 Aumento (diminuição) em outros passivos exigíveis a longo prazo ...... (61.584) 54.790 (11.945)

------Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais...... 1.459.661 984.446 779.686 ------ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS Adições ao imobilizado ...... (708.639) (327.285) (835.284) Adições ao ativo diferido...... (235) (46.642) - Aquisição da TCO, líquido do caixa recebido de R$212.224 ...... (1.715.263) - - Aquisição de participação minoritária em subsidiárias...... (3.505) - - Aquisição das Holdings, líquido do caixa recebido de R$5.487 ...... - (284.795) (656.283) Adiantamentos para futuros aumentos de capital – Global Telecom e Holdings...... - (2.630.270) (276.081) Despesas pagas em favor da Global Telecom ...... - (531.439) - Caixa recebido na liquidação de títulos negociáveis ...... 760.426 - - Caixa recebido na venda de imobilizado ...... 23.996 - - Outros investimentos...... (34) (35) (34) ------Caixa líquido utilizado nas atividades de investimentos...... (1.643.254) (3.820.466) (1.767.682) ------ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS Empréstimos liquidados ...... (2.894.325) (3.597.817) (523.376) Novos empréstimos captados ...... 4.310.335 3.972.489 1.293.900 Dividendos e juros sobre capital próprio pagos...... (91.371) (5.711) (87.087) Aumento de capital ...... - 2.403.356 ------Caixa líquido gerado pelas atividades de financiamento...... 1.324.639 2.772.317 683.437 ------AUMENTO (REDUÇÃO) DAS DISPONIBILIDADES...... 1.141.046 (63.703) (304.559) DISPONIBILIDADES: No início do ano ...... 17.803 81.506 386.065 ------No final do ano...... 1.158.849 17.803 81.506 ======TELESP CELULAR PARTICIPAÇÕES S.A.

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DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DOS FLUXOS DE CAIXA PARA OS EXERCÍCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003, 2002 E 2001 (Em milhares de reais) continuação

Exercícios encerrados em 31 de dezembro 2003 2002 2001

INFORMAÇÕES SUPLEMENTARES ÀS DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DE FLUXOS DE CAIXA: Impostos pagos (IR e CS)...... 149.981 - - Juros pagos...... 604.034 410.141 161.660 Detalhes da aquisição da TCO/Holdings: ITEM 17. ITEM 18.

Ativo circulante, exceto caixa recebido...... 1.146.149 155.111 - Ativo realizável a longo prazo...... 100.883 471.990 - Ativo permanente...... 916.254 1.952.769 - Passivo circulante...... (613.731) (226.995) - Passivo exigível a longo prazo ...... (383.132) (394.140) - Participação minoritária ...... (982.865) ------Ativos líquidos (patrimônio líquido) na data da aquisição...... 183.558 1.958.735 ------Eliminação das contas de investimentos: Adiantamentos para futuros aumentos de capital ...... - (2.906.351) - Contas a pagar intercompanhias...... - (531.439) - Investimentos ...... 395.782 1.473.568 ------Caixa recebido...... (212.224) (5.487) ------

Investimentos...... 395.782 - 70,735 Ágio registrado na data da aquisição...... 1.656.127 290.282 585,548 Aquisição de parte da reserva especial de ágio...... 25.436 - - Dívidas assumidas...... (149.858) ------Caixa líquido pago nas aquisições...... 1.715.263 284.795 656,283 ======

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.

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PART III 1. CONTEXTO OPERACIONAL

A Telesp Celular Participações S.A. (“TCP” ou “Companhia”) é uma sociedade de capital aberto que em 31 de dezembro de 2003 tem como controladores a Brasilcel N.V. (57,26% do capital total) e Portelcom Participações S.A. (7,86% do capital total) que é controlada pela Brasilcel N.V. (100,00% do capital total).

A Brasilcel N.V. é controlada pela Telefónica Móviles, S.A. (50,00% do capital total), pela PT Móveis, Serviços de Telecomunicações, SGPS, S.A. (49,999% do capital total), e pela Portugal Telecom, SGPS, S.A. (0,001% do capital total).

A Companhia é controladora integral das operadoras Telesp Celular S.A. (“TC”) e Global Telecom S.A. (“GT”) (desde 27 de dezembro de 2002), as quais exploram serviços de telefonia móvel celular nos estados de São Paulo e Paraná e Santa Catarina, respectivamente, incluindo atividades necessárias ou úteis à execução desses serviços, na conformidade com concessões e autorizações que lhes foram outorgadas.

A Companhia também é controladora da Tele Centro Oeste Celular Participações S.A. (“TCO”), que por sua vez é a controladora das seguintes operadoras:

Prazo da % de partic. concessão/ Operadora da “TCO” Área de operação autorização Telegoiás Celular S.A. 97,14 Goiás e Tocantins 29.10.08 Telemat Celular S.A. 97,23 Mato Grosso do Sul 30.03.09 Telems Celular S.A. 98,54 Rondônia 28.09.09 Teleron Celular S.A. 97,23 Rondônia 21.07.09 Teleacre Celular S.A. 98,35 Acre 15.07.09 Norte Brasil Telecom S.A. 100,00 Amazonas, Roraima, 29.11.13 (NBT) Amapá, Pará e Maranhão

Além destas empresas, a “TCO” é controladora da TCO IP S.A. que explora serviços de telecomunicações, serviços de acesso à internet, desenvolvimento de soluções e outros.

Os negócios das sociedades controladas, incluindo os serviços que podem prover, são regulamentados pela Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL, autoridade regulamentadora de telecomunicações, de acordo com a Lei nº 9.472, de 16 de julho de 1997, e respectivos regulamentos, decretos, decisões e planos.

Migração do SMC ao SMP

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Em 10 de dezembro de 2002 e 03 de fevereiro de 2003, foram assinados os Termos de Autorização do Serviço Móvel Pessoal – “SMP” entre a Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL e as controladas “TC”, “GT” e “TCO” e suas controladas, sendo os mesmos efetivos a partir das publicações no Diário Oficial da União, ocorridas em 12 de dezembro de 2002 e 05 de fevereiro de 2003.

As Autorizações concedidas às controladas “TC” e “GT” têm vigência pelo prazo remanescente das concessões anteriormente outorgadas e ora substituídas, com vencimento em 05 de agosto de 2008 e 08 de abril de 2013, respectivamente, e são posteriormente renováveis, uma única vez, pelo prazo de 15 anos, sendo essas prorrogações a título oneroso.

As Autorizações concedidas à “TCO” e suas controladas têm vigência pelo prazo remanescente das concessões anteriormente outorgadas e ora substituídas e são posteriormente renováveis, uma única vez, pelo prazo de 15 anos, sendo essas prorrogações a título oneroso. A concessão anteriormente outorgada da “TCO” vence em 24 de julho de 2006, vide prazos de vencimento das concessões das controladas da “TCO” no quadro acima.

Em 06 de julho de 2003, as operadoras passaram a implementar o Código de Seleção de Prestadora (CSP) com o qual o cliente passa a escolher a prestadora de serviço de longa distância (VC2 e VC3) e internacional, segundo regras do SMP. As operadoras deixam de receber as receitas de VC2 e VC3 e passam a receber receita de interconexão pelo uso de suas redes nessas ligações.

Aquisição de Participações – “TCO”

Em 25 de abril de 2003 foi efetivada a transferência do controle acionário da “TCO”, nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações. A “TCP” passou a deter nesta data 64,03% do capital votante e 20,69% do capital total.O preço das Ações de Controle, acrescido das remunerações previstas no Contrato Definitivo, foi de aproximadamente R$1.506,6 milhões, correspondente a R$19,48719845 por lote de mil ações ordinárias, do qual a quantia de aproximadamente R$1.355,7 milhões foi paga aos vendedores e o saldo remanescente será pago parceladamente nos termos e condições do Contrato Definitivo. Além disso, a Companhia pagou R$23,5 milhões por uma obrigação futura da TCO de emitir ações aos controladores anteriores e incorreu em custos relacionados à aquisição no valor de R$9,5 milhões. Esta obrigação estava originalmente registrada na TCO como uma reserva de capital no valor de R$25,4 milhões.

Em 30 de setembro de 2003, foi aprovado pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM, a aquisição de ações ordinárias da “TCO” (OPA), cujo processo foi concluído em 18 de novembro de 2003 e resultou na aquisição de 26,70% do capital votante da “TCO” (8,62% do capital total), tendo sido pago o montante de R$ 538,8 milhões. Com esta aquisição, a “TCP” passou a deter 90,73% do capital votante da “TCO” (29,31% do capital total).

Incorporação das Holdings da “GT”

Em 27 de dezembro de 2002, a Companhia adquiriu os remanescentes 51% das ações ordinárias (17% do capital total) das “Holdings” Daini do Brasil S.A. (Daini), Globaltelcom Telecomunicações S.A. (Globaltelcom) e GTPS S.A. Participações em Investimentos de

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Telecomunicações (GTPS) que detinham conjuntamente o controle acionário da Global Telecom S.A.

Em 31 de março de 2003, a Companhia, visando minimizar os custos administrativos e financeiros efetivou a incorporação destas holdings na sua investida, cujo acervo líquido incorporado montou em R$276 milhões. Com esta operação, a Companhia passou a deter o controle direto da operadora Global Telecom S.A.

2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

As demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e em conformidade com a legislação societária brasileira, as normas aplicáveis às concessionárias de serviços públicos de telecomunicações e as normas e os procedimentos contábeis estabelecidos pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM. a) Método da legislação societária

O método da legislação societária requeria uma metodologia simplificada para a contabilização dos efeitos da inflação até 31 de dezembro de 1995. Esse método consistia em corrigir monetariamente as contas do ativo permanente (imobilizado, investimentos e ativo diferido) e do patrimônio líquido, utilizando índices estipulados pelo Governo Federal. O efeito líquido das referidas correções monetárias era creditado ou debitado ao resultado do exercício em uma rubrica específica, usualmente denominada “Correção monetária de balanço” ou “Efeitos inflacionários”. b) Consolidação das demonstrações financeiras

As demonstrações financeiras consolidadas incluem as operações da TC para todos os exercícios apresentados, as operações da GT a partir de 27 de dezembro de 2002 e as operações da TCO a partir de 25 de abril de 2003. As operações da GT de 1o de janeiro a 27 de dezembro de 2002 e de 6 de fevereiro a 31 de dezembro de 2001 estão apresentadas na demonstração do resultado de acordo com o método da equivalência patrimonial.

Nas consolidações, todos os saldos e transações entre as Sociedades foram eliminados. As demonstrações financeiras consolidadas incluem a correção monetária do ativo permanente e do patrimônio líquido até 31 de dezembro de 1995, de acordo com a legislação vigente.

As demonstrações financeiras anteriores a 31 de dezembro de 2003 foram reclassificadas, quando aplicável, para fins de comparabilidade.

3. RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS

a) Disponibilidades

Incluem as aplicações financeiras de liquidez imediata, demonstradas ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço, com vencimentos originais de três meses ou menos.

b) Contas a receber

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Os valores a receber dos usuários dos serviços de telefonia móvel são calculados com base no valor das tarifas na data da prestação dos serviços. Estão também incluídos em “Contas a receber, líquidas” os serviços prestados aos clientes até a data do balanço e ainda não faturados, bem como as contas a receber relacionadas à venda de aparelhos celulares e acessórios. c) Provisão para créditos de liquidação duvidosa

É constituída provisão para as contas a receber cujas chances de realização são consideradas remotas. d) Transações em moeda estrangeira

Registradas utilizando a taxa de câmbio em vigor na data da transação. Os saldos de ativo e passivo em moeda estrangeira são convertidos utilizando a taxa de câmbio da data do balanço. As variações cambiais são reconhecidas nas demonstrações do resultado pelo regime de competência. A variação cambial e os prêmios dos contratos de derivativos são apurados e contabilizados todo mês, independentemente dos prazos para liquidação. e) Estoques

São representados pelos aparelhos celulares e acessórios, os quais são avaliados ao custo médio de aquisição. Foi constituída provisão para ajuste a valor de realização sobre os custos daqueles aparelhos considerados obsoletos ou de baixa movimentação. f) Despesas antecipadas

Estão demonstradas pelos valores efetivamente desembolsados e ainda não incorridos. g) Investimentos

Representa o ágio registrado nas aquisições de subsidiárias consolidadas e de investimentos permanentes em coligadas não consolidadas que são contabilizadas de acordo com o método da equivalência patrimonial. As demonstrações financeiras das controladas indiretas sediadas no exterior estão atualizadas pela taxa de câmbio na data do encerramento do balanço patrimonial. As práticas contábeis das controladas diretas e indiretas são consistentes com as adotadas pela Companhia. h) Imobilizado

Está demonstrado pelo custo de aquisição ou construção deduzido da depreciação acumulada, calculada pelo método linear, cujas taxas utilizadas estão de acordo com a vida útil estimada dos bens. Em 31 de dezembro de 2003, o custo da licença de concessão da GT está adicionado ao ativo imobilizado e amortizado pelo método linear por um período de 15 anos. As despesas financeiras sobre os empréstimos que financiam obras em andamento são apropriadas ao custo do ativo.

Custos referentes a reparos e manutenção que representem melhorias e aumento da capacidade ou da vida útil dos bens são capitalizados. Os demais custos são registrados no resultado do exercício.

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O ágio reconhecido na aquisição da Ceterp Celular S.A. pela TC em 27 de novembro de 2000 é amortizado pelo método linear em um período de dez anos. j) Diferido

Representam gastos pré-operacionais incorridos pela GT, NBT e TCO IP, os quais estão sendo amortizados pelo método linear em um período de dez anos na GT e NBT e de cinco anos na TCP IP. Adicionalmente, foram registrados no ativo diferido os incentivos comerciais referentes a contratos de prestação de serviços exclusivos com algumas revendedoras autorizadas da Companhia, os quais são amortizados pelos prazos de vigência dos contratos, variando entre um e três anos. k) Imposto de renda e contribuição social

São calculados e registrados com base nas alíquotas em vigor na data do balanço pelo regime de competência. Os impostos diferidos referentes a diferenças temporárias, prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social foram registrados no ativo das subsidiárias TC e TCO, no pressuposto de realização futura. Os impostos diferidos da TCP controladora e GT não foram registrados, levando em consideração a inexistência de indicadores quanto à sua realização. l) Empréstimos e financiamentos

Estão atualizados pela variação monetária e/ou cambial e juros incorridos até a data do balanço. m) Taxa FISTEL

Até 31 de dezembro de 2000, o valor da taxa do Fundo de Fiscalização das Telecomunicações - FISTEL paga sobre a ativação de novos clientes era registrado no resultado quando recolhido. Em face da prática corrente no setor, desde 1º de janeiro de 2001, essas taxas são diferidas e amortizadas durante o prazo de 24 meses; prazo estimado de fornecimento do serviço ao cliente. n) Provisão para contingências

São constituídas com base em opiniões Administração e de assessores legais, para os casos em que a probabilidade de perda é provável. o) Fundos de pensão e outros benefícios de aposentadoria

Os passivos atuariais são calculados de acordo com método da unidade de crédito projetada e os ativos dos planos estão avaliados pelo valor de mercado na data do balanço. Os ganhos e perdas atuariais são registrados imediatamente no resultado do exercício (Nota 30). p) Provisão para férias

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A provisão para férias e os respectivos encargos são constituídos com base nos períodos incorridos. q) Reconhecimento das receitas

A receita dos serviços é reconhecida à medida que os serviços são prestados, sendo o faturamento efetuado mensalmente. A receita não faturada da data do último faturamento até o final do mês é reconhecida como receita no mês em que o serviço é prestado. As receitas referentes às vendas dos créditos de recarga de telefones celulares pré-pagos são diferidas e reconhecidas no resultado à medida que estes sejam efetivamente utilizados, exceto em 2002 e 2001, que foram reconhecidas quando da venda dos créditos. A partir de 1o de janeiro de 2003, a Companhia passou a diferir as receitas decorrentes das vendas de créditos de recarga de telefones pré-pagos e a amortizá-las em função de sua efetiva utilização.O efeito desta alteração teve um impacto negativo no resultado deste exercício de aproximadamente R$62 milhões. r) Despesas financeiras, líquidas

Representam os juros ganhos (incorridos) no período e as variações monetária e cambial resultantes de investimentos financeiros, empréstimos e financiamentos. Os ganhos e as perdas oriundos de contratos a termo e de “swap” são incluídos nas despesas financeiras líquidas. s) Derivativos

A Companhia e suas controladas contratam instrumentos financeiros derivativos com o objetivo de administrar suas exposições à flutuação das taxas de juro e taxas de câmbio referentes a seu fluxo de caixa em moeda estrangeira. Esses derivativos são registrados às taxas de câmbio vigentes na data do balanço patrimonial e os prêmios pagos ou recebidos antecipadamente são diferidos para amortização no período de vigência dos respectivos contratos. Os ganhos e perdas, realizados ou não, calculados exclusivamente com base nas condições contratadas, são registrados como despesas ou receitas financeiras. t) Participação dos empregados nos lucros e resultados

São feitas provisões para reconhecer a despesa referente à participação dos empregados nos lucros e resultados. u) Pesquisa e desenvolvimento

Os custos com pesquisa e desenvolvimento são registrados como despesa quando incorridos. v) Informações do segmento

A Companhia opera em três segmentos de telefonia celular local e regional, que correspondem às operações no Estado de São Paulo - Telesp Celular, nos Estados do Paraná e de Santa Catarina - Global Telecom e nos Estados de Goiás, Tocantins, Mato

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Grosso do Sul, Rondônia, Acre, Maranhão, Pará, Amapá, Roraima e Amazonas e no Distrito Federal – TCO.

x) Utilização de estimativas

A preparação das demonstrações financeiras consolidadas requer pela Administração o uso de estimativas e premissas relativas à apresentação dos ativos e passivos e divulgação de contingências ativas e passivas na data das demonstrações financeiras e de valores registrados como despesas e receitas do exercício. Os resultados reais poderão ser diferentes dessas estimativas.

v) Prejuízo por mil ações

Está calculado com base no número de ações em circulação na data de levantamento do balanço patrimonial.

4. RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA

Exercícios encerrados em 31 de dezembro 2003 2002 2001

Assinatura ...... 1.259.685 972.498 820.734 Utilização ...... 2.169.833 1.169.983 1.025.604 Deslocamento ...... 33.530 47.419 70.031 Adicional de chamadas ...... 68.332 54.667 62.537 Interconexão ...... 2.497.770 1.346.746 1.119.969 Outros serviços ...... 271.140 43.034 36.206 ------Total da receita operacional bruta de serviços...... 6.300.290 3.634.347 3.135.081

ICMS...... (887.808) (550.857) (474.257) PIS e COFINS...... (225.023) (132.398) (112.626) ISS…...... (856) (129) (279) Descontos concedidos...... (162.800) (6.372) (49.339) ------Receita operacional líquida de serviços...... 5.023.803 2.944.591 2.498.580 ------Venda de aparelhos e acessórios...... 1.563.153 717.850 706.165 ICMS...... (162.928) (59.331) (49.186) PIS e COFINS...... (58.153) (20.811) (19.575) Descontos concedidos...... (268.391) (145.653) (119.555) Devolução de vendas ...... (51.107) (21.655) (50.309) ------Receita operacional líquida da venda de aparelhos celulares e acessórios …...... 1.022.574 470.400 467.540 ------Total da receita operacional líquida (serviços + venda de aparelhos celulares e acessórios)…………………………… 6.046.377 3.414.991 2.966.120 ======Não há clientes que tenham contribuído com mais de 10% da receita operacional bruta em 2003, 2002 e 2001, exceto a Telecomunicações de São Paulo S.A - Telesp, parte relacionada. A Telesp é a provedora de telefonia fixa e contribuiu aproximadamente com 24%, 26% e 25% da receita bruta nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001, respectivamente, principalmente em relação ao uso da rede.

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5. CUSTO DOS SERVIÇOS E MERCADORIAS VENDIDAS Exercícios encerrados em 31 de dezembro 2003 2002 2001

Pessoal...... (48.586) (27.222) (25.383) Serviços de terceiros...... (167.816) (114.219) (125.000) Meios de conexão ...... (108.656) (72.392) (113.022) Aluguéis, seguros, taxas de condomínio...... (90.181) (80.171) (70.081) Interconexão ...... (298.222) (231.466) (210.986) Impostos, taxas e contribuições...... (202.352) (96.044) (71.247) Depreciação e amortização...... (870.240) (564.134) (519.822) Custo das mercadorias vendidas ...... (1.222.293) (548.907) (580.637) Outros ...... (12.187) (4.829) (7.995) ------Total (3.020.533) (1.739.384) (1.724.173) ======

6. DESPESAS COM VENDAS

Exercícios encerrados em 31 de dezembro 2003 2002 2001

Pessoal...... (149.976) (82.539) (61.797) Materiais ...... (16.685) (8.947) (10.320) Serviços de terceiros(i)...... (762.359) (264.066) (273.680) Aluguéis, seguros, taxas de condomínio...... (32.366) (15.592) (11.666) Impostos, taxas e contribuições...... (669) (478) (97) Depreciação e amortização...... (109.230) (55.933) (21.845) Provisão para créditos de liquidação duvidosa...... (85.460) (68.329) (94.043) Outros ...... (108.128) (30.987) (63.808) ------Total...... (1.264.873) (526.871) (537.256) ======

(i) Serviços de terceiros incluem despesas com propaganda totalizando R$220.737, R$78.726 e R$95.801 em 2003, 2002 e 2001, respectivamente.

7. DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS

Exercícios encerrados em 31 de dezembro 2003 2002 2001

Pessoal...... (111.161) (48.954) (38.699) Materiais ...... (6.511) (2.451) (4.074) Serviços de terceiros...... (215.418) (153.913) (153.087) Serviços de assessoria e consultoria ...... (67.185) (54.678) (46.349) Aluguéis, seguros, taxas de condomínio...... (37.615) (20.374) (18.066) Impostos, taxas e contribuições...... (5.096) (3.069) (738) Depreciação e amortização...... (105.061) (56.822) (50.684) Honorários da administração...... (6.737) (2.318) (3.142) Outros ...... (6.518) (641) (2.705) ------Total (561.302) (343.220) (317.544) ======

O total de gastos com pesquisa e desenvolvimento foi de R$2.187 em 2001. A Companhia não incorreu em gastos com pesquisa e desenvolvimento em 2003 e 2002.

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8. OUTRAS DESPESAS OPERACIONAIS, LÍQUIDAS

Exercícios encerrados em 31 de dezembro

2003 2002 2001

Receitas: Multas ...... 33.469 18.230 14.517 Despesas recuperadas...... 24.186 4.547 4.366 Dividendos prescritos ...... 4.493 5.397 - Outras...... 16.340 7.976 6.217 ------Total...... 78.488 36.150 25.100

Despesas: Provisão para contingências, líquida de reversões...... (9.415) (30.813) (37.294) Amortização de ágio ...... (96.111) - - Amortização do ágio na aquisição da Ceterp Celular S.A...... (8.426) (8.426) (8.426) Impostos, taxas e contribuições...... (61.281) (25.383) (19.886) Doações e patrocínios...... (10.912) (214) - Amortização de despesas pré-operacionais ...... (31.663) - - Outras...... (5.727) (11.147) (673) ------Total...... (223.535) (75.983) (66.279) ------Outras despesas operacionais, líquidas...... (145.047) (39.833) (41.179) ======

9. DESPESAS FINANCEIRAS LÍQUIDAS

Exercícios encerrados em 31 de dezembro 2003 2002 2001 Receitas: Receitas financeiras ...... 264.931 73.342 71.008 Variações monetárias e cambiais...... 1.089.457 620.195 598.898 Ganhos em operações com derivativos, - 945.111 - líquidos, net...... PIS/COFINS sobre receitas financeiras ...... (20.055) (3.679) ------Total...... 1.334.333 1.634.969 669.906 ------Despesas: Despesas financeiras ...... (873.479) (347.780) (268.720) Variações monetárias e cambiais ...... (721.105) (2.095.611) (764.379) Perdas líquidas em operações com derivativos...... (873.253) - (178.284) ------Total...... (2.467.837) (2.443.391) (1.211.383) ------Despesas financeiras líquidas ...... (1.133.504) (808.422) (541.477) ======

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10. RESULTADO NÃO-OPERACIONAL LÍQUIDO Exercícios encerrados em 31 de dezembro 2003 2002 2001

Lucro (prejuízo) na baixa de ativo imobilizado ...... (18.694) 10.190 (907) Outros ...... (6.964) (185) 499 ------Resultado não-operacional líquido...... (25.658) 10.005 (408) ======

11. IMPOSTOS SOBRE A RENDA

Em 2003, 2002, e 2001, a despesa de imposto de renda e contribuição social foi calculada com base nas alíquotas em vigor de 34% (25% para o imposto de renda e 9% para a contribuição social).

Os impostos sobre as diferenças temporárias, prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social foram calculados com base na alíquota de 34%.

a. Componentes da despesa de imposto de renda Exercícios encerrados em 31 de dezembro 2003 2002 2001

(Despesa) receita corrente de IRCS...... (109.893) (670) 10.691 (Despesa) receita diferida de IRCS...... (168.052) (45.805) 3.973 ------Total...... (277.945) (46.475) 14.664 ======

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b. Conciliação da alíquota efetiva de imposto de renda e contribuição social

A seguir é apresentada uma conciliação da despesa dos impostos sobre a renda divulgados e os montantes calculados pela aplicação das alíquotas oficiais combinadas a uma taxa de 34% para 2003, 2002 e 2001:

Exercícios encerrados em 31 de dezembro 2003 2002 2001

Prejuízo antes do IRCS e participação minoritária...... (104.540) (1.094.286)( (1.128.281) Receita de imposto de renda e contribuição social pela alíquota oficial...... 35.544 372.057 383.616

Adições permanentes: Juros sobre capital próprio prescritos- controladas...... (2.531) (1.829) - Despesas não-dedutíveis ...... (6.357) (3.023) (5.359) Equivalência patrimonial em subsidiária não consolidada ...... - (302.840) (222.222)

Exclusões permanentes: Subsidiárias no exterior...... - 3.036 - Juros sobre capital próprio creditados – controladas...... 32.003 - -

Outros:...... Receitas de imposto de renda e contribuição social não reconhecidas na TCP(i)...... (144.107) (115.789) (141.214) Imposto de renda e contribuição social sobre diferenças temporárias não reconhecidas (i) ...... (168.833) - - Compensação de prejuízos fiscais provenientes de créditos fiscais não reconhecidos ...... 1.520 - - Despesa de amortização de ágio não dedutível...... (32.324) - - Outros ...... 7.140 1.913 (157) ------(Despesa) receita de imposto de renda e contribuição social divulgados na demonstração de resultados...... (277.945) (46.475) 14.664 ======

(i) A Companhia não registrou estes ativos fiscais diferidos na contabilidade uma vez que não é “mais provável que não” que tais ativos sejam compensados com lucros fiscais futuros.

c. Composição dos ativos fiscais diferidos

Os principais componentes do imposto de renda e contribuição social diferidos são demonstrados a seguir:

2003 2002

Crédito fiscal incorporado (reestruturação societária)(Nota 34)...... 642.272 728.742 Crédito fiscal incorporado “TCO” ...... 21.943 - Provisão para: Obsolescência de estoques ...... 8.005 7.123 Contingências ...... 59.125 42.631 Créditos de liquidação duvidosa………………………………… 31.628 29.030 Custo da rede e bônus – Peg & Fale ...... - 16.619 Operações com derivativos...... 7.211 90.690

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Programa de participação no resultado...... 6.845 4.904 Diferimento de vendas ...... 6.478 - Outras ...... 28.506 4.037 Prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social...... 157.817 116.114 ------Total de tributos diferidos ...... 969.830 1.039.890 ======Circulante ...... 351.648 173.323 Longo prazo ...... 618.182 866.567

Os impostos diferidos foram constituídos no pressuposto de realização futura como segue:

Prejuízo fiscal e base negativa: substancialmente da controlada “TC”, serão compensados no limite de 30% das bases apuradas nos próximos exercícios. A Sociedade controlada, de acordo com a projeção de resultados futuros, estima compensar todo o prejuízo fiscal e base negativa em 2 anos.

Crédito fiscal incorporado: representado pelo saldo líquido de ágio e provisão para manutenção da integridade do patrimônio líquido (Nota 34); sua realização ocorre proporcionalmente pela amortização do ágio em suas controladas, cujo prazo é de 10 anos. Estudos de consultores externos utilizados no processo de reestruturação societária suportaram a recuperação do valor neste prazo. O crédito fiscal incorporado da controlada “TCO” está sendo realizado proporcionalmente à amortização do ágio e será recuperado até dezembro de 2004.

Diferenças temporárias: a realização ocorrerá por ocasião do pagamento das provisões, da efetiva perda com créditos de liquidação duvidosa ou da realização dos estoques.

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12. DISPONIBILIDADES

2003 2002

Caixa e bancos...... 94.800 15.853 Aplicações financeiras...... 1.064.049 1.950 ------Total 1.158.849 17.803 ======

As aplicações referem-se, na sua maioria, a operações de renda fixa, indexados à variação do CDI Certificado de Depósitos Interbancários, com liquidez imediata.

13. CONTAS A RECEBER, LÍQUIDAS

A composição das contas a receber é a seguinte: 2003 2002

Serviços faturados ...... 447.387 214.958 Interconexão...... 353.272 143.899 Mercadorias vendidas ...... 343.354 204.415 Serviços a faturar...... 204.302 111.206 Provisão para créditos de liquidação duvidosa...... (135.841) (120.135) ------Total 1.212.474 554.343 ======Circulante ...... 1.212.474 542.476 Longo prazo ...... - 11.867 ======Em 31 de dezembro de 2002, as contas a receber de longo prazo referiam-se a valores a faturar relativos à venda de aparelhos “Peg&Fale”. Estes recebíveis eram realizados mediante carregamento efetuado pelos clientes do serviço “Peg&Fale” e eram registrados líquidos da provisão para créditos de liquidação duvidosa, constituída com base no histórico de carregamentos.

Não existe cliente que represente mais de 10% do saldo das contas a receber líquidas, exceto em relação à Telesp, a operadora de telefonia fixa no Estado de São Paulo, que representa 15% e 16% de tal rubrica em 31 de dezembro de 2003 e 2002, respectivamente, principalmente pela cobrança de receitas de interconexão.

A movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa foi a seguinte:

2003 2002 2001

Saldo no início do exercício...... 120.135 103.642 97.803 Provisão debitada às despesas com vendas...... 85.460 68.329 94.043 Consolidação de empresas adquiridas...... 29.597 10.302 - Baixas ...... (99.351) (62.138) (88.204) ------Saldo no final do exercício ...... 135.841 120.135 103.642 ======

F-23

14. ESTOQUES

2003 2002

Aparelhos celulares digitais...... ………...... 167.100 169.248 Acessórios...... ………...... 19.184 2.442 Provisão para obsolescência…………...... (28.988) (24.020) ------Total………………………...... 157.296 147.670 ======

15. TRIBUTOS A RECUPERAR

2003 2002

Imposto de renda e contribuição social a recuperar...... 229.481 50.097 Imposto de renda na fonte...... 116.216 117.193 ICMS a recuperar ...... 140.536 104.776 PIS e COFINS e outros tributos a recuperar...... 2.679 1.645 ------488.912 273.711 ICMS sobre vendas a apropriar 30.635 ------519.547 273.311 ======Circulante ...... 244.097 225.445 Longo prazo ...... 275.450 48.266

O Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS a recuperar representa os valores pagos na aquisição de ativo imobilizado e estoques e pode ser compensado contra o ICMS devido sobre os serviços de telecomunicações. A parcela de longo prazo refere-se a créditos de ICMS na compra de itens do ativo imobilizado, que por lei são compensados em 48 meses.

16. DESPESAS ANTECIPADAS

2003 2002

Taxa FISTEL...... 49.223 30.457 Encargos financeiros ...... 7.142 712 Incentivos comerciais ...... 13.123 34.504 Propaganda a distribuir ...... 35.239 - Aluguéis ...... 9.222 - Outros ...... 3.078 940 ------Total...... 117.027 66.613 ======Circulante ...... 92.689 55.422 Longo prazo ...... 24.338 11.191

F-24

17. OUTROS ATIVOS

2003 2002

Subsídio de mercadorias a apropriar...... 22.448 - Adiantamento para aquisição de ações ...... 44.461 - Créditos com fornecedores ...... 49.491 1.535 Depósitos judiciais ...... 27.964 4.277 Adiantamentos a empregados...... 5.695 1.132 Outros ...... 6.522 1.387 ------Total...... 156.581 8.331 ======

Circulante...... 82.155 3.904 Longo prazo ...... 74.426 4.427

18. OPERAÇÕES COM DERIVATIVOS

Os empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira da Companhia são expressos em dólares norte-americanos e euros e estão atualizados pelas taxas vigentes em 31 de dezembro de 2003 e de 2002, como segue:

2003 2002

Taxa de câmbio - R$ por 1dólar norte-americano ...... 2.8892 3.5333 Taxa de câmbio – R$ por 1Euro...... 3.6506 3.7012

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Os contratos a termo e de “swap” descritos a seguir foram firmados buscando minimizar os efeitos da flutuação das variações cambiais.

Valor contábil Taxa de câmbio Valor contábil 31 Valor contábil 31 Valor contábil 31 Data de Data de Valor nominal 31 contratada do de dezembro – de dezembro – de dezembro – emissão vencimento (milhares) de swap (i) ativo circulante ativo longo prazo passivo circulante dezembro PELP 2003 2002 2003 2002 2003 2002 2003 2002 2003 06/10/1998 27/09/2004 R$1,1807 A a a 22/01/1999 26/09/2006 US$580.000 US$580.000 R$1,2300 512.550 - 443.366 1.083.968 27.857 38.613 -

09/09/2000 24/09/2004 US$(300.000) US$(300.000) R$2,25 (191.760) - - (384.990) - - -

27/07/2001 27/07/2004 R$2,1630 A a a 05/12/2001 29/11/2004 € 416.050 € 760.179 R$2,4905 519.716 12.435 - 1.039.264 14.974 42.516 -

03/11/2003 24/02/2005 R$0,026165 A a a 28/11/2003 20/05/2005 ¥ 11.363.024 - R$0,026739 - - 4.799 - - - 7.699

02/10/2001 17/01/2005 R$2,3628 A a a 18/11/2003 15/02/2007 US$262.164 - R$3,6227 - - 4.512 - - - 31.960 Contratos de curto prazo US$586.600 US$121.446 65.955 3.435 - - 278.660 2.054 - Contratos de curto prazo €22.000 - 6.151 - - - 1.363 - -

Total 912.612 15.870 452.677 1.738.242 322.854 83.183 39.659

Os ganhos e as perdas nos contratos a termo e de “swap” são registrados como parte das despesas financeiras líquidas.

Durante 1998 e 1999, a Companhia realizou contratos a termo no valor total de US$580.000.000 com vencimento a partir de setembro de 2004 até setembro de 2006. Os contratos estipulam pagamentos semestrais de prêmios de 7% a 20% (taxas anuais) durante o primeiro ano e 35% a 38% da taxa do CDI nos anos subseqüentes, com base no valor nominal contratado. Em 31 de dezembro de 2003 e de 2002, a taxa do CDI foi de 16,27% e 24,83%, respectivamente, ao ano. Esses contratos foram firmados com taxas de câmbio fixas variando de R$1,18 a R$1,23 por US$1,00. O valor de liquidação desses contratos a termo era de R$955,916 e R$1.083.968 em 31 de dezembro de 2003 e de 2002, respectivamente, os quais representaram ganhos não realizados. Adicionalmente, os prêmios a pagar no valor de R$27.857 e R$38.613, respectivamente, são registrados no balanço no passivo circulante em 31 de dezembro de 2003 e de 2002. Não existem ganhos ou perdas realizados com contratos a termo de longo prazo durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2003 e de 2002. As despesas relativas à amortização dos prêmios foram

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TELESP CELULAR PARTICIPAÇÕES S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS DOS EXERCÍCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003, 2002 E 2001 (em milhares de reais, exceto quando mencionado) de R$150,703, R$119.734 e R$80,160, para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2003, de 2002 e de 2001, respectivamente.

Durante 2000, a Companhia vendeu opções de compra no valor de US$300.000.000 a uma taxa fixa de R$2,25 para US$1,00, com vencimento em 24 de setembro de 2004. As perdas não realizadas desse contrato foram de R$191,760 e R$384.990 em 31 de dezembro de 2003 e de 2002. O prêmio recebido por essas opções é amortizado linearmente pelo período de vigência dos contratos. O prêmio não amortizado era de R$8,959 e R$19.910 em 31 de dezembro de 2003 e de 2002 e está contemplado nas demonstrações financeiras na conta “Outras obrigações” (nota explicativa nº 27).

Em 31 de dezembro de 2003 e de 2002, a Companhia possuía “swaps” indexados em juros e moedas estrangeiras com valores nominais de €416.050.479 e €760.179.000, respectivamente, os quais vencem em julho e novembro de 2004. Em 31 de dezembro de 2003, esses “swaps” requerem pagamentos de juros a uma média de 103,55% do CDI acima/abaixo da EURIBOR mais 3,50% a uma taxa de câmbio média fixa de €2,47 por R$1,00. O valor contábil desses “swaps”, representando ganhos não realizados, era de R$504.742 e R$1.009.183 em 31 de dezembro de 2003 e 2002, respectivamente.

Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2003 a Companhia possuía “swaps” em moeda estrangeira de curto prazo com valor nominal de US$586.600.073 e €22.000.000 para cobrir empréstimos de curto prazo com vencimento em 2004. Esses “swaps” requerem pagamentos de juros a uma taxa média de 100% do CDI e o direito de receber uma taxa média de 12,12% ao ano em dólares norte-americanos. O valor contábil desses “swaps” em 31 de dezembro de 2003 é um passivo de R$207.917.

Detalhes adicionais a respeito dos contratos a termo e de “swap” e da taxa de juros de “swap” contratados estão descritos na nota explicativa nº 32.

19. INVESTMENTOS

a) Investimentos em controladas

31 de dezembro de 2003 Participação Participação (%) (%) ações ações Participação Controlada ordinárias preferenciais Total (%)

Telesp Celular S.A...... 100 - 100 Global Telecom S.A...... 100 100 100 Tele Centro Oeste Celular Participações S.A...... 90,73 - 29,31

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Para efeito de cálculo da participação na “TCO”, é considerado o capital social deduzido das ações em tesouraria.

31 de dezembro de 2002 Participação Participação (%) (%) ações Participação Controlada ações ordinárias preferenciais total (%) Controladas consolidadas: (Participação direta) Telesp Celular S.A...... 100% 100% 100% Daini do Brasil S.A...... 100% 100% 100% Globaltelcom Telecomunicações S.A...... 100% 100% 100% GTPS S.A. Participações em Invest. Telecom………….. 100% 100% 100% Global Telecom S.A...... …………. 76.83% 76.83% 76.83% b) Quantidade de ações possuídas 31 de dezembro de 2003 Em milhares Controlada Ordinárias Preferenciais Total

Telesp Celular S.A…………………………………….… 83.155.768 - 83.155.768 Global Telecom S.A…………………………………….. 3.810 7.621 11.431 Tele Centro Oeste Celular Participações S.A…………… 109.462.233 - 109.462.233

31 de dezembro de 2002 Controlada Ordinárias Preferenciais Total Controladas consolidadas: (Participação direta) Telesp Celular S.A.(i)...... 33.650.043 49.505.725 83.155.768 Daini do Brasil S.A...... 14.914.315 29.828.631 44.742.946 Globaltelcom Telecomunicações S.A...... 2.732.190 5.464.381 8.196.571 GTPS S.A. Participações em Invest. Telecom...………...... 13.710 27.415 41.125 Global Telecom S.A...... ………………. 1.978 3.957 5.935

(i) Em 31 de dezembro de 2003 e 2002, a TCP possuía investimentos na Telesp Celular Internacional Ltda. e Telesp Celular Overseas, empresas estabelecidas nas Ilhas Cayman, para a obtenção e o repasse de fundos através de empréstimos internacionais. c) Informações sobre as controladas

Lucro líquido Lucro líquido (prejuízo) do (prejuízo) do Patrimônio Patrimônio exercício exercício Líquido- Líquido- encerrado encerrado Controladas 31/12/2003 31/12/2002 31/12/2003 31/12/2002

Telesp Celular S.A...... 3.417.322 3.274.152 495.172 250.491 Global Telecom S.A……….… 988.686 911.935 (436.020) (771.143) Daini…………………….…… - 397.526 - (582.669) Globaltelcom…………………. - 74.455 - (121.316) GTPS………………………… - 29.839 - (67.340) TCO…………………………. 1.556.086 - 463.408 -

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d) Composição e movimentação dos investimentos

Os investimentos da TCP referem-se à participação no capital da TC, GT e TCO, bem como ao ágio e à provisão para perdas em investimentos e a outros investimentos conforme demonstrado a seguir:

Consolidado 2003 2002

Ágio registrado na aquisição de investimentos…...... 2.740.632 1.172.308 Provisão para perdas em investimentos (*)…...... (449.615) (449.615) Total…………………………………………...... 2.291.017 722.693

(*) Em 31 de dezembro de 2003 e 2002, em decorrência dos prejuízos acumulados pela “GT” e do seu endividamento, foram constituídas provisões para perda no investimento no montante total de R$449.615.

A movimentação dos investimentos para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2003 e 2002 é como segue: TCP 2003 2002

Provisão para passivo a Investimentos Investimentos descoberto (i)

Investimentos, líquidos de provisão no início do exercício...... ……………………………… 722.693 582.860 (582.860) Equivalência patrimonial…………………………... - - (890.706) Ágio pago na aquisição de investimentos (ii)……… 1.656.127 290.282 - Amortização de ágio pago na aquisição de investimentos…………………………………….. (96.111) - - Provisão para perdas em investimentos (iii)……….. - (170.846) - Adiantamento para futuro aumento de capital…….. - 319.393 - Investimentos em controladas……………………. - 837.312 1.473.566 Efeitos da consolidação da GT e Holdings: Eliminação do investimento e adiantamento para futuro aumento de capital...... ……………………. - (1.432.786) - Reconhecimento de ágio pré-existente………………. - 296.478 - Efeitos da consolidação inicial da TCO…...... 7.910 - - Outros………………………………………………. 398 ------Investimentos, líquidos de provisão para perdas no final do exercício...... ……. 2.291.017 722.693 - ======

(i) Em 31 de dezembro de 2002, a TCP registrou uma provisão para passivo a descoberto no valor de R$890.706, correspondente a sua participação indireta no passivo a descoberto da GT.

(ii) Em 2003, o ágio pago na aquisição da TCO totalizou R$1.656.127, dos quais R$1.478.458 teve como fundamento econômico a expectativa de rentabilidade futura e será amortizado em dez anos. O saldo remanescente teve como fundamento econômico a diferença entre o valor de mercado e o valor contábil dos bens do imobilizado e licenças e será amortizado durante a vida útil remanescente daqueles ativos. Em 2002, ágio registrado na aquisição de participação nas Holdings da GT será amortizado durante dez anos, com fundamentação econômica a rentabilidade futura, a partir do início da geração de resultados positivos, previsto para 2005.

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(iii) A Em decorrência dos prejuízos apurados pela GT em 2002, a TCP decidiu registrar uma provisão para perdas sobre o investimento em 31 de dezembro de 2002. Essa provisão foi registrada em “Item extraordinário” na demonstração do resultado.

20. IMOBILIZADO, LÍQUIDO

a. Composição

Consolidado 2003 2002 Depreciação Imobilizado Imobilizado Custo acumulada Líquido Líquido

Equipamentos de transmissão…………………… 4.007.341 (2.328.027) 1.679.314 1.596.833 Equipamentos de comutação……………………. 1.548.860 (753.871) 794.989 717.369 Infra-estrutura………………………………….. 1.227.225 (438.993) 788.232 740.053 Terrenos………………………………………… 47.937 - 47.937 39.851 Direito de uso de software……………………… 1.005.943 (457.785) 548.158 511.810 Prédios...………………………………………. 165.928 (29.863) 136.065 110.133 Aparelhos celulares (i)....……………………… 200.982 (133.155) 67.827 54.518 Licença de concessão…………………………….. 976.476 (368.586) 607.890 625.913 Outros ativos……………………………………. 328.359 (170.095) 158.264 167.277 Bens e instalações em andamento………………. 405.604 - 405.604 206.913

------Total 9.914.655 (4.680.375) 5.234.280 4.770.670 ======(i) Aparelhos celulares em comodato

A partir de 01 de janeiro de 2003, a vida útil dos aparelhos celulares foi reduzida para 18 meses, visando a melhor adequação à realidade das operações, sendo que o efeito desta redução em 2003 representou um incremento na despesa de depreciação no montante de R$34.854, comparado ao exercício anterior.

Em 2003 e 2001, foram capitalizadas despesas financeiras incorridas sobre empréstimos, que estão financiando as obras em andamento no montante de R$1.655 e R$55.685, respectivamente. Em 2002 a Companhia não capitalizou despesas financeiras, pois as obras em andamento foram financiadas com recursos próprios.

b. Taxas de depreciação A vida útil dos ativos imobilizados é a seguinte: Vidas úteis (em anos) 2003 2002 2001

Equipamentos de comutação automática………. 8 a 10 10 10 Equipamentos de transmissão e outros equipamentos...... ………. 7 a 10 10 10 Prédios…………………………………………… 25 a 35 35 35 Outros ativos..…………………………………… 1,5 a 35 5 a 35 5 a 35

As vidas úteis de alguns ativos foram alteradas no agregado em função da consolidação da TCO em 2003.

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c. Aluguéis

A Companhia aluga equipamentos e propriedades por meio de uma série de contratos com diferentes vencimentos. As despesas anuais de aluguel dessas operações são:

2003 2002 2001

Despesas de aluguéis ...... 130.922 85.863 72.815 ======

Os compromissos de aluguel, relativos basicamente às instalações, incluindo pagamentos mínimos futuros, são como segue:

Exercício encerrado em 31 de dezembro 2004...... 77.242 2005...... 53.420 2006...... 41.984 2007...... 33.063 2008...... 27.638 2009 em diante...... 138.082 ------Total de pagamentos mínimos...... 371.429 =====

Adicionalmente, a Companhia firmou um compromisso de aluguel com a Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP, parte relacionada, no valor anual de R$13.361, que inclui todos os custos relacionados ao aluguel de certas instalações utilizadas na prestação de serviços de telecomunicações, tais como equipamentos elétricos e de ar-condicionado.

21. ÁGIO NA AQUISIÇÃO DE SUBSIDIÁRIA INCORPORADA, LÍQUIDO

2003 2002

Custo………………………….…………………… 84.265 84.265 Amortização acumulada..……..…………………… (25.982) (17.555) ------Total………………………………………………… 58.283 66.710 ======

O ágio pago será amortizado linearmente em dez anos, com base na expectativa de rentabilidade futura da Ceterp Celular, empresa adquirida.

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22. ATIVO DIFERIDO, LÍQUIDO

Taxa de amortização anual - % 2003 2002

Despesas pré-operacionais: Amortização de licenças...... 10,00 80.496 80.496 Despesas financeiras ...... 10,00 201.131 184.430 Despesas gerais e administrativas ...... 10,00 71.624 43.633 ------353.251 308.559

Fundo de comércio ...... 12.109 10.460 ------Total...... 365.360 319.019 Amortização acumulada: Despesas pré-operacionais ...... (149.935) (100.489) Fundo de comércio ...... (5.186) (3.016) ------Total, líquido...... 210.239 215.514 ======

23. PESSOAL, ENCARGOS E BENEFÍCIOS SOCIAIS

2003 2002

Salários e ordenados ...... …… 36.295 17.854 Provisão para férias e encargos sociais ...... …… 28.680 17.140 Benefícios sociais ...... …… 4.090 2.442 ------Total...... …… 69.065 37.436 ======

24. FORNECEDORES E CONTAS A PAGAR

2003 2002

Fornecedores.………………………………….………….. 1.022.108 478.563 Interconexão………………………….....…………………. 58.082 48.055 Repasse SMP (i)...... …………………….. 140.935 - Outros ……………………………………………………… 33.865 19.820 ------Total………………………………………………………. 1.254.990 546.438 ======(i) Refere-se a serviços de longa distância a serem repassados às operadoras, em função da migração para o sistema SMP (Nota 1).

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25. IMPOSTOS, TAXAS E CONTRIBUIÇÕES

2003 2002

ICMS...... 291.620 178.992 Imposto de renda e contribuição social...... 3.544 24.671 PIS e COFINS ...... 51.637 45.829 Taxa FISTEL ...... 73.409 6.519 FUST e FUNTTEL...... 3.902 2.588 Outros impostos, taxas e contribuições...... 13.079 1.841 ------Total...... 437.191 260.440 ======Circulante...... 254.378 141.720 Longo prazo...... 182.813 118.720

Da parcela do longo prazo: (a) R$155.149 refere-se ao ICMS - Programa Paraná Mais Emprego, decorrente do convênio com o Governo do Estado do Paraná, relativo a postergação do pagamento de ICMS. Este Convênio estabelece que o vencimento do ICMS ocorrerá sempre no 49° mês subseqüente àquele em que o ICMS for apurado, entre outros benefícios e (b) R$9.972 refere-se ao ICMS - Programa Teleproduzir, decorrente do convênio com o Governo do Estado de Goiás, relativo à postergação do pagamento de ICMS. Este Convênio estabelece que o ICMS apurado, será pago em 84 parcelas mensais, com juros de 0,02% ao mês e com carência de 12 meses da data de encerramento da utilização do crédito.

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26. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS

Composição da dívida

Descrição Moeda Encargos anuais Vencimento Consolidado 2003 2002 Instituições financeiras: Finimp US$ 4.78% a 14.06% 01/2004 a 03/2004 105.880 - Compror US$ 15% a 25.9% 02/2004 18.818 57.560 TJLP + 3.5% a BNDES R$ 4% (*) 01/2004 a 01/2008 635.670 605.020 BNDES UMBND 3.5% a 3.6% 01/2004 a 01/2008 78.625 93.677 R$ 110% a 118% do Capital de giro CDI - 427.000 Resoluções No. 63 e No. 2770 US$ 3% a 16.83% 02/2004 a 11/2005 1.615.545 371.547 Resolução No. 63 ¥ 1.3% 02/2005 a 05/2005 306.927 - Export Development Corporation 3.90% a 5.0% + 125.509 - - EDC US$ Libor 11/2005 a 12/2006 Floating rate notes US$ 6.75% 12/2004 433.380 - Debêntures R$ 104.6% do CDI 08/2008 506.750 - Financiamentos de curto prazo US$ Libor + 2% a 7% 05/2004 29.705 -

Fornecedores: NEC do Brasil US$ 7.30% 05/2004 a 11/2005 15.657 28.721

Partes relacionadas: Commercial paper US$ 5%+Libor 07/2004 346.704 423.996 Resolução No. 4131 € 7.0% + Euribor - 164.959 Resolução No. 4131 US$ 13.25% 09/2007 a 12/2007 260.028 706.660 Floating rate notes € 7.0% + Euribor 11/2004 1.518.830 1.539.886

Aquisição de investimento - TCO R$ 2 to 4.5% a.a. + 108% a 110% do CDI 149.858 - Outros R$ Coluna 20 FGV 1.845 -

Juros a pagar 129.461 41.775 Total 6.279.192 4.460.801

Circulante 3.993.316 2.068.070 Longo prazo 2.285.876 2.392.731

(*) Caso a TJLP seja superior a 10% a.a., o spread será de 6% a.a.

a. Cronograma de pagamento

A dívida de longo prazo tem a seguinte composição por ano de vencimento:

2003 Consolidado

2005……………………………………………………………… 1.273.900 2006……………………………………………………………… 151.973 2007……………………………………………………………… 856.407 2008……………………………………………………………… 3.596

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Total……………………………………………………………… 2.285.876

b. Cláusulas restritivas

Os contratos de empréstimos e financiamentos da Companhia possuem várias cláusulas restritivas tais como a manutenção de índices mínimos de capitalização, liquidez corrente, resultados financeiros, cobertura dos serviços da dívida e limites de empréstimos e financiamentos. A “GT” possui empréstimo junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), cujo saldo em 31 de dezembro de 2003 era de R$263.352. Nesta mesma data, diversos índices econômicos e financeiros previstos em contrato não foram atingidos pela controlada “GT”. Nenhum ajuste referente a este assunto foi contabilizado pela controlada “GT” ou pela “TCP”, já que foi obtido “waiver” para o não cumprimento de tais obrigações até 31 de dezembro de 2004.

Com exceção ao acima mencionado, em 31 de dezembro de 2003 a Companhia atendia às cláusulas restritivas nos demais contratos de empréstimos e financiamentos. c. Operações com derivativos

Em 31 de dezembro de 2003, a Companhia e suas controladas possuíam posições de “hedge” cambial de US$1.129.314 mil, ¥11.363.024 mil e €438.050 mil, para cobertura do total de suas obrigações cambiais e de suas controladas. Em 31 de dezembro de 2003, a Companhia e suas controladas tinham registrado um ganho líquido acumulado de R$1.002.776 (ganho de R$1.670.929 em 31 de dezembro de 2002) nestas operações de “hedge” cambial representado por um saldo no ativo de R$1.365.289 (R$1.754.112 em 31 de dezembro de 2002), sendo R$912.612 (R$15.870 em 31 de dezembro de 2002) no curto prazo e R$452.677 (R$1.738.242 em 31 de dezembro de 2002) no longo prazo e um saldo de passivo de curto prazo de R$322.854 (R$83.183 em 31 de dezembro de 2002) e de longo prazo de R$39.659. d. Garantias

Empréstimos e financiamentos da “TC”, em moeda local, no valor de R$270.424 representam financiamentos junto ao BNDES e estão garantidos por contas a receber.

Empréstimos e financiamentos da “GT”, em moeda local, no valor de R$263.352 representam financiamentos garantidos por penhor de contas a receber, dos quais podem ser retidos até o limite de 140% da parcela mensal e com aval da “TC”.

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As garantias da “TCO” são como seguem:

Bancos Garantias

BNDES Operadoras TCO Em caso de inadimplência, 15% dos recebíveis e CDB são caucionados ao valor da próxima parcela a vencer.

BNDES NBT Em caso de inadimplência, 100% dos recebíveis e CDB são caucionados pelo valor equivalente a próxima parcela a vencer durante o primeiro ano e duas parcelas a vencer no período restante.

27. OUTRAS OBRIGAÇÕES

Consolidado 2003 2002

Prêmio na venda de opção de compra (i)………………………….. 8.959 19.910 Custo da rede e bônus a clientes (ii)…...... …………………….. - 48.880 Provisão para programa de fidelização (iii)………………………… 8.494 6.241 Obrigações com clientes...………………………………………… 10.108 118 Outras……………………………………………………………… 546 329 Total………………………………………………………………. 28.107 75.478 Circulante…………………………………………………………. 27.561 67.499 Longo prazo……………………………………………………….. 546 7.979

i) Em 2000, a “TC” vendeu opções de compra no montante de US$ 300.000.000 ao preço de R$2,25 para US$1,00, com vencimento em 24 de setembro de 2004. O prêmio recebido por tais opções está sendo apropriado na demonstração do resultado conforme o regime de competência, de acordo com o prazo de vigência dos contratos.

ii) Obrigações relativas aos bônus de serviços pré-pagos concedidos aos clientes.

iii) A “GT” e “TCO” possuem programas de fidelização, em que ligações são transformadas em pontos que podem ser resgatados pelos clientes sob a forma de prêmios (aparelhos, minutos de conversação, pontos no programa de fidelidade TAM e outros). A validade dos pontos é de 24 meses. Os pontos acumulados são provisionados à medida que são obtidos e considerando a expectativa de resgate com base no perfil de consumo dos clientes cadastrados. A provisão é reduzida quando do resgate dos pontos.

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28. PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS

A controladora e suas controladas possuem contingências administrativas e judiciais de natureza trabalhista, tributária e cível, tendo sido constituída provisão contábil em relação às demandas cuja possibilidade de perda foi classificada como provável.

A composição dos saldos das provisões é a seguinte:

2003 2002 Tributárias…………………………………………………. 147,721 110,779 TELEBRÁS – TCO………………………………………. 94,931 - Trabalhistas e cíveis……………………………………….….. 36,975 26,086 ------Total………………………………………………………… 279,627 136,865 ======Circulante…………………………………………………… 126,145 36,590 Longo prazo………………………………………………… 153,482 100,275

A movimentação da provisão para contingências é a seguinte:

2003 2002 2001

Saldo inicial ...... 136,865 109,508 72,214 Constituição de provisões, líquida de reversões 9,415 30.813 37.294 Variação monetária...... 29,618 - - Pagamentos, líquidos de reclassificações ...... (3,147) (14,935) - Efeitos das aquisições...... 106,876 11,479 ------Total...... 279,627 136,865 109,508 ======

Tributárias

Perda provável a. ICMS

As controladas “GT” e “TCO”, com base na opinião de seus assessores legais, provisionaram o montante de R$16.851, sendo R$15.195 da “GT” e R$1.656 da “TCO”, em 31 de dezembro de 2003, referente a autuações fiscais de ICMS. b. COFINS

A controlada “TC” foi autuada por ter efetuado compensação da COFINS, nos meses de janeiro e fevereiro de 2000, com créditos decorrentes do excedente a 1/3 da própria COFINS recolhida no ano de 1999, após compensação com a CSLL. O montante provisionado em 31 de dezembro de 2003 foi de R$23.276 (R$20.280 em 31 de dezembro 2002).

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c. PIS e COFINS

Em 27 de novembro de 1998 o cálculo do PIS e COFINS foi alterado pela Lei nº 9.718, a qual (i) aumentou a alíquota da COFINS de 2% para 3%, (ii) autorizou a dedução de até 1/3 do montante da COFINS do montante da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL e também (iii) aumentou indiretamente a COFINS e o PIS devidos pelas subsidiárias, determinando a inclusão das receitas excedentes ao faturamento em suas bases de cálculo.

Segundo nossos assessores legais , esse aumento é inconstitucional, pois: (i) o artigo 195 da Constituição da República Federativa do Brasil, em vigor por ocasião da publicação da Lei nº 9.718, estabelecia que o PIS e a COFINS incidiriam apenas sobre folhas de pagamento, faturamento e lucros; (ii) o Governo Federal utilizou meio inadequado para o aumento da COFINS e do PIS, lei ordinária ao invés de lei complementar; (iii) não foi observado o prazo de 90 (noventa) dias, contados a partir da publicação da lei, para sua vigência.

A “TCP” e a controlada “TC” obtiveram decisões judiciais autorizando a exclusão das receitas excedentes ao faturamento das bases de cálculo do PIS e da COFINS, bem como autorizando que o recolhimento da COFINS permanecesse sendo efetuado com alíquota de 2% (dois por cento). Estas decisões, contudo, ainda não transitaram em julgado.

Apesar da decisão favorável em 1ª instância, a “TCP” e a “TC”, por cautela, permaneceram efetuando o recolhimento da COFINS com alíquota de 3%, logo, em relação a essa parte, não haverá necessidade de novos desembolsos.

Com relação às receitas excedentes ao faturamento, a Administração efetuou o provisionamento dos respectivos valores, que correspondem a R$51.082 na “TCP” e R$46.803 na “TC”.

A “TCO” também impetrou mandado de segurança questionando a legitimidade das exigências contidas na Lei nº 9.718/98, sendo que, com a finalidade de suspender a exigibilidade do crédito, os valores apurados foram provisionados e depositados judicialmente, totalizando a importância aproximada de R$9.709, logo, não haverá necessidade de novos desembolsos.

A “GT” também questionou a modificação introduzida pela Lei nº 9.718/98, mas, não tendo obtido a liminar, tem realizado o depósito judicial dos valores correspondentes.

Tendo em vista as alterações introduzidas pela lei nº 10.637/02, a controladora e as controladas, a partir de dezembro de 2002, passaram a incluir as receitas excedentes ao faturamento na base de cálculo do PIS.

Perda possível

Com base na opinião dos seus assessores legais, a Administração acredita que a resolução das questões a seguir relacionadas não produzirá efeito material adverso sobre sua condição financeira e, portanto, não constituiu provisão nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2003. a. ICMS

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As controladas “GT” e “TCO” receberam autuações fiscais que totalizam R$1.920, cujos objetos são: (i) R$1.119 - ICMS sobre serviços complementares; (ii) R$801 - referente a diversas autuações de ICMS.

b. ISS

A controlada “GT” recebeu autuações fiscais que totalizam R$110, cujos objetos são: (i) R$101 - ISS sobre adicional por chamada; (ii) R$9 - ISS sobre serviços diversos.

Suposto débito tributário referente ao período de outubro de 2000 a maio 2002, decorrente do não recolhimento do ISS sobre a receita de diversos serviços prestados pela NBT (Roraima). O valor do suposto débito é de R$452.

c) Créditos Fiscais

Em certas situações, a legislação brasileira permite que as companhias se beneficiem dos créditos fiscais decorrentes da amortização de ágio. Apesar disso, em 16 de dezembro de 1999 foi impetrada uma ação contra a ANATEL e as Novas Companhias Holdings, incluindo a TCP, que efetuaram reestruturações societárias para aproveitamento do ágio pago na privatização da Telebrás. Com base na opinião de assessores legais externos, a Administração acredita que é possível um resultado desfavorável nesta ação. Em 31 de dezembro de 2003 o total dos benefícios fiscais utilizados decorrentes da amortização do ágio foi de R$328.457(R$219.904 em 2002).

TELEBRÁS – “TCO”

Correspondem, aos empréstimos originais com a Telecomunicações Brasileiras S.A. - TELEBRÁS, que de acordo com o anexo II do Laudo de Cisão de 28 de fevereiro de 1998, aprovado na Assembléia Geral de maio de 1998 e na opinião da Administração da “TCO”, deveriam ser atribuídos à respectiva holding controladora da Telegoiás e Telebrasília Celular S.A..

Embora a Administração entenda que tenha havido um erro na alocação dos empréstimos na cisão da Telebrás, a Companhia provisionou os valores correspondentes aos empréstimos pagáveis à Tele Centro Sul Participações S.A (“Tele Centro Sul”), com base na opinião de seus assessores legais externos de que é provável um resultado desfavorável à mesma. A Companhia está corrigindo tais empréstimos com base no IGP-M acrescido de 6% de juros ao ano. A Tele Centro Sul ingressou com uma ação reclamando a correção desse empréstimos pelo dólar norte- americano. A Companhia, com base na opinião de seus assessores legais, entende que é possível um resultado desfavorável quanto a esse pleito da outra parte de se corrigir os empréstimos pela variação do dólar. A diferença não provisionada em 31 de dezembro de 2003, entre as taxas originais dos contratos e a atualização praticada descrita acima é estimada em R$31.669 e R$68.780 em 31 de dezembro de 2003 e 2002, respectivamente.

TRABALHISTAS E CÍVEIS

Perda prováveis

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A Companhia está envolvida num processo judicial resultante da cobrança do adicional de chamada (AD) e roaming (DSL-I) com relação a certos planos alternativos de serviços. O montante da provisão em 31 de dezembro de 2003 era de R$203 (R$15.077 em 2002). A Companhia já suspendeu a cobrança do “AD” e “DSL-I” intra-área. b) Outros

Incluem diversas demandas trabalhistas e cíveis, tendo sido contabilizada provisão conforme demonstrada anteriormente, a qual é considerada suficiente para fazer face às prováveis perdas nessas causas.

Perdas possíveis

a) Propriedade do identificador de chamadas – ID

A TCP, juntamente com outras empresas brasileiras operadoras de telefonia celular, são rés num processo impetrado pela Lune Projetos Especiais Telecomunicação Comércio Ind. Ltda., ou Lune, no qual a Lune reclama ser a proprietária da patente relativa ao equipamento Controlador de Chamadas Entrantes e do Terminal Telefônico, ou identificador de chamadas - ID, e também que as operadoras de telefonia celular estão usando a patente sem a devida autorização. Por conseguinte, a Lune exige que as operadas cessem o serviço de identificador de chamadas e que ela deveria ser indenizada pelo uso não autorizado do sistema identificador de chamadas, através do pagamento das tarifas recebidas pelas operadoras em função do uso do sistema por seus clientes.

A Administração da Companhia, com base em seus assessores legais externos, entende que é possível um resultado desfavorável à mesma. A indenização presumidamente devida pelas operadoras de telefonia celular não pôde ser calculada, devido ao fato de que o custo do serviço de identificação de chamadas nunca foi calculado separadamente pelas companhias. b) Validade dos minutos dos planos pré-pagos

A Telesp Celular e a Global Telecom são rés num processo impetrado pela promotoria pública federal e associações de defesa do consumidor que questionam a imposição de uma data- limite de validade dos minutos pré-pagos adquiridos. Os reclamantes alegam que os minutos pré- pagos comprados não deveriam ter uma limitação temporal para seu uso. Esta ação ainda se encontra em seu estágio inicial. A Administração da Companhia, com base em seus assessores legais externos, entende que é possível um resultado desfavorável à mesma nesta ação. As Companhias apelaram e em 21 de maio de 2003, a justiça deu ganho de causa às mesmas, suspendendo a aplicação da ação, muito embora a Telesp Celular não tenha sido oficialmente notificada desta decisão. c) Reajuste de tarifas

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A Telesp Celular aumentou suas tarifas promocionais passando a adotar novas tarifas, que estão dentro dos limites estabelecidos pela ANATEL. A promotoria alega que, de acordo com a legislação brasileira, as tarifas não podem ser aumentadas numa periodicidade menor que 12 meses. O ajuste levado a efeito pela Telesp Celular utilizou um período de 9 meses. A Administração da Companhia, com base em seus assessores legais externos, entende que, não obstante o reajuste tarifário ser legal, é possível um resultado desfavorável à mesma nesta ação. A indenização presumidamente devida não pôde ser estimada razoavelmente devido ao fato de que fomos impossibilitados de calcular a quantidade de reclamações naquele momento. d) Tarifas Cobradas pelo Plano “Baby”

A TC e a GT são rés numa ação impetrada pela associação de defesa dos consumidores denominada ANADEC que questiona a forma de como o pulso é cobrado no plano pré-pago “Baby”. Os critérios adotados pela TC e GT estão estritamente em conformidade com as regras da ANATEL. Em março de 2001, um tribunal de primeira instância de São Paulo decidiu que o critério adotado pela TC violava o Código de Defesa do Consumidor e, portanto, a TC deveria reembolsar os clientes pelos valores estabelecidos naquela decisão. A TC considera que esta decisão é contrária às regras da ANATEL. A TC apelou desta decisão. A ação envolvendo a GT ainda se encontra em sua fase inicial. Os valores que a TC e GT supostamente deveriam reembolsar aos clientes não puderam ser calculados devido ao fato de que é incerto o número final de clientes até o momento. Com base na opinião de seus assessores legais externos, a Administração entende que é possível um resultado desfavorável à Companhia. e) Outros

Em relação às demandas cuja possibilidade de perda seja classificada como possível, o valor envolvido é de R$18.933 para as demandas cíveis e de R$26.852 para as demandas trabalhistas.

29. ARRENDAMENTO MERCANTIL

Em 31 de dezembro de 2003, a “TC” e a “TCO” possuem contratos de arrendamento mercantil totalizando R$30.163 (R$26.728 em 2002 e R$20.500 em 2001), que são expressos substancialmente em dólares norte-americanos. O montante a ser pago decorrente de tais contratos atualizado pela taxa de câmbio vigente em 31 de dezembro de 2003 é de R$16.181 (R$45.776 em 31 de dezembro de 2002). Este saldo será pago em parcelas mensais, bimestrais e trimestrais até junho de 2005.

30. PLANOS DE BENEFÍCIOS PÓS-EMPREGO

A “TCP” e suas controladas “TC” e “TCO”, juntamente com outras empresas do antigo Sistema Telebrás, patrocinam planos de previdência privada e de assistência médica aos aposentados, administrados pela Fundação Sistel de Seguridade Social – SISTEL. Até dezembro de 1999, todas as patrocinadoras dos planos administrados pela SISTEL eram solidárias com relação a todos os planos então existentes. Em 28 de dezembro de 1999, as patrocinadoras dos planos administrados pela SISTEL negociaram condições para a criação de planos individualizados de aposentadoria por patrocinadora (PBS-Telesp Celular e PBS-TCO) e manutenção da solidariedade apenas para os participantes já assistidos que se encontravam em

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TELESP CELULAR PARTICIPAÇÕES S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS DOS EXERCÍCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003, 2002 E 2001 (em milhares de reais, exceto quando mencionado) tal condição em 31 de janeiro de 2000 (PBS-A), resultando em uma proposta de reestruturação no Estatuto e Regulamento da SISTEL, a qual foi aprovada pela Secretaria de Previdência Complementar em 13 de janeiro de 2000.

Em decorrência da quebra de solidariedade ocorrida em dezembro de 1999, a “TCP” e suas controladas “TC” e “TCO” patrocinam individualmente um plano de benefícios definidos de aposentadoria - o Plano PBS-Telesp Celular e PBS-TCO. Além do benefício da suplementação de aposentadoria, a Companhia participa de um plano multipatrocinado de assistência médica aos empregados aposentados e a seus dependentes, a custo compartilhado (PAMA).

As contribuições para os planos PBS-Telesp Celular e PBS-TCO são determinadas com base em estudos atuariais preparados por atuários independentes, de acordo com as normas em vigor no Brasil. O regime de determinação do custeio é o de capitalização e a contribuição devida pela patrocinadora é de 13,5% sobre a folha de salários dos seus empregados participantes do plano, dos quais 12,0% são destinados ao custeio dos planos PBS-Telesp Celular e PBS-TCO e 1,5% ao plano PAMA.

Para 39,1% e 99,0% dos empregados da “TCP” e sua controlada “TC” e da “TCO”, respectivamente, existem planos individuais de contribuição definida – o Plano TCP Prev e o TCO Prev, instituídos pela SISTEL em agosto de 2000. Os planos TCP Prev e TCO Prev são viabilizados através de contribuições feitas pelos participantes (empregados) e pelas patrocinadoras, que são creditadas em contas individuais dos participantes. A “TC” e a “TCO” são responsáveis pelo custeio de todas as despesas administrativas e de manutenção do plano, inclusive pelos riscos de morte e invalidez dos participantes. Aos empregados participantes dos planos de benefícios definidos (PBS-Telesp Celular e PBS-TCO) foi dada a opção de migração para os planos TCP Prev e TCO Prev, sendo também oferecido aos demais empregados que não participavam do plano PBS-Telesp Celular e PBS-TCO bem como para todos os novos contratados. As contribuições da Companhia aos planos TCP Prev e TCO Prev são iguais às dos participantes, variando de 1% a 8% do salário de participação, em função do percentual escolhido pelo participante.

Durante o exercício de 2003, a “TCP” e suas controladas “TC” e “TCO” efetuaram contribuições de R$5 (R$18 em 2002) e R$3 (R$1.792 em 2002), aos planos PBS-Telesp Celular e PBS-TCO. respectivamente e de R$2,850 (R$2,496 em 2002) e R$4,380 (R$3,229 em 2002) aos planos TCP Prev e TCO Prev, respectivamente.

A “TCP” e suas controladas “TC” e “TCO” optaram por registrar os passivos atuariais conforme previsto na Deliberação CVM nº 371, de 13 de dezembro de 2000, diretamente no patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2001, líquido dos efeitos tributários correspondentes. Na avaliação atuarial dos planos foi adotado o método do crédito unitário projetado. Para os planos multipatrocinados (PAMA e PBS-A), o rateio dos ativos dos planos foi feito com base no passivo atuarial da empresa em relação ao passivo atuarial total do plano. O valor total da obrigação reconhecida em 31 de dezembro de 2003 foi de R$3.187 (R$1.750 em 2002).

Demonstramos a seguir a composição da provisão para os planos de aposentadoria de benefícios definidos e plano de assistência médica aos aposentados em 31 de dezembro de 2003, bem como as demais informações requeridas pela Deliberação CVM nº 371 sobre tais planos:

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Plano 2003 2002

TCP Prev………………………………………………………………………………… - 773 TCO Prev...... 2.471 - PAMA...... 716 977 ------Total ...... 3.187 1.750 ======

a) Situação dos planos

2003 TCP TCO PAMA PBS-A Prev Prev (i) PBS (ii) (ii)

Passivo atuarial…...... 1,557 36.143 1.643 9.971 8.874 Valor de mercado dos ativos...... (1.857) (33.672) (927) (10,661) (10.602) ------Passivo (ativo) líquido………………. (300) 2.471 716 (690) (1.728) ======

2002 TCP TCO PAMA PBS-A Prev Prev (i) PBS (ii) (ii)

Passivo atuarial……………………… 2.357 - 1.097 6.585 5.212 Valor de mercado dos ativos……….. (628) - (486) (7.627) (6.572) Ganhos (perdas) não reconhecidos….. (956) - 366 745 407 ------Passivo (ativo) líquidos……………… 773 - 977 (297) (953) ======(i) Refere-se à participação proporcional da Companhia nos ativos e passivos dos planos multipatrocinados – PAMA e PBS-A .

(ii) Embora o TCP Prev, PBS-TCO e PBS-A estejam superavitários em 31 de dezembro de 2003, nenhum ativo foi reconhecido pelas patrocinadoras, em virtude da impossibilidade legal de reembolso desse superávit, além do fato do PBS-A ser um plano não contributivo, o que impossibilita a redução de contribuições do patrocinador no futuro.

b) Custo periódico do plano para o exercício

2003 TCP TCO PAMA Prev Prev (i)

Custo do serviço corrente...….……………………………… 357 1.343 11 Custo dos juros sobre o passivo atuarial…………………… 265 3.536 195 ------Total…………………………………………………………. 622 4.879 206 ======

2002 TCP Prev F-43

Prev TCO Prev PAMA (i)

Custo do serviço corrente..………………………………….. 425 - - Custo dos juros sobre o passivo atuarial…………………… 322 - 80 Retorno esperado dos ativos do plano……………………… - - (2) ------Total…………………….…………………………………. 747 - 78 ======

c) Movimentação do passivo atuarial líquido

TCP Prev TCO Prev PAMA (i)

Passivo líquido em 31 de dezembro de 2001…………..... 382 - 924 Custo periódico líquido………………………………...... 747 - 78 Reconhecimento de ganhos e perdas atuariais...... … (356) - (25) ------Passivo líquido em 31 de dezembro de 2002…………… 773 - 977 Aquisição da TCO……………………………………...... - 54 10 Custo periódico líquido..………………………………… 622 4.879 206 Reconhecimento de ganhos e perdas atuariais...... (1.422) (1.107) (69) Ajuste para diferimento permitido – ganhos e perdas atuariais não reconhecidos…………………………… 27 - (407) Contribuição do patrocinador no exercício...... - (1.355) (1) ------Passivo líquido em 31 de dezembro de 2003.…………… - 2.471 716 ======d) Movimentação do passivo atuarial

TCP TCO PAMA PBS(ii) PBS- Prev Prev (i) A (ii)

Passivo atuarial em 31 de dezembro de 2001….. 2.865 - 1.362 6.350 4.880 Custo do serviço corrente………………………… 425 - - 34 - Custo dos juros sobre o passivo atuarial………… 322 - 80 693 531 Benefícios pagos durante o exercício……………… - - (39) (517) (426) (Ganhos) e perdas atuariais do exercício………… (1.255) - (306) 25 227 ------Passivo atuaria em 31 de dezembro de 2002….. 2.357 - 1.097 6.585 5.212 Aquisição da TCO...... - 31.505 656 826 2.524 Custo do serviço corrente………………………… 357 1.343 11 87 - Custo dos juros sobre o passivo atuarial………… 265 3.536 195 809 841 Benefícios pagos durante o exercício……………… - (232) (72) (881) (650) (Ganhos) e perdas atuariais do exercício………… (1.422) (9) (244) 2.545 947 ------Passivo atuarial em 31 de dezembro de 2003……. 1.557 36.143 1.643 9.971 8.874 ======

F-44

TCP TCO PAMA PBS(ii) PBS-A Prev Prev (i) (ii)

Valor justo dos ativos em 31 de dezembro de 2001.... 2.483 - 438 6.446 5.584 Benefícios pagos...... ………………… - - (39) (517) (426) Contribuições da empresa...... ……… …. - - 2 24 - Retorno sobre os ativos...... …… (1.855) - 85 1.674 1.414 ------

Valor justo dos ativos em 31 de dezembro de 2002 628 - 486 7.627 6.572 Aquisição da TCO…………………………………. - 25.225 291 2.660 3.153 Benefícios pagos…………….……………………… - (232) (72) (881) (650) Contribuições da empresa...... ………… …. - 1.355 1 15 - Retorno sobre os ativos…………….……………… 1.229 7.324 221 1.240 1.527 ------Valor justo dos ativos em 31 de dezembro de 2003 1.857 33.672 927 10.661 10.602 ======

f) Custo periódico líquido estimado para 2004

TCP TCO PAMA PBS-A Prev Prev (i) PBS (ii) (ii)

Custo do serviço corrente….…………………… 240 1.343 11 71 - Custo de juros sobre o passivo atuarial………… 175 3.536 169 985 906 Retorno esperado dos ativos…………………… (218) (3.702) (94) (1.384) (1.203) Amortização de perdas atuariais...... - 762 73 (123) (68) Contribuição dos empregados………………… (2.289) - - (12) ------Total………………………………………...(2.092) 1.939 159 (463) (365) ======g) Premissas atuariais

2003 TCP Prev e TCO Prev PAMA PBS-A

Taxa de desconto para cálculo do passivo atuarial..………… 11,30% p.a. 11,30% p.a. 11,30% p.a. Taxa de retorno esperada sobre os ativos……………………… 11,83% p.a. 11,30% p.a. 11,30% p.a. Taxa de crescimento salarial futuro………………………... 7,10% p.a. 7,10% p.a. 7,10% p.a. Taxa de crescimento nos custos de assistência médica...... N/A 8,15% p.a. N/A Taxa de reajuste dos benefícios…………..……….. 5,00% p.a. 5,00% p.a. 5,00% p.a. UP84 com 1 ano de UP84 com 1 ano de UP84 com 1 ano de Tábua de mortalidade………… agravamento agravamento agravamento Tábua biométrica de entrada em invalidez……………………... Mercer Mercer Mercer

F-45

2002 TCP Prev e TCO Prev PAMA PBS-A

Taxa de desconto para cálculo do passivo atuarial…………. 11,30% p.a. 11,30% p.a. 11,30% p.a. Taxa de retorno esperado sobre os ativos...... 14,45% p.a. 14,45% p.a. 14,45% p.a. Taxa de crescimento salarial futuro………………………. 8,15% p.a. 8,15% p.a. 8,15% p.a. Taxa de crescimento nos custos de assistência médica. N/A 10,62% p.a. N/A Taxa de reajuste dos benefícios…………. 5,00% p.a. 5,00% p.a. 5,00% p.a. UP84 com 1 ano UP84 com 1 ano de UP84 com 1 ano de Tábua de mortalidade………. de agravamento agravamento agravamento Tábua biométrica de entrada em invalidez………..…...…. Mercer Mercer Mercer

31. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

As principais transações com partes relacionadas não consolidadas são: a. Comunicação via celular para longas distâncias (“roaming”) e uso de rede - Essas transações envolvem as empresas pertencentes ao mesmo grupo controlador: Telecomunicações de São Paulo S.A., Telerj Celular S.A., Telest Celular S.A., Telebahia Celular S.A., Telergipe Celular S.A., Celular CRT S.A.. Partes dessas transações foram estabelecidas com base em contratos firmados pela TELEBRÁS com as operadoras concessionárias em período anterior à privatização sendo as condições regulamentadas pela ANATEL. Inclui serviços de atendimento de clientes da Telecomunicações Móveis Nacionais – TMN em “roaming” na rede da Companhia. A partir de 2002, a Telecomunicações de São Paulo S.A. passou a prestar serviços de longa distância às operadoras em substituição à Embratel. A partir de julho de 2003 os usuários passaram a selecionar a operadora de longa distância; b. Assessoria em gestão empresarial: É devida pela Companhia devido à prestação de serviços de assessoria de gestão empresarial pela PT SGPS, calculado com base em percentual aplicado sobre a receita líquida de serviços atualizados pela variação da moeda; c. Empréstimos e financiamentos: Representam os empréstimos entre empresas pertencentes ao grupo Portugal Telecom, conforme Nota 15; d. Prestação de serviços corporativos: os quais são repassados às companhias controladas pelo custo efetivamente incorrido nesses serviços; e. Prestação de serviços de tele-atendimento pela Dedic aos usuários dos serviços de telecomunicações das controladas “TC” e “GT”, contratado por 12 meses renováveis por igual período. f. Prestação de serviços de desenvolvimento e manutenção de sistemas pela PT Inovação. F-46

Apresentamos, a seguir, um sumário dos saldos e das transações com partes relacionadas não consolidadas: 2003 2002

Ativo: Contas a receber de serviços...... 179.532 106.377 Créditos com empresas do grupo...... 22.308 16.256

Passivo: Fornecedores e contas a pagar...... 264.905 97.625 Empréstimos e financiamentos...... 2.155.448 2.855.232 Obrigações com empresas do grupo...... 27.817 27.904

2003 2002 2001

Demonstração de resultado: Receitas de serviços de telecomunicações CRT Celular...... 1.345 5.810 4.997 Tele Leste e Subsidiárias ...... 1.140 4.719 4.417 Tele Sudeste e Subsidiárias ...... 4.870 31.115 26.372 Telecomunicações de São Paulo S.A.-Telesp...... 1.515.573 1.133.836 960.490 Telecomunicações Móveis Nacionais – TMN...... 168 ------Total ...... 1.523.096 1.175.480 996.276 ======Custo dos serviços prestados CRT Celular...... (1.552) (1.896) (1.033) Tele Leste e Subsidiárias ...... (1.538) (2.455) (1.603) Tele Sudeste e Subsidiárias ...... (6.168) (9.185) (6.482) Telecomunicações de São Paulo S.A.-Telesp.... (214.810) (184.561) (207.841) ------Total ...... (224.068) (198.097) (216.959) ======Despesas com vendas Dedic ...... (99.933) (46.031) (15.281) ======Despesas gerais e administrativas ...... Portugal Telecom, SGPS, S.A...... (68.280) (54.775) (39.689) PT SI ...... (289) - - Primesys Soluções Empresariais S.A...... (32.767) (1.649) - PTI Brasil ...... (3.496) - - PTI ...... (1.595) - - PT Ásia ...... - - (5.325) ------Total ...... (106.427) (56.424) (45.014) ======Receitas financeiras: Portugal Telecom International Finance B.V. .. 174.315 - 97.696 Portugal Telecom, SGPS, S.A...... 23.575 - - PT Brasil...... 7.600 - -

F-47

TMN...... - 596 ------Total ...... 205.490 596 97.696 ======Despesas financeiras: Portugal Telecom International Finance B.V. .. (258.064) (1.233.196) (10.379) Portugal Telecom, SGPS, S.A...... (25.996) (295.103) (6.925) PTI Brasil ...... (7.216) (422) - PT Prime Tradecom...... (26) (79) ------Total ...... (291.302) (1.528.800) (17.304) ======Recuperação de despesas com a joint venture – Brasilcel: CRT Celular...... 15.888 - - Tele Leste e Subsidiárias ...... 7.468 - - Tele Sudeste e Subsidiárias ...... 31.175 ------Total ...... 54.531 - - ======Despesas com rateio da Joint venture – Brasilcel: CRT Celular...... (4.591) - - Tele Leste e Subsidiárias ...... (4.519) - - Tele Sudeste e Subsidiárias ...... (53.882) ------Total ...... (62.992) - - ======

32. INSTRUMENTOS FINANCEIROS E GESTÃO DE RISCOS a. Considerações sobre risco

A “TCP” é controladora das operadoras “TC”, “GT” e “TCO” que é a controladora das operadoras Telegoiás Celular S.A., Telemat Celular S.A., Telems Celular S.A., Teleron Celular S.A. e Teleacre Celular S.A. e controladora integral da Norte Brasil Telecom S.A., as quais exploram serviços de telefonia móvel nos estados de São Paulo, Paraná e Santa Catarina e Goiás, Tocantins, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Acre, Rondônia Amazonas, Roraima, Amapá, Pará e Maranhão, de acordo com os termos da autorização outorgada pelo Governo Federal. As operadoras exploram também o negócio de compra e distribuição de aparelhos celulares através de canais próprios e rede de distribuição de maneira a fomentar suas atividades precípuas.

Os principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta na condução das suas atividades são:

Risco de crédito: decorre de eventual dificuldade de cobrança dos valores dos serviços de telecomunicações prestados a seus clientes, bem como das vendas de aparelhos para a rede de distribuidores.

F-48

Risco de taxas de juros: decorre da parcela da dívida e de prêmios de derivativos contratados a taxas flutuantes e envolve o risco das despesas financeiras subirem por um movimento desfavorável nas taxas de juros (principalmente Libor, Euribor, TJLP e CDI).

Risco de taxas de câmbio: decorre da dívida e de prêmios de derivativos contratados em moeda estrangeira e está vinculado às perdas potenciais decorrentes de movimentos desfavoráveis nas taxas de câmbio.

Desde a sua criação, a Companhia tem exercido uma postura ativa sobre o gerenciamento dos diversos riscos a que está sujeita, através de um conjunto de iniciativas, procedimentos e políticas operacionais abrangentes que permitam mitigar os riscos inerentes ao exercício das suas atividades.

Risco de crédito

O risco de crédito relativo à prestação de serviços de telecomunicações é minimizado por um controle estrito da base de clientes e gerenciamento ativo da inadimplência por meio de políticas claras referentes à concessão de aparelhos pós-pagos.

A “TC” tem 80,3% da sua base de clientes na modalidade pré-pago, que requer o carregamento antecipado e que portanto não representa risco de crédito. A inadimplência de clientes na modalidade pós-pagos em 2003 representou 2,89% da receita bruta (1,83% em 31 de dezembro de 2002). A “GT” tem 16,6% da sua base de clientes na modalidade pós-pago, com inadimplência de clientes de 2,93% em 2003 (2,71% em 31 de dezembro de 2002). A “TCO” tem 23% da sua base de clientes na modalidade pós-pago, com inadimplência de clientes de 2,22% no exercício de 2003.

O risco de crédito na venda de aparelhos é administrado por uma política conservadora na concessão de crédito, por meio de métodos modernos de gestão que envolvem a aplicação de técnicas de “credit scoring”, análise de balanço e consulta a bases de dados comerciais bem como o controle automático de liberação das vendas integrado com o módulo de distribuição do software ERP da “TC”. A inadimplência representou 2,23% das vendas de aparelhos em 2003 (6,12% em 31 de dezembro de 2002) na “TC”. Na “GT” a inadimplência representou cerca de 1,09% das vendas de aparelhos em 2003 (0,65% em 31 de dezembro de 2002). Na “TCO” a inadimplência representou cerca de 0,11% das vendas de aparelhos no exercício de 2003.

Risco de taxas de juros

A Companhia está exposta ao risco das taxas subirem, especialmente a composta de juros associados ao custo dos Certificados de Depósitos Interbancários – CDI em função da parte passiva das operações com derivativos de taxas de câmbio e por empréstimos de curto prazo contratados em reais. Em 31 de dezembro de 2003, estas operações somavam R$5.482.484.

A Companhia também está exposta ao risco da TJLP subir, em função dos empréstimos contratados junto ao BNDES. Em 31 de dezembro de 2003, estas operações somavam R$635.670.

A Companhia não tem contratado operações de derivativos para cobertura destes riscos.

F-49

Os empréstimos contratados em moeda estrangeira apresentam igualmente risco das taxas de juros associadas aos empréstimos externos subirem. Em 31 de dezembro de 2003, estas operações somavam US$173.722 mil e €416.050 mil.

Risco de taxas de câmbio

A Companhia tem contratado operações financeiras com derivativos de forma a proteger- se da variação cambial decorrente de empréstimos em moedas estrangeiras. Os instrumentos usualmente utilizados são contratos de “swap”, opções e “forward”.

O quadro abaixo resume a exposição líquida da Companhia ao fator taxa de câmbio em 31 de dezembro de 2003: Em milhares - 2003 US$ ¥ €

Empréstimos e financiamentos…………………………………. 1.021.468 11.363.024 416.050 Operações com derivativos…………………………………... (1.129.314) (11.363.024) (438.050) Exposição líquida…………………………………………… (107.846) - (22.000)

Em milhares - 2002 US$ ¥ €

Empréstimos e financiamentos...... …………………………. 453.435 - 463.794 Operações com derivativos………………………………….... (401.446) - (760.179) Exposição líquida………………………………………………. 51.989 - (296.385)

A Companhia e suas controladas, durante o exercício de 2003, contratou instrumentos financeiros de derivativos para cobertura de outros compromissos em moeda estrangeira de forma a cobrir a exposição cambial a tais compromissos (ex. cesta de moedas do BNDES, leasing, ineficiência de “hedge” de longo prazo e fornecedores).

b) Operações com derivativos

A Companhia e suas controladas registram os ganhos e as perdas com contratos de derivativos como despesas financeiras líquidas.

O quadro abaixo apresenta o valor contábil e uma estimativa do valor de mercado dos empréstimos e financiamentos, bem como das operações com derivativos:

Ganhos Valor Valor de (perdas) não contábil mercado realizados

Empréstimos e financiamentos 6.279.192 6.510.918 (231.726) Operações com derivativos (i) (1.002.776) (883.524) (119.252) Total 5.276.416 5.627.394 (350.978)

(i) O valor contábil dos derivativos não inclui um prêmio não amortizado, totalizando R$8.959 que foi registrado em outras obrigações (Nota 27).

F-50

A seguir é apresentado um resumo das posições de derivativos da Companhia e suas subsidiárias (valores em milhares):

Instrumentos derivativos 2004 2005 2006 2007

Contratos a termo – US$ 1. a) Principal - US$...... 300.000 - 280.000 - b) Taxa contratada ...... 1,1807 - 1,2300 -

Contratos de swap - €/R$ 1. a) Principal - €...... 438.050 - - - b) Taxa ponta ativa ...... Euribor + 3,5% - - - c) Taxa ponta passiva ...... 97,6% a 110,68% - - - do CDI

Contratos de opções - US$ 1. a) Principal - US$...... (300.000) - - - b) “Strike” ...... 2,25 - - -

Contratos de swap – US$/R$ 1. a) Principal – US$ ...... 586.600 253.449 9.070 195 b) Taxa da ponta ativa ...... 0% a 20% 0% a 20% 5,68% a 7,5% 20% c) Taxa da ponta passiva...... 90,95% a 109.5% 91,3% a 106% 100% do 100% do do CDI do CDI CDI CDI

Contratos de swap – ¥/R$ 1. a) Principal - ¥ ...... - 11.363.024 - - b) Taxa ponta ativa ...... - 1,30% - - c) Taxa ponta passiva...... - 104% a 105,8% - - do CDI

A Administração da Companhia acredita que as perdas não realizadas nas operações com derivativos em virtude dos critérios de contabilização adotados são reflexos do diferencial de taxas de juros entre a moeda local e a moeda estrangeira; portanto, tais variações representarão ao longo do tempo uma compensação com o custo dos empréstimos e financiamentos de longo prazo. As principais diferenças referem-se a diferenças temporais de reconhecimento do ganho de variação cambial sobre o principal em dólares dos contratos a termo de longo prazo, traduzidos à taxa de encerramento do balanço. Esses contratos pagam prêmios pós-fixados entre 35% e 38% do CDI sobre o valor nocional em dólares, os quais estão reconhecidos no balanço pelo regime de competência, considerando o prazo dos contratos.

Os contratos a termo descritos acima, os quais totalizam US$580,000,000 foram contratados com uma única instituição financeira, o que representa uma grande concentração de risco. Entretanto, a Administração da Companhia acredita que a instituição financeira com quem a negociação foi realizada é uma instituição com excelente credibilidade e que, portanto, o risco é minimizado.

F-51

c) Valor de Mercado dos instrumentos financeiros

O valor de mercado dos empréstimos e financiamentos, bem como dos contratos de “swaps” e “forward”, foi determinado com base no fluxo de caixa descontado, utilizando-se projeções de taxas de juros disponíveis.

Os valores de mercado são calculados em um momento específico com base em informações disponíveis e metodologias de avaliação próprias, portanto as estimativas indicadas não representam necessariamente valores de realização a mercado. A utilização de diferentes premissas pode afetar significativamente as estimativas.

33. PATRIMÔNIO LÍQUIDO

a. Capital

O capital social da Telesp Celular Participações S.A. consiste em ações preferenciais e ações ordinárias, todas sem valor nominal. Em 31 de dezembro de 2003 e 2002, o capital total era de R$4.373.661. Em 31 de dezembro de 2003 e 2002, o capital subscrito e integralizado está representado por ações sem valor nominal e distribuído da seguinte forma:

Milhares de ações

Ações ordinárias...... 409.383.864 Ações preferenciais ...... 762.400.488 ------Total...... 1.171.784.352 ======

b) Reservas de capital – reserva especial de ágio

Essa reserva resulta da reestruturação societária implementada pela Companhia em 2000 e será capitalizada em favor do acionista controlador, quando da efetiva realização do benefício fiscal. Em 2002, a Companhia realizou R$96.958 em benefícios fiscais e, conseqüentemente, emitiu ações para acionista controlador no valor correspondente.

c) Dividendos

As ações preferenciais não têm direito a voto, exceto nas hipóteses previstas nos artigos 9 e 10 do Estatuto, sendo a elas assegurada prioridade no reembolso de capital, sem prêmio, direito de participar do dividendo a ser distribuído, correspondente a pelo menos 25% do lucro líquido do exercício, calculado na forma do artigo 202 da Lei das S.A., com prioridade no recebimento de dividendos mínimos, não cumulativos, equivalente ao maior entre (a) 6% (seis por cento) ao ano, sobre o valor resultante da divisão do capital subscrito pelo número total de ações da Companhia, ou (b) 3% (três por cento) ao ano,

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sobre o valor resultante da divisão do patrimônio líquido pelo total de ações da Companhia, bem como direito de participar dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ações ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário estabelecido para as ações preferenciais.

34. REESTRUTURAÇÃO SOCIETÁRIA

Em 1° de dezembro de 1999, a Portelcom Participações S.A (“Portelcom”) anunciou a reestruturação societária com o objetivo de transferir os benefícios fiscais correspondentes ao ágio pago pela Portelcom na privatização da TCP para TC. Essa transação consistiu somente na transferência dos benefícios fiscais da Portelcom para a TC, através da constituição de uma subsidiária integral da Portelcom, Celular Holdings S.A. (“CTH”).

Entretanto, para obedecer à legislação fiscal local, a referida reestruturação envolveu uma série de cisões e incorporações, como segue:

· Contribuição de capital para a criação da CTH pela Portelcom, transferindo investimentos, os quais representam 51,79% das ações ordinárias e 19,26% do total do capital da TCP, e ágio na aquisição da TCP pela Portelcom, quando a TCP foi privatizada.

· Incorporação da CTH na TCP.

· Cisão parcial da TCP referente ao ativo diferido (ágio) incorporado da CTH e provisão para manutenção da integridade do patrimônio dos acionistas da incorporadora, sendo o ágio reduzido ao montante correspondente ao benefício fiscal.

· Incorporação de parcela cindida da TCP pela controlada TC.

O benefício fiscal transferido foi registrado pela TCP como reserva de capital, a qual será capitalizada quando o benefício for realizado. A reserva de capital, atualmente no montante de R$990.169 poderá resultar em aumento de capital nos próximos anos. O número de ações emitidas será determinado pelo valor da ação na data de sua emissão. Todos os acionistas da TCP terão o direito de subscrição dessas ações a valor de mercado, caso estas sejam emitidas para a Portelcom.

Para fins estatutários e de acordo com a legislação pertinente, o benefício fiscal foi registrado em duas contas segregadas, compreendendo o ágio transferido e a provisão para manutenção da integridade do patrimônio dos acionistas minoritários da Companhia, as quais estão registradas no balanço ao valor líquido como benefício fiscal, conforme segue:

Na data da 31/12/2003 31/12/2002 incorporação

Ágio...... 1.889.036 2.208.310 3.192.738 Provisão...... (1.246.764) (1.479.568) (2.127.694) ------Benefício fiscal diferido, conforme divulgado nas demonstrações financeiras (Nota 11.c.) 642.272 728.742 1.065.044 ======

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Exercício encerrado em 31 de dezembro 2003 2002 2001

Amortização do ágio...... (319.274) (319.274) (319.274) Menos – reversão da provisão...... 210.720 210.720 210.720 Benefício fiscal...... 108.554 108.554 108.554 ------Efeito líquido no resultado do exercício ...... - - - ======

Conforme demonstrado, a amortização do ágio, líquida da reversão da provisão e do crédito fiscal correspondente, resulta em efeito nulo no resultado do exercício e, conseqüentemente, na base de cálculo dos dividendos mínimos obrigatórios. Objetivando uma melhor apresentação da situação financeira e patrimonial das sociedades nas demonstrações financeiras, o valor líquido, que, em essência, representa o saldo do crédito fiscal incorporado, foi classificado no balanço no ativo como impostos diferidos (Nota 11.c).

O valor líquido de R$642.272 e R$728.742 em 2003 e 2002, respectivamente, representando o benefício fiscal transferido, foi classificado no ativo circulante (R$108.553 e R$108,554 em 2003 e 2002, respectivamente) e no ativo realizável a longo prazo (R$533.719 e R$620.188 em 2003 e 2002, respectivamente), em impostos diferidos. A amortização do ágio, a reversão da provisão para manutenção da integridade do patrimônio e o benefício fiscal estão incluídos na linha de “imposto de renda e contribuição social” na demonstração do resultado. A administração acredita que o benefício fiscal será realizado num período de 10 anos.

35. SEGUROS

A Companhia mantém política de monitoramento dos riscos inerentes as suas operações. Por conta disso, em 31 de dezembro de 2003, a Companhia possuía contratos de seguros em vigor para cobertura de riscos operacionais, responsabilidade civil, saúde etc. A Administração da Companhia entende que as coberturas representam valores suficientes para cobrir eventuais perdas. Os principais ativos, responsabilidades ou interesses cobertos por seguros e os respectivos montantes são demonstrados a seguir:

Importância TIPO segurada - R$

Riscos operacionais...... ……………………………………………… 866.760 Responsabilidade civil geral – RCG.………………………………… 6.800 Frota de veículos…………………………………………………….. 400

36. EVENTOS SUBSEQUENTES

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TELESP CELULAR PARTICIPAÇÕES S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS DOS EXERCÍCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003, 2002 E 2001 (em milhares de reais, exceto quando mencionado) societária das Controladas da TCO, concentrando nesta Companhia os acionistas ainda existentes nas Controladas, as quais já têm seu capital fechado. Isso será feito através de uma incorporação de ações das Controladas da TCO pela TCO. A operação da transferência do ágio, por sua vez, foi estruturada de forma a não afetar negativamente os resultados da TCO e de suas Controladas, na mesma linha de outras ocorridas no passado, inclusive em companhias do Grupo Vivo, com finalidade semelhante. A incorporação de ações das Controladas da TCO pela TCO permitirá que os acionistas daquelas sejam beneficiados pela liquidez das ações da TCO. Ao final da operação, as Controladas continuarão existindo, mas como subsidiárias integrais da TCO. As empresas prevêem que a operação seja finalizada até ao final do mês de Julho de 2004. Na medida em que o benefício fiscal for sendo aproveitado pela TCO e suas controladas, será realizado aumento de capital na TCO em favor da TCP.

Em 31 de maio de 2004 ocorreu a primeira etapa da reestruturação, através da incorporação da empresa WXYZ0059 Holdings S.A., detentora do investimento e do ágio na TCO, pela própria TCO.

Em 14 de junho de 2004, a TCO divulgou fato relevante sobre as etapas restantes da reestruturação: (i) cisão parcial da TCO e a incorporação do acervo cindido pelas suas controladas; e (ii) incorporação das ações dos acionistas minoritários das controladas pela TCO, passando as controladas a subsidiárias integrais da TCO. Essas fases aguardam a realização das assembléias gerais das empresas envolvidas para a conclusão da reestruturação.

37. RESUMO DAS DIFERENÇAS ENTRE AS PRÁTICAS CONTÁBEIS ADOTADAS NO BRASIL (“BR CL”) E AS PRÁTICAS CONTÁBEIS NORTE-AMERICANAS (“U.S. GAAP”)

As políticas contábeis adotadas pela Companhia estão em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil conforme a legislação societária brasileira (“BR CL”), as quais diferem significativamente dos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América (“U.S. GAAP”), descritas a seguir:

a. Diferença de critérios na capitalização e amortização de juros capitalizados

De acordo com as práticas contábeis brasileiras, até 1997 os juros atribuíveis às obras em andamento eram calculados à taxa de 12% ao ano sobre o saldo das obras em andamento, e a parte que se referia aos juros sobre empréstimos de terceiros era creditada na conta “Despesas financeiras”, com base nos custos de juros reais, sendo o saldo referente ao capital próprio creditado na conta “Reservas de capital”. Em 2003, 2002 e 2001, a Companhia decidiu registrar os juros capitalizados para apresentação em conformidade com os BR CL referentes às obras em andamento. Entretanto, a TC não capitalizou juros sobre as obras em andamento nos exercícios de 2003 e 2002, pois as condições para capitalização conforme os BR CL não foram atingidas.

De acordo com os U.S. GAAP, conforme pronunciamento do “Statement of Financial Accounting Standards - SFAS” nº 34, “Capitalização de Juros”, os juros incorridos sobre empréstimos são capitalizados desde que os empréstimos não excedam o valor das obras em andamento. O crédito constitui-se em uma redução da despesa de juros. De acordo com os U.S. GAAP, o montante de juros capitalizados exclui os ganhos associados a empréstimos e os

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Os efeitos dessas diferenças de critérios para capitalização e amortização de juros capitalizados estão apresentados a seguir:

2003 2002 2001

Juros capitalizados de acordo com os U.S. GAAP...... 13.349 14.497 6.071 ------

Menos – juros capitalizados de acordo com os BR CL, líquidos dos juros capitalizados sobre as baixas ...... (1.596) 920 (28.441) ------Diferença entre os BR CL e os U.S. GAAP...... 11.753 15.417 (22.370) ======Diferença de amortização de juros capitalizados: Amortização de acordo com os BR CL...... 34.526 34.987 35.911 Menos – Amortização de acordo com os U.S. GAAP...... (38.500) (37.199) (38.596) ------Diferença entre os BR CL e os U.S. GAAP...... (3.974) (2.212) (2.685) ======

b. Correção monetária de 1996 e 1997

A amortização da mais-valia do imobilizado, originada da contabilização da inflação em 1996 e 1997, quando o Brasil ainda era considerado uma economia hiperinflacionária para efeito de U.S. GAAP foi reconhecida na conciliação com os U.S. GAAP, líquida do referido imposto de renda diferido. Perdas relacionadas à correção monetária sobre as vendas de ativos são classificadas, para fins de U.S. GAAP, como componentes de outras despesas operacionais. O resultado da mais-valia é amortizado pelo período da vida útil remanescente dos respectivos ativos imobilizados.

c. Troca de ações por participação minoritária na Telesp Celular S.A e Telebrasília Celular S.A.

Em janeiro de 2000, a Companhia trocou 21.211.875.174 de suas ações ordinárias e 61.087.072.187 de suas ações preferenciais por todas as ações possuídas por acionistas minoritários na Telesp Celular . Em 2002, a TCO adquiriu as participações minoritárias então existentes na sua subsidiária Telebrasília Celular S.A. (“Telebrasília”) por meio de troca de suas ações por ações detidas pelos acionistas minoritários na Telebrasília. Tal aquisição aumentou a participação da TCO na Telebrasília de 88,25% para 100%. A relação de troca dessas ações foi calculada com base nos valores de mercado das ações de cada Companhia.

De acordo com os BR CL, essas trocas de ações foram registradas pelo valor patrimonial das ações. O aumento de capital foi registrado com base no valor de mercado das ações, tendo sido constituída uma reserva de capital referente ao excedente do preço de mercado das ações e o valor patrimonial das ações adquiridas.

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De acordo com os U.S. GAAP, as trocas de ações por participações minoritárias são contabilizadas adotando-se o método de compra (“purchase method”). O valor da transação é registrado com base no valor de mercado das ações ora emitidas da Companhia na data da oferta de troca. O preço pago é alocado aos valores justos de mercado dos ativos adquiridos proporcionalmente à participação minoritária adquirida sobre aqueles ativos e passivos. Caso o valor justo dos ativos líquidos adquiridos exceda o preço pago, a diferença é registrada como uma redução proporcional dos ativos não circulantes adquiridos.

De acordo com os U.S. GAAP, o preço de aquisição das ações da Telesp Celular S.A. foi o preço de mercado das ações emitidas pela Companhia na data da oferta. O preço total de aquisição foi de R$313.643. O valor de mercado dos ativos líquidos representados pelas ações da Telesp Celular S.A. foi superior ao preço de compra no montante de R$101.671. Para fins de U.S. GAAP, esse valor é considerado deságio e não reserva de capital e deve ser registrado como uma redução do ativo fixo adquirido da Telesp Celular S.A. O ajuste para a conciliação com os U.S. GAAP é, dessa forma, uma redução da reserva de capital e do ativo fixo no montante de R$101.671 e uma redução da despesa com depreciação, mais o efeito fiscal, devido à redução de ativo imobilizado.

De acordo com os U.S. GAAP, as ações emitidas pela TCO na compra da participação minoritária na Telebrasília Celular S.A. foram registradas pelo valor de mercado de R$64.799 na data da transação. Adicionalmente, a Companhia registrou uma mais-valia dos ativos de R$41.293 e impostos diferidos passivos de R$14.039. Essa mais-valia dos ativos está sendo amortizada durante 19 anos e 8 anos para os ativos intangíveis e ativo imobilizado, respectivamente, conforme segue:

Valor Valor referente 11,75% do patrimônio líquido da Telebrasília Celular S.A. adquirido de acordo com os BR CL...... 37.545 Ajustes em U.S. GAAP: Imobilizado ...... 2.957 Ativos intangíveis – concessão...... 38.336 (-) Impostos diferidos passivos...... (14.039) Total...... 27.254 ------Preço pago ...... 64.799 ======d. Aquisições

De acordo com os BR CL, as aquisições de participações societárias de uma outra companhia são registradas pelo valor patrimonial. A diferença entre o preço pago e o patrimônio líquido proporcional à participação adquirida é registrada em ágio. O ágio é atribuído primeiramente às diferenças entre o valor de mercado e o valor contábil dos ativos fixos adquiridos e amortizado baseado nas vidas úteis dos ativos permanentes correspondentes. O ágio excedente, se houver, geralmente é amortizado pelo prazo de 10 anos, pelo método linear, baseado na expectativa de rentabilidade futura das operações.

De acordo com os U.S. GAAP, o custo de aquisição de uma empresa adquirida é alocado aos ativos adquiridos, incluindo os ativos intangíveis identificáveis e passivos assumidos com base nos seus respectivos valores justos de mercado na data da aquisição. O excesso do custo de

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TELESP CELULAR PARTICIPAÇÕES S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS DOS EXERCÍCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003, 2002 E 2001 (em milhares de reais, exceto quando mencionado) uma empresa adquirida sobre o valor líquido atribuído aos ativos adquiridos e passivos assumidos é registrado como ágio. De acordo com os U.S. GAAP, o ágio não está sujeito a amortização durante sua vida útil estimada, mas ao invés disso, está sujeito a testes de capacidade de recuperação, com periodicidade mínima anual, adotando-se o método do teste de valor justo de mercado.

As diferenças entre os BR CL e os U.S. GAAP são relativas a (i) a aquisição de participação societária na Daini do Brasil S.A. (Daini), Globaltecom Telecomunicações S.A. (Globaltelcom) e GTPS S.A. Participações em Investimentos de Telecomunicações (“GTPS”) (anteriormente Inepar S.A.Participação em Investimentos de Telecomunicações), as companhias holdings que controlavam a Global Telecom S.A. (coletivamente, as “Holdings”) em 6 de fevereiro de 2001, (ii) a aquisição da participação societária remanescente nas Holdings em 27 de dezembro de 2002, e (iii) a aquisição da TCO em 25 de abril de 2003 e a Oferta Pública (OPA) para aquisição das ações ordinárias da mesma empresa em 18 de novembro de 2003.

Aquisição de participação inicial na GT e Holdings

Em 6 de fevereiro de 2001, a Companhia adquiriu 49% das ações com direito a voto e 100% das ações preferenciais sem direito a voto de cada Holding que, coletivamente, detinham 95% das ações com direito a voto e 100% das ações sem direito a voto da GT por um preço total de R$914.964. Os 5% remanescentes das ações com direito a voto da GT eram detidos por outro investidor que vendeu essa participação para as três Holdings, mediante autorização da ANATEL em julho de 2001. Essa compra foi efetuada pelas Holdings através de um adiantamento para futuro aumento de capital efetuado pela Companhia para as três Holdings, no montante de R$17.400. Em 31 de dezembro de 2001, a participação da Companhia nas Holdings representava 83%, o que correspondia a uma participação indireta de 83% do capital da GT. A participação total era detida pelas Holdings.

A aquisição da GT iniciou um aumento da presença de mercado da Companhia na Região Sul do Brasil e possibilitou que a TC e a GT se beneficiassem das sinergias decorrentes de suas operações e comercialização de aparelhos celulares.

O preço de compra de R$914.964 foi superior à participação proporcional da Companhia no patrimônio líquido das Holdings em U.S. GAAP, no valor de R$728.868. Para fins de U.S. GAAP, de acordo com o “Accounting Principles Board (APB) Opinion” nº 18, “Método de Equivalência Patrimonial para Contabilização de Investimentos em Ações Ordinárias”, a Companhia registrou essa diferença como segue:

Valor Valores que representam 83% do patrimônio líquido histórico das Holdings de acordo com os U.S...... 186.096 Ajustes aos valores justos de mercado: Imobilizado...... (84.116) (a) Ativos intangíveis – carteira de clientes ...... 75.339 (b) Dívida...... 14.353 (c) Ativos intangíveis – licença de concessão...... 723.292 (d) ------Preço pago ...... 914.964 ======(a) Diferença está sendo amortizada por período aproximado de 11 anos, que representa a média da vida útil remanescente dos respectivos ativos.

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(b) Diferença está sendo amortizada por um período de dois anos, com base na média da carteira de clientes. (c) O ajuste no endividamento a longo prazo era amortizado pelo método de juros efetivos nas datas de vencimento remanescentes dos respectivos instrumentos de dívida da GT. A respectiva amortização de juros em 2001 foi de aproximadamente R$1.700 e está incluída em despesas financeiras líquidas para fins de U.S. GAAP. O saldo remanescente de R$12.653 foi lançado ao resultado com o pagamento das respectivas obrigações pela GT e é considerado um item extraordinário na liquidação antecipada da dívida para fins de U.S. GAAP. Além do montante registrado diretamente pela Companhia, a Daini registrou um item extraordinário semelhante relacionado à liquidação antecipada desses instrumentos de dívida da GT, no valor de R$5.900. Esse montante, para fins de U.S. GAAP, também está refletido como “Item extraordinário” na demonstração do resultado. (d) Para fins de U.S. GAAP, o montante registrado referente à licença de concessão foi de R$137.744, superior àquele registrado de acordo com os BR CL, em virtude de diferenças acumuladas no patrimônio das Holdings, resultantes das diferenças na contabilização do investimento das Holdings na GT em U.S. GAAP e BR CL. Esse montante não era amortizado nos BR CL. Para fins de U.S. GAAP, a concessão é amortizada de forma linear por 12 anos, que representa o período remanescente da concessão.

As práticas contábeis adotadas pela GT e pelas Holdings estão de acordo com os BR CL. Dessa forma, o valor do investimento da Companhia nas Holdings difere em virtude de diferenças acumuladas entre os BR CL e os U.S. GAAP para a GT e para as Holdings. Essas diferenças estão principalmente relacionadas com os seguintes itens:

· Despesas pré-operacionais e as despesas com aquisição de novos clientes incorridas pela GT são diferidas por um período de cinco anos, de acordo com os BR CL, e registradas como despesa no resultado, quando incorridas, para fins de U.S. GAAP.

· Diferenças nos critérios de capitalização e amortização dos juros capitalizados relacionadas à aquisição de imobilizado.

· Diferenças entre o valor contábil dos instrumentos derivativos, de acordo com os BR CL, e seus valores de mercado, diferenças estas que, para fins de U.S. GAAP, são registradas na demonstração do resultado.

Essas diferenças na GT têm impacto sobre o valor do investimento e respectivo ágio registrados pelas Holdings sobre suas prévias aquisições nas participações na GT, bem como sobre o lucro (prejuízo) das Holdings (incluindo o resultado da GT), para fins de U.S. GAAP.

De acordo com a aquisição mencionada, a Companhia comprometeu-se a comprar os remanescentes 51% das ações ordinárias das Holdings pelo valor total de US$76,3 milhões, atualizados pela LIBOR acrescido de 4% ao ano até a data da compra efetiva, mediante aprovação da ANATEL ou após dezembro de 2003, quando exigências de regulamentação não serão mais aplicáveis.

Em decorrência de prejuízos significativos incorridos pela GT em 2001 e do passivo a descoberto em 31 de dezembro de 2001, a TCP decidiu registrar uma provisão para perdas sobre o investimento nas Holdings, no montante de R$278.769, com base na avaliação independente dos ativos da GT, em 31 de dezembro de 2001. A avaliação patrimonial foi efetuada pela Planconsult Planejamento e Consultoria. Essa provisão foi registrada como um item extraordinário na demonstração do resultado de acordo com os BR CL. Para fins de U.S. GAAP,

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TELESP CELULAR PARTICIPAÇÕES S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS DOS EXERCÍCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003, 2002 E 2001 (em milhares de reais, exceto quando mencionado) o valor do investimento líquido da Companhia nas Holdings, incluindo o ágio relacionado à concessão e à parcela não amortizada de valores registrados como parte da alocação do preço de compra, foi reduzido para R$13.277, com base na avaliação do valor de mercado das ações utilizando os fluxos de caixa descontados, uma vez que a Companhia espera que a redução no valor não seja temporária. Para fins de U.S. GAAP, a redução de valor de R$89.533 é incluída como um componente de receitas (despesas) não operacionais, em vez de ser registrada como item extraordinário, de acordo com os BR CL. Em 31 de dezembro de 2001, o saldo do investimento da Companhia na GT era nulo, para fins de BR CL, e o saldo bruto foi registrado como investimento em subsidiária no valor de R$582.860 em contrapartida a uma provisão para perdas que representa o investimento proporcional negativo da Companhia em suas subsidiárias. Para fins de U.S. GAAP, os investimentos da Companhia na GT totalizaram R$13.277 e são registrados como investimento em subsidiária.

Antes da aquisição das ações remanescentes das Holdings mencionada anteriormente, a Companhia não controlava as Holdings e, como conseqüência, contabilizava o referido investimento nas Holdings pelo método da equivalência patrimonial conforme os BR CL e também para os U.S. GAAP. Os ganhos ou as perdas na equivalência patrimonial das subsidiárias não consolidadas eram registrados como resultado não operacional para fins de U.S. GAAP e como resultado operacional para fins de BR CL.

Aquisição da participação minoritária remanescente nas Holdings

No decorrer de 2002, a TCP e a TC concederam um empréstimo para a GT a título de mútuo no montante de R$3.161.709. Conforme descrito na nota explicativa nº 1, em 27 de dezembro de 2002, após aprovação da ANATEL, a TCP adquiriu os remanescentes 51% das ações ordinárias das Holdings (representando 17% do capital total) conforme Contrato de Compra e Venda de Ações mencionado anteriormente, no montante de R$290.282, e a partir de então começou a consolidar as Holdings. O preço total de compra para fins de U.S. GAAP totalizou R$827.772, representando o total pago acrescido da participação minoritária nos empréstimos de mútuo captados pelas Holdings antes da data de aquisição. Considerando a participação direta e indireta, a TCP passou a deter 100% do capital da GT. Em 30 de dezembro de 2002, o montante de R$2.310.878 concedido como adiantamento para futuro aumento de capital foi integralizado, em troca de maior participação acionária na GT.

De acordo com os BR CL, a compra da maioria das ações com direito a voto de outra sociedade é registrada pelo valor contábil. A diferença entre o valor contábil de compra do ativo líquido das Holdings e o valor de mercado pago é registrada como ágio e será amortizada pelo período de dez anos tomados por base a expectativa de lucratividade futura, a partir do início da geração de resultados positivos, previsto para 2005.

Para fins de U.S. GAAP, o custo de aquisição de uma sociedade é registrado na conta “Ativos adquiridos”, incluindo ativos intangíveis identificáveis e passivos assumidos com base em sua estimativa de valor de mercado na data da aquisição. O excedente do custo de uma sociedade incorporada, acrescido do montante vinculado líquido dos ativos adquiridos e passivos assumidos, é registrado como ágio. Para fins de U.S. GAAP, o ágio não é amortizado sobre sua vida útil estimada, ao invés disso, está sujeito a testes de capacidade de recuperação, com periodicidade mínima anual, adotando-se o método do teste de valor justo de mercado.

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Para fins de U.S. GAAP, o preço de compra dos 51% das ações remanescentes com direito a voto das Holdings foi registrado como segue:

Valor Valores que representam 17% do patrimônio líquido histórico das Holdings de acordo com os U.S. GAAP ...... 273.387 Ajustes aos valores justos de mercado: Imobilizado...... 4.703 (a) Ativo intangível – carteira de clientes ...... 26.856 (b) Dívida ...... 4.238 (c) Ativo intangível – concessão...... 97.190 (d) Ágio ...... 421.398 (e) ------Preço pago ...... 827.772 ======(a) Diferença é amortizada por um período aproximado de 11 anos, com base na média ponderada da vida útil remanescente dos respectivos bens.

(b) Diferença está sendo amortizada por dois anos, com base na média da carteira de clientes.

(c) O ajuste no endividamento a longo prazo está sendo amortizado pelo método dos juros efetivos nas datas de vencimento remanescentes dos respectivos instrumentos de dívida da GT.

(d) Os bens intangíveis referentes à concessão são amortizados de forma linear por 11 anos, representando o período remanescente da concessão.

(e) Para fins de U.S. GAAP, o ágio registrado representa o montante pago a mais em relação ao valor de mercado das Holdings. Para fins de BR CL, a TCP registrou um ágio no montante de R$290.282.

Como mencionado anteriormente, a TCP adquiriu a participação remanescente das Holdings através do Contrato de Compra e Venda celebrado que fixou o preço de compra dos 51% das ações remanescentes com direitos a voto das Holdings (representando 17% do capital total). Na data da aquisição, o preço do contrato excedeu o valor de mercado das Holdings. Em 31 de dezembro de 2002, de acordo com os BR CL, a TCP decidiu registrar uma provisão para perda em seu investimento no valor de R$170.846. Após o reconhecimento da provisão para perda, o ágio remanescente, conforme os BR CL, totalizou R$722.693. Para fins de U.S. GAAP, a provisão para perda do investimento foi registrada no montante de R$421.398, representando o total do ágio em 31 de dezembro de 2002. Para ambas as práticas contábeis, o valor de mercado das Holdings foi estimado através de um estudo realizado por consultores independentes no processo de reestruturação. Esse estudo foi feito pela BES Investimentos do Brasil S.A.

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A seguir estão apresentados os ajustes no patrimônio líquido em U.S. GAAP relacionados à GT em 31 de dezembro de 2003 e 2002:

2003 2002 Método de compra na aquisição das Holdings Reversão do ágio registrado de acordo com os BR CL...... (722.693) (722.693) Ativo intangível relacionado à concessão registrado em U.S. GAAP...... 1.176.727 1.176.727 Amortização do ativo intangível – concessão...... (256.007) (163.873) Provisão para perdas ...... (89.533) (89.533) Ajuste no valor justo do imobilizado ...... (121.661) (121.661) Amortização do ajuste no valor justo do imobilizado...... 39.594 26.357 Ativo intangível – carteira de clientes registrado em U.S.GAAP...... 140.035 140.035 Amortização da carteira de clientes ...... (126.608) (108.464) Ajuste no valor justo da dívida...... 25.800 25.800 Amortização do ajuste no valor justo da dívida...... (22.475) (21.562) ------Total dos ajustes em U.S. GAAP relacionados à aquisição das Holdings ……. 43.179 141.133 ======

A seguir está apresentado o resultado consolidado “pro forma” não auditado referente às operações das Holdings, preparado pela Companhia conforme os BR CL para o exercício findo em 31 de dezembro de 2002 e 2001, supondo que a aquisição tivesse sido realizada em 1º de janeiro de 2002 e 2001, respectivamente. O resultado consolidado “pro forma” contempla os ajustes relacionados aos financiamentos adicionais necessários para efetivar a aquisição. As informações “pro forma” são apresentadas somente para fins de comparabilidade e não devem ser consideradas como indicador do que deveria ter ocorrido se a aquisição tivesse realmente sido realizada naquela data e tampouco servem como indicador de resultado de operação futura.

Exercício encerrado em 31 de dezembro 2002 2001 Receita operacional líquida...... 3.897.106 3.372.164 Prejuízo operacional...... (921.885) (1.142.762) Prejuízo do exercício...... (1.248.999) (1.224.618) Prejuízo por mil ações – básico e diluído – ações ordinárias e preferenciais ...... (1.82) (2.67)

Aquisição da TCO

Conforme descrito na Nota 1, em 25 de abril de 2003 a Companhia adquiriu 64,03% das ações ordinárias da TCO por aproximadamente R$1.505,6 milhões e, em 18 de novembro de 2003 completou a Oferta de Compra de Ações (OPA), adquirindo 26,70% do capital votante da TCO por R$538,8 milhões. Após estas aquisições, a TCP tornou-se detentora de 90,73% do capital votante da TCO (29,31% do capital total). Além disso, a Companhia comprou do vendedor uma parte do saldo remanescente da reserva especial de ágio da TCO, que será capitalizada em seu favor quando os benefícios fiscais forem efetivamente realizados.

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Para fins de U.S. GAAP, o preço pago de tais aquisições foi alocado da seguinte forma:

Valor Valores que representam 29,31% do patrimônio líquido histórico da TCO de acordo com os U.S. GAAP...... 429.842 Ajustes aos valores justos de mercado: Imobilizado...... 42.211 (a) Ativo intangível – carteira de clientes ...... 163.885 (b) Dívida ...... 5.125 (c) Ativo intangível – concessão...... 882.824 (d) Ágio ...... 831.052 (e) Impostos sobre a renda...... (277.594) ------Preço pago ...... 2.077.345 ======(a) Esta diferença está sendo amortizada por aproximadamente 10 anos, representando a média da vida útil remanescente do ativo imobilizado correspondente. (b) Esta diferença está sendo amortizada em dois anos, representando o prazo médio da vida útil da carteira de clientes. (c) O ajuste da dívida de longo prazo está sendo amortizado pelo método da taxa de juros efetiva durante o prazo remanescente de vencimento das dívidas correspondentes. (d) O ativo intangível relacionado à concessão está sendo amortizado pelo método linear durante um período variando de 5 a 11 anos, representando o prazo remanescente das licenças das Áreas 7 e 8, respectivamente. (e) O ágio registrado em U.S. GAAP representa o valor pago em excesso ao valor justo da TCO. De acordo com os BR CL, a TCP registrou um ágio totalizando R$1.656.127.

A seguir estão apresentados os ajustes em 31 de dezembro de 2003 no patrimônio líquido em U.S. GAAP relacionados a tais aquisições:

Em 31 de dezembro de 2003 Método de compra na aquisição da TCO Reversão do ágio registrado de acordo com os BR CL...... (1.561.121) Ativo intangível – concessão registrada em U.S. GAAP...... 882.824 Amortização do ativo intangível – concessão ...... (80.450) Ajustes no valor justo de mercado do imobilizado ...... 42.211 Amortização dos ajustes do valor justo de mercado do imobilizado...... (2.170) Ativo intangível – carteira de clientes registrada em U.S.GAAP...... 163.885 Amortização da carteira de clientes...... (41.007) Ajuste do valor de mercado da dívida...... 5.125 Amortização do ajuste do valor de mercado da dívida ...... (1.939) Ágio registrado em U.S. GAAP...... 831.052 Impostos sobre a renda...... (243.489) ------Total dos ajustes em U.S. GAAP relacionados à aquisição da TCO...... … (5.079) ======

Resultados consolidados pro-forma não auditados

A tabela a seguir apresenta a demonstração de resultados pro-forma não auditada de acordo com os BR CL para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2003 e 2002, como se a aquisição das Holdings e TCO tivesse sido completada em 1o de janeiro de 2002. As informações consolidadas pro-forma incluem os ajustes relacionados ao financiamento adicional que foi necessário para completar as aquisições. As informações pro-forma estão

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TELESP CELULAR PARTICIPAÇÕES S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS DOS EXERCÍCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003, 2002 E 2001 (em milhares de reais, exceto quando mencionado) apresentadas apenas para fins comparativos e não têm a intenção de ser indicativas do que teria ocorrido caso as aquisições tivessem, de fato, sido feitas em tal data, tampouco são indicativas dos resultados das operações futuras: Exercício encerrado em 31 de dezembro 2003 2002 (não auditado) (não auditado) Receita operacional líquida...... 6.599.164 5.485.569 Prejuízo operacional...... (139.198) (1.017.597) Prejuízo do exercício...... (841.495) (1841.892) Prejuízo por lote de mil ações – ordinárias e preferenciais de acordo com os BRCL...... (0.72) (1.57)

e. Benefícios de aposentadoria e outros pós-aposentadoria

A Companhia e suas subsidiárias patrocinam planos multipatrocinados de benefícios de previdência privada e de assistência médica aos aposentados, que são administrados pela SISTEL. A Companhia arca com os custos das aposentadorias e de outros benefícios pós- aposentadoria, os quais são patrocinados através de uma porcentagem fixa da remuneração anual dos funcionários, conforme recomendação dos atuários independentes. Para fins de U.S. GAAP, a Companhia está obrigada a divulgar as suas contribuições anuais e a situação desses planos multipatrocinados. Estas Companhias também patrocinam planos individuais de previdência privada de benefícios definidos (PBS-TCP e PBS-TCO). O pronunciamento SFAS nº 87, “Contabilização de Benefícios de Pensão pelo Empregador”, foi aplicado aos planos multipatrocinados, e os planos individuais somente a partir de 1º de janeiro de 1992, já que não era viável a sua aplicação a partir da data especificada pela norma (Ver Nota 30).

De acordo com os U.S. GAAP, o passivo a ser reconhecido utilizando-se cálculos atuariais com base no SFAS No. 87 difere do passivo calculado de acordo com os BR CL. O passivo em U.S. GAAP excede o passivo de acordo com os BR CL em R$835 e R$2.507 em 31 de dezembro de 2003 e 2002, respectivamente, e foi registrado na reconciliação com os U.S. GAAP como um passivo adicional. A seguir é apresentado um resumo das diferenças entre os BR CL e os U.S. GAAP no passivo de benefícios de aposentadoria e de assistência médica:

U.S. GAAP BR CL Diferença acumulada PBS-TCP ...... 2.982 - 2.982 PBS-TCO...... (1.139) - (1.139) TCP-PREV...... 926 - 926 TCO-PREV...... 1.253 2.471 (1.218) PAMA...... - 716 (716) ------Passivo de aposentadoria e pós-aposentadoria...... 4.022 3.187 835 ======

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A conciliação da despesa de benefícios de aposentadoria e pós-aposentadoria é a seguinte:

2003 2002 2001

U.S. GAAP: Custo periódico líquido...... (1.424) 290 (104) Liquidações e reduções dos planos de aposentadoria ...... - - 980 Passivo atuarial adicional registrado no plano de contribuição definida...... - 22 (314)

(Custo) receita periódica líquida de acordo com os U.S. GAAP...... (1.424) 312 562 ======BR CL: Custo periódico líquido...... (3.165) (53) 34 ------Efeito líquido na reconciliação de GAAP...... 1.741 365 528 ======

Praticamente todos os empregados ativos optaram por migrar para um plano de pensão de contribuição definida mantido pela Companhia, criado em 2000. Para aqueles que optaram por migrar foi creditado individualmente o saldo dos benefícios acumulados na data da migração. Conseqüentemente, ocorreram reduções e liquidações no plano de pensão de benefício definido, conforme definido no pronunciamento SFAS nº 88. Adicionalmente, a Companhia e suas subsidiárias TCO e TCP são responsáveis por certas contribuições para determinados riscos relacionados à morte ou invalidez dos participantes. Em 31 de dezembro de 2001, de acordo com os BR CL, a Companhia registrou um passivo debitando diretamente o patrimônio líquido no valor de R$861.De acordo com os U.S. GAAP, tal passivo foi registrado nas despesas operacionais correspondentes.

f. Requisitos de divulgação

As exigências quanto às divulgações das informações requeridas pelos U.S. GAAP diferem das divulgações exigidas pelos BR CL. Contudo, nas demonstrações financeiras consolidadas, foram apresentadas informações adicionais para atender às exigências dos U.S. GAAP.

g. Despesas financeiras

Pelos BR CL é requerido que as despesas financeiras sejam apresentadas como parte do resultado operacional. De acordo com os U.S. GAAP, as despesas financeiras devem ser demonstradas após o resultado operacional e os juros provisionados devem ser incluídos em contas a pagar ou despesas provisionadas.

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h. Lucro por ação

De acordo com os BR CL, o lucro por ação é calculado com base no número de ações em circulação na data do balanço patrimonial. Nestas demonstrações financeiras consolidadas, as informações são apresentadas por lote de mil ações, porque este é o número mínimo de ações que pode ser negociado nas bolsas de valores brasileiras.

Em fevereiro de 1997, o Financial Accounting Standards Board (“FASB”) emitiu o pronunciamento SFAS No. 128, ‘‘Lucros por Ação’’. Este pronunciamento entrou em vigor em 15 de dezembro de 1997 e trata do cálculo, apresentação e exigências de divulgação dos lucros por ação.

Considerando que as ações preferenciais e ordinárias têm direitos a dividendos, direitos de voto e liquidação diferenciados, foi adotado o método das duas classes (“two-class method”) para o cálculo do lucro por ação básico e diluído. O método das duas classes é uma forma de alocação dos lucros que determina o lucro por ação preferencial e ordinária de acordo com os dividendos a serem pagos, conforme estabelecido no Estatuto da Companhia e aos direitos de participação nos lucros não distribuídos.

O lucro básico por ação ordinária é calculado reduzindo o lucro líquido pelo lucro líquido distribuível e não distribuível disponível às ações preferenciais e dividindo-se o lucro líquido disponível às ações ordinárias pelo número de ações ordinárias em circulação. O lucro disponível às ações preferenciais é a soma dos dividendos preferenciais e da parcela não distribuída dos lucros atribuível a essas mesmas ações. O lucro líquido não distribuído é calculado pela dedução dos dividendos totais (soma dos dividendos preferenciais e das ordinárias) do lucro líquido do exercício. O lucro líquido não distribuído é dividido igualmente entre as ações preferenciais e as ações ordinárias em base “pro rata”. Os dividendos totais são calculados conforme descrito na Nota 33. Em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001, a Companhia foi obrigada a emitir ações ao acionista controlador pelo valor do benefício fiscal realizado na amortização do ativo intangível relacionado à concessão transferido na incorporação (Veja a Nota 33b). O número de ações a serem emitidas é considerado dilutivo, conforme definido no SFAS No. 128 e foi incluído no cálculo da média ponderada das ações ordinárias – diluído apresentado abaixo. O número de ações a serem emitidas foi calculado considerando o saldo da reserva especial de ágio (R$990.169 em 2003, R$968.086 em 2002 e R$1.065.044 em 2001) pelo preço médio das ações ordinárias negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo (“Bovespa”) nos últimos 20 pregões de cada exercício.

A média ponderada do número de ações ordinárias e preferenciais usada no cálculo dos lucros por ação básico e diluído em 2003, 2002 e 2001 foi a seguinte (em milhares): 2003 2002 2001 Açõesordinárias – básico...... 409.383.864 240.033.927 160.138.996 Ações ordinárias – diluído...... 573.403.195 521.534.787 314.116.585 Ações preferenciais – básico e diluído...... 762.400.488 447.018.065 298.228.776

Contudo, as ações potencialmente diluíveis, consistindo apenas da estimativa das ações ordinárias acima mencionadas a serem emitidas, foram excluídas dos cálculos de 2003, 2002 e 2001 visto que seus efeitos seriam anti-diluíveis para fins de U.S. GAAP.

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As ações preferenciais da Companhia não tem direito a voto, exceto sob certas circunstâncias limitadas e tem direito a um dividendo preferencial não cumulativo e a prioridade sobre as ações ordinárias no caso de liquidação da Companhia. Em 2003, 2002 e 2001 a Companhia não pagou dividendos para ambas as ações (ordinárias e preferenciais). i. Contas a receber

Ocasionalmente, a Companhia possui certas contas a receber com prazos superiores a um ano. De acordo com os U.S. GAAP, essas contas a receber são descontadas a valor presente utilizando as taxas de juros vigentes na data da transação. O desconto é, então, amortizado pelo método de juros efetivos sobre o prazo remanescente. O respectivo desconto não amortizado é demonstrado como item de reconciliação para fins de U.S. GAAP.

j. Ativo permanente

Os BR CL contemplam uma categoria de ativos classificada como ativo permanente. Esta é a classificação geral para todos os ativos sobre os quais incidiram a correção monetária calculada segundo a legislação societária e a legislação fiscal brasileira até 31 de dezembro de 1995. De acordo com os U.S. GAAP, esses ativos seriam classificados como realizável a longo prazo e imobilizado.

De acordo com os BR CL, os ganhos e as perdas apurados na venda de bens do ativo permanente são registrados como “Receitas (despesas) não operacionais”. Para efeito dos U.S. GAAP, os ganhos e as perdas apurados são registrados como “Receitas (despesas) operacionais”.

k. Arrendamento mercantil

A Companhia arrendou itens de hardware e software mediante operação não passível de cancelamento. De acordo com os BR CL, as operações de arrendamento são consideradas como arrendamento operacional, sendo as respectivas despesas dessas operações registradas quando efetivamente pagas. Para efeito de U.S. GAAP, esse arrendamento é considerado como arrendamento financeiro (ou de capital), conforme definido no pronunciamento SFAS nº 13, “Contabilização de Operações de Arrendamento”. Assim, a Companhia é obrigada a registrar o ativo pelo valor presente dos pagamentos mínimos do arrendamento, tendo em contrapartida a obrigação correspondente. A depreciação é registrada durante a vida útil estimada dos bens ou durante o prazo de vigência do arrendamento. A despesa de juros é reconhecida durante o prazo de vigência do arrendamento e os pagamentos em razão dessa operação são amortizados contra o principal e os juros, de acordo com o método de juros efetivos. l. Avaliação de ativos permanentes

De acordo com os U.S. GAAP, a Companhia avalia a capacidade de recuperação de seus ativos permanentes em conformidade com o SFAS nº 144., “Contabilização da Deterioração (Perda de Valor) dos Ativos de Longa Duração ou dos Ativos de Longa Duração a Serem Vendidos”. De acordo com esse pronunciamento, a Companhia avalia periodicamente os valores contábeis do ativo permanente a serem mantidos e utilizados sempre que algum evento ou circunstância justifique tal revisão. O valor contábil do ativo permanente tende a não se recuperar

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TELESP CELULAR PARTICIPAÇÕES S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS DOS EXERCÍCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003, 2002 E 2001 (em milhares de reais, exceto quando mencionado) economicamente quando o fluxo de caixa projetado não descontado gerado por tais ativos for menor que os respectivos valores contábeis líquidos. Nesse caso, é reconhecida uma perda no montante pelo qual o valor contábil excede o valor de recuperação desses ativos.

A Companhia realizou uma avaliação do seu ativo permanente incluindo o imobilizado e os bens intangíveis finitos, inclusive a licença de concessão, e concluiu que o registro de uma provisão para perda do investimento não seria necessário. A avaliação da Companhia para regularizar o valor contábil de seu ativo permanente teve como base as projeções futuras de operação, as quais consideraram um aumento na receita e no percentual da margem bruta, baseado nas performances históricas alcançadas pela Companhia. Não há segurança de que a Companhia obterá sucesso em alcançar tais incrementos em sua receita e no percentual de margem bruta, principalmente devido à tecnologia e ao ambiente competitivo em que a Companhia está inserida. Caso a Companhia não alcance tais incrementos, pode ser registrada no futuro uma provisão para perda no investimento realizado no ativo imobilizado, incluindo a licença de concessão para operar sua rede de celulares concedida pela ANATEL.

m. Impostos diferidos

De acordo com os BR CL, os impostos diferidos foram calculados utilizando uma alíquota de 9% para a contribuição social em 2001, com base em medida provisória. Para fins de U.S. GAAP, essa medida provisória não é considerada lei em vigor. Por essa razão, a conciliação com os U.S. GAAP para o exercício findo em 31 de dezembro de 2001 incluiu a reversão desse acréscimo na contribuição social sobre o lucro de 9% para 8%. Em 31 de dezembro de 2002, houve mudança na alíquota da contribuição social, a qual se tornou uma lei em vigor e, conseqüentemente, o efeito dessa diferença foi revertido.

n. Taxa FISTEL De acordo com os BR CL, a partir de 1º de janeiro de 2001 a taxa FISTEL, recolhida a cada nova ativação de cliente, é diferida e amortizada conforme o período estimado de fidelização dos clientes. De acordo com os U.S. GAAP, essa taxa deve ser registrada diretamente na demonstração do resultado.

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o. Reconhecimento de receitas

Para fins de U.S. GAAP, a Companhia reconhece a receita dos serviços conforme são prestados. As receitas provenientes de serviços pré-pagos são diferidas e amortizadas com base no tempo utilizado pelo cliente. O excesso do custo dos aparelhos celulares vendidos em relação ao valor da venda diferida é reconhecido na data da venda. Demonstramos a seguir a reconciliação entre a receita operacional líquida conforme os BR CL e a receita operacional líquida conforme os U.S. GAAP: 2003 2002 2001 Receita operacional líquida de acordo com os BR CL...... 6.046.377 3.314,991 2.966.120 Serviços pré-pagos (i) ...... 93.863 (11.840) (56.792) Taxa de habilitação (ii)...... - - 85 Cobranças de roaming (iii) ...... 182.964 316.205 115.664 ICMS e outros impostos sobre vendas (iv)...... 1.333.912 763.397 655.644 Receita diferida – vendas de aparelhos celulares, líquidas de amortizações (v)…...... 198.603 29.844 (156.595) Plano de vendas a prazo de aparelhos pré-pagos (vi)...... 46.987 62.374 95.468 Vendas de aparelhos com minutos livres (vii) ...... (16.244) - -

------Receita operacional líquida de acordo com os U.S. GAAP...... 7.886.462 4.574.971 3.619.594 ======(i) Serviços pré-pagos

Conforme os BR CL, até 2002 as receitas provenientes dos serviços pré-pagos eram reconhecidas quando recebidas e com base na margem histórica originada pela prestação desses serviços, os respectivos custos incorridos pela prestação dos serviços eram provisionados juntamente com o reconhecimento da receita. A partir de 1o de janeiro de 2003, as receitas provenientes dos serviços pré-pagos são diferidas e amortizadas com base com a efetiva utilização. De acordo com os U.S GAAP, as receitas provenientes de serviços pré-pagos são diferidas e amortizadas com base na efetiva utilização pelo cliente. A respectiva provisão para custo futuro desses serviços é revertida para fins de U.S. GAAP e será reconhecida no resultado quando os assinantes utilizarem os serviços e os custos relacionados forem incorridos. Apresentamos a seguir os efeitos para fins de reconciliação do lucro líquido com base nos BR CL em comparação com os U.S. GAAP, para os serviços pré-pagos:

2003 2002 2001

Receita diferida líquida dos serviços pré-pagos...... 93.863 (11.840) (56.792) Reversão da provisão para os custos estimados ...... (33.378) 5.976 25.053 ------Diferença em U.S. GAAP...... 60.485 (5.864) (31.739) ======

(ii) Taxa de habilitação

Até 31 de dezembro de 1997, tanto para os U.S. GAAP quanto para os BR CL, as receitas provenientes das taxas de habilitação dos aparelhos eram reconhecidas no momento da ativação. Para os U.S. GAAP, desde 1º de janeiro de 1998, as receitas líquidas das taxas de ativação são diferidas e amortizadas em um período de 12 meses, o período histórico estimado da duração do contrato. Durante 1999, a TCP e o mercado de telefonia celular no Brasil cancelaram em sua maioria a cobrança das taxas de ativação de celulares pré-pagos.

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(iii) “Roaming”

A Companhia realizou acordos referentes a “roaming” com outras operadoras de telefonia celular. Quando uma chamada é efetuada por um usuário de outra operadora em uma área coberta pela Companhia, a referida operadora deve pagar à Companhia pelo serviço de “roaming” prestado, conforme taxas aplicáveis. Ao contrário, quando um usuário da Companhia efetua uma chamada fora de sua área de cobertura, a Companhia paga as tarifas incorridas aplicáveis e efetua a cobrança do usuário. Pelos BR CL as receitas provenientes de “roaming” são registradas líquidas quando da prestação dos serviços. Segundo os U.S. GAAP, as receitas e os custos provenientes de serviços de “roaming” devem ser registrados pelo valor bruto. Essa diferença entre princípios contábeis não tem impacto no resultado da Companhia nem na reconciliação do patrimônio líquido. O impacto dessa diferença em U.S. GAAP foi um aumento nas receitas e no custo dos serviços prestados nos montantes de R$182.964, R$316.205 e R$115.664 em 2003, 2002 e 2001, respectivamente.

(iv) ICMS e outros impostos sobre vendas

Conforme os BR CL, esses impostos são classificados como deduções da receita bruta. Pelos U.S. GAAP, esses impostos são classificados como custos de mercadorias vendidas e serviços prestados. Contabilmente essa diferença não tem impacto no resultado da Companhia nem no patrimônio líquido. O impacto dessa diferença em U.S. GAAP foi um aumento das receitas e dos custos das mercadorias vendidas e dos serviços prestados nos montantes de R$1.333.912, R$763.397 e R$655.644 em 2003, 2002 e 2001, respectivamente, em relação aos BR CL.

(v) Receita diferida na venda de aparelhos celulares

De acordo com os BR CL, as receitas e os custos relacionados à venda de aparelhos, incluindo ICMS e outros impostos sobre as vendas, são reconhecidos no momento da venda. Conforme os U.S. GAAP, as receitas relacionadas à venda de aparelhos e os custos são diferidos e amortizados de acordo com sua vida útil estimada. No caso do custo ser maior do que a receita a ser diferida, o efeito é reconhecido no resultado na data da venda do aparelho. Como a maioria dos aparelhos são vendidos abaixo do custo, essa diferença de princípios contábeis não tem impacto no resultado do exercício nem no patrimônio líquido. O saldo da receita diferida de vendas de aparelhos não amortizados e o saldo dos custos com vendas de aparelhos não amortizados eram de R$1.524.932, R$1.110.225 e R$1.140.069 em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001, respectivamente.

(vi) Venda de aparelhos pré-pagos a prazo

Alguns aparelhos pré-pagos da Companhia são vendidos a prazo, cujas prestações são cobradas através de um percentual das futuras recargas de minutos desses aparelhos, que são destinadas como pagamento das prestações com base na tarifa publicada. Pelos BR CL, a Companhia reconhece a receita de vendas de acordo com o cálculo da expectativa de minutos a serem comprados. Pelos U.S. GAAP, tal receita não é reconhecida até que a compra dos minutos seja efetuada.

(vii) Venda de aparelhos com minutos livres

Durante 2003, a Companhia implementou um plano corporativo que dá gratuitamente um aparelho celular para o usuário que contrata um serviço de longo prazo com uma determinada

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TELESP CELULAR PARTICIPAÇÕES S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS DOS EXERCÍCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003, 2002 E 2001 (em milhares de reais, exceto quando mencionado) quantidade fixa de minutos. De acordo com os BR CL, a Companhia reconhece a transferência do aparelho celular como uma venda, com base no custo contábil do aparelho celular no início do contrato. De acordo com os U.S. GAAP, a Companhia não registra essa transferência do aparelho celular ao usuário como uma venda; ao invés disso o custo do aparelho celular é registrado como uma despesa no início do contrato. p. Instrumentos financeiros derivativos

Conforme mencionado nas notas explicativas nº 18 e nº 32, a Companhia utiliza diversos instrumentos financeiros derivativos para reduzir sua exposição a riscos de taxas de juros e riscos cambiais relacionados à parcela de obrigações expressas em moeda estrangeira. A Companhia utiliza, basicamente, contratos de “swap” em moeda estrangeira, de opção e a termo, bem como contratos de “swap” de taxas de juros para administrar tais riscos. De acordo com os BR CL, os contratos a termo e de “swap” em moeda estrangeira são registrados pelo valor nominal multiplicado pelos prazos dos contratos como se fossem liquidados na data de encerramento do exercício. Os prêmios pagos ou recebidos são registrados ao custo, menos a provisão para perdas quando necessária.

Em junho de 1998, o FASB emitiu o pronunciamento SFAS nº 133, “Contabilização de Derivativos e Operações de ‘Hedge’”, que foi modificado posteriormente pelos SFAS137 e SFAS138. O SFAS nº 133 estabeleceu normas para contabilização e divulgação que exigem que cada instrumento derivativo (inclusive instrumentos derivativos embutidos em outros contratos) seja registrado no balanço como ativo ou passivo avaliado a valor de mercado. Mudanças no valor de mercado dos derivativos são reconhecidas em lucros e perdas, exceto atendimento de critérios específicos de contabilização de “hedge”. Para fins de U.S. GAAP, esses derivativos não foram designados como “accounting hedges” (cobertura perfeita), e, conseqüentemente, as mudanças no valor de mercado devem ser registradas na demonstração do resultado.

A implementação do SFAS nº 133 não teve efeito significativo sobre os resultados das operações e a posição patrimonial e financeira da Companhia. Antes da implementação do SFAS nº 133, a Companhia, para fins de U.S. GAAP, contabilizava seus derivativos na data do balanço pelo valor de mercado e seu respectivo efeito no resultado do exercício de acordo com as disposições contidas no SFAS nº 52, “Conversão para Moeda Estrangeira”. Em virtude de o antigo tratamento contábil ser semelhante ao que atualmente é adotado pela Companhia de acordo com as disposições do SFAS nº 133, não houve nenhum impacto significativo na conciliação para U.S. GAAP no exercício de 2001.

Em 31 de dezembro de 2003, a Companhia tinha contratado operações de swap no valor nominal de US$264,6 milhões e JPY11.363 milhões, enquadradas como operações de cobertura (“Hedge de valor justo”) para proteger parte de sua dívida em moeda estrangeira contra os efeitos de variação cambial. Tais derivativos foram qualificados como operações de hedge pelo método “short cut” uma vez que os contratos de swap vencem nos mesmos prazos que a dívida protegida. Portanto, não foi registrado nenhum efeito de inefetividade dos derivativos na demonstração de resultado de acordo com os U.S. GAAP.

Dessa forma, o ajuste foi incluído na conciliação das diferenças entre os BR CL e os U.S. GAAP representa a diferença entre o valor contábil e o valor de mercado dos derivativos não qualificados como operações de cobertura para fins do SFAS133.

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q. Capitalização de juros sobre os custos de aquisição de licença

Os juros incorridos entre a data do registro da inscrição da proposta para obter a licença de concessão para operação da Banda B de serviços de telefonia celular e a data inicial das operações da GT foram registrados como ativos diferidos conforme os BR CL. Para os U.S. GAAP, os juros foram capitalizados como licença de concessão. O montante da reversão refere- se à diferença de juros provisionados em 1998. r. Amortização da licença de concessão

A GT registrou a amortização da licença de concessão até o início de suas operações como um ativo diferido, com base nos BR CL. Para os U.S. GAAP, tal amortização foi revertida e o período da amortização começou com o início das operações, em 1º de janeiro de 1999.

Para fins dos BR CL, o prazo de amortização da licença de concessão da Banda B, Norte Brasil Telecom S.A. (NBT) é de 30 anos em 2000, que incluiu um período adicional de 15 anos assumindo a renovação pela ANATEL. Para fins de U.S. GAAP, o período de amortização inclui somente o prazo da concessão inicial.

Em 2001, a NBT alterou o prazo de amortização para 15 anos visando ajustar os prazos de acordo com os BR CL com o tratamento em U.S. GAAP. s. Ativos diferidos

A GT registrou as despesas pré-operacionais como ativo diferido, a ser amortizado linearmente por um período de dez anos, conforme os BR CL. Para efeito de U.S. GAAP, tal diferimento e sua respectiva amortização foram totalmente revertidos. t. Adiantamento a empresa do grupo

Em janeiro de 2002, a TCO efetuou um pagamento a título de adiantamento no valor de R$34.259, ajustado com base nas taxas de mercado, à BID S.A., correspondente ao valor presente do benefício fiscal incorporado. Com esta transação, a TCO desobrigou-se de emitir ações à BID S.A. no futuro em função do aproveitamento fiscal do ágio. De acordo com os BR CL, o montante de R$44.461 foi registrado em adiantamento para aquisição de ações. De acordo com os U.S. GAAP, tal pagamento seria registrado como uma distribuição de capital ao acionista controlador. Adicionalmente, para fins de U.S. GAAP nenhuma receita financeira seria reconhecida relativamente a esta transação. u. Despesas com emissão de títulos

Conforme os BR CL, as despesas relacionadas ao aumento de capital são registradas como despesas financeiras líquidas. Para fins de U.S. GAAP, as despesas com ofertas de títulos são registradas como uma dedução dos recursos provenientes da oferta. O ajuste em U.S. GAAP representa a reversão das despesas financeiras líquidas da Companhia em conexão com o aumento de capital realizado no exercício findo de 31 de dezembro de 2002. Essa diferença de princípio contábil não teve nenhum impacto no patrimônio líquido.

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Conciliação das diferenças no prejuízo do exercício entre os BR CL e os U.S. GAAP:

2003 2002 2001

Prejuízo do exercício de acordo com os BR CL...... (640.234) (1.140.761) (1.113.617) Adições (deduções): Critérios diferentes para: Amortização das correções monetárias de 1996 e 1997 ...... (37.959) (30.369) (17.681) Perda na baixa de ativos corrigidos monetariamente em 1996 e 1997...... (410) (1.181) (31.393) Juros capitalizados ...... 11.753 15.417 (22.370) Amortização de juros capitalizados ...... (3.974) (2.212) (2.685) Amortização das taxas de habilitação...... - - 85 Reconhecimento da receita sobre os serviços pré-pagos...... 60.485 (5.864) (31.739) Receita da venda de aparelho celular pré-pago a prazo...... 15.503 71.439 107.656 Vendas de aparelhos celulares com estornos de minutos…………...... (16.244) - - Planos de pensão ……………………...... 1.741 365 528 Efeito na depreciação decorrente da redução dos ativos fixos na troca de ações por participações minoritárias...... 13.037 13.126 14.185 Amortização da concessão ...... (1.474) - - Taxa FISTEL ...... (18.766) (1.416) (20.744) Arrendamento financeiro ...... 25.672 (4.229) 2.741 Contratos a termo e swap ...... 739.668 (336.562) (127.070) Opção de compra ...... 15.535 (37.438) (50.830) Desconto a valor presente sobre contas a receber de longo prazo ...... - 7.233 (7.233) Amortização dos custos da licença de concessão ...... (4.095) - - Adiantamento a empresa do grupo...... (2.916) - - Amortização de ativos diferidos...... 34.759 - - Aquisições: Reversão do ágio amortizado de acordo com os BR CL ...... 95.071 - - Efeito na depreciação...... 11.067 9.152 8.394 Amortização do ativo intangível - carteira de clientes...... (59.151) (37.670) (34.531) Amortização do ativo intangível – concessão...... (172,584) (52.592) (55.252) Despesas financeiras adicionais na alocação do preço à dívida…... (2.852) - (1.700) Perda extraordinária na liquidação antecipada de dívida ...... - - (12.653) Diferença de equivalência patrimonial no prejuízo das Holdings ...... - 131.576 (80.217) Reversão da provisão para perdas em investimentos...... - 170.846 278.769 Diferença no reconhecimento de perda de valor (“impairment”) do ativo permanente ...... - (421.398) (89.533) Despesas com emissão de títulos...... - 35.980 - Impostos diferidos sobre os ajustes acima...... (161,801) 110.684 61.562 Diferença na alíquota de contribuição social calculada com base na lei e não em Medida Provisória ...... - 10.210 21.271 Participação minoritária sobre os ajustes acima...... (581) ------Prejuízo do exercício de acordo com os U.S. GAAP...... (98,750) (1.495.664) (1.204.057)

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Prejuízo por lote de mil ações de acordo com os U.S. 2003 2002 2001 GAAP Ações ordinárias – básico…………………………………… (0,08) (2,18) (2,63) Média ponderada das ações ordinárias – básico...... … 409.383.864 240.033.927 160.138.996

Ações ordinárias – diluído…………………………………… (0,08) (2,18) (2,63) Média ponderada das ações ordinárias – diluído.……………. 409.383.864 240.033.927 160.138.996

Ações preferenciais – básico e diluído……………………….. (0,08) (2,18) (2,63) Média ponderada das ações preferenciais – básico e diluído.. 762.400.488 447.018.065 298.228.776

Conciliação das diferenças no patrimônio líquido entre os BR CL e os U.S. GAAP: 2003 2002 2001

Patrimônio líquido de acordo com os BR CL...... 3.393.161 4.009.957 2.742.647 Adições (deduções): Critérios diferentes para: Correção monetária de 1996 e 1997 ...... 328.444 241.620 242.801 Amortização da correção monetária de 1996 e 1997 ...... (283.568) (175.277) (144.908) Juros capitalizados ...... 55.338 45.338 34.980 Amortização de juros capitalizados ...... (6.920) (24.391) (21.012) Taxas de habilitação, líquidas de impostos ...... - - (138.668) Amortização das taxas de habilitação...... - - 138.668 Reconhecimento de receitas sobre os serviços pré-pagos...... - (60.485) (54.621) Receita da venda de aparelhos pré-pagos a prazo………………… - (15.503) (86.942) Vendas de aparelhos celulares com minutos livres ...... ………….. (16.244) - - Planos de pensão………………………………………...... (835) (2.507) (2.872) Troca de ações por participações minoritárias: Ajuste do ativo imobilizado...... (98.714) (101.671) (101.671) Depreciação acumulada.... …………………………………….. 57.455 44.758 31.632 Ajuste da concessão...... …………………………………….. 38.336 - - Amortização da concessão...... ……………………………… (3.263) - - Taxa Fistel...... (49.223) (30.457) (20.744) Valor do imobilizado, líquido de depreciação–arrendamento financeiro...... 42.196 40.800 45.900 Obrigações com arrendamento financeiro ...... (16.733) (42.287) (43.158) Valor de mercado de contratos a termo e swap...... (34.687) (777.107) (272.072) Valor de mercado das opções de compra...... (91.865) (107.400) (69.962) Valor presente das contas a receber de longo prazo...... - - (7.233) Juros capitalizados sobre os custos de aquisição de licença...... 42.006 42.006 - Amortização dos custos de aquisição de licença...... 11.949 21.118 - Ativo diferido...... (335.469) (308.559) - Amortização acumulada de ativo diferido ...... 132.152 100.489 - Adiantamento a empresa do grupo ...... (44.461) - -

Aquisições: Aquisição da GT e Holdings ...... …. 43.179 141.133 13.277 Aquisição da TCO...... (5.079) - - Impostos diferidos sobre os ajustes acima ...... 54.651 265.732 155.048 Reversão da contribuição social diferida calculada com base na Lei ao invés de Medida Provisória ...... - - (10.210) Participação minoritária sobre os ajustes acima...... 20.189 ------Patrimônio líquido de acordo com os U.S. GAAP...... 3.231.995 3.307.307 2.430.880 ======

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2003 2002 2001

Informações suplementares sobre o balanço patrimonial em U.S. GAAP: Ativo total ...... 13.546,493 10.202.052 7.218.261 ======Passivo circulante...... 6.308.030 3.740.198 1.774.119 ======Passivo exigível a longo prazo ...... 2.905.685 3.154.547 3.013.262 ======Imobilizado líquido...... 4.738.316 2.794.497 2.977.964 ======

Mutações do patrimônio líquido consolidado para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001, de acordo com os U.S. GAAP

2003 2002 2001

Patrimônio líquido de acordo com os U.S. GAAP no início do exercício...... 3.307.307 2.430.880 3.674.385 ------Aumento de capital...... - 2.367.376 - Ajuste na alíquota de contribuição social sobre a reserva especial de ágio ...... 22.083 - - Dividendos prescritos...... 1.355 4.715 - Prejuízo do exercício...... (98.750) (1.495.664) (1.204.057) Dividendos e juros sobre capital próprio declarados...... - - (39.448) ------Patrimônio líquido de acordo com os U.S. GAAP no final do exercício...... 3.231.995 3.307.307 2.430.880 ======

38. DIVULGAÇÕES ADICIONAIS REQUERIDAS PELOS U.S. GAAP a. Benefícios de aposentadoria e outros benefícios pós-aposentadoria

Conforme descrito nas Notas 30 e 37e, os empregados da Companhia recebem benefícios de aposentadoria e benefícios pós-aposentadoria (assistência médica aos aposentados) através de planos de benefícios definidos individuais, planos de contribuições definidas individuais e planos multipatrocinados. A Companhia adota a data-base 30 de novembro para avaliação da maioria dos ativos dos planos.

As divulgações das contribuições da Companhia aos planos de contribuição definida e aos planos multipatrocinados estão incluídas na Nota 30.

Conforme descrito na Nota 1, a Companhia adquiriu a TCO em 25 de abril de 2003 e, conseqüentemente, o plano de benefício definido PBS-TCO assim como o plano de contribuição definida TCO-PREV foram registrados pela Companhia a partir de 1o de maio de 2003. Embora os planos TCP-PREV e TCO-PREV sejam planos de contribuição definida existe um risco de morte e invalidez dos participantes que é arcado pela patrocinadora, requerendo cálculos

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TELESP CELULAR PARTICIPAÇÕES S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS DOS EXERCÍCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003, 2002 E 2001 (em milhares de reais, exceto quando mencionado) atuariais. A seguir é apresentada a situação dos planos individuais de benefícios definidos de forma consolidada, de acordo com os U.S. GAAP:

Movimentação do passivo atuarial 2003 2002 Passivo atuarial no início do exercício ...... 8.942 6.350 Custo dos serviços...... 1.786 34 Custo dos juros...... 4.610 693 (Ganhos) perdas atuariais ...... 1.116 25 Benefícios pagos...... (1.113) (517) Adoção do SFAS 87 – TCP Prev ...... - 2.357 Aquisições (Planos da TCO )...... 32.330 - Passivo atuarial no final do exercício (a)...... 47.671 8.942

Movimentação dos ativos dos planos 2003 2002 Valor de mercado dos ativos dos planos no início do exercício ...... 8.255 6.446 Retorno real sobre os ativos dos planos...... 9.793 1.674 Contribuições reais ...... 1.370 24 Benefícios pagos...... (1.113) (517) Adoção do SFAS 87 –TCP Prev ...... - 628 Aquisições (Planos da TCO)...... 27.885 - Valor de mercado dos ativos dos planos no final do exercício (b)...... 46.190 8.255

Reconciliação da situação dos planos 2003 2002 Situação dos planos (a-b)...... 1.481 687 Ganhos atuariais não reconhecidos...... 8.985 4.816 Passivo inicial não reconhecido ...... (6.444) (1.740) Passivo líquido reconhecido...... 4.022 3.763

Valores reconhecidos no balanço patrimonial de: 2003 2002 Benefícios pagos antecipadamente (ativo)...... (1.139) - Passivo de benefícios ...... 5.161 3.763 Passivo líquido reconhecido...... 4.022 3.763

O passivo de benefícios acumulados (“ABO”) para todos os planos de benefícios definidos totalizou R$46.561 e R$8.424 em 2003 e 2002, respectivamente. Informações sobre os planos de pensão com o passivo de benefícios acumulados (“ABO”) maior que os ativos dos planos: 2003 2002 Passivo de benefícios projetados (“PBO”)...... 36.143 2.357 Passivo de benefícios acumulados...... 35.480 1.949 Valor de mercado dos ativos dos planos...... 33.672 628

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Componentes do custo periódico líquido de pensão e de outros benefícios 2003 2002 2001 Custo dos serviços...... 1.768 21 82 Custo de juros sobre o PBO...... 4.610 693 459 Retorno esperado dos ativos dos planos ...... (5.245) (904) (750) Amortização do passivo inicial...... 577 42 75 Amortização de ganhos atuariais ...... (286) (142) (274) Ajustes (i) ...... - - 512 Custo periódico líquido de pensão e de outros benefícios...... 1.424 (290) 104 (i) Mudança na moeda funcional de UMC (Unidade Monetária Contábil) para o real.

Premissas: 2003 2002 2001

Taxa de desconto para cálculo do passivo de benefícios projetados (“PBO”) 11.30% 11.30% 6.00% Taxa de reajuste dos salários...... 7.10% 8.15% 3.00% Taxa de reajuste do benefícios...... 5.00% 5.00% 0.00% Taxa de retorno de longo prazo esperada sobre os ativos dos planos...... 11.83% 14.45% 9.00% Inflação...... 5.00% 4.00% (i) (i) Em 2003 e 2002 foram utilizadas taxas nominais, enquanto que em 2001 foram utilizadas taxas reais.

Ativos dos planos A média ponderada dos ativos dos planos de pensão da Companhia por categoria de ativos ao final de 2003 e 2002, bem como a meta de alocação dos ativos para 2004 é como segue:

Meta de alocação dos Percentagem dos ativos do ativos para plano no final do exercício Categoria de ativo 2004 2003 2002 Renda variável...... 13,7% 14,3% 15,5% Empréstimos a participantes ...... 2,1% 1,7% 0,9% Renda fixa ...... 84,2% 84,0% 83,6% Total ...... 100,0% 100,0% 100,0%

A estratégia de investimentos para estes planos de pensão é baseada num cenário macroeconômico de longo prazo, que leva em consideração a premissa de maximização do retorno dos investimentos proporcionalmente aos riscos envolvidos nos vários tipos de investimentos (renda fixa, renda variável e empréstimos a participantes), e levando-se em consideração os limites de aplicação impostos pelas resoluções do Conselho Monetário Nacional. A taxa de retorno esperada sobre os ativos é calculada através da ponderação da taxa média de retorno de cada categoria de ativo após os impostos em relação às metas de alocação previstas. As taxas de retorno para cada categoria de ativo são baseadas em cenários macroeconômicos de longo prazo.

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A seguir, é apresentado um resumo do plano multipatrocinado de benefícios definidos de aposentadoria, o Plano PBS-A, em 31 de dezembro de 2003 e 2002, do qual a Companhia e suas subsidiárias participam:

PBS-A 2003 2002 Situação do plano: Passivo de benefícios acumulados Direitos adquiridos ...... ………………………………………………………..3.484.245 2.922.542 Passivo de benefícios projetados...... 3.484.245 2.922.542 Valor de mercado dos ativos do plano...... 4.163.102 3.684.884 Situação do plano (superávit acumulado)...... (678.857) (762.342)

A seguir, é apresentado um resumo do plano multipatrocinado de benefícios de assistência médica aos aposentados da Sistel (PAMA), do qual a Companhia e suas subsidiárias participam:

Plano de assistência médica aos aposentados – PAMA 2003 2002 Situação do plano: Passivo de benefícios acumulados: Participantes ativos...... 25.678 46.107 Participantes inativos...... 783.525 867.041 809.203 913.148 Valor de mercado dos ativos do plano...... 456.509 404.507 Situação do plano (déficit acumulado)...... 352.694 508.641

b. Resumo das informações financeiras das Holdings

A seguir é apresentado um resumo das informações financeiras das Holdings de acordo com os BR CL para os períodos em que as mesmas foram contabilizadas na Companhia utilizando o método de equivalência patrimonial

Em 31 de dezembro e para o exercício encerrado em 31 de dezembro 2002 2001 Receita operacional líquida...... 512.168 390.797 Prejuízo operacional...... (770.908) (791.863) Prejuízo do exe rcício...... (771.325) (786.802) Ativo circulante...... -- 190.534 Ativo realizável a longo prazo...... -- 2.210.471 Passivo circulante...... -- 493.838 Passivo exigível a longo prazo ...... -- 2.416.177

c. Ativos intangíveis

A seguir, é apresentado um resumo dos ativos intangíveis da Companhia sujeitos à amortização de acordo com os U.S. GAAP:

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2003 2002 Direito de Acordo de Direito de uso de Carteira Carteira de exclusivi - uso de Concessão software de clientes Concessão clientes dade software

Custo...... 3.116.353 1.005.943 303.921 2.092.636 140.035 54.167 743.749 Amortização acumulada ...... (693.347) (457.785) (167.615) (453.889) (108.464) (19.663) (231.939) Baixas ...... (89.533) - - (89.533) ------Valor líquido ...... 2.333.473 548.158 136.306 1.549.214 31.571 34.504 511.810 ------Despesa de amortização ...... 239.603 191.556 59.151 52.595 37.670 17.906 94.565 ------Prazo de amortização ...... (a) 5 anos 2 anos (a) 2 anos (b) 5 anos ======(a) Amortização linear sobre a licença de concessão até abril de 2013 para a GT e até Novembro de 2013 para a TCO. (b) Amortização de acordo com os prazos contratuais, variando de um a três anos.

A amortização das despesas estimadas para os próximos cinco anos é demonstrada a seguir:

Valores 2004 ...... 583.316 2005 ...... 526.907 2006 ...... 442.550 2007 ...... 373.287 2008 ...... 277.840

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Os pagamentos mínimos futuros, por exercício e total, de acordo com as obrigações de arrendamento da Companhia em caráter irrevogável classificadas como arrendamentos financeiros de bens do imobilizado são apresentados como segue:

2004...... ………………… 16.317 2005...... ………………… 416 ------Passivo registrado no passivo do balanço patrimonial de acordo com os U.S. GAAP … 16.733 Menos parcela circulante...... ………………… (16.317) ------Obrigações de longo prazo referentes arrendamentos financeiros de bens do ativo imobilizado...... …………………. 416 =====

A seguir, é apresentado um resumo dos valores dos ativos imobilizados e suas respectivas depreciações acumuladas de acordo com os U.S. GAAP relacionados aos arrendamentos financeiros de bens do imobilizado:

Ativo imobilizado: Software...... 59.694 Menos:amortização acumulada...... (17.498) ------Total líquido...... 42.196 ======e. Concentração de riscos

O risco de crédito relativo a contas a receber de clientes está diversificado. A Companhia monitora continuamente o nível de contas a receber e os limites de exposição de dívidas incobráveis através do corte de acesso à linha telefônica se qualquer fatura estiver vencida há mais de quinze dias. Exceções são feitas a serviços que devem ser mantidos por razões de segurança própria ou nacional.

Na realização dos negócios, a Telesp Celular S.A. e a Global Telecom são completamente dependentes da concessão de serviços de telecomunicação celular outorgada pelo Governo Federal.

Não há concentração de fontes disponíveis de trabalho, serviços, concessões ou direitos, além daquelas já mencionadas, que poderiam, se repentinamente eliminadas, afetar de forma drástica as operações da Companhia. f. Compromissos (não auditados)

Os investimentos planejados para 2004 são de aproximadamente R$1.037.000. A maioria desses investimentos será destinada a infra-estrutura, tecnologia de informação e equipamentos de transmissão.

A Companhia está sujeita a obrigações relativas à qualidade dos serviços, expansão da rede e modernização, conforme estabelecido em suas autorizações e seu acordo de concessão original. A Companhia acredita estar atualmente cumprindo as obrigações relativas à qualidade dos serviços prestados e expansão da rede.

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A Companhia determinou que os segmentos a serem reportados são aqueles que a Companhia internamente tem como base para se reportar. Esses segmentos são a Telesp Celular, a Global Telecom e a TCO. Estes segmentos são as controladas estratégicas, que operam em diferentes áreas de concessões e estão em diferentes fases de desenvolvimento e, portanto, são administradas e financiadas separadamente. A TCP adquiriu as participações societárias remanescentes da GT em 27 de dezembro de 2002 e iniciou a respectiva consolidação naquela data. Além disso, conforme descrito na Nota 1, a TCP adquiriu a TCO em 25 de abril de 2003. Conseqüentemente, a Companhia não apresentou informações segregadas das operações da TC, GT e TCO para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2002.

As políticas contábeis reportadas para os segmentos são as mesmas descritas no sumário das principais práticas contábeis. As vendas entre segmentos são contabilizadas no custo.

As informações por segmentos de atuação reportados pela Companhia em 31 de dezembro de 2003 são as seguintes:

Telesp Global Tele Centro Celular Telecom Oeste(i) Outros Eliminações Consolidado

Receita operacional líquida...... 3.993.247 669.048 1.390.937 - (6,855) 6,046,377 Lucro(prejuízo) operacional...... 681.540 (435.234) 450.457 (640.190) (135,455) (78,882) Lucro líquido (prejuízo)...... 495.172 (436.020) 328.203 (640.234) (387,355) (640,234) Ativo total...... 5.915.364 2.128.472 2.654.246 8.168.425 (5,393,193) 13,473,314 (i) Foram incluídas as operações de 1o de maio a 31 de dezembro de 2003. h. Novos pronunciamentos contábeis

Alteração do SFAS133 sobre Instrumentos derivativos e Atividades de Hedge

Contabilização de Certos Instrumentos Financeiros com Características de Passivo e de Patrimônio

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TELESP CELULAR PARTICIPAÇÕES S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS DOS EXERCÍCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003, 2002 E 2001 (em milhares de reais, exceto quando mencionado) atual de passivo tratadas no Pronunciamento No. 6 de Conceitos do FASB “Elementos das Demonstrações Financeiras”. A adoção do SFAS150 não gerou qualquer impacto nas demonstrações financeiras da Companhia.

FIN No. 46 – Consolidação de Entidades de Propósitos Variáveis – uma interpretação do ARB No. 51

Em dezembro de 2003, o FASB emitiu uma revisão da Interpretação No. 46, “Consolidação de Entidades de Propósitos Variáveis, uma Interpretação do ARB No. 51" ("FIN 46R" ou a "Interpretação"). A FIN 46R esclarece a aplicação do ARB No. 51, "Demonstrações Financeiras Consolidadas", para certas entidades as quais os investidores não têm as características de um controle financeiro ou não possuem suficiente participação de risco na entidade para financiar suas atividades sem um suporte financeiro adicional subordinado. A FIN 46R requer a consolidação destas entidades, conhecidas como entidades de propósitos variáveis (“VIEs”), pelo principal beneficiário da entidade. O principal beneficiário da entidade é a entidade, se existente, irá absorver a maioria dos prejuízos esperados pela entidade, receber a maioria dos retornos esperados pela entidade, ou ambos.

SFAS No. 132 (Revisado em 2003) – Divulgações pelas Empresas sobre Planos de Pensão e Outros Benefícios Pós-Aposentadoria

SAB No. 104 – Reconhecimento da Receita

Em dezembro de 2003, a Comissão de Valores Mobiliários Norte-Americana (“SEC”) emitiu o Boletim (“Staff Accounting Bulletin –SAB”) No. 104, Reconhecimento da Receita. O SAB 104 atualiza parte do guia interpretativo incluído no Tópico 13 da codificação do SAB com o objetivo de tornar este guia interpretativo consistente com as normas contábeis e de auditoria e normas da SEC. A Companhia acredita que atualmente está seguindo as orientações do SAB

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104.

EITF 00-21 –Contabilização de receitas provenientes de entregas múltiplas

EITF 01-08 Determinação se uma Transação contém um Arrendamento Mercantil

Em maio de 2003, o EITF chegou a um consenso sobre o EITF 01-08 para esclarecer as exigências de identificação se uma transação deveria ser contabilizada como um arrendamento mercantil no seu início. A orientação no consenso objetiva atribuir a receita como um aluguel ou receita de arrendamento mercantil que de outra forma seria reportada como parte das vendas de produtos ou receitas de serviços. O EITF 01-08 requer que ambas as partes de uma transação determinem se um contrato de serviço ou uma transação similar é, ou inclui, um arrendamento mercantil dentro do escopo do SFAS No. 13, “Contabilização de Arrendamentos”. A Companhia não pode estimar até o momento o impacto que a adoção do EITF 01-08 terá sobre sua situação financeira, fluxos de caixa e resultados das operações.

EITF 03-11 – Divulgação de Ganhos e Perdas Realizados em Instrumentos Derivativos que são Sujeitos ao Pronunciamento No. 133 do FASB, Contabilização de Instrumentos Derivativos e Atividades de Hedge, e não Mantidos para Fins de Negociação

Em julho de 2003, o EITF chegou a um consenso sobre o EITF 03-11 que determina se os ganhos ou perdas realizados nos contratos derivativos não mantidos para negociação devem ser divulgados pelos valores brutos ou líquidos é uma questão de julgamento que depende dos fatos relevantes, das circunstâncias e da substância econômica da transação. Na análise dos fatos e circunstâncias, os EITFs 99-19, e a Opinião No. 29, "Contabilização de transações não- monetárias," deveriam ser considerados. O EITF 03-11 entra em vigor para as transações iniciadas após 30 de setembro de 2003. A Companhia não pode estimar até o momento o impacto que a adoção do EITF 03-11 terá sobre sua situação financeira, fluxos de caixa e resultados das operações. * * * * * * * * * * * *

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PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES

Aos Acionistas da Globaltelcom Telecomunicações S.A., Daini do Brasil S.A. e GTPS S.A. Participações em Investimentos de Telecomunicações São Paulo - SP (1) Examinamos o balanço patrimonial combinado da Globaltelcom Telecomunicações S.A., Daini do Brasil S.A. e GTPS S.A. Participações em Investimentos de Telecomunicações (“Holdings”), levantado em 31 de dezembro de 2001, e as respectivas demonstrações combinadas do resultado e das origens e aplicações de recursos para os períodos de 6 de fevereiro a 31 de dezembro de 2001 e de 1º de janeiro a 27 de dezembro de 2002 e a demonstração combinada das mu tações do passivo a descoberto para o período de 6 de fevereiro a 31 de dezembro de 2001, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras.

(2) Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria geralmente aceitas nos Estados Unidos da América. Essas normas requerem que planejemos e executemos a auditoria para obtermos razoável segurança de que as demonstrações financeiras estão isentas de erros materiais. Uma auditoria inclui exames, com base em testes, das evidências que suportam os valores e as informações divulgadas nas demonstrações financeiras. Uma auditoria também inclui a avaliação das práticas contábeis e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que nossa auditoria fornece uma base razoável para nossa opinião.

(3) Em nossa opinião, as demonstrações financeiras combinadas referidas no parágrafo 1 representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira combinada das Holdings em 31 de dezembro de 2001, o resultado de suas operações e as origens e aplicações de seus recursos correspondentes aos períodos de 6 de fevereiro a 31 de dezembro de 2001 e de 1º de janeiro a 27 de dezembro de 2002 e a demonstração combinada das mutações do passivo a descoberto para o período de 6 de fevereiro a 31 de dezembro de 2001, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

(4) As práticas contábeis adotadas no Brasil diferem em alguns aspectos dos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América (“U.S. GAAP”). A aplicação dos U.S. GAAP afetaria a determinação do lucro líquido (prejuízo) para os períodos de 6 de fevereiro a 31 de dezembro de 2001 e de 1º de janeiro a 27 de dezembro de 2002, e a determinação do passivo a descoberto em 31 de dezembro de 2001, na extensão sumariada na nota explicativa nº 27 às demonstrações financeiras combinadas.

(5) Nossa auditoria foi conduzida com o objetivo de expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras como um todo. As demonstrações combinadas dos fluxos de caixa para os períodos de 6 de fevereiro a 31 de dezembro de 2001 e de 1° de janeiro a 27 de dezembro de 2002 são apresentadas de forma suplementar, a fim de possibilitar análises adicionais e não são requeridas como parte das demonstrações financeiras combinadas preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil. Essas informações foram submetidas aos procedimentos de auditoria aplicáveis no exame das demonstrações financeiras combinadas e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas em todos os aspectos materiais em relação às demonstrações financeiras como um todo. São Paulo, 18 de junho de 2003 DELOITTE TOUCHE TOHMATSU José Domingos do Prado Auditores Independentes Contador CRC nº 2 SP 011609/O-8 CRC nº 1 SP 185087/O-0

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BALANÇOS PATRIMONIAIS COMBINADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2001 (Em milhares de reais)

ATIVO Nota 2001

ATIVO CIRCULANTE: Disponibilidades ...... 12 53.163 Contas a receber, líquidas ...... 13 62.306 Estoques ...... 14 56.877 Tributos diferidos e a recuperar...... 11 7.928 Outros ativos ...... 15 10.260 ------Total do ativo circulante...... 190.534 ------REALIZÁVEL A LONGO PRAZO: Tributos diferidos e a recuperar...... 11 211.349 Outros ativos ...... 15 234 ------Total do ativo realizável a longo prazo ...... 211.583 ------ATIVO PERMANENTE: Ágio……...... 296.462 Imobilizado, líquido...... 16 1.462.693 Diferido, líquido...... 17 239.733 ------Total do ativo permanente ...... 1.998.888 ------Total do ativo...... 2.401.005 ======

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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BALANÇOS PATRIMONIAIS COMBINADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2001 (Em milhares de reais)

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Nota 2001

PASSIVO CIRCULANTE: Pessoal, encargos e benefícios sociais ...... 18 9.412 Fornecedores e contas a pagar...... 19 247.181 Impostos, taxas e contribuições ...... 20 16.481 Empréstimos e financiamentos...... 21 212.465 Outras obrigações...... 8.299 ------Total do passive circulante...... 493.838 ------PASSIVO EXIGÍVEL A LONGO PRAZO: Empréstimos e financiamentos...... 21 2.094.763 Impostos, taxas e contribuições ...... 20 37.679 Provisões para contingências e outros...... 22 7.654 ------Total do passive exigível a longo prazo...... 2.140.096 ------PATRIMÔNIO LÍQUIDO E ADIANTAMENTOS PARA FUTUROS AUMENTOS DE CAPITAL: Capital social...... 24 570.520 Reserva especial de ágio na incorporação ...... 193.231 Prejuízos acumulados...... (1.272.761) ------Total do patrimônio líquido...... (509.010) ------Adiantamentos para futuros aumentos de capital ...... 276.081 ------Total do patrimônio líquido e de adiantamentos para futuros aumentos de capital...... (232.929) ------Total do passive e do patrimônio líquido ...... 2.401.005 ======

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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DEMONSTRAÇÕES COMBINADAS DOS RESULTADOS PARA OS PERÍODOS INICIADOS EM 6 DE FEVEREIRO DE 2001 A 31 DE DEZEMBRO DE 2001 E DE 1 DE JANEIRO DE 2002 A 27 DE DEZEMBRO DE 2002 (Em milhares de reais)

Nota 2002 2001

RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA ...... 5 512.168 390.797

CUSTO DOS SERVIÇOS PRESTADOS E MERCADORIAS VENDIDAS...... 6 (423.774) (407.907) ------LUCRO BRUTO ...... 88.394 (17.110)

DESPESAS OPERACIONAIS: Comercialização dos serviços...... 7 (124.402) (139.653) Gerais e administrativas ...... 8 (45.706) (46.828) Financeiras líquidas...... 9 (663.110) (536.468) Outras despesas operacionais líquidas...... 10 (26.084) (51.804) ------PREJUÍZO OPERACIONAL...... (770.908) (791.863) Despesas não-operacionais líquidas ...... (417) (350) ------PREJUÍZO ANTES DE PARTICIPAÇÕES MINORITÁRIAS...... (771.325) (792.213) Participações minoritárias ...... - 5.411 ------Prejuízo do exercício ...... (771.325) (786.802) ======

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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DEMONSTRAÇÕES COMBINADAS DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS PERÍODOS INICIADOS EM 6 DE FEVEREIRO DE 2001 A 31 DE DEZEMBRO DE 2001 (Em milhares de reais)

Reserva especial de Capital ágio na Prejuízos social incorporação acumulados Total

SALDO EM 6 DE FEVEREIRO DE 2001...... 570.520 - (485.959) 84.561

Reserva especial de ágio (Nota 1)...... - 193.231 - 193.231

Prejuízo do exercício...... - - (786.802) (786.802)

SALDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2001...... 570.520 193.231 (1.272.761) (509.010)

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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DEMONSTRAÇÕES COMBINADAS DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS PARA OS PERÍODOS INICIADOS EM 6 DE FEVEREIRO DE 2001 A 31 DE DEZEMBRO DE 2001 E DE 1 DE JANEIRO DE 2002 A 27 DE DEZEMBRO DE 2002 (Em milhares de reais) 2002 2001 ORIGENS DOS RECURSOS:

Das operações (veja abaixo) ...... 332.476 - Dos acionistas: Adiantamentos para futuros aumentos de capital...... 2.630.270 17.400 De terceiros Empréstimos e financiamentos...... 215.584 2.048.893 Financiamentos de impostos de longo prazo...... 68.273 33.629 Obrigações com a controladora ...... 531.440 ------Total das origens ...... 3.778.043 2.099.922 ------

APLICAÇÕES DOS RECURSOS: Nas operações (veja abaixo): ...... - 326.491 Imobilizado ...... 152.321 421.034 Ativo diferido...... 7.525 - Pagamento antecipado de dívidas de longo prazo...... 2.927.634 1.199.794 Aquisição de participação minoritária na Global Telecom...... - 20.167 Ativo realizável a longo prazo ...... 453.654 16.872 ------Total das aplicações...... 3.541.134 1.984.358 ------AUMENTO NO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO ...... 236.909 115.564 REPRESENTADO POR: ======Capital circulante líquido no final do período: Ativo circulante...... 160.600 189.487 Passivo circulante ...... 226.995 492.791 ------(66.395) (303.304) Menos – capital circulante líquido no início do período...... (303.304) (418.868) ------AUMENTO NO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO ...... 236.909 115.564

RECURSOS GERADOS (UTILIZADOS) NAS OPERAÇÕES Prejuízo do exercício...... (771.325) (786.802) Itens que não afetam o capital circulante líquido: Participação minoritária ...... - (5.411) Depreciação e amortização...... 202.935 145.122 Variações monetárias e cambiais sobre itens não circulantes, líquidas...... 893.996 291.020 Provisões para perdas no imobilizado...... (812) 20.671 Provisões para contingências e outras...... 3.840 7.297 Prejuízo na baixa de ativo imobilizado vendido ...... 3.842 1.612 ------Total...... 332.476 (326.491) ======As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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DEMONSTRAÇÕES COMBINADAS DE FLUXOS DE CAIXA PARA OS PERÍODOS INICIADOS EM 6 DE FEVEREIRO DE 2001 A 31 DE DEZEMBRO DE 2001 E DE 1 DE JANEIRO DE 2002 A 27 DE DEZEMBRO DE 2002 - (Em milhares de reais) 2002 2001 ATIVIDADES OPERACIONAIS: Prejuízo do exercício…………………………………………………. (771.325) (786.802) Ajustes para reconciliar o prejuízo do exercício ao caixa gerado (utilizado) nas atividades operacionais: Depreciação e amortização...... 202.935 145.122 Variações monetárias e cambiais sobre itens não circulantes, líquidas ...... 457.893 316.557 Provisão para créditos de liquidação duvidosa ...... 8.832 14.535 Provisão para perdas no imobilizado...... (812) 20.671 Valor contábil líquido de imobilizado baixado ...... 3.842 1.612 Participação minoritária ...... - (5.411) Variação nos ativos operacionais: (Aumento) nas contas a receber...... (35.598) (32.992) (Aumento) / diminuição nos estoques ...... 17.227 (44.600) (Aumento) / Diminuição nos impostos a recuperar...... (7.749) 424 (Aumento) / Diminuição em outros ativos circulantes ...... 58 (765) (Aumento) em outros ativos realizáveis a longo prazo ...... (4.344) (16.833) Variação nos passivos operacionais: Aumento / (Diminuição) em fornecedores e contas a pagar ...... (141.567) 186.564 Aumento em impostos, taxas e contribuições...... 899 3.263 Aumento / (Diminuição em pessoal, benefícios e encargos sociais ...... (1.974) 5.900 Aumento/ (Diminuição) em outras obrigações no passivo circulante...... 7.268 (3.973) Aumento em outras obrigações no exigível a longo prazo...... 68.273 33.603 ------Caixa líquido utilizado nas atividades operacionais (196.142) (163.125) ------ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS: Aquisição de imobilizado...... (152.321) (421.034) Gastos no ativo diferido...... (7.525) - Aquisição de participação minoritária na Global Telecom...... - (20.167) ------Caixa líquido utilizado nas atividades de investimentos (159.846) (441.201) ------ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS: Captações de empréstimos de curto prazo, líquidas...... 127.896 298.091 Amortização de dívidas de longo prazo...... (616.454) (1.446.836) Captação de empréstimos de longo prazo...... 265.432 2.048.893 Adiantamentos para futuros aumentos de capital...... - 17.400 Captação de empréstimos intercompanhias ...... 531.440 - Pagamento da licença de concessão...... - (289.648) ------Caixa líquido gerado na atividade de financiamentos 308.314 627.900 ------AUMENTO (DIMINUIÇÃO) NAS DISPONIBILIDADES (47.674) 23.574 DISPONIBILIDADES NO INÍCIO DO EXERCÍCIO 53.163 29.589 ------DISPONIBILIDADES NO FINAL DO EXERCÍCIO 5.489 53.163

======INFORMAÇÕES SUPLEMENTARES AO FLUXO DE CAIXA: Juros pagos ...... 132.215 146.548 Pagamento de empréstimo da GT pela TCP...... 2.630.270 - Benefício fiscal proveniente da reestruturação societária (Nota 1)...... - 193.231 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS (em milhares de reais, exceto quando mencionado)

1. HISTÓRICO DAS COMPANHIAS E SUAS OPERAÇÕES

Globaltelcom Telecomunicações S.A. (“Globaltelcom”), Daini do Brasil S.A. (“Daini”) e GTPS S.A. Participações em Investimentos de Telecomunicações (“GTPS”) (antiga Inepar S.A. Participação em Investimentos de Telecomunicações), coletivamente “Holdings”, são empresas de capital fechado criadas com o objetivo de serem empresas controladoras dos investimentos feitos na Global Telecom S.A. (“GT” ou “Subsidiária”), não possuindo nenhum outro investimento relevante ou outra operação que não esteja relacionada com o investimento em ações ordinárias e preferenciais da GT. A GT é uma operadora de telefonia celular da Banda B nos Estados do Paraná e de Santa Catarina, de acordo com o termo da concessão concedido pela Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL, cujo vencimento ocorrerá em abril de 2013.

Até 6 de fevereiro de 2001, as Holdings possuíam 63,73% do total do capital e 75,69% das ações com direito a voto da GT. Em 6 de fevereiro de 2001, as Holdings adquiriram participação indireta de 34,6% e 19,31% da das ações ordinárias e das ações preferenciais, respectivamente, por R$257.544, conforme os termos do Contrato de Compra e Venda de Ações firmado em 13 de janeiro de 2001 (o “Acordo de Compra”). A participação indireta foi adquirida através da Takotel Telecom Ltda. (“Takotel”), uma Holding intermediária que previamente possuía participação no patrimônio da GT. Em 27 de julho, as Holdings adquiriram a participação minoritária remanescente de 1,67% e 5% das ações preferenciais e das ações ordinárias, respectivamente, por R$20.671. Essas aquisições foram financiadas por adiantamentos para futuro aumento de capital realizados pela Telesp Celular Participações S.A. (“TCP”), no montante de R$276.081. Nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações, em 6 de fevereiro de 2001 a TCP adquiriu 49% das ações ordinárias e 100% das ações preferenciais das Holdings e assumiu os remanescentes 51% das ações ordinárias das Holdings (representando 17% da participação na GT), com preço fixo, após aprovação formal a ser obtida da ANATEL, ou em dezembro de 2003, quando as Holdings esperam que as exigências normativas não serão mais aplicáveis.

As respectivas aquisições geraram ágio de R$183.263 e R$585.548, os quais foram registrados pelas Holdings e pela TCP, respectivamente. Em dezembro de 2001, foi promovida uma reestruturação societária na qual a TCP constituiu uma nova Holding registrando investimento e transferindo o ágio, resultante da aquisição das Holdings para essa nova Holding temporária. A nova Holding registrou uma provisão para manutenção da integridade do patrimônio líquido dos acionistas que contempla o valor líquido entre o total do ágio registrado a ser amortizado e o crédito fiscal gerado pela operação. A diferença entre o ágio e a provisão para manutenção da integridade do patrimônio líquido dos acionistas, representando o benefício fiscal, foi registrada pelas Holdings como um ativo de longo prazo em contrapartida à “Reserva especial de ágio” no montante de R$193.231. A reserva especial será capitalizada é as ações correspondentes emitidas em favor da TCP quando e se tais benefícios fiscais forem realizados.

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS (em milhares de reais, exceto quando mencionado)

Em conjunto com essa reestruturação, as Holdings realizaram uma reestruturação similar para transferir seus investimentos e registrar o ágio na GT e incorporar a Takotel na GT. Essa reestruturação não resultou em um impacto nas demonstrações financeiras combinadas.

Após a reestruturação, a participação das Holdings na GT apresentava a seguinte estrutura:

Participação em ações Holdings Participação acionária total com direito a voto

Daini 75,55% 66,95% Globaltelcom 15,73% 13,85% GTPS 8,72% 19,20%

Total 100,00% 100,00%

Em 18 de setembro de 2002, a TCP concedeu à GT adiantamento para futuro aumento de capital no montante de R$2.630.270. Em 27 de dezembro de 2002, após aprovação da ANATEL, a TCP adquiriu os remanescentes 51% das ações ordinárias das Holdings (representando uma participação de 17%) conforme compromisso assumido no Contrato de Compra e Venda de Ações mencionado. Considerando a participação direta e indireta da TCP, esta detém agora 100% do capital das Holdings e da GT e na data de aquisição começou a consolidar as Holdings.

2. HISTÓRICO, LIQUIDEZ E OPERAÇÕES FUTURAS

A Global Telecom Ltda. foi constituída em 22 de dezembro de 1997. Em 29 de janeiro de 1999, os acionistas transformaram a empresa em Sociedade por Ações de capital fechado, denominada Global Telecom S.A. (“GT”). A GT presta serviços de telefonia celular na Banda B conforme licença concedida pela ANATEL e comercializa aparelhos de telecomunicação, de acordo com as leis brasileiras.

Em 8 de abril de 1998, foi concedida à GT, de acordo com a Circular nº 098 da ANATEL, a licença para operar na Banda B de telefonia móvel dentro da área 5, cobrindo os Estados do Paraná e de Santa Catarina, por um período de 15 anos, renováveis por mais 15 anos, sob condição de pagamento de uma taxa de renovação e aprovação da ANATEL.

A licença foi concedida pelo montante de R$773.918, com entrada no montante de R$309.567, correspondente a 40% do valor total. Os 60% restantes foram pagos em três parcelas iguais, consecutivas e anuais, a partir de 8 de abril de 1999. As parcelas foram corrigidas pela variação do Índice Geral de Preços - Disponibilidade Interna - IGP-DI da Fundação Getúlio Vargas, acrescidas de uma taxa de 1% ao mês, a contar de 7 de abril de 1997 (data da entrega da documentação da habilitação e proposta da licença à ANATEL).

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS (em milhares de reais, exceto quando mencionado)

As Holdings apresentaram prejuízos operacionais e fluxos de caixa negativos desde a sua constituição, além de apresentarem capital de giro deficitário e passivo a descoberto em 31 de dezembro de 2001. Conseqüentemente, a continuidade das Holdings depende do aporte financeiro de sua controladora para atingir as necessidades de caixa para saldar as dívidas.

Em 18 de setembro de 2002, a TCP concedeu um adiantamento para futuro aumento de capital à GT no montante de R$2.630.270 (nota explicativa nº 1). O montante foi utilizado pela GT para capital de giro e saldar dívidas de empréstimos e financiamentos existentes.

“Joint venture”

Em 27 de dezembro de 2002, os investimentos no mercado brasileiro de telefonia móvel dos acionistas PT Móveis - Serviços de Telecomunicações, SGPS (“PT”) e Telefónica Móviles S.A. (“TEM”), representados por investimentos diretos e indiretos na Telesp Celular Participações S.A., Tele Sudeste Celular Participações S.A., Tele Leste Celular Participações S.A. e CRT Celular Participações S.A., foram transferidos para a Brasilcel N.V., formando uma “joint venture” com sede na Holanda (50% pertencente à PT e 50% pertencente à TEM).

Como resultado, em 31 de dezembro de 2002, a Telesp Celular Participações S.A. é uma sociedade de capital aberto controlada pela Brasilcel N.V. (57,26% do capital total) e pela Portelcom Participações S.A. (7,86% do capital total) a qual é controlada integral da Brasilcel N.V. Em 31 de dezembro de 2002, a Brasilcel N.V. detinha de forma direta ou indireta 93,7% do capital votante da TCP.

A Alta Administração das Companhias envolvidas na Joint Venture entende que o referido processo resultará em ganhos significativos para todas essas Companhias, decorrentes principalmente das sinergias relacionadas com o incremento do volume de operações e com a unificação de processos operacionais, a qual poderá acarretar ajustes na consolidação de sistemas.

3. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS

As demonstrações financeiras apresentadas correspondem aos períodos nos quais as Holdings representavam um investimento não consolidado na TCP, atendendo às exigências da Instrução nº 3-09 da Regulamentação S-X da “Securities and Exchange Commission - SEC”, para fins de apresentação das demonstrações financeiras anuais para o exercício findo em 31 de dezembro de 2002 da TCP, a serem preenchidas no formulário 20-F da SEC.

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS (em milhares de reais, exceto quando mencionado)

Essas demonstrações financeiras combinadas foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e conforme a regulamentação do setor de telecomunicações, estabelecida pela ANATEL.

As demonstrações financeiras apresentadas refletem as contas combinadas das Holdings. As contas da GT foram consolidadas pela Daini que participa em 66,95% e 75,55% do capital votante e do capital total, respectivamente, em 31 de dezembro de 2001. A combinação foi preparada da seguinte forma:

Os investimentos da Globaltelcom e da GTPS na GT foram registrados pelo método da equivalência patrimonial.

As partes relacionadas foram eliminadas.

A participação no investimento, as reservas e os resultados acumulados nas investidas foram eliminados.

A participação minoritária nos resultados da GT antes da aquisição da participação remanescente na GT concluída em 27 de julho de 2001 foi reportada separadamente.

4. RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS

a) Disponibilidades

Incluem as aplicações financeiras de liquidez imediata, demonstradas ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço, com vencimentos originais de três meses ou menos.

b) Contas a receber

c) Provisão para créditos de liquidação duvidosa

É constituída provisão para as contas a receber cujas chances de realização são consideradas remotas.

d) Estoques

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS (em milhares de reais, exceto quando mencionado)

e) Taxa FISTEL

O valor da taxa do Fundo de Fiscalização das Telecomunicações - FISTEL paga sobre a ativação de novos clientes está sendo diferida e amortizada durante o período estimado do relacionamento com o cliente. A amortização tem início na data da efetiva ativação.

f) Transações em moeda estrangeira

g) Imobilizado

Está demonstrado pelo custo de aquisição ou construção deduzido da depreciação acumulada, calculada pelo método linear, cujas taxas utilizadas estão de acordo com a vida útil estimada dos bens. Os custos de aquisição da licença para operação pela GT foram imobilizados, sendo amortizados linearmente ao longo do período de duração da licença inicial (15 anos), a começar pelo mês de sua aquisição. As despesas financeiras sobre os empréstimos que financiam obras em andamento são apropriadas ao custo do ativo.

Gastos com manutenção que representam melhorias e aumento da capacidade produtiva ou da vida útil dos bens são capitalizados. Os demais gastos de manutenção são lançados como resultado das operações.

h) Diferido

Representa despesas pré-operacionais incorridas pela GT as quais foram diferidas. A amortização é apurada linearmente por um período de dez anos.

i) Ágio

Representa a diferença entre o valor pago na compra e o valor contábil das ações da GT. O ágio será amortizado em dez anos, com base na rentabilidade futura projetada, com início previsto para 2005.

j) Provisão de férias

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS (em milhares de reais, exceto quando mencionado)

Férias e respectivos encargos são provisionados com base nos períodos incorridos.

k) Imposto de renda e contribuição social

São calculados e registrados com base nas alíquotas em vigor na data do balanço pelo regime de competência. Os impostos atribuídos a diferenças temporais, prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social acumulados somente serão reconhecidos quando houver a real probabilidade de sua realização.

As Holdings não contabilizaram os impostos diferidos relacionados ao prejuízo fiscal e à base negativa de contribuição social, devido à baixa probabilidade de geração de lucro tributável no curto prazo.

l) Empréstimos e financiamentos

Estão atualizados pela variação monetária e/ou cambial e juros incorridos até a data do balanço.

m) Provisão para contingências

Determinada com base em pareceres de consultores jurídicos e no julgamento da Administração, quanto ao provável resultado dos assuntos pendentes na data do balanço.

n) Reconhecimento das receitas

As receitas de serviços de telefonia celular consistem em tarifas de assinatura, tarifas de utilização, taxas de habilitação, tarifas de uso da rede e tarifas de manutenção e outros serviços prestados a clientes. As receitas são reconhecidas quando todos os serviços são prestados. O faturamento é efetuado mensalmente. Receitas de serviços pré-pagos são diferidas e reconhecidas no resultado à medida que os créditos são efetivamente utilizados. As receitas não faturadas correspondentes ao encerramento do mês são estimadas e reconhecidas durante o mês no qual o serviço foi prestado. Receitas de venda de aparelhos e acessórios são reconhecidas pelo regime de competência.

o) Despesas financeiras, líquidas

Representam os juros ganhos (incorridos) no período e a variação monetária e cambial resultantes de investimentos financeiros e empréstimos e financiamentos. As variações cambiais sobre contratos a termo e de “swap” são incluídas nas despesas financeiras líquidas.

p) Pesquisa e desenvolvimento

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS (em milhares de reais, exceto quando mencionado)

Os custos com pesquisa e desenvolvimento são registrados como despesa quando incorridos.

q) Derivativos

A Companhia possui contratos a termo e de “swap” para gerenciar sua exposição quanto à desvalorização do real perante as moedas estrangeiras, principalmente devido às suas dívidas. Os derivativos são registrados pelo valor de liquidação na data da publicação.

r) Informações do segmento

A Companhia opera somente no segmento de telefonia celular local e regional. Todas as receitas são geradas nos Estados de Santa Catarina e do Paraná.

s) Utilização de estimativas

A preparação das demonstrações financeiras consolidadas requer pela Administração o uso de estimativas e premissas relativas à apresentação dos ativos e passivos e divulgação de contingências ativas e passivas na data das demonstrações financeiras e de valores registrados como despesas e receitas dos exercícios. Os resultados reais poderão ser diferentes dessas estimativas.

5. RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA

2002 2001

Assinatura ...... 107.069 91.720 Utilização...... 147.324 123.087 Interconexão...... 226.137 133.921 Venda de mercadorias e acessórios...... 139.571 139.852 Outros serviços...... 14.461 4.263 ------Total da receita operacional bruta...... 634.562 492.843

ICMS e outros impostos sobre vendas ...... (110.270) (92.328) Descontos concedidos e outras deduções ...... (12.124) (9.718) ------Receita operacional líquida ...... 512.168 390.797 ======

Não há clientes que tenham contribuído com mais de 10% da receita operacional bruta em 2001 e 2002, exceto a Brasil Telecom S.A., provedor de telefonia fixa que contribuiu

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS (em milhares de reais, exceto quando mencionado) aproximadamente com 22% da receita total em 2002 (17% em 2001), principalmente em relação a receitas de interconexão.

6. CUSTO DOS SERVIÇOS PRESTADOS E MERCADORIAS VENDIDAS

2002 2001

Depreciação...... (89.033) (45.467) Amortização de licença...... (61.064) (54.886) Pessoal ...... (4.399) (5.002) Interconexão ...... (58.161) (60.172) Materiais e serviços ...... (11.851) (14.748) Aluguéis e serviços...... (28.930) (25.131) Taxa Fistel...... (19.124) (10.629) Custo das mercadorias vendidas ...... (140.853) (189.770) Outros...... (10.359) (2.102) ------Total...... (423.774) (407.907) ======

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS (em milhares de reais, exceto quando mencionado)

7. DESPESAS COM COMERCIALIZAÇÃO DOS SERVIÇOS

2002 2001

Pessoal ...... (17.735) (20.428) Publicidade e propaganda ...... (39.168) (44.055) Serviços de terceiros...... (30.965) (33.921) Aluguéis e seguros...... (2.742) (1.515) Provisão para créditos de liquidação duvidosa...... (8.832) (14.535) Depreciação...... (11.151) (6.981) Outras...... (13.809) (18.218) ------Total...... (124.402) (139.653) ======

8. DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS

2002 2001

Pessoal ...... (14.212) (15.937) Serviços de terceiros...... (13.721) (17.735) Aluguéis e seguros...... (1.662) (1.609) Depreciação...... (10.024) (6.154) Outras...... (6.087) (5.393) ------Total...... (45.706) (46.828) ======O total do custo de pesquisa e desenvolvimento foi de R$94 em 2001. Em 2002 não houve despesa dessa natureza

9. DESPESAS FINANCEIRAS LÍQUIDAS

2002 2001 Receitas financeiras: Receita financeira ...... 8.537 9.022 Ganhos em contratos de swaps ...... 620.411 27.391 ------Total das receitas financeiras...... 628.948 36.413 ------Despesas financeiras: (171.368) (101.170) Variações monetárias e cambiais ...... (1.031.890) (201.291) Perdas em contratos de swaps...... - (221.794) Outras despesas financeiras...... (88.800) (48.626) ------Total das despesas financeiras...... (1.292.058) (572.881) ------Despesas financeiras líquidas...... (663.110) (536.468) ======

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS (em milhares de reais, exceto quando mencionado)

10. OUTRAS DESPESAS OPERACIONAIS LÍQUIDAS

2002 2001

Provisão para perdas no imobilizado, líquidas de reversões 812 (20.671) Amortização de ativo diferido...... (31.663) (28.366) Despesas com contingências, líquidas de reversões ...... (3.993) (7.282) Outras ...... 8.760 4.515 ------Outras despesas operacionais líquidas...... (26.084) (51.804) ======

11. TRIBUTOS DIFERIDOS E A RECUPERAR

O imposto sobre os rendimentos no Brasil inclui o imposto de renda e a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL. Em 31 de dezembro de 2001 e 27 de dezembro de 2002, a taxa para imposto de renda era 25% e para a contribuição social era 9%. A taxa combinada era 34% em 31 de dezembro de 2001 e 27 de dezembro de 2002.

Em 31 de dezembro 2001, GT e as Holdings possuíam prejuízos fiscais a compensar acumulados no montante de R$1.398.118 referentes a um ativo diferido no montante de R$475.360, o qual não foi registrado nas demonstrações financeiras combinadas, uma vez que sua realização não é considerada provável.

O prejuízo fiscal a compensar não tem prazo para compensação e pode ser compensado com renda tributável. A legislação fiscal também define que o prejuízo fiscal a compensar, em qualquer exercício, pode ser compensado até o limite de 30% do lucro antes dos impostos, apurado conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil e considerando os possíveis ajustes definidos pela legislação fiscal.

Os tributos sobre a renda diferidos e os impostos a recuperar são demonstrados a seguir:

2001

Tributos diferidos provenientes da reestruturação societária (Nota 1) ...... 193.231 ICMS...... 25.537 Outros ...... 509 ------Total...... 219.277 ======Circulante...... 7.928 Longo prazo ...... 211.349

O montante correspondente ao ICMS a recuperar refere-se ao imposto pago na aquisição de equipamento e estoques e pode ser compensado com futuros saldos de ICMS a pagar

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS (em milhares de reais, exceto quando mencionado) tributados quando da prestação de serviço de telecomunicações. A recuperação desse imposto o qual está associado à compra de equipamentos são compensados em 48 meses. A parcela a longo prazo de ICMS a recuperar era de R$18.103 em 31 de dezembro de 2001.

12. DISPONIBILIDADES

2001

Caixa e bancos ……………………….…………. 2.557 Aplicações financeiras –CDB…………………… 50.606 ------Total …………………………………………….. 53.163 ======

PART IV OS CERTIFICADOS DE DEPÓSITO BANCÁRIO - CDB E AS NOTAS DO TES OURO NACIONAL - NTN SÃO INVESTIMENTOS BASEADOS EM TAXAS DE DEPÓSITOS INTERBANCÁRIOS COM LIQUIDEZ IMEDIATA, VINCULADOS AOS CERTIFICADOS DE DEPÓSITO INTERBANCÁRIO - CDI, EXPRESSOS EM REAIS.

13. CONTAS A RECEBER, LÍQUIDAS

2001 Valores a receber de serviços faturados...... 25.044 Valores a receber de mercadorias vendidas ...... 23.683 Valores a receber de serviços a faturar...... 12.542 Valores a receber de interconexão e outros ...... 10.674 Provisão para créditos de liquidação duvidosa...... (9.637) ------Total...... 62.306 ======

A movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa foi a seguinte:

2002 2001

Saldo inicial...... (9.637) (6.968) Complemento de provisão no exercício...... (8.832) (14.535) Baixas ...... 8.167 11.866 ------Saldo final...... (10.302) (9.637) ======

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS (em milhares de reais, exceto quando mencionado)

14. ESTOQUES 2001

Aparelhos e acessórios ...... 65.008 Outros ...... 493 ------65.501 Provisão para obsolescência ...... (8.624) ------Total...... 56.877 ======15. OUTROS ATIVOS

2001

Taxa Fistel diferida ...... 6.490 Despesas antecipadas ...... 2.819 Adiantamentos a fornecedores ...... 950 Outros ...... 235 ------Total...... 10.494 ===== Circulante………………………………………. 10.260 Longo prazo………………………………….. 234

As despesas antecipadas consistem, basicamente, no desembolso de serviços contratados, as quais são apropriadas às despesas, de acordo com o prazo de utilização dos serviços.

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS (em milhares de reais, exceto quando mencionado)

16. IMOBILIZADO

a. Composição

2001

Licença de concessão ...... 915.926 Equipamentos de transmissão...... 408.009 Computadores e softwares ...... 152.210 Equipamentos de comutação automática...... 62.795 Infra-estrutura ...... 79.690 Prédios ...... 10.976 Aparelhos celulares ...... 9.149 Terrenos ...... 2.986 Outros ativos ...... 20.081 Obras em andamento...... 158.208 ------Custo total...... 1.820.030

Amortização acumulada da licença de concessão...... (228.948) Depreciação acumulada...... (128.389) ------Imobilizado, líquido...... 1.462.693 ======

No período de 6 de fevereiro a 31 de dezembro de 2001 e 1º de janeiro a 27 de dezembro de 2002, foram capitalizadas despesas financeiras incorridas sobre empréstimos e financiamentos, que estão financiando as obras em andamento, no montante de R$15.205 e R$10.331, respectivamente.

b) Taxas de depreciação

As taxas de depreciação aplicadas ao imobilizado são as seguintes: % (ao ano) 2002 2001

Licença de concessão...... 6,79 6,70 Equipamentos de transmissão...... 10,00 10,00 Computadores e softwares ...... 20,00 20,00 Infra-estrutura ...... 3,50 3,50 Equipamentos de comutação automática ...... 10,00 10,00 Prédios ...... 2,80 2,80 Aparelhos celulares ...... 33,00 33,00 Outros ativos, exceto terrenos ...... 4,00 to 20,00 4,00 to 20,00

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS (em milhares de reais, exceto quando mencionado)

c) Aluguéis

A GT aluga “sites” para instalação de torre de celular, através de operações de leasing, as quais vencem em diferentes datas. As despesas anuais com esses contratos foram de R$34.333 em 2002 (R$32.072 em 2001).Os compromissos não canceláveis de aluguéis são como segue: Ano encerrado em 31 de Dezembro 2001

2003...... 31.021 2004...... 30.289 2005...... 29.817 2006...... 28.552 2007 em diante ...... 43.610 ------Total de pagamentos mínimos ...... 163.289 ======

17. ATIVO DIFERIDO, LÍQUIDO

2001 Despesas pré-operacionais: Amortização da licença...... 80.496 Despesas financeiras...... 184.430 Despesas gerais e administrativas ...... 43.633 ------Total 308.559 Amortização acumulada...... (68.826) ------Ativo diferido, líquido ...... 239.733 ======

18. PESSOAL, ENCARGOS E BENEFÍCIOS SOCIAIS

2001

Salários e encargos a pagar...... 1.232 Provisão para ferias e encargos ...... 3.641 Bônus a pagar ...... 4.400 Outros ...... 139 ------Total...... 9.412 =====

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS (em milhares de reais, exceto quando mencionado)

19. FORNECEDORES E CONTAS A PAGAR

2001

Materiais e serviços – moeda local...... 234.384 Serviços – moeda estrangeira...... 10.931 Interconexão – empresas de telecomunicações ...... 1.866 ------Total...... 247.181 ======

PART V20. IMPOSTOS, TAXAS E CONTRIBUIÇÕES

2001

ICMS...... 40.786 IRRF...... 7.826 Taxa Fistel...... 2.577 Outros impostos sobre as receitas ...... 2.971 ------Total...... 54.160 ======Circulante ...... 16.481 Exigível a longo prazo ...... 37.679

A parcela de R$37.679 de longo prazo refere-se ao “ICMS - Programa Paraná Mais Emprego”, decorrente do convênio com o Governo do Estado do Paraná, relativo à postergação dos pagamentos do ICMS, firmado em 21 de julho de 2000 e com autorização complementar em novembro de 2000. Esse convênio estabelece que o vencimento do ICMS é sempre no 49º mês subseqüente àquele em que o ICMS for apurado, entre outros benefícios. Os saldos do ICMS postergados estão sujeitos à correção monetária baseada no Fator de Conversão e Atualização - FCA da Secretaria da Fazenda do Paraná.

21. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS

a) Composição das dívidas

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS (em milhares de reais, exceto quando mencionado)

A composição dos débitos da GT é como segue:

Taxa de juros anuais 2001 Capital de giro: J. P. Morgan (1)...... 32.17% 35.386 Banco do Brasil (2)...... 0.8% 65.372 Floating Rate Notes - (3) ...... EURIBOR + 2.75% 1.671.540 BNDES (4)...... UMBNDES and TJLP + 311.444 3.6% Juros a pagar e obrigações líquidas de contratos de swap...... 223.486 ------Total...... 2.307.228 ======Circulante...... 212.465 Exigível a longo prazo ...... 2.094.763

(1) J.P. Morgan - Esse empréstimo foi contratado em 29 de novembro de 2001, a ser pago em uma única parcela em fevereiro de 2002, sendo quitado integralmente na data acordada.

(2) Banco do Brasil - Esse empréstimo foi contratado em abril de 2001, equivalente a ¥3.707.351 mil, a ser pago em uma única parcela em março de 2002. Esse empréstimo foi quitado integralmente na data acordada.

(3) “Floating Rates Notes” - Essas notas, emitidas pela GT em julho de 2001, foram adquiridas pela Portugal Telecom Financeira Internacional B.V. (uma entidade financeira e parte relacionada da TCP, vide nota explicativa nº 1), equivalente a €810 milhões, a ser amortizado em uma única parcela em 2004. Os juros são devidos anualmente. Esse empréstimo foi utilizado em julho de 2001 para o pagamento antecipado dos seguintes empréstimos:

Motorola - Capital de Giro - Esse empréstimo foi contratado em dezembro de 1998, com um total de linha de crédito de US$110 milhões.

Eximbank - Capital de Giro - Atividades operacionais de financiamentos. Esse empréstimo foi contratado em setembro de 1999, no total de US$220 milhões.

Motorola - Equipamentos - Esse empréstimo foi contratado em dezembro de 1998, com um limite de linha de crédito no total de US$220 milhões.

Essas dívidas foram pagas nos seus respectivos valores nas datas devidas. Nenhum ganho ou perda significativa resultou do pagamento desses débitos.

Com base nos “swaps”, o custo dos débitos é proporcional à taxa interbancária do Brasil (CDI). Em 31 dezembro de 2001, a taxa do CDI estava em 19% ao ano. Em 9 de agosto e 16 de setembro de 2002, TCP liquidou as “Floating Rate Notes” pelo seu valor acumulado em favor da GT. Este saldo foi contabilizado como adiantamento para futuro aumento de capital pela TCP.

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS (em milhares de reais, exceto quando mencionado)

(4) Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES - Esse empréstimo foi captado com o BNDES e através do Banco Bradesco S.A. e do Banco Alfa S.A. em julho de 2001. O principal desse saldo será pago em 60 meses a partir de novembro de 2002. Esse empréstimo é garantido através das receitas da Companhia, que podem ser retidas até um limite de 140% da maior prestação, e também conta com aval da Telesp Celular S.A.

O contrato desse empréstimo exige cumprimento de algumas cláusulas restritivas, como a manutenção de índices de capitalização, índices correntes, resultados financeiros e cobertura de dívidas, assim como impõe restrições na captação de novos empréstimos e financiamentos. Em 27 de dezembro de 2002, GT não estava atendendo aos índices mínimos requeridos pelo contrato. No entanto, a GT obteve “waiver” com relação ao não-cumprimento dessas cláusulas até 31 de dezembro de 2003.

Em 27 de dezembro de 2002, os débitos em aberto consistiam de R$336.447, relacionados ao contrato firmado com o BNDES, com os seguintes vencimentos:

12/27/02

2003...... 72.506 2004...... 71.103 2005...... 71.103 2206...... 71.103 2007...... 50.632 ------Total...... 336.447 ======

c) Contratos de “swap”

Durante 2001, a GT iniciou operações com contratos de “swap” para reduzir o impacto da desvalorização do real em relação às obrigações em euros e ienes. Nos termos desses contratos, a Companhia é obrigada a pagar às partes envolvidas nas operações a parcela excedente, se alguma, da variação da taxa do CDI (interbancário) sobre a taxa de juros fixa sobre a variação cambial de moeda estrangeira aplicável, todos aqueles computados em moeda nacional. Se o inverso ocorrer, a GT passa a ter o direito de receber a diferença entre os saldos. A cada data de fechamento contábil, os contratos de “swap” são registrados pela diferença estimada entre os saldos. Os ganhos ou as perdas atribuídos a esses instrumentos são reconhecidos nas receitas ou despesas do exercício. Em 31 de dezembro de 2001, a GT celebrou contratos de “swap” no valor nominal equivalente a R$1.128.707 denominados em moedas estrangeiras (equivalente a €509.834 e ¥3.707.351 em 2001), com o propósito de reduzir o efeito de uma potencial desvalorização da moeda nacional. Os parâmetros para os contratos de “swap” em euros e ienes estão sujeitos à variação cambial acrescida de uma taxa de juros que varia entre 0,80% e 8,39%. Durante 2001, o resultado desses instrumentos foi uma perda não realizada de R$194.403, registrada com os empréstimos e

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS (em milhares de reais, exceto quando mencionado)

financiamentos. Em 27 de dezembro de 2002, a GT possuía contratos de “swap” denominados em euros no montante de €299.693, os quais geraram ganhos não realizados no montante de R$620.411 contabilizados no resultado do exercício na linha de despesas financeiras líquidas em 2002.

Parte dos contratos de “swap” em Euros, no valor de R$96.443, foi transferida para a GT através de um contrato corrente de “swap” assinado originalmente com um banco comercial pela Telesp Celular Participações S.A.

22. PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS E OUTROS

A GT está sujeita a certos procedimentos legais decorrentes das suas atividades, incluindo procedimentos cíveis, administrativos, fiscais e trabalhistas. A GT considera o risco de perda de cada contingência, o qual é classificado como provável, possível ou remoto, considerando a análise de seus conselheiros legais. As contingências, cuja perda é considerada provável, são registradas nas demonstrações financeiras.

A composição das provisões passivas registradas é a seguinte:

2001

Trabalhistas...... 1.244 Fiscais ...... 6.000 Cíveis e outras ...... 410 ------Total...... 7.654 ====

As contingências trabalhistas foram calculadas com base em estimativas feitas pela Administração da GT, suportada pelos pareceres dos advogados externos, indicando prováveis perdas com processos judiciais de antigos empregados.

As contingências fiscais referem-se principalmente a ações em grande parte ligadas à taxação dos terminais portáteis de telefonia celular, no Estado do Paraná, no período compreendido entre 14 de dezembro de 2000 e 2 de julho de 2001. Neste período, a taxação foi reduzida a 7%, conforme item 14-A do quadro I do Anexo II do Regulamentação do ICMS para o Estado do Paraná - RICMS/PR, o qual foi revogado com efeitos retroativos.

No Estado de Santa Catarina, a GT teve uma redução na base de cálculo do ICMS sobre vendas, no período compreendido entre agosto de 1999 e dezembro de 2001. A legislação prevê que qualquer benefício decorrente do crédito de ICMS gerado sobre compras não deve ser usado para reduzir futuras obrigações. A Subsidiária está contestando essa decisão.

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS (em milhares de reais, exceto quando mencionado)

As provisões para contingências cíveis foram computadas com base em estimativas dos processos em aberto contra a GT.

A GT ainda está sujeita a potenciais contingências, relacionadas a pedidos de indenizações cíveis, classificadas como possível perda de acordo com o laudo dos advogados, as quais não foram provisionadas pela Subsidiária, no valor de R$1.320.

PART VI23. VALORES DE MERCADO DOS ATIVOS E PASSIVOS FINANCEIROS

A estimativa de valor de mercado dos ativos e passivos financeiros das Holdings foi determinada usando informações de mercado disponíveis e métodos de avaliação considerados como apropriados pela Administração das Holdings. Entretanto, considerável julgamento foi usado para interpretar os dados, a fim de se determinar os valores de mercado. Dessa forma, as estimativas apresentadas não indicam necessariamente os valores reais praticados no mercado. O uso de premissas ou metodologia diferentes pode ter efeito material sobre as estimativas de valor de mercado.

Os valores de mercado em 31 de dezembro de 2001 representado na tabela a seguir têm como base as informações pertinentes disponíveis à Administração nessa data. Apesar de a Administração não ter conhecimento de fator que possa interferir significantemente nos valores estimados em 31 de dezembro de 2001, estimativas atuais podem diferir de modo significativo nos seguintes valores:

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS (em milhares de reais, exceto quando mencionado)

Ganhos Valor Valor de (perdas) não contábil mercado realizados

Empréstimos e financiamentos...... 2.067.697 1.987.094 80.603 Instrumentos derivativos...... 239.531 292.005 (52.474) ------Total...... 2.307.228 2.279.099 28.129 ======

Empréstimos e financiamentos

O valor de mercado dos empréstimos e financiamentos foi calculado com base no valor atual da taxa de juros de instrumentos similares, com mesmo risco de crédito e data de vencimento.

Caixa e bancos, contas a receber, outros ativos circulantes, contas a pagar e despesas provisionadas

O valor contábil de caixa e bancos, contas a receber, outros ativos circulantes, contas a pagar e despesas provisionadas está próximo do valor de mercado.

Contrato de “swap” de moeda estrangeira

As operações com derivativos das Holdings consistem em contratos de “swap” em moeda estrangeira, descritos na nota explicativa nº 21.c). A Companhia contrata essas operações de derivativos com o objetivo de minimizar o risco de câmbio.

Os contratos de “swap” lastreados em moeda estrangeira foram contratados para reduzir o risco cambial decorrente dos empréstimos da Companhia em euros e ienes. Apesar de os valores e as datas de vencimento dos contratos de derivativos não corresponderem exatamente aos dos contratos de empréstimo, os valores contratados representam a estimativa da Administração das Holdings de os passivos em moeda estrangeira terem vencimento próximo à data de vencimento dos contratos de derivativos. Os contratos de “swap” em moeda estrangeira são registrados pelo valor de liquidação na data do balanço.

O valor de mercado desses instrumentos foi determinado com base no fluxo de caixa descontado até a data do balanço. O fluxo de caixa projetado considera estimativas futuras de taxas de câmbio, taxa de juros e outros fatores presentes na data do balanço.

24. PATRIMÔNIO LÍQUIDO (PASSIVO A DESCOBERTO)

a) Capital

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS (em milhares de reais, exceto quando mencionado)

O capital social combinado das Holdings é composto por ações preferenciais e ordinárias, sem valor nominal. O capital social em 31 de dezembro de 2001 corresponde a R$570.520, conforme a seguir demonstrado:

Daini Globaltelcom GTPS Total

Ações ordinárias ...... 149.144 27.321 13.710 190.175 Ações preferenciais ...... 298.286 54.644 27.415 380.345 ------Total ...... 447.430 81.965 41.125 570.520 ======

O capital subscrito e integralizado é representado por ações sem valor nominal, distribuídas conforme segue:

Ações emitidas e em circulação em 31 de Dezembro de 2001 Daini Globaltelcom GTPS

Ações ordinárias ...... 14.914.315 2.732.190 13.710 Ações preferenciais ...... 29.828.631 5.464.381 27.415 ------Total...... 44.742.946 8.196.571 41.125 ======

Cada ação ordinária tem direito a um voto na Assembléia Geral, ações preferenciais não dão direito a voto, mas oferecem prioridade no recebimento de capital no caso de dissolução das Holdings.

Conforme a nova Lei das S.A., as ações preferenciais dão direito a dividendos 10% maiores do que os pagos a ações ordinárias, aplicáveis em caso de lucro.

Em fevereiro e julho de 2001 o montante de R$276.081 foi recebido da TCP referente ao adiantamento para futuro aumento de capital. A maior parte desse montante foi usada para a aquisição da Takotel e do restante das participações minoritárias na GT. Em 18 de setembro de 2002, a TCP fez um adiantamento para futuro aumento de capital para a GT no valor de R$2.630.270.

b) Reserva especial de ágio

A reserva especial de ágio sobre incorporação representa o crédito fiscal registrado no balanço classificado no realizável a longo prazo. Quando o benefício fiscal referente ao ágio for realizado, a reserva especial será integralizada no capital.

25. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

As principais transações com partes relacionadas não consolidadas são:

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a) Uso da rede, chamadas de longa distância e serviços de “roaming” - essas transações envolvem as empresas controladas pelo mesmo grupo: Telerj Celular S.A., Telest Celular S.A., Telebahia Celular S.A., Telergipe Celular S.A., Celular CRT S.A. e Telesp Celular S.A. Este grupo caracterizou-se como parte relacionada em 27 de dezembro de 2002 como resultado da “joint venture” descrita na nota explicativa nº 1. A seguir estão demonstrados os saldos e as transações entre essas empresas para os períodos apresentados. Essas transações foram estabelecidas com base em contratos firmados entre a Telebrás e as concessionárias antes da privatização sob os termos estabelecidos pela ANATEL.

b) Adiantamentos para aumento de capital - representam adiantamentos feitos pela TCP às Holdings e à GT para futuro aumento de capital.

c) Partes relacionadas a pagar - a fim de otimizar os recursos financeiros das Empresas do Grupo, a TCP e a TC realizaram pagamentos para fornecedores de aparelhos celulares que foram negociados em conjunto com a GT e são cobrados da GT, na forma de empréstimos (mútuo) sujeitos a encargos e renegociações de acordo com as condições de mercado. As condições comerciais desses serviços são baseadas nas práticas comuns de mercado aplicados aos outros contratos das empresas.

d) Empréstimos e financiamentos - representam empréstimos com o Grupo Portugal Telecom.

A seguir apresentamos um resumo dos saldos e das transações entre as partes relacionadas não consolidadas:

2002 2001

Ativo: Contas a receber de serviços ...... - 1.374

Passivo: Contas a pagar a empresas do Grupo ...... - 2.158 Contas a pagar intercompanhias ...... - 2.693 Resultado: Receitas de serviços ...... 5.497 5.511 Custo dos serviços ...... (6.238) (6.116) Despesas financeiras, líquidas ...... 156.871 (5.640)

26. EVENTOS SUBSEQUENTES

Capitalização de adiantamento para futuro aumento de capital

Em 30 de dezembro de 2002, o montante de R$2.310.878 correspondente a adiantamento para futuro aumento de capital concedido pela TCP à GT foi

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capitalizado em troca de 5.934.625 ações adicionais da GT. A partir da data da integralização do capital, as Holdings deixaram de apresentar passivo a descoberto.

Como resultado desse aumento de capital, os percentuais de participação no capital da GT em 31 de dezembro de 2002 eram os seguintes:

Participação no capital Participação no capital Companhia social votante

Daini ...... 17,51% 15,51% Globaltelcom...... 3,64% 3,20% GTPS...... 2,02% 4,46% TCP ...... 76,83% 76,83% ------Total ...... 100,00% 100,00% ======

b) Incorporação da Daini do Brasil S.A., Globaltelcom Telecomunicações S.A. e GTPS S.A. Participações em Investimentos de Telecomunicações na GT

Conforme mencionado na nota explicativa nº 1, em 27 de dezembro de 2002 a TCP adquiriu os remanescentes 51% das ações ordinárias representando 17% do total do capital das Holdings (Daini do Brasil S.A., Globaltelcom Telecomunicações S.A. e GTPS S.A. Participações em Investimentos de Telecomunicações). Em 31 de março de 2003, a TCP, visando diminuir os gastos administrativos e financeiros, realizou a incorporação das Holdings na GT. Com esta incorporação, a GT tornou- se controlada integral da TCP.

c) Cancelamento de contratos de derivativos

Em 2 e 16 de abril de 2003, a GT cancelou os contratos de “swap” no valor nominal de €227.033 mil, resultando em de uma perda no montante de R$145.903.

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27. RESUMO DAS DIFERENÇAS ENTRE AS PRÁTICAS CONTÁBEIS ADOTADAS NO BRASIL (“BR CL”) E OS “U.S. GAAP”.

As políticas contábeis adotadas pela Companhia estão em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil (“BR CL”) e em conformidade com a legislação societária brasileira, as quais diferem significativamente dos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos (“U.S. GAAP”), descritas a seguir:

a) Diferença de critérios para capitalização e amortização de juros capitalizados

Nos exercícios de 2001 e de 2002, a GT decidiu registrar, de acordo com os BR CL, os juros capitalizados em suas obras em andamento.

De acordo com os U.S. GAAP, conforme pronunciamento do SFAS nº 34, “Capitalização de Juros”, os juros incorridos sobre empréstimos são capitalizados desde que os empréstimos não excedam o valor das obras em andamento. O crédito constitui-se em uma redução da despesa de juros. De acordo com os U.S. GAAP, o montante de juros capitalizados exclui os ganhos associados a empréstimos e os ganhos e as perdas decorrentes da variação cambial sobre os empréstimos em moeda estrangeira, assim como outras despesas relacionadas a empréstimos.

Os efeitos dessas diferenças de critérios para capitalização e amortização de juros capitalizados estão apresentados a seguir:

Diferença na capitalização de juros: 2002 2001 Juros capitalizados de acordo com os U.S. GAAP- Juros que teriam sido capitalizados e creditados ao resultado do exercício ...... 6.456 5.360 ------Menos – Juros capitalizados de acordo com os princípios contábeis brasileiros (“BR CL”)- Juros capitalizados e creditados ao resultado do exercício (10.331) (15.205) ------Diferença entre US GAAP e BR CL...... (3.875) (9.845) ======Diferença na amortização de juros capitalizados: Amortização de acordo com os BR CL ...... 1.940 506 Menos- Amortização de acordo com os US GAAP ...... (1.849) (986) ------Diferença entre US GAAP e BR CL...... 91 (480) ======

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b) Classificação de despesas financeiras

Para fins de BR CL, as despesas financeiras são classificadas como despesas operacionais. Para fins de U.S. GAAP, as despesas financeiras são usualmente divulgadas na demonstração do resultado como outras despesas após o resultado operacional.

c) Ativo permanente

Os prejuízos na venda de ativo permanente foram de R$1.612 e R$3.842 em 2001 e 2002, respectivamente. De acordo com os BR CL, tais prejuízos foram incluídos em despesas não operacionais. Para fins de U.S. GAAP, os prejuízos apurados são registrados como despesas operacionais.

d) Avaliação de ativo permanente

De acordo com os U.S. GAAP, em 1º de janeiro de 1996 as Holdings adotaram o SFAS nº 121, “Contabilização da Deterioração dos Ativo Permanente e Ativo Permanente para a Venda”. De acordo com esse pronunciamento, as Holdings avaliam periodicamente os valores contábeis do ativo permanente a serem mantidos e utilizados sempre que algum evento ou circunstância justifique tal revisão. O valor contábil do ativo permanente tende a não se recuperar economicamente quando o fluxo de caixa projetado não descontado de tais ativos estimado individualmente for menor que o valor contábil. Nesse caso, é reconhecida uma perda no montante pelo qual o valor contábil excede o real valor de mercado desses ativos.

Em outubro de 2001, o “Financial Accounting Standards Board - FASB” emitiu o pronunciamento SFAS nº 144, “Contabilização da Deterioração ou Alienação de Ativos de Longo Prazo”. O SFAS nº 144 substitui o SFAS nº121 e a contabilização da provisão estabelecidas pelo “APB Opinion” nº 30, “Reportando Resultados - Reportando os Efeitos da Baixa de um Segmento de Negócios, Extraordinários, Não Usuais e Eventos e Transações de Difícil Ocorrência”. O SFAS nº 144 também substitui a “Accounting Research Bulletin - ARB” nº 51, “Consolidação das Demonstrações Financeiras”, para eliminar as exceções na consolidação das subsidiárias cujo controle temporário é provável. O SFAS nº 144 exige que um modelo de contabilização seja utilizado para ativos de longo prazo, os quais sejam descontinuados e destinados à venda independentemente de ser um ativo que já vinha sendo utilizado ou que foi recentemente adquirido. O SFAS nº 144 também abrange as operações descontinuadas para serem incluídas nas operações baixadas. As Holdings adotaram efetivamente o SFAS nº 144 em 1º de janeiro de 2002.

As Holdings realizaram uma avaliação do seu ativo permanente e concluíram que o registro de uma provisão para perda do investimento não foi necessária. A

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avaliação das Holdings para regularizar o valor contábil de seu ativo permanente teve como base as projeções futuras de operação, as quais consideraram um aumento na receita e no percentual da margem bruta, baseado nas performances históricas alcançadas pelas Holdings. Não há segurança de que as Holdings obterão sucesso em alcançar tais incrementos em sua receita e no percentual de margem bruta, principalmente devido à tecnologia e ao ambiente competitivo em que as Holdings estão inseridas. Caso as Holdings não alcancem tais incrementos, pode ser registrada no futuro uma provisão para perda no investimento realizado no ativo imobilizado, incluindo a licença de concessão para operar sua rede de celulares concedida pela ANATEL.

e) Contratos de “swap”

O SFAS nº 133, “Contabilização de Instrumentos Derivativos e Operações de ‘Hedge’”, estabeleceu padrões de contabilização e divulgação exigindo que cada instrumento derivativo (incluindo instrumentos derivativos embutidos em outros contratos) seja registrado no balanço como um ativo ou um passivo avaliado a valor de mercado. O SFAS nº 133 exige que as mudanças no valor de mercado dos derivativos são reconhecidas em lucros e perdas, exceto atendimento de critérios específicos de contabilização para “hedge”. Durante junho de 2000, o FASB emitiu o SFAS nº 138, no qual complementa o SFAS nº 133 para certos instrumentos derivativos e certas atividades de “hedge”. O complemento do SFAS nº 133 é vigente para o ano fiscal com início após 15 de junho de 2000 e não de deve ser retroativamente aplicado nas demonstrações financeiras dos exercícios anteriores.

As Holdings adotaram o SFAS nº 133 em 1º de janeiro de 2001. Como a Companhia não possuía derivativos em aberto no exercício findo em 31 de dezembro de 2000, a implementação do SFAS nº 133 não teve impacto relevante no resultado operacional e financeiro das Holdings.

Como mencionado na nota explicativa nº 21.c, a Companhia firmou contratos de “swap” de longo prazo em várias moedas estrangeiras, no montante de R$1.128.707. Tais contratos tinham valores nominais de €509.834 e ¥3.707.351 em 31 de dezembro de 2001. De acordo com os BR CL, os contratos de “swap” em moeda estrangeira são registrados pelo valor nominal multiplicados pelos termos do contrato como se tivessem sido firmados na data do balanço. O valor do prêmio provisionado naquela data está registrado como despesa e contas a pagar.

Conforme os U.S. GAAP, tais contratos de “swap” não são contabilizados conforme demonstrado, já que o prêmio e outros termos do contrato são sujeitos aos efeitos de certos fatores variáveis incluindo flutuação de moeda estrangeira e taxa de juros. OS U.S. GAAP exige que instrumentos financeiros dessa natureza sejam registrados ao valor de mercado pelos ganhos (perdas). Dessa forma, o ajuste foi incluído na conciliação para U.S. GAAP.

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS (em milhares de reais, exceto quando mencionado)

Durante os períodos de 6 de fevereiro a 31 de dezembro de 2001 e 1º de janeiro a 27 de dezembro de 2002, as perdas incorridas nos contratos de “swap” totalizaram R$27.313 e os ganhos incorridos totalizaram R$620.411, respectivamente. Em 31 de dezembro de 2001, as perdas não reconhecidas que representam o valor de mercado dos contratos de “swap” totalizaram R$292.005.

A seguir está demonstrado o valor de mercado dos derivativos da Companhia em 31 de dezembro de 2001:

Valor de mercado/ Valor perdas não Término nominal reconhecidas

“Swap” em moeda estrangeira - CDI/euro Julho de 2004 € 299.692 124.897

“Swap” em moeda estrangeira - CDI/euro Novembro de €210.142 94.667 2004

“Swap” em moeda estrangeira - CDI/iene Março de ¥3.707.351 72.441 2002

f) Juros capitalizados na licença de concessão

Os juros incorridos entre a data do registro da inscrição da proposta para obter a licença de concessão para operação da Banda B de serviços de telefonia celular e a data inicial das operações das Holdings foram registrados como ativos diferidos conforme os BR CL. Para os U.S. GAAP, os juros foram capitalizados como licença de concessão. O montante da reversão refere-se às diferenças dos juros provisionados em 1998.

g) Amortização da licença de concessão

As Holdings registraram a amortização do custo da licença de concessão durante o período pré-operacional como um ativo diferido, com base nos BR CL. Para os U.S. GAAP, tal amortização foi revertida e o período da amortização começou com o início das operações, em 1º de janeiro de 1999.

h) Reserva especial de ágio

Os créditos fiscais incorporados pelas Holdings, resultantes do processo de reestruturação societária, como descrito anteriormente na nota explicativa nº 3,

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foram registrados como uma contribuição patrimonial e classificados como “Reserva especial de ágio” de acordo com os BR CL. Para o U.S GAAP, essa contribuição patrimonial é revertida, já que a base para tais créditos fiscais de entidades incorporadas requer uma reserva de realização de acordo com os U.S. GAAP.

i) Imposto de renda diferido

As Holdings, como mencionado na nota explicativa nº 11, possuem um prejuízo líquido acumulado no montante de R$1.398.118 em 31 de dezembro de 2001. O prejuízo fiscal líquido acumulado totalizou R$475.360 em 31 de dezembro de 2001.

Esse prejuízo fiscal acumulado não tem uma data-limite para utilização ou data de expiração e pode ser utilizado até um limite de 30% do lucro líquido antes dos impostos, para cada ano fiscal, como determinado pelos BR CL, considerando ajustes definidos na legislação tributária brasileira.

Adicionalmente, em 2001 as Holdings registraram impostos diferidos no total de R$193.231 para recuperação futura oriundos da amortização de bens intangíveis resultantes da reestruturação societária descrita na nota explicativa nº 1. Os benefícios fiscais incorporados pelas Holdings resultantes do processo de reestruturação societária foram registrados como contribuições de capital de acordo com os BR CL e são revertidos para efeitos de U.S. GAAP, já que a base para tais créditos fiscais de entidades incorporadas requer uma reserva de realização de acordo com os U.S. GAAP.

j) Ativos diferidos

A GT registrou as despesas pré-operacionais como ativo diferido, a ser amortizado pelo método linear pelo período de dez anos, como permitido pelos BR CL. Para efeito de U.S. GAAP, tal diferimento e a respectiva amortização foram totalmente revertidos.

k) Taxa FISTEL

De acordo com os BR CL, a taxa FISTEL cobrada a cada nova linha ativada é diferida para amortização no período estimado de prestação de serviços ao cliente. Para fins de U.S. GAAP, essa taxa é registrada diretamente na demonstração do resultado quando incorrida.

l) Classificação do custo de licença da aquisição

Conforme os BR CL, o custo com a licença de concessão é divulgado como parte do imobilizado. Para fins de U.S. GAAP, a licença deve ser reportada como um bem intangível e não deve ser incluída no imobilizado.

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m) Aquisição da GT

Entre 29 de outubro de 1999 e 6 de fevereiro de 2001, as Holdings completaram uma série de pequenas aquisições de capital na GT. Em 6 de fevereiro de 2001, as Holdings detinham 75,69% do capital votante e 63,74% do capital total.

De acordo com os BR CL, a compra da maioria do capital votante de outra empresa deve ser registrada pelo valor contábil. A diferença entre o valor líquido dos ativos da empresa e o preço de compra é registrada como ágio, sendo amortizada sobre o termo de concessão da empresa adquirida. O saldo de ágio pode ser registrado até o limite do valor de compra. Como permitido pelos BR CL, as Holdings optaram por diferir a amortização do ágio até a GT gerar fluxos de caixa positivos. De acordo com os BR CL, a TCP amortizará o ágio linearmente por um período de dez anos, tomando por base as projeções de lucros futuros.

De acordo com os U.S. GAAP, o custo de aquisição de uma entidade é registrado na conta de ativos adquiridos, incluindo ativos intangíveis que possam ser identificados, e obrigações assumidas registradas pelo valor de mercado estimado na data da aquisição. A diferença entre o custo de aquisição da entidade em relação ao valor líquido registrado para os ativos e obrigações assumidos é reconhecida como ágio.

Em 6 de fevereiro e 27 de julho de 2001, as Holdings adquiriram indiretamente outros 36,27% do capital total da GT por R$278.544. Para atender aos U.S. GAAP, a Subsidiária registrou a diferença da seguinte forma:

Valores representando 36,27% dos ativos líquidos históricos da GT pelos U.S. GAAP 23.733 Imobilizado (55.458) (a) Ativos intangíveis - carteira de clientes 49.458 (b) Dívida 9.422 (c) Intangíveis referentes à concessão 251.389 (d)

Preço de compra 278.544

(a) Diferença sendo amortizada em aproximadamente 11 anos, representando a média do valor residual dos ativos envolvidos.

(b) Diferença amortizada em dois anos, tempo médio de retenção de um cliente.

(c) A dívida de longo prazo foi reduzida em R$7.209, representando o valor de mercado das obrigações básicas da GT. A maioria dessas obrigações da GT foi paga após o exercício de 2001. O ajuste da obrigação a longo prazo vinha sendo amortizado pelo método de juros efetivo sobre os vencimentos remanescentes das referidas obrigações da GT. A amortização referente

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS (em milhares de reais, exceto quando mencionado)

àqueles juros em 2001 foi de aproximadamente R$1.700 e incluída nas despesas financeiras líquidas para fins de U.S. GAAP. Os R$7.722 restantes foram registrados no resultado como pagamento das referidas obrigações e são considerados um item extraordinário em virtude do pré-pagamento das obrigações para fins de U.S. GAAP.

(d) O ativo intangível referente à concessão é amortizado pelo método linear por um período de 12 anos, representando o período remanescente da licença.

As práticas contábeis das Holdings estão de acordo com os BR CL. Assim, os investimentos das Holdings na GT divergem pelas diferenças acumuladas entre os BR CL e os U.S. GAAP.

As diferenças na GT estão principalmente relacionadas com:

Despesas pré-operacionais e despesas com aquisição de novos clientes incorridas pela GT que estão sendo diferidas por um período de cinco anos de acordo com os BR CL, e registradas diretamente como despesa no resultado, conforme incorridas, para fins de U.S. GAAP;

Diferenças nos métodos de capitalização e amortização de juros referentes à aquisição de ativos imobilizados e;

Diferenças entre o valor contábil dos instrumentos derivativos, de acordo com os BR CL, e seus valores de mercado, diferenças essas que, para fins de U.S. GAAP, são registradas na demonstração do resultado.

Essas diferenças na GT têm impacto sobre o valor do investimento e respectivo ágio registrados pelas Holdings sobre suas aquisições prévias na participações na GT, bem como sobre o lucro (prejuízo) das Holdings (incluindo o resultado da GT), para fins de U.S. GAAP.

O ágio reconhecido pelas Holdings será amortizado em dez anos, com base em estimativas dos lucros futuros, a começar assim que as operações se tornarem rentáveis, previsto para 2005, atendendo aos padrões dos BR CL. Para efeitos de U.S. GAAP, o intangível referente à concessão está sendo amortizado nas Holdings por um período que representa o período remanescente da licença de concessão da GT a partir da data de cada aquisição.

n) Reconhecimento de receitas

Para fins de U.S. GAAP, as Holdings reconhecem as receitas de serviços conforme são prestadas. As receitas provenientes de serviços pré-pagos são diferidas e amortizadas com base no tempo utilizado pelo assinante. As vendas de aparelhos

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS (em milhares de reais, exceto quando mencionado)

celulares em conjunto com o custo dos aparelhos são amortizadas em três anos. O valor excedente do custo sobre a receita diferida da venda do aparelho é reconhecido no momento da venda. A conciliação da receita líquida entre os BR CL e os U.S. GAAP é como segue:

2002 2001 Receita operacional liquida de acordo com os BR CL……... 512.168 390.797 ICMS e outros impostos sobre vendas (i)………………… 93.667 72.411 Receita diferida – vendas de aparelhos, líquidas de amortização (ii)...... (40.127) (88.416) ------Receita operacional líquida de acordo com os U.S. GAAP 565.708 374.792 ======

(i) ICMS e outros impostos sobre vendas

Para fins de BR CL, esses impostos são registrados como deduções da receita bruta. De acordo com os U.S. GAAP, esses impostos são registrados como receita bruta em contrapartida ao custo dos serviços prestados e das mercadorias vendidas. Contabilmente, essa diferença não tem impacto sobre o lucro líquido (prejuízo) nem sobre o patrimônio líquido. O impacto dessa diferença para U.S. GAAP corresponde ao incremento das receitas e do custo de mercadoria vendidas e serviços prestados nos montantes de R$72.411 e R$93.667 para 2001 e 2002, respectivamente.

(ii) Receitas diferidas sobre vendas de aparelhos celulares

De acordo com os BR CL, as receitas e os custos relacionados com a venda de aparelhos celulares, incluindo o ICMS e outros impostos incidentes, são reconhecidos no momento da venda. De acordo com os U.S. GAAP, as receitas e os custos relacionados com a venda de aparelhos celulares, incluindo o ICMS e outros impostos incidentes, são amortizados em três anos. Qualquer valor do custo excedente sobre o total de receita diferida sobre a venda será reconhecido no momento da venda. Considerando que, substancialmente, todos os celulares são vendidos abaixo do custo, essa diferença não apresentou impacto no lucro líquido (prejuízo) nem no patrimônio líquido. O saldo de receita diferida sobre venda de celulares e os custos diferidos não amortizados foram de R$183.528 em 31 de dezembro de 2001 e de R$223.652 em 27 de dezembro de 2002.

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS (em milhares de reais, exceto quando mencionado)

Conciliação do prejuízo do período entre os BR CL e os US GAAP:

Período de 1 de Período de 6 de janeiro a 27 de fevereiro a 31 de dezembro de dezembro de 2002 2001

Prejuízo do período de acordo com os BR CL...... (771.325) (786.802) Adições (deduções): Diferença de critérios para - Capitalização de juros ...... (3.875) (9.845) Amortização de juros capitalizados...... 91 (480) Amortização dos custos de aquisição de licença...... (6.159) (5.648) Amortização de ativos diferidos ...... 31.663 29.024 Taxa Fistel...... (1.807) (6.490) Contratos de derivativos...... (115.999) (52.474) Amortização de comissões ...... - (2.782) Contabilização pelo método de compra “purchase accounting”: Depreciação de imobilizado ...... 6.023 5.521 Amortização do ativo intangível – carteira de clientes...... (25.121) (22.654) Amortização do ativo intangível – concessão...... (31.716) (29.233) ...... - (9.422) Reversão de impostos a recuperar...... - 44 ------Prejuízo do período de acordo com os US GAAP...... (918.225) (891.241) ======

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS (em milhares de reais, exceto quando mencionado)

Conciliação do patrimônio líquido (passivo a descoberto) entre os BR CL e os GAAP em 31 de dezembro de 2001:

Patrimônio líquido (passivo a descoberto) de acordo com os BR CL ...... (509.010) Adições (deduções): Diferença de critérios para- Capitalização de juros ...... (1.185) Amortização de juros capitalizados...... (1.258) Juros capitalizados sobre os custos de aquisição de licença...... 42.006 Amortização dos custos de aquisição de licença ...... 27.277 Ativos diferidos...... (308.559) Amortização acumulada de ativos diferidos...... 68.826 Taxa Fistel...... (6.490) Contratos de derivativos ...... (52.474) Reserva especial de ágio ...... (193.231) Contabilização pelo método de compra “purchase accounting”: Reversão do ágio de acordo com os BR CL...... (296.461) Ativo intangível relacionado à concessão registrado de acordo com os US GAAP...... ,358.558 Amortização dos ativos intangíveis relacionados à concessão...... (29.735) Ajuste do valor de mercado do imobilizado ...... (55.372) Amortização do ajuste do valor de mercado do imobilizado ...... 5.526 Ativo intangível – carteira de clientes registrado de acordo com os US GAAP...... 50.242 Amortização do ativo intangível – carteira de clientes...... (23.158) Ajuste do valor de mercado da dívida ...... 9.422 Amortização do ajuste do valor de mercado da dívida...... (9.422) Reversão de impostos a recuperar...... (223) ------Patrimônio líquido (passivo a descoberto) de acordo com os US GAAP ...... (924.721) ======

Demonstração das mutações do patrimônio líquido (passivo a descoberto) de acordo com os US GAAP:

Saldo Patrimônio líquido (passivo a descoberto) no início do período de acordo com os US GAAP ...... (50.880) Adiantamento para futuro aumento de capital...... 17.400 Prejuízo do período...... (891.241) ------Patrimônio líquido (passivo a descoberto) no final do período de acordo com os US GAAP ...... (924.721) ======

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS (em milhares de reais, exceto quando mencionado)

28. DIVULGAÇÕES ADICIONAIS REQUERIDAS PELOS US GAAP

a) Concentração de riscos de crédito

O risco de crédito relativo a contas a receber de clientes é diversificado. As Holdings monitoram continuamente o nível de contas a receber e os limites de exposição a dívidas incobráveis através do corte de acesso à linha telefônica se qualquer fatura estiver vencida há mais de 15 dias. Exceções são feitas a serviços que devem ser mantidos por razões de segurança própria ou nacional.

Os negócios das Holdings são completamente dependentes da concessão de serviços de telecomunicação celular outorgada pelo Governo Federal.

O acordo coletivo com os funcionários atualmente em vigor vence em agosto de 2003, sendo uma renegociação de salários prevista para setembro de 2003.

b) Compromissos (não auditados)

Os investimentos destinados ao ativo imobilizado planejados para 2003 são de aproximadamente R$116.142. A maioria desses investimentos para 2003 será destinada à infra-estrutura, à tecnologia de informação e aos equipamentos de transmissão.

As Holdings estão sujeitas a obrigações relativas à qualidade dos serviços prestados, expansão da rede e modernização. As Holdings acreditam estar atualmente cumprindo as obrigações relativas à qualidade dos serviços e expansão da rede.

c) Plano de pensão

As Holdings não contam com plano de pensão, plano de assistência médica para aposentados ou outros benefícios. Dessa forma, o SFAS nº 87, “Plano de Pensão para os Empregados”, e o SFAS nº 106, “Benefícios Pós-aposentadoria, Outros que Não Plano de Pensão”, não têm efeito sobre as demonstrações financeiras das Holdings.

d) Novos pronunciamentos

SFAS nº 141, “Combinações de Empresas”

O FASB emitiu em junho de 2001 o pronunciamento SFAS nº 141, “Combinações de Empresas”. O SFAS nº 141 dispõe sobre a contabilização e a emissão de relatórios de combinações de empresas, substituindo o “APB Opinion” nº 16, “Combinações de Empresas”, e o SFAS nº 38, “Contabilização de Contingências Referentes ao Período de Pré-aquisição de Empresas”. Todas as combinações de

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS (em milhares de reais, exceto quando mencionado)

empresas incluídas no escopo do SFAS nº 141 devem ser contabilizadas pelo método de compra. Além disso, o SFAS nº 141 requer que os ativos intangíveis sejam reconhecidos como ativos separados do ágio caso atendam a dois critérios, o critério contratual-legal e o critério de dissociação. Para ajudar na identificação de ativos intangíveis, o SFAS nº 141 também fornece uma lista de ativos intangíveis que se enquadram em qualquer um dos dois critérios. Além das exigências de divulgação estipuladas no “APB Opinion” nº 16, o SFAS nº 141 exige a divulgação das principais razões para uma combinação de empresa e a alocação do preço de compra pago aos ativos adquiridos e passivos assumidos, por principais contas patrimoniais. Esse pronunciamento requer também que quando os valores do ágio e dos ativos intangíveis adquiridos forem relevantes no que se refere ao preço pago, outras informações relativas aos ativos devem ser divulgadas, tais como o valor do ágio por segmento de negócio e o valor do preço de compra atribuído a cada categoria principal de ativos intangíveis. Os dispositivos do SFAS nº 141 se aplicam a todas as combinações de empresas iniciadas após 30 de junho de 2001, bem como a todas as combinações de empresas contabilizadas pelo método de compra com data de aquisição a partir de 1º de julho de 2001. A aplicação do SFAS nº 141 em 1º de janeiro de 2002 não resultou nenhum impacto sobre a situação financeira, os fluxos de caixa e os resultados das operações das Holdings.

SFAS nº 142, “Ágio e Outros Ativos Intangíveis”

O FASB emitiu em junho de 2001 o pronunciamento SFAS nº 142, “Ágio e Outros Ativos Intangíveis”, que dispõe sobre a contabilização e divulgação de ágio e outros ativos intangíveis adquiridos, substituindo o “APB Opinion” nº 17, “Ativos Intangíveis”. O SFAS nº 142 também altera o SFAS nº 121, “Contabilização de Deterioração de Ativos de Longa Duração e de Ativos de Longa Duração a Serem Baixados”, excluindo de seu escopo o ágio e ativos intangíveis não amortizados. O SFAS nº 142 determina como os ativos intangíveis adquiridos individualmente ou com outros ativos (excluindo, porém, aqueles adquiridos em uma combinação de empresas) devem ser contabilizados nas demonstrações financeiras na data de aquisição. Esse pronunciamento também determina como o ágio e outros ativos intangíveis devem ser contabilizados após seu reconhecimento inicial nas demonstrações financeiras. Os dispositivos do SFAS nº 142 devem ser adotados para os exercícios fiscais iniciados após 15 de dezembro de 2001. Sua aplicação antecipada é permitida a entidades cujos exercícios fiscais tenham início após 15 de março de 2001, desde que não tenham sido emitidos os primeiros balanços intermediários. Uma exceção quanto à data de aplicação do SFAS nº 142 é feita para o ágio e ativos intangíveis adquiridos após 30 de junho de 2001, que estarão imediatamente sujeitos às disposições de não-amortização e provisão de amortização desse pronunciamento. A adoção do SFAS nº 142 em 1º de janeiro de 2002 não teve nenhum impacto sobre a situação financeira, os fluxos de caixa e os resultados das operações das Holdings.

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SFAS nº 143, “Contabilização de Obrigações Relacionadas à Baixa de Ativos”

O FASB emitiu em junho de 2001 o pronunciamento SFAS nº 143, “Contabilização de Obrigações Relacionadas à Baixa de Ativos”. O SFAS nº 143 requer que o valor justo de uma obrigação relacionada à baixa de ativos seja reconhecido no período em que for incorrido, caso seja possível fazer uma estimativa razoável do valor de mercado. O custo relacionado com a baixa do ativo é capitalizado como parte do valor contábil do ativo de longa duração. De acordo com o SFAS nº 143, a obrigação relacionada com a baixa de um ativo é descontada e o custo de valorização é reconhecido utilizando a taxa de juros ajustada, sem risco, em vigor na época do reconhecimento inicial do passivo. Além disso, as exigências de divulgação contidas no SFAS nº 143 proporcionarão mais informações sobre obrigações referentes à baixa de ativos. O SFAS nº 143 aplica- se aos exercícios fiscais iniciados após 15 de junho de 2002, sendo incentivada sua aplicação antecipada. Com base na avaliação inicial dos dispositivos e das exigências estipuladas no SFAS nº 143, a Administração acredita que a adoção desse pronunciamento não terá nenhum impacto sobre a situação financeira, os fluxos de caixa e os resultados das operações das Holdings.

SFAS nº 145, “Rescisão do SFAS nº 4, nº 44 e nº 64, Aditivo ao SFAS nº 13, e Correções Técnicas de Abril de 2002”

O FASB emitiu em abril de 2002 o pronunciamento SFAS nº 145, “Rescisão do SFAS nº 4, nº 44 e nº 64, Aditivo ao SFAS nº 13, e Correções Técnicas de Abril de 2002”. O SFAS nº 145 rescinde o SFAS nº 4, “Divulgação de Ganhos e Perdas com a Extinção de Dívida”, o SFAS nº 44, “Contabilização de Ativos Intangíveis de Transportadoras”, e o SFAS nº 64, “Extinção de Dívida para Atender às Exigências de Fundo de Amortização”. Como resultado, os ganhos e as perdas com a extinção de dívidas não serão mais classificados como itens extraordinários a menos que atendam aos critérios não usuais ou não freqüentes conforme estipulado no “APB Opinion” nº 30, “Divulgação dos Resultados Operacionais - Divulgação dos Efeitos da Alienação do Segmento de um Negócio e Eventos e Transações Extraordinários, Não Usuais e Não Freqüentes”. Além disso, o SFAS nº 145 altera o SFAS nº 13, “Contabilização de Arrendamentos”, para eliminar uma inconsistência entre a contabilização exigida para transações de compra de bens com cláusula de arrendamento e a contabilização exigida para algumas modificações no arrendamento com efeitos econômicos similares àquelas de transações de venda com cláusula de arrendamento. O SFAS nº 145 também altera outros pronunciamentos existentes para fazer várias correções técnicas, esclarecer ou descrever sua aplicação em condições de mudanças. O SFAS nº 145 aplica-se aos exercícios fiscais iniciados após 15 de maio de 2002. Atualmente, as Holdings avaliam o impacto da adoção do SFAS nº 145 no resultado de suas operações e na sua posição financeira. Entretanto, as Holdings acreditam que a adoção do SFAS nº 145 não terá nenhum efeito relevante nas sua situação financeira, seus fluxos de caixa e sues resultados das operações.

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS (em milhares de reais, exceto quando mencionado)

SFAS nº 146, “Contabilização de Custos Relacionados com o Encerramento ou Alienação de Atividades”

O FASB emitiu em junho de 2002 o pronunciamento SFAS nº 146, “Contabilização de Custos Relacionados com o Encerramento ou Alienação de Atividades”, que dispõe sobre a contabilização e divulgação de custos relacionados com o encerramento ou alienação de atividades, revogando a Questão nº 94-3, “Reconhecimento de Passivos Relacionados com Alguns Benefícios Referentes à Demissão de Funcionários e Outros Custos de Encerramento de Atividade (inclusive alguns custos incorridos na reestruturação)” da “Força-tarefa para Questões Emergentes” (EITF nº 94-3). O SFAS nº 146 elimina a definição e as exigências de reconhecimento de custos de encerramento estipuladas na EITF nº 94-3. O SFAS nº 146 requer que um custo relacionado com o encerramento ou a alienação seja reconhecido quando incorrido. De acordo com a EITF nº 94-3, um passivo referente a um custo de encerramento conforme definido na EITF nº 94-3 seria reconhecido na data em que uma entidade assumisse um compromisso de encerrar uma atividade. O SFAS nº 146 também concluiu que um compromisso assumido para encerramento de uma atividade, por si só, não cria uma obrigação com terceiros que possa ser definida como passivo. O SFAS nº 146 também estabelece que o valor de mercado é a base da mensuração inicial do passivo. O SFAS nº 146 é aplicável no caso de descontinuidade ou baixa de atividades iniciadas após 31 de dezembro de 2002, e conseqüentemente, a Companhia não pode estimar o impacto da adoção desta nova regra até que seus efeitos afetem as atividades em períodos futuros..

FIN nº 45, “Exigências de Contabilização e Divulgação pelo Garantidor de Garantias, Inclusive Garantias Indiretas de Endividamento de Terceiros”

O FASB emitiu em novembro de 2002 a Interpretação nº 45, “Exigências de Contabilização e Divulgação pelo Garantidor de Garantias, Inclusive Garantias Indiretas do Endividamento de Terceiros” (FIN nº 45). Esta interpretação exige algumas divulgações por parte do garantidor nas demonstrações financeiras anuais ou intermediárias das obrigações decorrentes de algumas garantias prestadas. Exige também que o garantidor reconheça, no início da garantia, um passivo referente ao valor de mercado da obrigação assumida na emissão da garantia. As exigências de divulgação da FIN nº 45 aplicam-se aos períodos anuais e intermediários após 15 de dezembro de 2002. As exigências de reconhecimento inicial e mensuração inicial da FIN nº 45 aplicam-se às garantias emitidas ou modificadas após 31 de dezembro de 2002. Com base na avaliação inicial dos dispositivos e das exigências da FIN nº 45, a Administração acredita que a adoção dessa interpretação não terá nenhum impacto sobre a situação financeiras, os fluxos de caixas e resultados das operações das Holdings.

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS (em milhares de reais, exceto quando mencionado)

EITF nº 00-21, “Receitas Provenientes de Entregas Múltiplas”

Nas reuniões da “Força-tarefa para Questões Emergentes” (EITF) de setembro e outubro de 2002, a Força-tarefa obteve uma conclusão preliminar quanto à EITF nº 00-21, a qual estabelece parâmetros para determinar quando uma receita proveniente de múltiplas entregas deve ser separada em diferentes unidades contábeis, e se tal divisão for procedente, como se deve fazer a alocação em cada unidade contábil.

Especificamente, em uma receita proveniente de múltiplas entregas, estas devem ser registradas em unidades contábeis distintas se: (1) o serviço, por si só, agregar valor para o cliente; (2) existir evidências confiáveis do valor de mercado do serviço vendido; e (3) se o contrato incluir direitos gerais de retorno, entrega ou performance dos serviços não prestados, considerados prováveis e substancialmente sob controle do fornecedor.

Os serviços alocáveis a itens entregues, os quais não se qualificam como unidades contábeis distintas, devem ser combinados com o montante alocável aos outros serviços não prestados.

O reconhecimento apropriado da receita deve ser então determinado para tais contratos combinados como uma única unidade contábil.

A orientação na EITF nº 00-21 é válida prospectivamente para contratos iniciados em anos fiscais com início após 15 de dezembro de 2002. Alternativamente, as entidades devem reportar a mudança de prática contábil como um efeito cumulativo de acordo com o “APB Opinion” nº 20. As Holdings estão avaliando o impacto da EITF nº 00-21 em suas demonstrações financeiras, incluindo especificamente o tratamento de receitas provenientes de venda de aparelhos celulares sob os U.S. GAAP. No momento, não é possível estimar razoavelmente o impacto da adoção da nova regulamentação.

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ANEXO 4.3 Termo de Autorização para Prestação do Serviço Móvel Pessoal – SMP, firmado pela Anatel e Tele Centro Oeste Celular Participações S.A.

Consultar www.anatel.gov.br

ANEXO 8.1 Subsidiárias Relevantes

Lista das Subsidiárias em 31 de dezembro de 2003

1) Participação direta a. Telesp Celular S.A. – São Paulo - SP, Brasil b. Daini do Brasil S.A. – São Paulo – SP, Brasil c. Globaltelcom Telecomunicações S.A. – São Paulo – SP, Brasil d. GTPS S.A. Participações em Investimentos de Telecomunicações – Curitiba – PR, Brasil e. Global Telecom S.A. – Curitiba – PR, Brasil f. Tele Centro Oeste Celular Participações S.A. – Brasília – DF, Brasil

2) Participação indireta a. Telesp Celular International Ltd – Ilhas Cayman - EUA b. Telesp Celular Overseas – Ilhas Cayman – EUA c. Telegoiás Celular S.A. – Goiânia – GO, Brasil d. Telems Celular S.A. – Campo Grande – MS, Brasil e. Telemat Celular S.A. – Cuiabá – MT, Brasil f. Teleron Celular S.A. – Porto Velho – RO, Brasil g. Teleacre Celular S.A. – Rio Branco – AC, Brasil h. Norte Brasil Telecon S.A. – Belém – PA, Brasil i. TCO IP S.A. – Brasília – DF, Brasil

Anexo 11.1 Código de Ética da Telesp Celular Participações S.A.

TELESP CELULAR PARTICIPAÇÕES S/A

CÓDIGO DE ÉTICA PARA EXECUTIVOS FINANCEIROS

ÍNDICE

1. OBJETIVO

2. ABRANGÊNCIA

3. DEFINIÇÕES

4. DESENVOLVIMENTO DO ASSUNTO

5. ANEXOS

1. OBJETIVO Ao adotar este Código de Ética para Executivos Financeiros, a Companhia tem como objetivo promover: (a) uma conduta honesta e ética, incluindo a administração ética de conflitos de interesse existentes ou aparentes entre relações pessoais e profissionais; (b) a divulgação completa, honesta, precisa, temporânea e compreensível de informações em relatórios e documentos que a Companhia registre ou submeta à CVM e/ou à SEC, bem como em outras comunicações ao público efetuadas pela Companhia; (c) o cumprimento das leis, regulamentos e demais normas aplicáveis; (d) a comunicação interna imediata à(s) pessoa(s) apropriada(s) de violações a este Código; e (e) o cumprimento deste Código mediante a previsão de sanções para os casos de descumprimento. 2. ABRANGÊNCIA As diretrizes estabelecidas neste Código de Ética para Executivos Financeiros são aplicáveis apenas ao VP de Finanças, Planejamento e Controle, aos diretores financeiros, diretor de contabilidade, diretor de gestão financeira, diretor de controle, e/ou pessoas exercendo funções similares na Companhia (conjuntamente, os “Diretores Financeiros”).

3. DEFINIÇÕES Não aplicável.

4. DESENVOLVIMENTO DO ASSUNTO

4.1 Conduta Ética e Honesta; Proibição de Conflitos de Interesse A Companhia exige que todos os seus Diretores Financeiros se portem de forma honesta e ética na conduta de todas as atividades empresariais em nome da Companhia de maneira a assegurar total e irrestrita independência no cumprimento dos seus deveres, especialmente no que diz respeito às atividades e/ou situações em que poderiam caracterizar a existência de um conflito de interesses.

Nesse sentido, conflitos de interesse estão proibidos sob a perspectiva de política interna da Companhia. Um “conflito de interesse” existe quando o interesse pessoal de uma pessoa interfere de qualquer forma, ou apenas parece interferir, nos interesses da Companhia.

Uma situação de conflito pode surgir quando um Diretor Financeiro toma medidas ou tem interesses que podem dificultar a prestação de serviços para a Companhia de forma efetiva e objetiva. Conflitos de interesse também surgem quando um Diretor Financeiro, ou um membro de sua família, ou terceiros recebe benefícios pessoais impróprios como resultado da posição do primeiro na Companhia. Espera-se que cada Diretor Financeiro evite qualquer atividade externa, interesse financeiro ou relacionamento que implique um possível conflito de interesse ou a aparência de um conflito. 4.2 Divulgação Honesta e Temporânea em Relatórios e Comunicações ao Público Os Diretores Financeiros serão responsáveis por assegurar que as demonstrações financeiras, relatórios ou comunicações ao público da Companhia contenham informações completas, honestas, precisas, temporâneas e compreensíveis. Nesse sentido, eles deverão estabelecer e manter controles eficazes de divulgação de informações e procedimentos e controles internos para a preparação de informações de natureza financeira.

4.3 Cumprimento de Leis, Regras e Regulamentos A Companhia ativamente promove o cumprimento de todas as leis, regras e regulamentos aplicáveis em todas as localidades onde conduz os seus negócios. Todos os Diretores Financeiros devem cumprir as leis e normativas aplicáveis, vigentes no Brasil e nos Estados Unidos, bem como as normativas da Companhia relativas à sua área de atuação.

4.4 Comunicação de Comportamentos Ilegais ou Anti-Éticos Os Diretores Financeiros devem comunicar ao Diretor de Auditoria Interna violações de leis, regras, regulamentos e deste Código. O Diretor de Auditoria Interna fará a análise das violações comunicadas e reportá-las ao CEO e CFO. As violações poderão ser informadas em caráter confidencial e a Companhia não tolerará retaliações de qualquer espécie contra qualquer pessoa em virtude de reclamações ou comunicações de informações feitas de boa-fé.

4.5 Cumprimento deste Código; Violações deste Código Cada Diretor Financeiro tem a responsabilidade pessoal de garantir que suas ações estejam de acordo com este Código e cumpram não apenas a letra, mas também o espírito deste Código. Os valores e responsabilidades estabelecidos neste Código são importantes para a Companhia e devem ser cumpridos com rigor absoluto pelos Diretores Financeiros. Conseqüentemente, violações desses valores e responsabilidades acarretarão medidas disciplinares de acordo com as diretrizes da Companhia.

Tais medidas disciplinares poderão incluir advertências, a indenização de qualquer perda ou dano sofrido pela Companhia ou a remoção do cargo por justa causa. Em algumas circunstâncias, a violação deste Código poderá também resultar no ajuizamento de ações cíveis e criminais, ou qualquer outra medida disciplinar considerada apropriada pela Companhia.

4.6 Isenções à Aplicação deste Código Qualquer isenção à aplicação deste Código aos Diretores Financeiros ou ainda, casos omissos, somente poderão ser autorizados pelo Conselho de Administração ou por um comitê do Conselho, e deverão ser informados aos acionistas conforme exigido pelas leis ou regulamentos de bolsas de valores aplicáveis.

4.7 Revisões deste Código Quando necessário este Código poderá ser revisto para o adequar à evolução do ambiente regulatório e às necessidades da Companhia.

5. ANEXOS Não Aplicável.

Anexo 12.1

CERTIFICAÇÃO CONFORME 18 U.S.C. SEÇÃO 1350, ADOTADA DE ACORDO COM A SEÇÃO 906 DA LEI SARBANES -OXLEY DOS EUA DE 2002

Com relação ao Relatório Anual da TELESP CELULAR PARTICIPAÇÕES S.A. (a “Companhia”) no Formulário 20-F, referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2003, arquivado junto à Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos na data do presente (o “Relatório”), eu, Francisco José Azevedo Padinha, Presidente, certifico, de acordo com 18 U.S.C. seção 1350, adotada conforme a seção 906 da Lei Sarbanes-Oxley dos Estados Unidos de 2002, que até onde eu saiba:

(i) o Relatório está plenamente de acordo com as exigências da seção 13(a) ou 15(d) da Lei do Mercados de Capitais dos EUA de 1934, e

(ii) as informações contidas no Relatório apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a situação financeira e os resultados das operações da Companhia.

30 de junho de 2004

Por: /s/ Francisco José Azevedo Padinha Nome: Francisco José Azevedo Padinha Cargo: Presidente

Anexo 12.2

CERTIFICADO CONFORME 18 U.S.C. SEÇÃO 1350, ADOTADA DE ACORDO COM A SEÇÃO 906 DA LEI SARBANES -OXLEY DOS EUA DE 2002

Com rela ção ao Relatório Anual da TELESP CELULAR PARTICIPAÇÕES S.A. (a “Companhia”) no Formulário 20-F, referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2003, arquivado junto à Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos na data do presente (o “Relatório”), eu, Fernando Abella Garcia , Diretor Financeiro, certifico, de acordo com 18 U.S.C. seção 1350, adotado conforme a seção 906 da Lei Sarbanes -Oxley dos Estados Unidos de 2002, que até onde eu saiba:

1. o Relatório está plenamente de acordo com as exigências da Seção 13(a) ou 15(d) da Lei do Mercados de Capitais dos EUA de 1934, e

2. as informações contidas no Relatório apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a situação financeira e patrimonial e o resultado das operações da Companhia.

30 de junho de 2004

Por: /s/ Fernando Abella Garcia Nome: Fernando Abella Garcia Cargo: Vice-Presidente Executivo de Finanças, Planejamento e Controle e Relações com Investidores

Anexo 13.1

CERTIFICAÇÃO

Eu, Francisco José Azevedo Padinha, certifico que:

1. Examinei este relatório anual no Formulário 20-F da TELESP CELULAR PARTICIPAÇÕES S.A.;

2. Com base em meu conhecimento, este relatório anual não contém nenhuma afirmação inverídica de um fato relevante nem omite um fato relevante necessário para tornar as afirmações feitas, à luz das circunstâncias em que foram feitas, não enganosas com respeito ao período objeto deste relatório anual ;

3. Com base em meu conhecimento, as demonstrações financeiras e outras informações financeiras contidas neste relatório anual apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a situação financeira e patrimonial, o resultado das operações e os fluxos de caixa da registrante nos períodos apresentados neste relatório anual;

4. Os outros diretores certificadores da registrante e eu somos responsáveis por estabelecer e manter controles e procedimentos de divulgação (como definidos nas Regras 13a-14 e 15d- 14) da registrante e:

(a) Elaboramos esses controles e procedimentos de modo a assegurar que as informações relevantes relativas à registrante, incluindo suas subsidiárias controladas, foram levadas a nosso conhecimento por pessoas daquelas entidades, especificamente no período de elaboração deste relatório anual;

(b) Avaliamos a eficácia dos controles e procedimentos de divulgação da registrante e apresentamos neste relatório as conclusões com respeito à efetividade dos controles e procedimentos de divulgação, durante o período coberto por este relatório, com base em tal avaliação; e

(c) Apresentamos neste relatório quaisquer alterações nos controles internos dos relatórios financeiros da registrante ocorridas durante o período coberto por este relatório anual, que tenham afetado de maneira relevante, ou seja, provável que afetem significativamente, os controles internos da registrante para os relatórios financeiros; e

5. Os outros diretores certificadores da registrante e eu divulgamos, com base em nossa última avaliação, aos auditores da registrante e ao conselho fiscal do conselho de administração da registrante (ou pessoas que exerçam funções equivalentes):

(a) Todas as deficiências significativas na estrutura ou operacionalização dos controles internos que poderiam afetar negativamente a capacidade da registrante de registrar, processar, resumir e informar dados financeiros, e identificamos para os auditores da registrante todos os pontos fracos relevantes dos controles internos, e

(b) Eventuais fraudes, relevantes ou não, envolvendo a administração ou outros funcionários com funções importantes nos controles internos da registrante.

Data: 30 de junho de 2004.

Por: /s/ Francisco José Azevedo Padinha Nome: Francisco José Azevedo Padinha Cargo: Presidente

Anexo 13.2

CERTIFICADO

Eu, Fernando Abella Garcia , certifico que:

1. Examinei este relatório anual no Formulário 20-F da TELESP CELULAR PARTICIPAÇÕES S.A.;

(b) Eventuais fraudes, relevantes ou não, envolvendo a administração ou outros funcionários com funções importantes nos controles internos da registrante.

Data: 30 de junho de 2004.

Por: /s/ Fernando Abella Garcia Nome: Fernando Abella Garcia Cargo: Vice-Presidente Executivo de Finanças, Planejamento e Controle e Relações com Investidores