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Relazione illustrativa degli amministratori sulla proposta di aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’articolo 2441, comma 5, C.C.

Signori Azionisti, Vi abbiamo convocato in Assemblea Straordinaria per sottoporre al Vostro esame ed alla Vostra approvazione la seguente proposta di aumento del capitale sociale riservato all’ingresso nella società di nuovi soci, con conseguente esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 5, C.C..

1. Descrizione dell’operazione e ragioni dell'esclusione del diritto di opzione 1.a) di (CH) L’Amministrazione del Comune di Casalbordino (CH), con nota prot.n.7735 del 28.06.2018, ha richiesto ad ECO.LAN. S.p.A. l’ingresso del Comune nella Società.

1.b) Unione dei Comuni del Sinello (CH) L’Unione dei Comuni del Sinello (CH), con nota prot.n.593 del 01.08.2017, ha richiesto ad ECO.LAN. S.p.A. l’ingresso del Comune nella Società.

1.c) Comune di (CH) L’Amministrazione del Comune di Pollutri (CH), con nota prot.n.3604 del 13.07.2018, ha richiesto ad ECO.LAN. S.p.A. l’ingresso del Comune nella Società.

ECO. LAN. S.p.A. Sede legale e amministrativa: Via Arco della Posta n.1 - 66034 (CH) Pag. 1/8 - Ente: COMUNE DI POLLUTRI Anno: 2018 Numero: 4301 Tipo: A Data: 28.08.2018 Ora: Cat.: 5 Cla.: 2 Fascicolo: +39 0872 716332 - +39 0872 715087 - [email protected] - [email protected] - www.ecolanspa.it Sede operativa: Via S.P. Pedemontana – Loc. Cerratina - 66034 Lanciano (CH) - +39 0872 50454 Capitale sociale Euro 3.000.000,00 i.v. - C.F. e P.I. 01537100693 – REA 140427

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L’ingresso dei nuovi soci nel capitale sociale di ECO.LAN. S.p.A. ha lo scopo, nell’interesse anche della società, di consentire ai soci stessi di affidare successivamente ad ECO.LAN. S.p.A. il servizio di igiene urbana nella forma di affidamento diretto a società “in house”. Da ciò discende la necessità che l’aumento del capitale sociale sia riservato ai detti Comuni e che, di conseguenza, il diritto d’opzione risulti escluso per i soci attuali, ai sensi dell’art. 2441, comma 5, C.C.. L'operazione avverrà tramite un aumento di capitale con conferimento di denaro.

2. Modalità di esecuzione dell’operazione e criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni Il “valore unitario per azione” di ECO.LAN. S.p.A. è stato determinato sulla base del capitale netto contabile risultante dall’ultimo bilancio approvato, ovvero quello al 31.12.2017. Non si è ritenuto necessario redigere un bilancio straordinario finalizzato alla determinazione del capitale economico della società per le seguenti ragioni: - Trattandosi di società a partecipazione interamente pubblica che svolge servizi pubblici locali per conto dei Comuni soci, ed essendo l’aumento del capitale sociale riservato ad Enti pubblici locali, non si è ritenuto necessario procedere al calcolo dell’avviamento; - Per le stesse motivazioni di cui al punto precedente, non si è ritenuto necessario redigere perizie di stima del patrimonio immobiliare finalizzate all’emersione di eventuali plusvalenze latenti, anche allo scopo di contenere i costi dell’operazione. L’aumento di capitale sociale riservato ai nuovi soci è pari ad Euro 14.355,00 (quattordicimilatrecentocinquantacinque/00). Esso è suddiviso in numero 14.355,00 (quattordicimilatrecentocinquantacinque/00) azioni del valore unitario di Euro 1,00

ECO. LAN. S.p.A. Sede legale e amministrativa: Via Arco della Posta n.1 - 66034 Lanciano (CH) Pag. 2/8 - Ente: COMUNE DI POLLUTRI Anno: 2018 Numero: 4301 Tipo: A Data: 28.08.2018 Ora: Cat.: 5 Cla.: 2 Fascicolo: +39 0872 716332 - +39 0872 715087 - [email protected] - [email protected] - www.ecolanspa.it Sede operativa: Via S.P. Pedemontana – Loc. Cerratina - 66034 Lanciano (CH) - +39 0872 50454 Capitale sociale Euro 3.000.000,00 i.v. - C.F. e P.I. 01537100693 – REA 140427

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(uno/00), di cui numero 7.179,00 (settemilacentosettantanove/00) azioni ordinarie e numero 7.176,00 (settemilacentosettantasei/00) azioni speciali. Il “valore unitario per azione” di ECO.LAN. S.p.A. è stato determinato come risulta dalla tabella che segue, che riporta anche il calcolo del sovrapprezzo azioni:

Capitale netto risultante dal bilancio al 31/12/2017 (a) € 7.825.724,00 Numero delle azioni attuali (b) 3.014.355 € Valore unitario per azione (c=a/b) 2,59615208

Comune di Casalbordino (CH) Numero azioni riservate al Comune di Casalbordino (CH) (d) 4.785

- di cui azioni ordinarie 2.393,00

- di cui azioni speciali 2.392,00

Totale 4.785,00

Prezzo di emissione delle azioni riservate al Comune di Casalbordino (CH) (e=c*d) € 12.422,59 Valore nominale di una singola azione (f) € 1,00 Valore nominale delle azioni riservate al Comune di Casalbordino (CH) (g=d*f) € 4.785,00 Valore del sovrapprezzo azioni (h=e-g) € 7.637,59

Versamento in denaro da effettuare da parte del Comune di Casalbordino (CH) (e=c*d) € 12.422,59 - di cui capitale sociale (g=d*f) € 4.785,00 - di cui sovrapprezzo azioni (h=e-g) € 7.637,59 Totale € 12.422,59

Unione dei Comuni del Sinello (CH) Numero azioni riservate al Unione dei Comuni del Sinello (CH) (d) 4.785

- di cui azioni ordinarie 2.393,00

- di cui azioni speciali 2.392,00

Totale 4.785,00

Prezzo di emissione delle azioni riservate al Unione dei Comuni del Sinello (CH) (e=c*d) € 12.422,59 Valore nominale di una singola azione (f) € 1,00 Valore nominale delle azioni riservate al Unione dei Comuni del Sinello (CH) (g=d*f) € 4.785,00 Valore del sovrapprezzo azioni (h=e-g) € 7.637,59

Versamento in denaro da effettuare da parte del Unione dei Comuni del Sinello (CH) (e=c*d) € 12.422,59 - di cui capitale sociale (g=d*f) € 4.785,00 - di cui sovrapprezzo azioni (h=e-g) € 7.637,59 Totale € 12.422,59

ECO. LAN. S.p.A. Sede legale e amministrativa: Via Arco della Posta n.1 - 66034 Lanciano (CH) Pag. 3/8 - Ente: COMUNE DI POLLUTRI Anno: 2018 Numero: 4301 Tipo: A Data: 28.08.2018 Ora: Cat.: 5 Cla.: 2 Fascicolo: +39 0872 716332 - +39 0872 715087 - [email protected] - [email protected] - www.ecolanspa.it Sede operativa: Via S.P. Pedemontana – Loc. Cerratina - 66034 Lanciano (CH) - +39 0872 50454 Capitale sociale Euro 3.000.000,00 i.v. - C.F. e P.I. 01537100693 – REA 140427

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Comune di Pollutri (CH) Numero azioni riservate al Comune di Pollutri (CH) (d) 4.785

- di cui azioni ordinarie 2.393,00

- di cui azioni speciali 2.392,00

Totale 4.785,00

Prezzo di emissione delle azioni riservate al Comune di Pollutri (CH) (e=c*d) € 12.422,59 Valore nominale di una singola azione (f) € 1,00 Valore nominale delle azioni riservate al Comune di Pollutri (CH) (g=d*f) € 4.785,00 Valore del sovrapprezzo azioni (h=e-g) € 7.637,59

Versamento in denaro da effettuare da parte del Comune di Pollutri (CH) (e=c*d) € 12.422,59 - di cui capitale sociale (g=d*f) € 4.785,00 - di cui sovrapprezzo azioni (h=e-g) € 7.637,59 Totale € 12.422,59

3. Indicazione della data di godimento delle azioni oggetto dell’aumento di capitale La data di godimento delle azioni oggetto dell’aumento di capitale decorre dalla data dell’assemblea straordinaria di approvazione dell’aumento stesso. Di conseguenza, in caso di distribuzione degli utili relativi all’anno in corso, i dividendi verranno calcolati in proporzione ai giorni intercorrenti fra la data dell’assemblea e la data di chiusura dell’esercizio.

4. Indicazione della compagine azionaria della società a seguito dell’aumento del capitale sociale L’azionariato di ECO.LAN. S.p.A., quale risultante a seguito dell’aumento del capitale sociale, sarà il seguente:

ECO. LAN. S.p.A. Sede legale e amministrativa: Via Arco della Posta n.1 - 66034 Lanciano (CH) Pag. 4/8 - Ente: COMUNE DI POLLUTRI Anno: 2018 Numero: 4301 Tipo: A Data: 28.08.2018 Ora: Cat.: 5 Cla.: 2 Fascicolo: +39 0872 716332 - +39 0872 715087 - [email protected] - [email protected] - www.ecolanspa.it Sede operativa: Via S.P. Pedemontana – Loc. Cerratina - 66034 Lanciano (CH) - +39 0872 50454 Capitale sociale Euro 3.000.000,00 i.v. - C.F. e P.I. 01537100693 – REA 140427

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Capitale sociale attuale € 3.014.355,00 Aumento capitale sociale riservato ai nuovi soci € 14.355,00 - di cui azioni ordinarie € 7.179,00 - di cui azioni speciali € 7.176,00 Totale € 14.355,00

Capitale sociale della società dopo l'aumento di capitale € 3.028.710,00

Numero azioni Numero dal valore Di cui azioni Di cui azioni Quota di capitale Comune % di partecipazione d'ordine unitario di Euro ordinarie speciali sociale spettante 1,00 1 COMUNE DI ALTINO 1,57978149112989% 47.847,00 23.924,00 23.923,00 € 47.847,00 2 COMUNE DI ARCHI 1,57978149112989% 47.847,00 23.924,00 23.923,00 € 47.847,00 3 COMUNE DI 0,78987423688633% 23.923,00 11.962,00 11.961,00 € 23.923,00 4 COMUNE DI 6,47708100148248% 196.172,00 98.086,00 98.086,00 € 196.172,00 5 COMUNE DI BOMBA 0,63191919992340% 19.139,00 9.570,00 9.569,00 € 19.139,00 6 COMUNE DI 0,31594309128309% 9.569,00 4.785,00 4.784,00 € 9.569,00 7 COMUNE DI CASALBORDINO 0,15798805432016% 4.785,00 2.393,00 2.392,00 € 4.785,00 8 COMUNE DI 3,79148218218317% 114.833,00 57.417,00 57.416,00 € 114.833,00 9 COMUNE DI 2,52764378233637% 76.555,00 38.278,00 38.277,00 € 76.555,00 10 COMUNE DI CASTIGLIONE MESSER MARINO 0,15798805432016% 4.785,00 2.393,00 2.392,00 € 4.785,00 11 COMUNE DI 0,31594309128309% 9.569,00 4.785,00 4.784,00 € 9.569,00 12 COMUNE DI CIVITELLA MESSER RAIMONDO 0,63191919992340% 19.139,00 9.570,00 9.569,00 € 19.139,00 13 COMUNE DI 0,15798805432016% 4.785,00 2.393,00 2.392,00 € 4.785,00 14 COMUNE DI 0,47393114560324% 14.354,00 7.177,00 7.177,00 € 14.354,00 15 COMUNE DI 0,15798805432016% 4.785,00 2.393,00 2.392,00 € 4.785,00 16 COMUNE DI 0,15798805432016% 4.785,00 2.393,00 2.392,00 € 4.785,00 17 COMUNE DI FARA SAN MARTINO 1,10585034552664% 33.493,00 16.747,00 16.746,00 € 33.493,00 18 COMUNE DI 0,78987423688633% 23.923,00 11.962,00 11.961,00 € 23.923,00 19 COMUNE DI 3,00157492793962% 90.909,00 45.455,00 45.454,00 € 90.909,00

ECO. LAN. S.p.A. Sede legale e amministrativa: Via Arco della Posta n.1 - 66034 Lanciano (CH) Pag. 5/8 - Ente: COMUNE DI POLLUTRI - Anno: 2018 - Numero: 4301 - Tipo: A - Data: 28.08.2018 - Ora: - Cat.: 5 - Cla.: 2 - Fascicolo: 2 - Cla.: 5 - Cat.: Ora: - 28.08.2018 Data: A - Tipo: - 4301 - Numero: 2018 - Anno: POLLUTRI DI COMUNE - Ente: 5/8 Pag. +39 0872 716332 - +39 0872 715087 - [email protected] - [email protected] - www.ecolanspa.it Sede operativa: Via S.P. Pedemontana – Loc. Cerratina - 66034 Lanciano (CH) - +39 0872 50454 Capitale sociale Euro 3.000.000,00 i.v. - C.F. e P.I. 01537100693 – REA 140427

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20 COMUNE DI FRISA 1,26383839984680% 38.278,00 19.139,00 19.139,00 € 38.278,00 21 COMUNE DI 0,31594309128309% 9.569,00 4.785,00 4.784,00 € 9.569,00 22 COMUNE DI 1,26383839984680% 38.278,00 19.139,00 19.139,00 € 38.278,00 23 COMUNE DI 6,31912596451955% 191.388,00 95.694,00 95.694,00 € 191.388,00 24 COMUNE DI 0,94786229120649% 28.708,00 14.354,00 14.354,00 € 28.708,00 25 COMUNE DI LANCIANO 21,48495564118060% 650.717,00 325.359,00 325.358,00 € 650.717,00 26 COMUNE DI 0,31594309128309% 9.569,00 4.785,00 4.784,00 € 9.569,00 27 COMUNE DI 0,15798805432016% 4.785,00 2.393,00 2.392,00 € 4.785,00 28 COMUNE DI 0,15798805432016% 4.785,00 2.393,00 2.392,00 € 4.785,00 29 COMUNE DI 0,15798805432016% 4.785,00 2.393,00 2.392,00 € 4.785,00 30 COMUNE DI 0,63191919992340% 19.139,00 9.570,00 9.569,00 € 19.139,00 31 COMUNE DI 1,26383839984680% 38.278,00 19.139,00 19.139,00 € 38.278,00 32 COMUNE DI 2,52764378233637% 76.555,00 38.278,00 38.277,00 € 76.555,00 33 COMUNE DI 14,21800040281180% 430.622,00 215.311,00 215.311,00 € 430.622,00 34 COMUNE DI 2,84358687361946% 86.124,00 43.062,00 43.062,00 € 86.124,00 35 COMUNE DI PALENA 0,94786229120649% 28.708,00 14.354,00 14.354,00 € 28.708,00 36 COMUNE DI 0,78987423688633% 23.923,00 11.962,00 11.961,00 € 23.923,00 37 COMUNE DI 0,31594309128309% 9.569,00 4.785,00 4.784,00 € 9.569,00 38 COMUNE DI 0,47393114560324% 14.354,00 7.177,00 7.177,00 € 14.354,00 39 COMUNE DI 1,10585034552664% 33.493,00 16.747,00 16.746,00 € 33.493,00 40 COMUNE DI 0,15798805432016% 4.785,00 2.393,00 2.392,00 € 4.785,00 41 COMUNE DI 0,78987423688633% 23.923,00 11.962,00 11.961,00 € 23.923,00 42 COMUNE DI 0,63191919992340% 19.139,00 9.570,00 9.569,00 € 19.139,00 43 COMUNE DI POLLUTRI 0,15798805432016% 4.785,00 2.393,00 2.392,00 € 4.785,00 44 COMUNE DI 0,63191919992340% 19.139,00 9.570,00 9.569,00 € 19.139,00 45 COMUNE DI 1,42179343680973% 43.062,00 21.531,00 21.531,00 € 43.062,00 46 COMUNE DI 0,94786229120649% 28.708,00 14.354,00 14.354,00 € 28.708,00 47 COMUNE DI 0,15798805432016% 4.785,00 2.393,00 2.392,00 € 4.785,00 48 COMUNE DI 0,31594309128309% 9.569,00 4.785,00 4.784,00 € 9.569,00 49 COMUNE DI 3,15956298225977% 95.694,00 47.847,00 47.847,00 € 95.694,00 50 COMUNE DI 0,94786229120649% 28.708,00 14.354,00 14.354,00 € 28.708,00 51 COMUNE DI S. EUSANIO DEL SANGRO 1,57978149112989% 47.847,00 23.924,00 23.923,00 € 47.847,00

ECO. LAN. S.p.A. Sede legale e amministrativa: Via Arco della Posta n.1 - 66034 Lanciano (CH) Pag. 6/8 - Ente: COMUNE DI POLLUTRI - Anno: 2018 - Numero: 4301 - Tipo: A - Data: 28.08.2018 - Ora: - Cat.: 5 - Cla.: 2 - Fascicolo: 2 - Cla.: 5 - Cat.: Ora: - 28.08.2018 Data: A - Tipo: - 4301 - Numero: 2018 - Anno: POLLUTRI DI COMUNE - Ente: 6/8 Pag. +39 0872 716332 - +39 0872 715087 - [email protected] - [email protected] - www.ecolanspa.it Sede operativa: Via S.P. Pedemontana – Loc. Cerratina - 66034 Lanciano (CH) - +39 0872 50454 Capitale sociale Euro 3.000.000,00 i.v. - C.F. e P.I. 01537100693 – REA 140427

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52 COMUNE DI 0,47393114560324% 14.354,00 7.177,00 7.177,00 € 14.354,00 53 COMUNE DI 0,15798805432016% 4.785,00 2.393,00 2.392,00 € 4.785,00 54 COMUNE DI 1,89572458241297% 57.416,00 28.708,00 28.708,00 € 57.416,00 55 COMUNE DI 1,26383839984680% 38.278,00 19.139,00 19.139,00 € 38.278,00 56 COMUNE DI 1,10585034552664% 33.493,00 16.747,00 16.746,00 € 33.493,00 57 COMUNE DI 0,78987423688633% 23.923,00 11.962,00 11.961,00 € 23.923,00 58 COMUNE DI 0,94786229120649% 28.708,00 14.354,00 14.354,00 € 28.708,00 59 UNIONE DEI COMUNI DEL SINELLO 0,15798805432016% 4.785,00 2.393,00 2.392,00 € 4.785,00 100,00% 3.028.710,00 1.514.375,00 1.514.335,00 € 3.028.710,00

ECO. LAN. S.p.A. Sede legale e amministrativa: Via Arco della Posta n.1 - 66034 Lanciano (CH) Pag. 7/8 - Ente: COMUNE DI POLLUTRI - Anno: 2018 - Numero: 4301 - Tipo: A - Data: 28.08.2018 - Ora: - Cat.: 5 - Cla.: 2 - Fascicolo: 2 - Cla.: 5 - Cat.: Ora: - 28.08.2018 Data: A - Tipo: - 4301 - Numero: 2018 - Anno: POLLUTRI DI COMUNE - Ente: 7/8 Pag. +39 0872 716332 - +39 0872 715087 - [email protected] - [email protected] - www.ecolanspa.it Sede operativa: Via S.P. Pedemontana – Loc. Cerratina - 66034 Lanciano (CH) - +39 0872 50454 Capitale sociale Euro 3.000.000,00 i.v. - C.F. e P.I. 01537100693 – REA 140427

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5. Modifiche statutarie All’approvazione della proposta di aumento del capitale sociale, di cui alla presente relazione, consegue la modifica dell’articolo dello statuto sociale che indica l’entità e la composizione del capitale sociale.

6. Adempimenti e tempistica In data odierna il Consiglio di Amministrazione ha trasmesso la presente relazione al Presidente del Collegio Sindacale, che è incaricato anche della revisione legale dei conti, affinché il Collegio possa predisporre, ai sensi dell’art.2441, comma 6, C.C., il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni. Il parere del collegio sindacale verrà depositato nei termini di legge presso la sede della Società e verrà inviato ai soci ed agli aspiranti soci, unitamente alla presente relazione ed alla nuova bozza di Statuto. Lanciano (CH), 09 agosto 2018 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Massimo Ranieri

ECO. LAN. S.p.A. Sede legale e amministrativa: Via Arco della Posta n.1 - 66034 Lanciano (CH) Pag. 8/8 - Ente: COMUNE DI POLLUTRI Anno: 2018 Numero: 4301 Tipo: A Data: 28.08.2018 Ora: Cat.: 5 Cla.: 2 Fascicolo: +39 0872 716332 - +39 0872 715087 - [email protected] - [email protected] - www.ecolanspa.it Sede operativa: Via S.P. Pedemontana – Loc. Cerratina - 66034 Lanciano (CH) - +39 0872 50454 Capitale sociale Euro 3.000.000,00 i.v. - C.F. e P.I. 01537100693 – REA 140427

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