MEDIOBANCA –Banca Di Credito Finanziario Spa Issue Up

Offerta Pubblica di Sottoscrizione del Prestito Obbligazionario

"MEDIOBANCA –Banca di Credito Finanziario S.p.A. Issue up to Euro 350,000,000 Fixed Rate Notes due February 2014 – Series no. 367"

Codice ISIN XS0410500986

emesso nell'ambito del Programma per l’emissione di Titoli a Medio Termine da Euro 40.000.000.000"

Soggetto Collocatore:______(l’"Intermediario")

Il/la sottoscritto/a ...... ………………...... ,

Residente a ………………………………………………………………………………………………..

Via...... …………………………………………………………………………………………………………….,n.……… tel. ………………………………………………..C.F……………………………………………………

Tipo documento d'identità:  passaporto  carta d’identità

 patente auto emessa da Prefettura/MCTC di……………………………………………………….

Numero documento…………..…………………………………Data di scadenza..………………….

- DICHIARA DI ESSERE A CONOSCENZA che il presente prestito Obbligazionario denominato "MEDIOBANCA –Banca di Credito Finanziario S.p.A. Issue up to Euro 350,000,000 Fixed Rate Notes due February 2014 – Series no. 367" (Codice ISIN XS 0410500986 (il "Prestito" o le "Obbligazioni") è emesso a valere sul Programma per l’emissione di Titoli a Medio Termine da Euro 40.000.000.000 il cui Base Prospectus (il "Prospetto di Base") datato 12 dicembre 2008 è stato approvato dalla Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) ed è stato oggetto di notifica alla CONSOB. - PRENDE ATTO CHE DIETRO RICHIESTA PUÒ RICEVERE GRATUITAMENTE COPIA DEL PROSPETTO DI BASE.  TALE DOCUMENTO È MESSO A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO PRESSO LA SEDE LEGALE DELL'EMITTENTE, IN PIAZZETTA CUCCIA 1, 20121 MILANO, SUL SITO INTERNET DELL'EMITTENTE E SUL SITO INTERNET DEI SOGGETTI COLLOCATORI;  DICHIARA DI ESSERE A CONOSCENZA DEI FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL'INVESTIMENTO NELLE OBBLIGAZIONI, COSÌ COME DESCRITTI RISPETTIVAMENTE, NEL CAPITOLO "RISK FACTORS" DEL BASE PROSPECTUS E NEI PARAGRAFI "FATTORI DI RISCHIO" DELLA NOTA DI SINTESI DEL PROGRAMMA, AL FINE DI POTER EFFETTUARE CONSAPEVOLI SCELTE DI INVESTIMENTO E DISINVESTIMENTO;  DICHIARA DI AVER RICEVUTO dall'Intermediario copia cartacea dei Final Terms, unitamente alla loro traduzione in italiano (Condizioni Definitive) e copia cartacea della Nota di Sintesi;  DICHIARA DI AVER PRESO VISIONE E DI ACCETTARE INTEGRALMENTE le condizioni, i termini e le modalità del Prestito;  PRENDE ATTO inoltre che i termini con le iniziali in lettera maiuscola, ove non diversamente definiti nelle Condizioni Definitive dell'Offerta relativa al Prestito, hanno il significato ad essi attribuito nel Prospetto di Base;  PRENDE ATTO che l'offerta del Prestito è effettuata esclusivamente in Italia e DICHIARA* di non essere cittadino statunitense o soggetto residente negli Stati Uniti e di non essere soggetto passivo di imposta negli Stati Uniti;  DICHIARA* altresì che gli eventuali cointestatari del [conto corrente / deposito titoli] non sono cittadini statunitensi o soggetti residenti negli Stati Uniti o soggetti passivi di imposta negli Stati Uniti;  PRENDE ATTO che la verifica dell’ appropriatezza e dell’adeguatezza dell’investimento è effettuata dal collocatore;  PRENDE ATTO che nella presente operazione si prefigura il potenziale conflitto di interessi, in quanto Banca Aletti & C. S.p.A. (“Responsabile del Collocamento”) ed i Distributori: BPV- SGSP S.p.A., Banca Popolare di Novara S.p.A., Credito Bergamasco S.p.A., BPL S.p.A., Cassa di Risparmio di Lucca Pisa Livorno S.p.A., Banca Caripe S.p.A., Banca Popolare di Crema S.p.A., Banca Popolare di Cremona S.p.A, Banca Aletti & C. S.p.A. (i “Distributori”) si trovano - rispetto al collocamento stesso - in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in ragione dell'appartenenza al medesimo gruppo bancario (il Gruppo Bancario Banco Popolare) ed in ragione degli interessi di cui sono portatori in relazione al collocamento dei Titoli.  ACCONSENTE espressamente, preso atto dell'informativa in tema di conflitti di interesse di cui ai punti che precedono, alla sottoscrizione delle Obbligazioni;  PRENDE ATTO che le Obbligazioni sono emesse al prezzo di Euro 1.000,00 per ogni Obbligazione (100% del Valore Nominale);  PRENOTA N°...... Obbligazioni "MEDIOBANCA –Banca di Credito Finanziario S.p.A. Issue up to Euro 350,000,000 Fixed Rate Notes due February 2014 – Series no. 367" con godimento 27.02.2009, al prezzo unitario di emissione di Euro 1.000,00 cadauna per un valore nominale complessivo di Euro ...... …….;  CHIEDE che le Obbligazioni, per un importo pari alla propria sottoscrizione:  vengano immesse nel deposito acceso presso l'Intermediario n...... …… allo/a stesso/a intestato; e quindi  autorizza l’Intermediario ad addebitare con valuta ...... l’importo in Euro del controvalore delle Obbligazioni sul conto n. ______intestato a ______

 PRENDE ATTO che le Obbligazioni, rappresentate da titoli al portatore, saranno immesse in gestione accentrata presso Euroclear/Clearstream. ed assoggettate al regime di dematerializzazione;  RICONOSCE ESPRESSAMENTE che qualsiasi irregolarità dell'adesione alla presente offerta comporterà l'annullamento di detta adesione;  CONFERMA, sotto la propria responsabilità, a tutti gli effetti di legge, l'esattezza dei dati riportati nella presente scheda di prenotazione. Le Obbligazioni non sono state né saranno registrate ai sensi dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, o ai sensi di altra normativa di ogni altro stato degli Stati Uniti d'America. Né la Securities and Exchange Commission né altra autorità di vigilanza degli Stati Uniti d'America ha approvato o negato l'approvazione dell'emissione e/o dell'offerta delle Obbligazioni o si è pronunciata sull'accuratezza o inaccuratezza del Prospetto di Base. L'Offerta non viene effettuata negli Stati Uniti o nei confronti di alcun cittadino statunitense o soggetto residente negli Stati Uniti o soggetto passivo d'imposta negli Stati Uniti ed il presente documento non può essere distribuito negli Stati Uniti. Ai sensi e per gli effetti dell'art. 13 del D. Lgs. 30 giugno 2003, n. 196, si rende noto che i dati personali forniti all'atto della sottoscrizione della presente scheda di prenotazione saranno oggetto di trattamento, anche mediante utilizzo di procedure informatiche e telematiche per finalità direttamente connesse e strumentali all'Offerta (raccolta delle adesioni, verifica delle regolarità delle stesse, riparto e assegnazione). Relativamente al suddetto trattamento l'interessato potrà esercitare tutti i diritti di cui all'art. 7 del D. Lgs. 30 giugno 2003, n. 196. L'acquisizione dei dati personali ha natura obbligatoria ed il mancato conferimento, anche parziale degli stessi, determinerà l'irricevibilità della presente. * Le dichiarazioni rese costituiscono autocertificazione ai sensi del D.p.R. n. 445 del 28 dicembre 2000. Le dichiarazioni mendaci sono sanzionabili penalmente.

______(luogo) (data e ora) (firma del richiedente) (timbro e firma dell'Intermediario)

Foglio n. 1 - COPIA PER L'INTERMEDIARIO D. LGS. 30 GIUGNO 2003, n. 196

Art. 7. Diritto di accesso ai dati personali ed altri diritti

1. L'interessato ha diritto di ottenere la conferma dell'esistenza o meno di dati personali che lo riguardano, anche se non ancora registrati, e la loro comunicazione in forma intelligibile.

2. L'interessato ha diritto di ottenere l'indicazione: a) dell'origine dei dati personali; b) delle finalità e modalità del trattamento; c) della logica applicata in caso di trattamento effettuato con l'ausilio di strumenti elettronici; d) degli estremi identificativi del titolare, dei responsabili e del rappresentante designato ai sensi dell'articolo 5, comma 2; e) dei soggetti o delle categorie di soggetti ai quali i dati personali possono essere comunicati o che possono venirne a conoscenza in qualità di rappresentante designato nel territorio dello Stato, di responsabili o incaricati.

3. L'interessato ha diritto di ottenere: a) l'aggiornamento, la rettificazione ovvero, quando vi ha interesse, l'integrazione dei dati; b) la cancellazione, la trasformazione in forma anonima o il blocco dei dati trattati in violazione di legge, compresi quelli di cui non è necessaria la conservazione in relazione agli scopi per i quali i dati sono stati raccolti o successivamente trattati; c) l'attestazione che le operazioni di cui alle lettere a) e b) sono state portate a conoscenza, anche per quanto riguarda il loro contenuto, di coloro ai quali i dati sono stati comunicati o diffusi, eccettuato il caso in cui tale adempimento si rivela impossibile o comporta un impiego di mezzi manifestamente sproporzionato rispetto al diritto tutelato.

4. L'interessato ha diritto di opporsi, in tutto o in parte: a) per motivi legittimi al trattamento dei dati personali che lo riguardano, ancorché pertinenti allo scopo della raccolta; b) al trattamento di dati personali che lo riguardano a fini di invio di materiale pubblicitario o di vendita diretta o per il compimento di ricerche di mercato o di comunicazione commerciale. Offerta Pubblica di Sottoscrizione del Prestito Obbligazionario

"MEDIOBANCA –Banca di Credito Finanziario S.p.A. Issue up to Euro 350,000,000 Fixed Rate Notes due February 2014 – Series no. 367"

Codice ISIN XS0410500986

emesso nell'ambito del Programma per l’emissione di Titoli a Medio Termine da Euro 40.000.000.000"

Soggetto Collocatore:______(l’"Intermediario")

Il/la sottoscritto/a ...... ………………...... ,

Residente a ………………………………………………………………………………………………..

Tipo documento d'identità:  passaporto  carta d’identità

 patente auto emessa da Prefettura/MCTC di……………………………………………………….

Numero documento…………..…………………………………Data di scadenza..………………….

______(luogo) (data e ora) (firma del richiedente) (timbro e firma dell'Intermediario)

Foglio n. 2 - COPIA PER IL RICHIEDENTE D. LGS. 30 GIUGNO 2003, n. 196

Art. 7. Diritto di accesso ai dati personali ed altri diritti

1. L'interessato ha diritto di ottenere la conferma dell'esistenza o meno di dati personali che lo riguardano, anche se non ancora registrati, e la loro comunicazione in forma intelligibile.

2. L'interessato ha diritto di ottenere l'indicazione: f) dell'origine dei dati personali; g) delle finalità e modalità del trattamento; h) della logica applicata in caso di trattamento effettuato con l'ausilio di strumenti elettronici; i) degli estremi identificativi del titolare, dei responsabili e del rappresentante designato ai sensi dell'articolo 5, comma 2; j) dei soggetti o delle categorie di soggetti ai quali i dati personali possono essere comunicati o che possono venirne a conoscenza in qualità di rappresentante designato nel territorio dello Stato, di responsabili o incaricati.

3. L'interessato ha diritto di ottenere: d) l'aggiornamento, la rettificazione ovvero, quando vi ha interesse, l'integrazione dei dati; e) la cancellazione, la trasformazione in forma anonima o il blocco dei dati trattati in violazione di legge, compresi quelli di cui non è necessaria la conservazione in relazione agli scopi per i quali i dati sono stati raccolti o successivamente trattati; f) l'attestazione che le operazioni di cui alle lettere a) e b) sono state portate a conoscenza, anche per quanto riguarda il loro contenuto, di coloro ai quali i dati sono stati comunicati o diffusi, eccettuato il caso in cui tale adempimento si rivela impossibile o comporta un impiego di mezzi manifestamente sproporzionato rispetto al diritto tutelato.

4. L'interessato ha diritto di opporsi, in tutto o in parte: c) per motivi legittimi al trattamento dei dati personali che lo riguardano, ancorché pertinenti allo scopo della raccolta; d) al trattamento di dati personali che lo riguardano a fini di invio di materiale pubblicitario o di vendita diretta o per il compimento di ricerche di mercato o di comunicazione commerciale.