UNIVERSITÁ DEGLI STUDI DI MILANO-BICOCCA

Scuola di Economia e Statistica

Corso di laurea in Scienze Economico-Aziendali

IL COSTO DEI CONTROLLI NELLE SOCIETÁ QUOTATE

Relatore: Prof. Roberta Anna Provasi

Tesi di Laurea di:

Ivan Velardi

Matr. N. 778491

Anno Accademico 2018/2019

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“He who controls the past, controls the future;

and he who controls the present, controls the past.”

George Orwell

“O sarai tu a controllare i tuoi atti, o essi controlleranno te.”

Paulo Coelho

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Indice

Introduzione pagina 5

Capitolo I – Evoluzione normativa e organi coinvolti nei controlli interni pagina 8 1.1 Le origini del CoSO – Il crollo di Wall Street del 1929 pagina 10 1.2 Il CoSO Report 1992 pagina 13 1.3 Il CoSO ERM 2004 pagina 20 1.4 L’ISO 31000:2009 pagina 25 1.5 Il CoSO CUBE 2013 pagina 28 1.6 Il CoSO ERM 2017 – Integrating with Strategy and Performance pagina 32

Capitolo II – Normativa italiana e Attori del Sistema dei Controlli Interni pagina 35 2.1 Il Codice di Autodisciplina pagina 37 2.2 Il Consiglio d’Amministrazione pagina 42 2.3 Il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili o CFO pagina 46 2.4 Il Collegio Sindacale pagina 48 2.5 Il d.lgs. 231/2001 e l’ODV pagina 50 2.6 Ruolo del Revisore Esterno nel SCIGR pagina 53

Capitolo III – I Costi pagina 58 3.1 Le Società Quotate in SMTA A2A S.p.A pagina 64 Atlantia S.p.A. pagina 66 ENEL S.p.A. pagina 68 Eni S.p.A. pagina 70 Generali S.p.A. pagina 72 Intesa San Paolo S.p.A. pagina 74 Leonardo S.p.A. pagina 76 Poste Italiane S.p.A. pagina 78 Prysmian S.p.A. pagina 80 RECORDATI S.P.A. pagina 82 Tim S.p.A. pagina 84 UniCredit S.p.A. pagina 86

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3.2 Le Società Quotate “Listed Italian Brands” AEFFE S.p.A. pagina 88 Autogrill S.p.A. pagina 90 BREMBO S.p.A. pagina 92 BRUNELLO CUCINELLI S.P.A. pagina 94 Campari S.p.A. Pagina 96 DE’ LONGHI S.P.A. pagina 98 ELICA S.p.A. pagina 100 Fiat Chrysler Automobiles N.V. pagina 102 FERRARI N.V. pagina 104 F.I.L.A. S.p.A. pagina 106 GEOX S.P.A. pagina 108 Juventus Football Club S.p.A. pagina 110 LUXOTTICA GROUP S.p.A. pagina 112 Moncler S.p.A. pagina 114 Ovs S.p.A. pagina 116 Piaggio & C. S.p.A. pagina 118 PININFARINA S.p.A. pagina 120 PIQUADRO S.p.A pagina 122 Pirelli & C. S.p.A. pagina 124 SAFILO GROUP S.P.A. pagina 126 SALVATORE FERRAGAMO S.P.A. pagina 128 TECHNOGYM S.P.A. pagina 130 TOD’S S.P.A. pagina 132

Capitolo IV – Analisi Statistica pagina 134 4.1 Analisi basata sui valori medi pagina 142 4.2 Analisi basata sui parametri UK pagina 148

Capitolo V - Conclusioni pagina 155

RINGRAZIAMENTI pagina 157

BIBLIOGRAFIA pagina 158 ALLEGATO A – Tabella Riassuntiva dei Compensi pagina 171

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Introduzione

Il mio lavoro di tesi ha l’obiettivo di analizzare i costi dei controlli. Si svilupperà in 4 capitoli.

Il primo capitolo: “Evoluzione normativa e organi coinvolti nei controlli interni” cercherà di analizzare l’evoluzione dei controlli, ovvero come gli eventi fraudolenti abbiano stimolato la nascita e lo sviluppo della normativa relativa i controlli interni. La normativa antesignana è sicuramente di matrice internazionale, di preciso nasce in America nel 1929 come conseguenza del crollo di Wall Street. Contemporaneamente viene accreditata in Inghilterra e successivamente sarà globalmente riconosciuta. Il corpo normativo che sicuramente la fa da padrona è il CoSO Report. In questo capitolo vivisezioneremo questo standard e spiegheremo come e perché è stato aggiornato.

Nel secondo capitolo: “Normativa italiana e Attori del Sistema dei Controlli Interni” sarà analizzata la normativa italiana, di chiara ispirazione anglosassone, e come gli organi societari siano implicati nel sistema dei controlli interni. Lo standard italiano, per le società quotate, è il Codice di Autodisciplina. Questo codice, suddiviso in articoli, a loro volta suddivisi in principi, criteri applicativi e commento, mira a consigliare delle pratiche che, se seguite, forniscono un sistema di corporate governance efficace ed efficiente. Dato che il Sistema dei Controlli Interni è parte integrante della governance, ha un capitolo dedicato su cui ci concentreremo. Oltre al SCIGR saranno definite le responsabilità e le funzioni degli altri organi coinvolti: il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Controllo e Rischi, L’Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, Il Responsabile della Funzione di Internal Audit, il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Sociali, il Collegio Sindacale, l’Organismo di Vigilanza e il Revisore Esterno.

Il terzo capitolo: “I Costi” mette in vetrina le componenti del costo dei Sistemi di Controllo Interno e Gestione dei Rischi di 35 società quotate. Ovvero i compensi dei membri degli organismi che partecipano al funzionamento del SCI, spiegati nel capitolo precedente. Il database è arricchito anche sotto l’aspetto temporale, in quanto saranno presi a riferimento gli esercizi 2018, 2017 e 2016 per poter anche trarre delle conclusioni sul trend dei compensi elargiti agli organi apicali, nonché architetti dei SCI. Oltre a questi valori saranno incluse variabili, come la capitalizzazione, costo del personale, fatturato e totale attivo per poter normalizzare e confrontare l’ammontare complessivo del costo sostenuto dalla singola società. Questo perché, ad esempio, più è grande un’entità più controlli dovranno essere messi a punto, oppure ancora, più dipendenti (e quindi più elevato è il costo del personale) più è strutturato il SCI e quindi più specifiche dovranno essere le procedure da svolgere.

Questi dati, sommati alla storia e agli elementi caratterizzanti dei SCIGR, formeranno la base di dati utili per il successivo ed ultimo capitolo. 5

Nel quarto capitolo: “Analisi Statistica” si è cercato di fare un sunto dei dati raccolti ed esposti nel Capitolo 3. I costi totali sostenuti per i Sistemi di Controllo Interno sono stati confrontati fra loro. Non solo in valore assoluto, analisi che ha una ristretta valenza, ma anche sotto forma di rapporti. I rapporti determinati fanno riferimento a variabili come: capitalizzazione, costo del personale, fatturato e totale attivo. L’analisi sui rapporti non è stata condotta su tutto il campione, ma la si è limitata attraverso la determinazione dei “lower ed upper bound” al fine di tralasciare le società non rappresentative.

Altre due analisi sono state effettuate: la prima sui valori medi e la seconda in base a dei parametri internazionali (compensi UK).

L’analisi sui valori medi è stata effettuata al fine di confrontare le società, e quindi i loro costi per il SCI, con delle società rappresentative caratterizzate da valori medi.

Società rappresentative, al plurale, perché la popolazione è stata suddivisa in quattro cluster, per ogni anno, in relazione alla capitalizzazione. Questa metodologia si è rilevata efficace dato che la società rappresentativa confrontata con le società appartenenti al singolo cluster è più affine ad esse in quanto tralascia tutte le altre entità non appartenenti al cluster e quindi maggiormente differenti.

La seconda analisi mira a confrontare i costi totali dei SCI con i costi che si sarebbero sostenuti se ai membri della governance fosse stato elargito un compenso medio pari a quello determinato da KPMG annualmente nei report relativi a “Guide to Directors’ Remuneration”, quindi in Inghilterra.

Ma prima di parlare del costo dei controlli, mi sembra necessario spiegare che cos’è il controllo. Nello specifico il controllo aziendale.

Per l’istituto Treccani il “controllo” è l’attività di:

“verifica, accertamento dell’esistenza di un fatto o dell’esattezza, del corretto funzionamento, della regolarità di qualche cosa, dal punto di vista amministrativo o tecnologico, o anche con riferimento alla salute.”1

In ambito aziendalistico però l’attività di verifica è improntata ad un obiettivo specifico, ad esempio: il controllo di gestione verifica se gli obiettivi gestionali siano stati raggiunti, confrontando i dati consuntivi con quelli preventivi.

1 http://www.treccani.it/vocabolario/controllo/ 6

Ma i controlli più significativi, anche sotto l’aspetto normativo, sono i controlli interni e la revisione esterna: questi controlli sono delle attività di gestione e governo della società e, in via generale possiamo dire che i primi sono finalizzati a migliorare le attività aziendali, mentre i secondi qualificano e certificano l’informativa finanziaria.

Entrambi i controlli sono nati nel mondo anglosassone, ma sicuramente l’obbligo che è stato introdotto per primo è quello relativo ai controlli esterni.

La revisione esterna è quella attività svolta, ovviamente, da soggetti esterni: i revisori (professionisti indipendenti e iscritti in un apposito registro, tenuto dal MEF, che riuniti formano le società di revisione). Essi svolgono molteplici attività, come incarichi di assurance, revisioni volontarie, limitate, ecc… ma l’attività cardine è la revisione legale dei conti.

La revisione legale, più che certificare il bilancio, ha lo scopo di dare credibilità alla informativa finanziaria oggetto di revisione, certificando che essa non contenga errori significativi. La revisione esterna basa il proprio lavoro sui principi di revisione (ISA), emanati dall’International Federation of Accountants, i quali vengono adattati sulle base delle caratteristiche normative dei paesi che li riconoscono (ISA Italia).

In Italia la normativa di riferimento è il D.lgs. 39/2010, infatti all’art. 14:

“1. Il revisore legale o la società di revisione legale incaricati di effettuare la revisione legale dei conti:

a) esprimono con apposita relazione un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato, ove redatto ed illustrano i risultati della revisione legale;

b) verificano nel corso dell'esercizio la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili.”2

Ma i controlli che ci interessano per questo lavoro di tesi sono i controlli interni.

Possiamo trovare un nesso tra i due controlli: il revisore esterno nel decidere l’approccio da utilizzare per il suo lavoro, analizza il sistema dei controlli interni. Se questo si rivela valido, utilizzerà un Control Approach (e quindi parte delle analisi e dei test che il revisore effettuerà si baseranno sulle evidenze determinate dal SCI). Al contrario, se il SCI non è affidabile, il revisore utilizzerà un Substantive Approach: basato esclusivamente sui saldi di bilancio.

2 Art. 14 D.lgs. 39/2010 7

Capitolo I – Evoluzione normativa e organi coinvolti nei controlli interni

Da questo punto in poi parleremo esclusivamente di controlli interni.

Ma cosa sono?

Anticipando quello che analizzeremo nelle varie normative, possiamo definire il controllo interno come:

“Internal control is a process, effected by an entity’s board of directors, management, and other personnel, designed to provide reasonable assurance regarding the achievement of objectives relating to operations, reporting, and compliance.” 3

Questa definizione ci fa capire l’importanza della materia. L’aspetto sul quale ora è importante soffermarci è: “effected by an entity’s board of directors, management, and other personnel…”.

Questa parte di definizione indica come non sia un’attività, quella dei controlli interni, da relegare ad un dipartimento che abbia la funzione di supporto. Ma è un’attività cardine, centrale ed inglobante l’intera società. Interessa tanto la corporate governance quanto i singoli dipendenti.

La corporate governance non è altro che il sistema di regole secondo le quali vengono gestite e controllate le imprese.

“The purpose of corporate governance is to help build an environment of trust, transparency and accountability necessary for fostering long-term investment, financial stability and business integrity, thereby supporting stronger growth and more inclusive societies. “ 4

Quindi gli obiettivi a cui tende, sono:

• Raggiungimento degli obiettivi • Comportamento coerente con le aspettative • Trasparenza nei confronti degli stakeholders

Ed ancora, prima di parlare di evoluzione della normativa è necessario introdurre il tema dell’Agency Problem.

3 Definizione data dal CoSO ERM 2013 4 Definizione data dal G20/OECD Principles of Corporate Governance 8

La struttura proprietaria di una società tradizionalmente varia da paese a paese. Numerosi dati e statistiche dimostrano come le imprese e società italiane tendono, anche se quotate in borsa, a conservare la maggioranza delle azioni a favore del fondatore o proprietario principale.

Al contrario, nei paesi anglosassoni è risaputo come la polverizzazione del capitale di società quotate sia alla base degli assetti societari. Ovvero, con la quotazione il fondatore si libera della maggioranza delle azioni a favore di numerosissimi nuovi azionisti. Così facendo il capitale sociale viene frammentato, ottenendo come conseguenza che l’azionista con la maggioranza relativa di azioni ha in realtà, a volte anche solo, il 5%, 6% o 7%.

Questo fa sì che vi sia una reale separazione tra proprietà e controllo e gli amministratori delegati alla gestione della società siano totalmente autonomi in quanto espressione di un numero elevato di azionisti e, quindi, non debbano rendere conto agli interessi dell’investitore di maggioranza.

Questo, se sotto l’aspetto dell’autonomia gestionale è un bene perché rende l’amministrazione libera di esprimersi pienamente, fa sorgere un problema: essi saranno giudicati esclusivamente sui loro risultati, sulle performance aziendali conseguite nell’esercizio o al più negli esercizi relativi all’incaro delegato a loro.

In questa maniera gli amministratori, che spesso vengono remunerati in base agli obiettivi raggiunti, possono essere tentati nel commettere frodi.

Tutto ciò è propedeutico alla spiegazione dell’evoluzione normativa, in quanto vedremo che i più significativi interventi legislativi sono sostanzialmente una reazione a dei cluster di frodi che si ripresentano ciclicamente.

Chiusa questa breve parentesi possiamo concentrarci sulle normative.

9

1.1 Le origini del CoSO – Il crollo di Wall Street del 1929

Sicuramente l’avvenimento più importante e tragico che portò la necessità di introdurre l’Internal Audit, inteso come insieme di regole di autocontrollo da coadiuvare ad un controllo esterno, è stato il crollo della borsa di Wall Street. La prima crisi finanziaria dei tempi moderni, anche soprannominata il “Venerdì Nero”. Fu un evento catastrofico in quanto proprio in quegli anni la borsa valori vedeva nascere il suo primo ciclo d’oro, subito dopo la fine della Prima Guerra Mondiale. Questo boom però non fu accostato a delle normative stringenti. Infatti, molti prestiti, a seguito del boom dei primi anni Venti, furono concessi; molti investimenti furono fatti. Ciò portò ad un netto incremento del PIL che permise altri investimenti.

Così si forma una bolla: in un momento espansivo, non sorretto da regole precise, vengono attuati investimenti. Questi garantiscono ingenti ritorni, i quali invogliano a reinvestire.

Questo circolo vizioso continua, si autoalimenta fino a quando qualcosa si incrina, e ciò mostra le debolezze delle regole poste alle fondamenta del sistema economico. È ora che il castello costruito su delle fondamenta deboli crolla. Da una crescita spaventosa si ha come conseguenza una decrescita altrettanto, se non più, devastante.

"Affermando solennemente che la prosperità continuerà, si può contribuire, così si crede, ad assicurare che la prosperità effettivamente continui. Specialmente fra gli uomini d'affari è grande la fede nell'efficacia di tale formula magica"5

Gli anni Venti furono l’esempio di questo momento espansivo: l’indice di borsa salì da 63 a 381 punti, circa del 600%. Da qui l’appellativo di “Roaring Twenties” a quell’epoca.

Ma il 1929 mostrò le debolezze del sistema bancario, e quindi anche azionario, nonché delle regole di gestione delle imprese industriali dell’epoca. Il martedì 29 Ottobre fu l’inizio della fine della bolla. Un crollo di circa il 40% dell’indice Down Jones Industrial Average iniziò a riequilibrare il sistema fortemente inflazionato dalle scarse regole.

La forte crisi fu affrontata su due fronti: il piano pratico vide con il New Deal, e le politiche keynesiane attuate in tutto il mondo colpito dalla recessione, una soluzione immediata e intenta a risollevare quello che sembrava un tracollo continuo. Ma sul fronte teorico, forse ancor più importante di quello precedente, l’introduzione di regole più stringenti in tema bancario, azionario e aziendale cercarono di evitare il riproporsi di una crisi simile.

A questo proposito, la SEC (“Securities and Exchange Commission”) stabilì la necessità di imporre in ambito aziendalistico delle regole di autocontrollo.

5 John K. Galbraith, Il Grande Crollo, Rizzoli (2009) 10

Nel 1934 fu emanato il Securities Exchange Act.

Possiamo dire che questo “prime act” fu la pietra miliare, l’inizio dell’internal auditing.

Molto brevemente si può dire che l’Act sopra citato ha come obiettivo una maggior sicurezza delle operazioni effettuate sul mercato secondario (quel mercato in cui si scambiano titoli già emessi e quindi in possesso di un soggetto diverso dall’emittente).

Per raggiungere questo scopo, tra le altre cose previste dalla norma, vi è anche un approccio indiretto: inserire degli standard obbligatori in modo tale che gli strumenti immessi sul mercato siano considerabili “sicuri” in partenza. Per questo fu prevista:

• Obbligatorietà di introdurre un Sistema di Controlli Interno all’interno delle società medio-grandi e quotate. • Necessità di individuare delle professionalità adeguate al ruolo, ovvero professionisti separati dell’external audit.

Il grande merito del Securities Exchange Act fu anche quello, oltre all’obbligatorietà di dotarsi di un sistema di controlli interni, di separare l’attività dei controlli interni da quelli esterni. Quindi crea un doppio binario utile a plasmare un sistema preventivo, oltre a quello consuntivo attuato dai revisori esterni.

Negli anni successivi le varie frodi portarono come conseguenza degli emendamenti correttivi all’originario Securities Exchange Act, basati su una definizione migliore del ruolo degli internal auditors e un regime sanzionatorio più stringente utilizzato come deterrenza alle nuove eventuali frodi.

Ma soprattutto si arrivò a definire un'altra normativa cardine in tema di controlli interni: il Foreign Corrupt Practices Act.

“Corporate bribery is bad business. In our free market system it is basic that the sale of products should take place on the basis of price, quality, and service. Corporate bribery is fundamentally destructive of this basic tenet. Corporate bribery of foreign officials takes place primarily to assist corporations in gaining business. Thus foreign corporate bribery affects the very stability of overseas business. Foreign corporate bribes also affect our domestic competitive climate when domestic firms engage in such practices as a substitute for healthy competition for foreign business.”6

6 U.S. Senate – 1977 – tratta da A Resource Guide to the FCPA U.S. Foreign Corrupt Practices Act 11

L’FCPA è una legge federale emanata nel 1977 in USA che ha come scopo quello di enfatizzare un aspetto già sottolineato nel precedente Securities Exchange Act, ovvero la trasparenza e la fiducia nel mercato. Nello specifico tende a raggiungere l’obiettivo cercando di eradicare la corruzione di funzionari stranieri.

Il Foreign Corrupt Practices Act, data la sua importanza, ha un campo di applicazione molto ampio: si applica non solo alla società e controllate nazionali, ma anche a controllate estere, joint venture, partnership e imprese associate. Colpisce non solo i dirigenti ma anche i dipendenti, gli amministratori e i rappresentanti della società coinvolta nel fatto di corruzione.

Prevede due disposizioni:

• Tenuta della contabilità “in ordine” in base alle disposizioni statunitensi vigenti all’epoca, sorretta da un sistema di controllo interno volto a garantire la correttezza delle operazioni contenute.

Questo fa sì che sulla base della registrazione di un’operazione, l’autorità preposta ai controlli possa verificare la commissione di tre diversi illeciti: pagamenti fraudolenti, non disclosure (non registrazione di un’operazione) e inefficacia dei controlli.

• Divieto di corruzione verso pubblici ufficiali esteri.

Per far sì che ciò che è previsto dal FCPA, cioè disposizioni in materia di contabilità e controllo interno, non divenne obsoleto nel 1988 furono emanate delle Federal Sentencing Guidelines7; e nel 1998 ci fu un ulteriore aggiornamento delle linee guida.

Queste linee guida fanno riferimento al tema della compliance, cioè a quelle norme che Monitoraggio integrano i precetti inseriti nel FCPA. È necessario aggiornare il testo con le normative più recenti per rendere l’intero sistema aggiornato e capace Attività di Controllo di contrastare le nuove frodi.

Possiamo sintetizzare il Sistema dei Controlli Valutazione dei Rischi Interni sulla base delle normative emanate fino al 1992, e quindi quelle sinteticamente spiegate finora, come in figura. Questa figura sarà utile per Ambiente di Controllo spiegare le innovazioni delle normative successive, e sarà anche spiegata nel dettaglio. Figura 1 – rappresentazione SCI pre-CoSO

7 https://www.ussc.gov/guidelines/archive/1988-federal-sentencing-guidelines-manual-0 12

1.2 Il CoSO Report 1992

Sicuramente la normativa più importante in tema di Internal Audit è, però, il CoSO Report.

CoSO8 è l’acronimo dell’organizzazione che ha emesso questo importantissimo standard, e sta per “Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission”.

È stata fondata nel 1985, è un’organizzazione privata ed è supportata/patrocinata dalle 5 maggiori organizzazioni americane relative alla professione contabile: the American Accounting Association (AAA), the American Institute of Certified Public Accountants (AICPA), Financial Executives International (FEI), The Institute of Internal Auditors (IIA), and the Institute of Management Accountants (IMA).

La Treadway Commission si forma con l’intento di studiare i casi di frode avvenuti fino a quel tempo alla luce del recente Foreign Corrupt Practices Act. Il metodo di studio delle frodi è innovativo: ci si focalizza sull’attività di risk management, ovvero sulla gestione dei rischi.

Il risultato della commissione interna al Treadway Commission fu il Treadway Report, che in una logica ex-ante emana delle raccomandazioni sottolineando l’importanza dei comitati di controllo coinvolti nella predisposizione dell’informativa economica-finanziaria.

La sua mission, infatti, è quella di essere leader come soggetto definitorio di linee guida in tema di gestione del rischio d’impresa, controlli interni e deterrenza a frodi.

A questo proposito, lo studio delle frodi culmina con il report del 1992, denominato Internal Control: Integrated Framework.

Il CoSO 1992 è la fase embrionale del modello che oggi consideriamo il più conosciuto ed applicato al mondo in tema di controllo interno. La sua più grande innovazione sta nel considerare il Sistema dei Controlli Interni non più come attività a sé stante, ma come processo integrato nella realtà aziendale. Figura 2 – CoSO Report 1992

8 https://www.coso.org/Pages/aboutus.aspx 13

Esso coinvolge tutti: dalla corporate governance ai dipendenti, che integrati raggiungono gli obiettivi fissati dal CoSO più efficacemente.

Figurativamente parlando, questa innovazione la si può facilmente notare confrontando la Figura 1 e la Figura 2.

Avere un SCI considerato come attività gerarchicamente imposta dal Board verso i dipendenti significa utilizzare una filosofia di modello organizzativo piramidale (Figura 1). Mentre un sistema integrato impone una cooperazione tra tutti i membri dell’ambiente sottoposto ai controlli, ottenendo come conseguenza una maggior partecipazione da parte di tutti i soggetti coinvolti e quindi una maggior permeabilità del Sistema dei Controlli Interni nella realtà aziendale.

Questo significa complementarietà: il sistema di governance deve essere adatto a recepire ed accogliere il SCI ed il Sistema dei Controlli Interni deve essere adeguato alla realtà aziendale alla quale si sottopone.

È proprio questo Integrated Framework che istituisce la definizione inserita all’inizio di questo capitolo:

“Internal control is a process, effected by an entity’s board of directors, management, and other personnel, designed to provide reasonable assurance regarding the achievement of objectives relating to operations, reporting, and compliance.”

Ora possiamo capirla meglio:

 Process: per “process” non si intende un mero insieme d’attività, ma un insieme di meccanismi, procedure e strumenti. Questa differenza va inquadrata sulla base della rivoluzione di Porter: egli ha introdotto un nuovo modello organizzativo, il modello per attività. Proprio nel 1985 (data di costituzione della Treadway Commision), Figura 3 – La Catena del Valore di Porter 14

Porter teorizzò la Catena del Valore 9 . Questo cambio di paradigma sostituì il più tradizionale modello organizzativo per funzioni, e introdusse il concetto di processo all’interno della strategia aziendale. Quindi il significato di processo va visto alla luce di questa innovazione.

 effected by an entity’s board of directors, management, and other personnel: questo segmento di definizione condensa il significato di sistema integrato. Solamente un processo effettuato da tutti può ritenersi rispettoso di tale significato. Come vedremo nel prossimo capitolo, ognuno avrà un ruolo preciso, ma quello che la definizione vuol far emergere è la necessità di una filosofia comune a tutta la realtà aziendale.

 designed to provide reasonable assurance regarding the achievement of objectives: il processo è finalizzato al raggiungimento di uno scopo, cioè ottenere un ragionevole convincimento circa l’ottenimento degli obiettivi di operation, reporting & compliance.

Il controllo interno proposto dal Report 1992 è comunque un processo svolto dalle figure apicali (consiglio d’amministrazione e dirigenti) che sulla base dell’informativa e comunicazione delle attività di controllo e valutazione dei rischi svolte, determinano l’efficacia e l’efficienza dell’ambiente di controllo. Per comprendere ciò è necessario vivisezionare il CoSO Cube. Esso è formato (vedi Figura 2) da 3 obiettivi, 5 elementi costitutivi e svariati ambiti applicativi.

Economicità delle operazioni aziendali, ovvero aumento dell'efficienza e dell'efficacia OPERATION per il raggiungimento degli obiettivi gestionali e finanziari.

Attendibilità dell'informativa finanziaria, ovvero contenuto veritiero e corretto per REPORTING la rappresentazione della situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

COMPLIANCE Conformità e rispetto delle leggi, regolamenti e statuto.

Figura 4 – Gli obiettivi del Sistema dei Controlli Interni

9 Competitive Advantage: Creating and Sustaining Superior Performance – Michael E. Porter, 1985. 15

Gli elementi costitutivi, che definiremo più avanti, sono:

 Ambiente di Controllo  Identificazione e Valutazione dei Rischi  Attività di Controllo  Informazione e Comunicazione  Monitoraggio

Gli ambiti applicativi (unità e attività) sono così individuati per ricomprendere sia il modello per attività, introdotto da Porter come scritto in precedenza, sia il modello piramidale o per funzioni; al fine di ricomprendere anche quelle realtà che non si sono aggiornate al più recente modello perché più costoso e complesso.

Ergo: una volta effettuato il controllo, le figure apicali saranno in grado di valutare quali attività sono da implementare e quali no.

2001 2002 2003

1998 2002 2003

Figura 5 – Principali frodi relative al cluster 1998-2003

Nonostante l’introduzione del CoSO 1992, le frodi non si fermano. Come possiamo vedere anche dalla Figura 5, le frodi continuano ad essere perpetrate, e molte di esse hanno impatti rilevanti. Il caso Enron è emblematico sia sul piano materiale: ovvero la gravità della frode commessa (traferire i debiti contratti a società controllate che si rivelarono delle scatole nere, con il risultato di ingenti investimenti e decremento delle posizioni debitorie che portarono il valore delle azioni alle stelle). Ma, forse ancor più grave, è il coinvolgimento nella truffa della società di revisione: Arthur Andersen. Lo scandalo WorldCom, che coinvolse la società di revisione appena citata, decretò il fallimento di quella che era una delle più grandi multinazionali relativa alla revisione dei conti, trasformando l’appellativo di “Big Five” in “Big Four”.

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Il legislatore statunitense si rese conto che il CoSO non era più sufficiente, e non sarebbe stato sufficiente neanche un suo aggiornamento, a fermare questa nuova ondata di frodi.

Fu necessario introdurre una normativa molto più stringente, quasi quanto il primo Securities Exchange Act.

Nel 2002 allora fu emanata la Sarbanes-Oxley Act, una riforma molto incisiva, quasi dirompente. Come al solito l’obiettivo è quello di aumentare la fiducia degli investitori nel sistema azionario, lesa con le numerose frodi, aumentando i controlli ex-ante.

Nello specifico cerca di rinforzare i seguenti punti:

• Rafforzare l’indipendenza della società di revisione; • Garantire l’attendibilità dell’informativa finanziaria e dei processi di controllo; • Irrobustire il ruolo della corporate governance; • Riformare i processi di audit; • Aumentare i poteri di controllo della SEC; • Richiamare i principi del CoSO nella determinazione delle fasi del processo SoX.

Mappatura Processi Risk Assessment Report & Informativa Definizione dello schema generale Identificazione dei rischi e degli Valutazione dell’adeguatezza del di classificazione dei processi obiettivi di controllo sistema dei controlli nel complesso Collegamento dei processi alle Rilevazione dei controlli Identificazione delle azioni voci di bilancio correttive Classificazione dei processi in base Valutazione dei controlli di alto Definizione di un sistema di alla rilevanza e rischiosità livello monitoraggio Centralità del processo di financial Valutazione dei controlli operativi Attestazione del management reporting Definizione della documentazione Valutazione dei controlli-testing in base alla criticità del processo Tabella 1 – Fasi di un Progetto SoX

Gli articoli (o Section) più rilevanti della SoX sono:

o SEC 302. CORPORATE RESPONSIBILITY FOR FINANCIAL REPORTS

“(a) CERTIFICATION OF PERIODIC REPORTS —Each periodic report containing financial statements filed by an issuer with the Commission pursuant to section 13(a) or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934, shall be accompanied by a written statement by the chief executive officer and chief financial officer of the issuer.

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(b) CONTENT —The statement required by sub section (a) shall certify the appropriateness of the financial statements and disclosures contained in the periodic report, and that those financial statements and disclosures fairly present, in all material respects, the operations and financial condition of the issuer.”10

In questa sezione si impone la sottoscrizione dell’informativa finanziaria da parte del direttore amministrativo (CEO) e finanziario (CFO). Quindi indirettamente è stata introdotta una responsabilità “penale” in capo a queste figure, qualora l’informativa da loro sottoscritta non sia veritiera e corretta.

o SEC. 404. MANAGEMENT ASSESSMENT OF INTERNAL CONTROLS

“(a) RULES REQUIRED —The Commission shall prescribe rules requiring each annual report required by section 13 of the Securities Exchange Act of 1934 (15 U.S.C. 78m) to contain an internal control report, which shall: (1) state the responsibility of management for establishing and maintaining an adequate internal control structure and procedures for financial reporting; and (2) contain an assessment, as of the end of the most recent fiscal year of the issuer, of the effectiveness of the internal control structure and procedures of the issuer for financial reporting. (b) INTERNAL CONTROL EVALUATION AND REPORTING —With respect to the internal control assessment required by subsection (a), each registered public accounting firm that prepares or issues the audit report for the issuer shall attest to, and report on, the assessment made by the management of the issuer. An attestation made under this subsection shall be made in accordance with standards for attestation engagements issued or adopted by the Board. Any such attestation shall not be the subject of a separate engagement.”11

La sezione 404 SOX è ancor più importante perché sintetizza i doveri in capo al management con riferimento ai controlli interni:

o Responsabilità relativa alla valutazione dell’efficacia dei controlli interni. o Valutazione effettuata sulla base di un modello riconosciuto (anche per questo motivo il CoSO divenne così conosciuto ed importante) e supportata da idonee evidenze.

Inoltre, per motivi di indipendenza, non si può affidare la valutazione del sistema dei controlli interni ad un soggetto esterno (tipo revisore), ma l’obbligo è in capo al management.

10 Sezione 302 della Sarbanes-Oxley Act 11 Sezione 404 della Sarbanes-Oxley Act 18

Ciò che è “esternalizzabile” è l’attestazione effettuata alla fine dell’anno fiscale relativamente all’efficacia dei controlli interni, posti in essere da coloro che redigono l’informativa finanziaria (Sec. 404, a), 2).

Con questo “comma” la società di revisione viene ricompresa, indirettamente, nel novero di attori del controllo interno, quindi assoggettabile alle sanzioni penali più elevate ricomprese in questa normativa in caso di falsità.

Il management, per poter svolgere ciò che la Sox prescrive, deve necessariamente dotarsi di un processo strutturato e periodico: il Management Assessment Process.

Questo procedimento, secondo il PCAOB 12 (Public Company Accounting Oversight Board, creato dalla SoX, organismo di controllo che controlla i controllori: ovvero gli internal ed external auditors) deve essere standardizzato per garantire un livello minimo di sicurezza.

Il procedimento standardizzato, come minimo, può essere così schematizzato:

• Identificazione dei controlli da valutare • Confronto efficacia del controllo vs errore dovuto a malfunzionamento del SCOPO controllo

• Test disegno dei controlli (design effectiveness) • Test operatività dei controlli (operating effectiveness) • Determinazione carenze del SCI intese come "Significant Defincencies" VALUTAZIONE oppure come "Material Weakness"

• Comunicazione dei risultati della fase precedente (valutazione) ai livelli appropriati COMUNICAZIONE

Figura 6 – Management Assessment Process per PCAOB13

12 https://pcaobus.org/ 13 Come da Auditing Standard n.5: https://pcaobus.org/Standards/Archived/PreReorgStandards/Pages/Auditing_Standard_5.aspx 19

1.3 Il CoSO ERM 2004

Le numerose frodi, precedentemente evidenziate, hanno fatto sì che accanto alla Sox sia stato necessario un aggiornamento del CoSO.

Il CoSO ERM (2004), come è visibile dall’illustrazione, introduce un obiettivo e degli elementi costitutivi nuovi. Vedremo anche come questo aggiornamento, invece che essere una versione a sé stante, si rivelerà una versione anticipatoria in quanto simile alla versione corrente. Figura 7 – CoSO ERM 2004 Abbiamo superato la fase embrionale per arrivare alla fase matura, in cui la struttura cubica dei controlli è improntata alla gestione del rischio. Infatti, ERM è l’acronimo di Enterprise Risk Management.

Si arriva a ciò considerando l’azienda come un insieme di rischi. La sopravvivenza dell’azienda dipenderà quindi dalle capacità nel contrastarli.

L’ERM consente di affrontare efficacemente ed efficientemente questo groviglio di rischi e opportunità (che possono essere visti come rischi negativi). Per una migliore resa, il sistema dei controlli interni deve avere queste caratteristiche14:

a) L'allineamento della strategia al rischio accettabile

b) Il miglioramento della risposta al rischio individuato

c) La riduzione degli imprevisti e delle perdite conseguenti

d) L'identificazione e la gestione dei rischi correlati e multipli

e) L'indentificazione delle opportunità

f) Il miglioramento dell'impiego di capitale

14 La gestione del rischio aziendale, ERM - Enterprise Risk Management: un modello di riferimento e alcune tecniche applicative, Il Sole 24 Ore, 2006 20

Ciò si traduce in un’attività fondamentale: il Risk Assessment.

Il Risk Assessment è uno strumento, utilizzato nel Risk Management, per identificare, analizzare e valutare un rischio. L’azienda, sulla base del proprio contesto e quindi in relazione alle proprie caratteristiche, determinerà gli eventi che con un determinato grado di probabilità incorreranno nel proprio business. Dovrà quantificarli e confrontarli con il livello accettabile da lei determinato.

L’obiettivo del Risk Assessment è determinare il livello accettabile di un rischio, che semplicemente può anche essere visto come:

푅𝑖푠푐ℎ𝑖표 푙표푟푑표 − 푃푟푒푠𝑖푑𝑖 푑𝑖 퐶표푛푡푟표푙푙표

I presidi di controllo sono l’effetto dell’insieme dei controlli (di 1°, 2° e 3° linea) che l’azienda propone per evitare che il rischio probabile si realizzi. C’è da sottolineare che il livello di accettabilità di un rischio è soggettivo, varia da azienda ad azienda, nello specifico è funzione del Risk Appetite.

Il Risk Appetite sintetizza la propensione al rischio e la percezione del rischio da parte di un soggetto economico.

Sulla base di queste valutazioni l’azienda potrà affrontare al meglio il rischio: ovvero potrà correttamente inquadrarlo per decidere come trattarlo.

Fatto ciò, è possibile costruire una matrice di questo tipo e si potranno differenziare i rischi in:

• Rischio Modesto: da accettare (zona bianca). • Rischio Medio-Basso: da ridurre (zona gialla). • Rischio Medio-Alto: da trasferire (zona arancione). • Rischio Elevato: da evitare (zona rossa).

21

Figura 8 – Matrice di valutazione di un rischio

Infatti, il CoSO 2004 definisce un ERM come:

“La gestione del rischio aziendale è un processo, posto in essere dal consiglio di amministrazione, dal management e da altri operatori della struttura aziendale; utilizzato per la formulazione delle strategie in tutta l’organizzazione; progettato per individuare eventi potenziali che possono influire sull’attività aziendale, per gestire il rischio entro i limiti del rischio accettabile e per fornire una ragionevole sicurezza sul conseguimento degli obiettivi aziendali.”15

Ultimo aspetto da considerare nella versione del 2004 è l’aggiunta di un obiettivo: Strategici.

Questa aggiunta riflette la volontà che il Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission ha voluto diffondere circa la necessità di trattare la tematica della gestione del rischio fin dalla definizione della strategia, così da non abbozzare attività in itinere, ma sempre in logica ex-ante. In questa maniera vengono coinvolti i livelli più alti della struttura organizzativa che dovranno allineare la strategia, mission e vision all’eventuale impatto di un rischio nella realtà aziendale.

15 La gestione del rischio aziendale, ERM - Enterprise Risk Management: un modello di riferimento e alcune tecniche applicative, Il Sole 24 Ore, 2006

22

2008 2008 2011

2005 2008 2009

Figura 9 – Principali frodi relative al cluster 2005-2011

Queste normative non fermarono la commissione di nuove truffe. Si possono notare due tipologie di frodi che emergono in questi anni:

1. Frodi dovute alla crisi finanziaria del 200816: questa crisi ebbe inizio in America nel 2006. Prende anche il nome di Crisi sui mutui subprime, perché l’oggetto della crisi furono i mutui facilmente erogati dalle banche a soggetti che in normali condizioni di mercato non avrebbero avuto accesso al credito bancario. Una bolla immobiliare (crescita sostenuta e costante dei prezzi delle abitazioni), la politica monetaria tenuta dalla FED (contenuti tassi di interesse che significano basso costo del denaro per i beneficiari dei mutui, incrementarono la domanda di abitazioni) e la cartolarizzazione (vendita dei crediti della banca che vantava verso i propri clienti, facilitata dal fatto che il mutuo è sostenuto da un’ipoteca sull’immobile acquistato e quindi facilmente rivendibile, in condizioni normali di mercato, in caso di insolvenza del cliente) furono le ragioni per cui la bolla si formò. In queste condizioni molti investitori sottoscrissero i titoli cartolarizzati dalle banche, cioè “rivenduti” sul mercato secondario così da creare i cosiddetti “derivati”. Se non fosse che i debitori non avevano garanzie solide di pagamento. Il rialzo degli interessi da parte della FED causò lo scoppio della bolla. Ciò ebbe come conseguenza la perdita delle abitazioni acquistate dai soggetti “non meritevoli” e che quindi furono pignorati e messi sul mercato un numero considerevolissimo di immobili con conseguente abbassamento del prezzo degli stessi immobili. Per la banca, questo significa non rientrare dell’investimento effettuato; che creò una lacerazione del settore bancario (Lehman Brothers su tutti). Servì pochissimo tempo per espandere la crisi dal settore bancario a quello reale.

16 http://www.consob.it/web/investor-education/le-crisi-finanziarie#crisi_2007 23

2. Schema “Ponzi” 17 : si può sintetizzare con: chi entra per primo nello Schema può rientrare dell’investimento a spese degli ultimi entrati. Questo perché questa truffa promette elevati ritorni, pagati con gli investimenti gli ultimi entrati. La truffa regge fin quando si riesce ad attrarre nuovi e sempre più numerosi clienti. Quando l’ingranaggio s’inceppa e non vi sono abbastanza nuove entrate, non viene più erogato nessun ritorno con conseguente perdita del capitale investito da parte degli investitori rimasti. Dato che questo meccanismo attira un numero considerevole di soggetti, le persone truffate sono sempre tantissime. La più famosa è sicuramente quella perpetrata da Bernard Madoff.

17 http://www.consob.it/web/investor-education/le-truffe-piu-frequenti 24

1.4 L’ISO 31000:2009

a) Creates value b) Integral part of Mandate and organizational commitment processes c) Part of decision making d) Explicitly addresses Design of uncertainty framework e) Systematic, for structured and managing timely risk f) Based on the best available information Continual Implementing g) Tailored improvement risk h) Takes human and of the management cultural factors into framework account i) Transparent and inclusive Monitoring j) Dynamic, iterative and review of and responsive to the change framework k) Facilitates continual improvement and enhancement of the organization

PRINCIPLES FRAMEWORK PROCESS

Figura 10 – Struttura ISO 31000:2009

A seguito della crisi finanziaria del 2008, e quindi della rischiosità dei nuovi strumenti finanziari come i derivati, l’International Standard Organization nel 2009 decise di emanare uno standard internazionale sulla pratica della gestione del rischio.

L’innovazione che introduce questo standard è quella di legare i rischi e il processo di gestione del rischio ad un’organizzazione strategica degli obiettivi.18

Per questo motivo, come si vede nella Figura 10, sono stati codificati dei principi che servono all’organizzazione per creare valore e conservarlo nel tempo grazie alla gestione del rischio. Gestione che deve essere parte integrante della strategia aziendale, caratterizzata da “sistematicità, strutturazione e tempestività”, adatta all’organizzazione, trasparente ed inclusiva, dinamica, iterativa e reattiva al cambiamento. Tutte queste caratteristiche/principi, parafrasando il CoSO Report, possiamo vederli come la definizione dell’ambiente soggetto al processo di gestione del rischio.

18 The New International Standard on the Practice of Risk Management – A Comparison of ISO 31000:2009 and the COSO ERM Framework, Dorothy Gjerdrum and Mary Peter, 2011 25

Il framework definisce il modello di gestione del rischio. La governance, appreso il mandato e l’impegno a svolgere questa funzione, si applicherà a disegnare, implementare (in caso vi cambiamenti di variabili esterne o interne), monitorare ed eventualmente promuovere ulteriori cambiamenti se nella fase precedente sono stati determinati punti di debolezza.

Sicuramente il punto più importante dell’ISO 31000 è la definizione del processo di gestione del rischio, ovvero gli step da seguire. Troviamo:

• Establishing the context: in questa prima fase si devono determinare le caratteristiche distintive del contesto, dell’ambiente. In questa fase si analizza la struttura organizzativa, si apprendono gli obiettivi strategici, ecc… Questa fase è fondamentale per la adattabilità del processo alla realtà aziendale. • Risk Assessment: definito il contesto è necessario individuare i rischi, analizzarli e valutarli. Identificare i rischi significa individuare la provenienza del rischio, in maniera da poter classificare e differenziare i rischi. Analizzare i rischi si pone come obiettivo il comprendere le cause e le conseguenze legate al rischio, quali sono i presidi di controllo che l’azienda offre per combattere la realizzazione e che tipo di impatto avrebbe la realizzazione del rischio. Valutare il rischio significa quantificarlo, ovvero determinare l’impatto che il rischio ha sulla realtà aziendale. • Risk Treatment: questo ultimo step del processo di gestione del rischio mira a definire una strategia di contrasto al rischio, per evitarlo o modificarlo e quindi portare il rischio ad un livello accettabile, sopportabile dall’azienda.

Questi tre step sono affiancati da due funzioni molto importanti:

- Communication & Consultation: è di fondamentale importanza per la pervasività e flessibilità del processo. Una comunicazione tempestiva e pertinente permette, alla struttura deputata a svolgere questa funzione, di rendicontare agli stakeholder i risultati di ogni singola fase. D’altro canto, permette di recepire i cambiamenti che fanno sorgere la necessità di un cambio strutturale del processo di gestione del rischio. - Monitoring & Review: il monitoraggio permette di determinare l’efficacia e l’efficienza del processo di gestione del rischio. Permette di individuare cambiamenti di variabili esogene o endogene.

Come si può notare questo standard è molto simile al CoSO ERM del 2004. Entrambi si focalizzano sulla gestione del rischio. A posteriori si può però dire che l’ISO 31000 si è rivelato più semplice e meno costoso da adottare.

Le principali differenze tra i due standard sono:

26

Key Term or Description ISO 31000:2009 CoSO ERM Framework Scope. This International Standard provides This definition (of ERM) is principles and generic guidelines on purposefully broad. It captures key risk management. It can be used by concepts fundamental to how any public, private or community companies and other organizations

enterprise, association, group or manage risk, providing a basis for individual. Therefore, this application across organizations, International Standard is not specific industries and sectors. It focuses to any industry or sector. directly on achievement of objectives established by a particular entity and provides a basis for defining enterprise risk management effectiveness.

Risk management, defined. Coordinated activities to direct and Enterprise risk management is a control an organization with regard process, effected by an entity’s to risk. board of directors, management and other personnel, applied in

strategy setting and across the enterprise, designed to identify potential events that may affect the entity, and manage risk to be within its risk appetite, to provide reasonable assurance regarding the achievement of entity objectives.

Risk, defined. The effect of uncertainty upon The possibility that an event will objectives. occur and adversely affect the achievement of objectives.

Risk appetite, defined. The amount and type of risk that an A broad amount of risk an entity is organization is willing to pursue or willing to accept in pursuit of its retain. mission or vision.

Risk assessment, defined. The overall process of risk Risks are analyzed, considering identification, risk analysis and risk likelihood and impact, as a basis for evaluation. determining how they should be managed. Risks are assessed on an inherent and a residual basis.

Risk management process Continually and iteratively: • Internal environment Communicate and consult • Objective setting • Establish the context • Event identification • Risk assessment: • Risk assessment o Identification • Risk response o Analysis • Control activities o Evaluation • Info & communication • Risk treatment • Monitoring

Continually & iteratively: Monitor and review

Tabella 2 – Differenze ISO 31000 & CoSO ERM 201419

19 The New International Standard on the Practice of Risk Management – A Comparison of ISO 31000:2009 and the COSO ERM Framework, Dorothy Gjerdrum and Mary Peter, 2011 27

1.5 Il CoSO CUBE 2013

Il CoSO Cube 2013 ritorna ad una impalcatura simile a quella del CoSO 1992.

La ragione di questo passo indietro è snellire la struttura per renderla più flessibile a quello che è il contesto economico-sociale dei primi anni ’90, caratterizzato dalla nascita delle prime startup e dalla crescita più che esponenziale delle società informatiche.

Per far ciò si ritorna ai 3 obiettivi e alle 5 componenti. Figura 11 – CoSO Cube Ma se da un lato è più flessibile, dall’altro 2013 introduce un elemento di complessità non indifferente: questo nuovo punto di riferimento prevede l’introduzione di 17 principi standardizzati per la definizione degli elementi costitutivi.

Dato quest’ultimo elemento rigido, nonostante la redazione nel 2013, vennero concessi tre anni per l’obbligatorietà a pieno regime. Per far sì che nel 2016 le aziende si allineassero ai nuovi principi, viene consigliato un percorso a 5 step20.

Facilitate broad Develop and Develope Conduct awareness, execute CoSO awareness, preliminary Drive continous training, and transition plan expertise and impact improvement comprehensive for SoX alignment assessment assessment compliance

Figura 12 – I 5 step di transizione al CoSO Cube 2013

Questi step prevedono che in fase strategica venga prevista la diffusione di una consapevolezza tra il personale della necessità di rivedere il SCI alla luce dei nuovi standard. Intraprendere delle valutazioni preliminari per comprendere l’idoneità del proprio sistema dei controlli interni ai nuovi principi. Prevedere degli strumenti adatti ad individuare i punti di forza e di debolezza su cui implementare i controlli interni. Costruire un piano di transizione per concretizzare il passaggio al CoSO Cube 2013. Monitorare in via continuativa l’andamento lavori pianificato nello step precedente e l’eventuale variazione di variabili esogene e/o endogene che necessitano un cambiamento strutturale del sistema dei controlli interni.

20 The 2013 CoSO Framework & SoX compliance – J. Stephen McNally, IMA, 2013 28

I 17 principi standardizzati introdotti dal CoSO Cube 2013 sono21:

•Integrità e Valori Etici •Attività di Supervisione del Board e Indipendenza del Management Ambiente dei •Struttura Organizzativa, Linee di Riporto, Deleghe, Poteri e Controlli Responsabilità •Attrarre e Mantenere Risorse Competenti •Responsabilizzazione delle Risorse

•Chiara Esplicitazione degli Obiettivi da Perseguire Valutazione del •Identificazione dei Rischi Connessi al Conseguimento degli Obiettivi e Determinazione delle Modalità di Gestione degli Stessi Rischio •Considerazione dei Rischi di Frode •Valutazione dei Cambiamenti che Potrebbero Avere Impatti sul SCI

Attività di •Identificazione e Sviluppo di adeguate Attività di Controllo •Identificazione e Sviluppo di adeguate Attività di Controllo IT Controllo •Sviluppare Policy e Procedure Aziendali di Controllo

Informazione e •Utilizzo di Informazioni Affidabili e Rilevanti •Adeguate Comunicazioni Interne Comunicazione •Adeguate Comunicazioni Esterne

•Definizione e Sviluppo di Valutazioni Continuative ad Hoc per Accertare che le Componenti del Controllo Interno siano Presenti e Monitoraggio Funzionanti •Valutazione, Comunicazione e Correzione Tempestiva delle Carenze Individuate nel Sistema di Controllo Interno

21 The 2013 CoSO Framework & SoX compliance – J. Stephen McNally, IMA, 2013 29

Questi principi, come detto in precedenza, ci permettono di definire puntualmente gli elementi costitutivi del CoSO:

✓ Ambiente di Controllo: è il luogo in cui si attuano i controlli. Come abbiamo già detto a proposito della pervasività, si tratta di tutta l’azienda, dalla corporate governance ai dipendenti. A questo proposito si parla di codice etico, che improntato a valori etici diffonde una cultura aziendale ispirata al rischio. Il management deve essere la prima figura a rispettarlo per dare l’esempio al resto dei collaboratori. La struttura organizzativa deve essere efficientemente definita per favorire una direzione improntata alle linee di riporto, ovvero con linee gerarchiche. Il flusso piramidale è utile per conferire deleghe, quindi poteri e responsabilità; qui si fonda un paradigma fondamentale: la Segregation of Duty. La separazione dei compiti è fondamentale per avere un SCI efficace e permette alle risorse di responsabilizzarsi, sentirsi importanti, utili alla causa, e quindi fidelizzarsi alla azienda. ✓ Valutazione del Rischio: questo è l’elemento più importante nella filosofia contemporanea dei controlli. È strettamente legato alla componente precedente perché è necessario comprendere il contesto per identificare e quindi valutare i rischi. Un’efficace valutazione dei rischi passa da un confronto di tali elementi con gli obiettivi fissati. Va fatta particolare attenzione ai rischi di frode, perché molto invasivi e attenzionati dalle autorità. La valutazione dei rischi si concretizza, infine, con la quantificazione del danno che arrecherebbe la realizzazione di tale rischio. ✓ Attività di Controllo: vengono attuate a tutti i livelli e sono definite in base all’area da esaminare. Bisogna attentamente definire quelle attività di controllo del settore IT, perché è un’area nevralgica dell’azienda e molto sensibile a frodi. Meglio sarebbe se queste attività venissero contemplate come policy e particolareggiate per la singola azienda. In base al timing si dividono in: preventive, concomitanti e successive. Le caratteristiche che devono rispettare sono: separazione dei compiti, autorizzazione per le operazioni da svolgere e documentazione adatta all’attività svolta. ✓ Informazione e Comunicazione: questa attività, anche se di raccordo tra le altre, è molto importante. Se non trattata adeguatamente rischia di essere inutile e dannosa. Per questo motivo diventa fondamentale, nel nostro tempo più che mai, individuare le informazioni significative e affidabili tra quelle accessibili. Solo in questa maniera si potranno estrarre le informazioni utili ed affidabili per il destinatario.

30

✓ Monitoraggio dei controlli: è la funzione di terzo livello. Ovvero un’attività generale e di supervisione. Nello specifico consta in delle valutazioni continuative e ad hoc per la valutazione dell’efficacia del disegno dei controlli. Non è fine a sé stesso perché un eventuale esito negativo, quindi una carenza del SCI, stimola una modifica dello stesso disegno.

2016 2016 2018

2015 2016 2017

Figura 13 – Principali frodi relative al cluster 2015-2018

Imperterrite, le frodi continuano a ripresentarsi. In questo ultimo scaglione vi sono le più recenti: da Toshiba che ha gonfiato i ricavi di oltre un terzo per raggiungere gli obiettivi di fine trimestre, a Odebrecht che ha pagato tangenti a 12 governi latinoamericani per accaparrarsi degli appalti edilizi, fino a Ezubao che nel 2016 ha riproposto lo schema “Ponzi”, precedentemente spiegato.

31

1.6 Il CoSO ERM 2017 – Integrating with Strategy and Performance

Quest’ultima versione del CoSO riprende prepotentemente il concetto di ERM, quindi di gestione del rischio. Se non ci fosse stato questo aggiornamento avremmo potuto tranquillamente parlare del CoSO ERM 2004 come una versione a sé stante.

Come è visibile dalla Figura 15, però, non è una semplice ripresa della definizione, ma un tentativo di integrazione della gestione del rischio con i concetti di strategia e performance.

Questo significa che il Risk Management Figura 14 – CoSO ERM 2017 deve essere pensato e architettato nel momento di definizione della strategia; ed è necessario un confronto consuntivo tra la quantificazione del rischio con le performance ottenute. Quest’ultimo aspetto rende il concetto teorico di ERM più concreto, e mostrandone l’utilità si incentiva l’imprenditore alla sua adozione.

Figura 15 – ERM nel CoSO ERM 2017

32

Il ritorno al concetto di ERM non denota la cancellazione di ciò che è stato emanato in precedenza. Il concetto di principi standardizzati e la struttura del CoSO Cube si conservano.

Le principali differenze tra la versione del 2004 e 2017 sono: maggior enfasi sulla relazione tra rischio e valore che ha come conseguenza la necessità di una quantificazione monetaria dei rischi; e come detto in precedenza una connessione tra il concetto di ERM e performance per valutare l’efficacia ed efficienza del modello. Inoltre, viene conferito alla governance un ruolo di oversight: ovvero un controllo globale finalizzato alla non duplicazione dei costi.

La risultante di quanto detto definisce la struttura del CoSO ERM 2017 come da Figura 1622.

Figura 16 – Struttura CoSO ERM 2017

Da quest’ultima immagine possiamo notare la riorganizzazione della struttura del CoSO (con la stessa architettura rispetto al 2013 ma con elementi costitutivi rivisti). Inoltre, anche i principi sono stati rivisitati per una migliore vestibilità ai nuovi elementi.

Quindi23:

 Governance & Cultura: è l’elemento che sostituisce l’Ambiente di Controllo. Questa innovazione (e non sostituzione) è stata fatta per far emergere la più crescente importanza della governance nel ruolo di diffusore della cultura aziendale, che è l’attività formatrice dell’ambiente aziendale  Strategia & Definizione degli Obiettivi: in questa fase, compreso il contesto, si definisce la strategia. Come abbiamo già detto, fin da ora vanno tenuti presenti i possibili rischi. Inoltre, può essere vista come attività propedeutica alla successiva, quindi sulla base delle proprie caratteristiche si definisce il Risk Appetite e si può già iniziare a definire i Paracaduti Aziendali, ovvero quelle scelte che permettono di evitare un rischio.

22 Enterprise Risk Management – Integrating with Strategy and Performance – Executive Summary, CoSO, 2017 23 Ibidem 33

 Performance: questa fase è il core della vecchia Valutazione dei Rischi. Ovvero, si identificano i rischi, li si valutano sulla base delle tecniche precedentemente citate, se possibile si categorizzano per poter poi attuare delle scelte in merito al contrasto di tali rischi.  Review & Revisione: è molto simile alla fase di Informazione e Comunicazione.  Informazione, Comunicazione & Reporting: come per il vecchio Monitoraggio, verranno attuati quei controlli per la valutazione dell’efficacia e dell’efficienza del SCIGR24. Ma non solo… Dato il ruolo di Oversight della governance, il reporting finale terrà conto anche delle variabili esterne a quello che è il mero Controllo Interno.

•Exercises Board Risk Oversight Governance & •Establishes Operating Structures •Defines Desired Culture Culture •Demonstrates Commitment to Core Values •Attracts, Develops, and Retains Capable Individuals

Strategy & •Analyzes Business Context •Defines Risk Appetite Objective- •Evaluates Alternative Strategies Setting •Formulates Business Objectives

•Identifies Risk •Assesses Severity of Risk Performance •Prioritizes Risks •Implements Risk Responses •Develops Portfolio View

Review & •Assesses Substantial Change •Reviews Risk and Performance Revision •Pursues Improvement in Enterprise Risk Management

Information, •Leverages Information and Technology Comunication & •Communicates Risk Information Reporting •Reports on Risk, Culture, and Performance

Figura 17 – Nuovi principi standardizzati per la definizione delle componenti del CoSO ERM 2017

24 Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi 34

Capitolo II – Normativa italiana e Attori del Sistema dei Controlli Interni

Nel Capitolo 1 abbiamo definito l’evoluzione dei principi che formano l’architettura ottimale dei Controlli Interni, secondo quanto suggerito dagli standard internazionalmente riconosciuti.

È importante ora individuare che tipo di controlli vengono effettuati, ovvero qual è la gerarchia dei controlli. Successivamente analizzeremo i soggetti che li tradurranno in pratica.

Figura 18 – Le 3 Linee di Difesa Il modello delle tre linee di difesa esprime al massimo il concetto di Segregation of Duty, in quanto è necessario, per avere dei controlli efficienti, che vi siano diverse attività attribuite a diversi soggetti. Solo così è possibile responsabilizzare la risorsa umana.

Infatti, possiamo vedere ogni linea come un’attività autonoma, ma che gioca un ruolo fondamentale all’interno del quadro di governance; la quale ha il compito di oversight.

La prima linea si occupa di effettuare i controlli operativi, ovvero un monitoraggio del singolo settore operativo o funzione. Una struttura di responsabilità a cascata permette ai manager di medio livello la definizione di procedure interne al loro settore di attività per la gestione del singolo rischio e l’implementazione di azioni correttive, sempre circoscritte alla singola area. Sono anche chiamati controlli permanenti perché coprono l’intero settore e vengono attuati con un approccio day-by-day.

La seconda linea raggruppa i controlli effettuati dai soggetti preposti al controllo, ovvero soggetti dotati di autonomia e indipendenza che coprono aree tematiche più ampie con controlli di più alto livello. Praticamente il management stabilisce diverse funzioni al risk

35 management e alla compliance per aiutare a creare delle procedure più efficienti di gestione del rischio nella prima linea. I controlli di questa linea prendono anche il nome di controlli periodici. Alcuni esempi sono:25

• Supporto delle politiche di management, definizione ruoli e responsabilità e definizione degli obiettivi per l’implementazione del SCI; • Fornire un insieme di regole (framework) per il risk management. • Identificare problemi conosciuti o emergenti; • Identificare cambiamenti necessari all’organizzazione, che implicano una variazione della propensione al rischio (risk appetite); • Assistere il management nello sviluppo di processi e controlli circa la gestione dei rischi; • Fornire orientamento e formazione relativamente ai processi di gestione del rischio; • Facilitare e monitorare l’implementazione delle pratiche di gestione dei rischi effettivi da parte del management operativo (prima linea); • Allertare il management operativo sull’affiorare di nuovi rischi e quindi variazione degli scenari di rischio che cambiano le politiche di contrasto; • Monitorare l’adeguatezza e l’efficacia del controllo interno, reporting e compliance; per porre rimedio tempestivamente, nell’eventualità.

La terza linea sintetizza il ruolo dell’Internal Audit. Ovvero, con controlli “una tantum”, fornisce una generale assurance sul funzionamento del sistema di controllo interno. Questo è possibile solo grazie all’elevata indipendenza che ha questo “organo”, la quale gli permette di interagire solo con i soggetti di più alto livello della governance al fine di comunicare eventuali carenze e come risolverle. Infatti, le best practices riservano all’Internal Audit:26

• Agire nel rispetto degli standard internazionalmente riconosciuti con riguardo ai processi di Internal Audit; • Riferire ad un livello sufficientemente elevato per continuare ad essere in grado di espletare le sue funzioni in maniera autonoma; • Creare e conservare una linea comunicativa diretta con il board.

Un’efficace sistema di controllo è quello in grado di coordinare le tre linee, in modo da sfruttare tutte le competenze utilizzate nei vari livelli al comune fine di monitorare ed implementare il sistema di controllo stesso.

“All three lines should exist in some form at every organization, regardless of size or complexity. Risk management normally is strongest when there are three separate and clearly identified lines of defense.”27

25 IIA Position Paper: The Three Lines of Defense in Effective Risk Management and Control, 2013 26 ibidem 27 ibidem 36

2.1 Il Codice di Autodisciplina

Un’importante normativa italiana, in materia di SCIGR, è il Codice di Autodisciplina. Questo corpo di regole è stato emanato nel 1999. La sua divulgazione è dovuta alla volontà della CONSOB in ordine all’intenzione di implementare la normativa italiana con un corpo di principi di chiara ispirazione “Cosiana”.

Inizialmente prese il nome di Codice Preda (dal cognome del presidente della commissione interna alla CONSOB, istituita per la redazione), ma negli anni i suoi aggiornamenti, condizionati dal perfezionamento del CoSO, fecero perdere il nome in favore di un più generale: Codice di Autodisciplina.

Lo scopo di questo codice è quello di fissare dei principi guida relativi alla corporate governance delle società quotate. Questo però non limita il suo ruolo di standard riconosciuto anche per le società non quotate, che adottando queste regole sono considerate più solide in quanto allineate alle “sorelle maggiori”.

È diviso in vari articoli. Per raggiungere l’obiettivo di illustrare i ruoli e i rapporti tra gli attori del SCI è necessario soffermarci, almeno inizialmente, sull’articolo 7: Il Sistema di Controllo Interno.

Gli articoli del Codice di Autodisciplina si suddividono in: principi, criteri applicativi e commento.

I principi:

“Ogni emittente si dota di un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi costituito dall’insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l’identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi. Tale sistema è integrato nei più generali assetti organizzativi e di governo societario adottati dall’emittente e tiene in adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practices esistenti in ambito nazionale e internazionale.”28

Il primo principio espone la chiara volontà di ispirarsi al CoSO Report. Infatti, suggerisce di dotarsi di un Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi improntato alle best practices internazionali, ovvero il CoSO.

“Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a una conduzione dell’impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal consiglio di amministrazione, favorendo l’assunzione di decisioni consapevoli. Esso concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l’efficienza e l’efficacia dei processi aziendali, l’affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne.”29

Il secondo principio riprende le finalità del SCIGR, che influenzate dal CoSO sono: efficienza ed efficacia dei processi aziendali, affidabilità del reporting e compliance.

28 Principio 7.P.1 del Codice di Autodisciplina (2018) 29 Principio 7.P.2 del Codice di Autodisciplina (2018) 37

“Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze: a) il consiglio di amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell’adeguatezza del sistema e individua al suo interno: (i) uno o più amministratori, incaricati dell’istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (nel seguito dell’articolo 7, l’“amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi”), nonché

(ii) un comitato controllo e rischi, avente le caratteristiche indicate nel principio 7.P.4, con il compito di supportare, con un’adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all’approvazione delle relazioni finanziarie periodiche; b) il responsabile della funzione di internal audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato; c) gli altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi, articolati in relazione a dimensioni, complessità e profilo di rischio dell’impresa; d) il collegio sindacale, anche in quanto comitato per il controllo interno e la revisione contabile, che vigila sull’efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. L’emittente prevede modalità di coordinamento tra i soggetti sopra elencati al fine di massimizzare l’efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e di ridurre le duplicazioni di attività.”30

Il terzo principio suggerisce gli attori fondamentali del SCIGR. Essi hanno le funzioni indicate dal principio, lasciando il coordinamento di tali soggetti in capo alla società. Questa libertà è fondamentale: ogni società è diversa dalle altre, e solo la singola società è in grado di definire il rapporto tra i vari soggetti al fine di efficientare la struttura ed evitare duplicazioni di costi.

“Il comitato controllo e rischi è composto da amministratori indipendenti. In alternativa, il comitato può essere composto da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti; in tal caso, il presidente del comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti. Se l’emittente è controllato da altra società quotata o è soggetto all’attività di direzione e coordinamento di un’altra società, il comitato è comunque composto esclusivamente da amministratori indipendenti. Almeno un componente del comitato possiede un’adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, da valutarsi da parte del consiglio di amministrazione al momento della nomina.”31

Il quarto ed ultimo principio si concentra sulla composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi. Viene suggerita una composizione totalitaria, o maggioritaria se non possibile, di amministratori non esecutivi. Gli amministratori non esecutivi sono quegli amministratori espressione della minoranza e quindi adatti a vigilare e controllare l’operato degli amministratori esecutivi, ovvero di maggioranza.

30 Principio 7.P.3 del Codice di Autodisciplina (2018) 31 Principio 7.P.4 del Codice di Autodisciplina (2018) 38

I criteri applicativi sono molto più specifici: definiscono puntualmente le attività dei singoli attori. Infatti, il primo criterio definisce l’attività del CDA, il secondo fissa l’attività del CCR, il quarto specifica i compiti dell’Amministratore incaricato del SCIGR e il quinto tratta le attività dell’Internal Auditor.

“Il consiglio di amministrazione, previo parere del comitato controllo e rischi:

a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all’emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell’impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;

b) valuta, con cadenza almeno annuale, l’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell’impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;

c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti il collegio sindacale e l’amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

d) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull’adeguatezza dello stesso;

e) valuta, sentito il collegio sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale. Il consiglio di amministrazione, su proposta dell’amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e previo parere favorevole del comitato controllo e rischi, nonché sentito il collegio sindacale: - nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit; - assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all’espletamento delle proprie responsabilità; - ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.”32

“Il comitato controllo e rischi, nell’assistere il consiglio di amministrazione:

a) valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro 33 omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

b) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali; c) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit;

d) monitora l’autonomia, l’adeguatezza, l’efficacia e l’efficienza della funzione di internal audit; e) può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del collegio sindacale;

32 Criterio applicativo 7.C.1 del Codice di Autodisciplina (2018) 39

f) riferisce al consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell’approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull’attività svolta nonché sull’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

g) supporta, con un’adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il consiglio di amministrazione sia venuto a conoscenza.”33

“Ai lavori del comitato controllo e rischi partecipa il presidente del collegio sindacale o altro sindaco da lui designato; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci.”34

“L’amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:

a) cura l’identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall’emittente e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all’esame del consiglio di amministrazione;

b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal consiglio di amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l’adeguatezza e l’efficacia;

c) si occupa dell’adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;

d) può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell’esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, al presidente del comitato controllo e rischi e al presidente del collegio sindacale; e) riferisce tempestivamente al comitato controllo e rischi (o al consiglio di amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato (o il consiglio) possa prendere le opportune iniziative.”35

“Il responsabile della funzione di internal audit:

a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l’operatività e l’idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal consiglio di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;

b) non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal consiglio di amministrazione;

c) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell’incarico;

d) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro

33 Criterio applicativo 7.C.2 del Codice di Autodisciplina (2018) 34 Criterio applicativo 7.C.3 del Codice di Autodisciplina (2018) 35 Criterio applicativo 7.C.4 del Codice di Autodisciplina (2018) 40

contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull’idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

e) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;

f) trasmette le relazioni di cui ai punti d) ed e) ai presidenti del collegio sindacale, del comitato controllo e rischi e del consiglio di amministrazione nonché all’amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

g) verifica, nell’ambito del piano di audit, l’affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.”36

“La funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, può essere affidata a un soggetto esterno all’emittente, purché dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione. L’adozione di tali scelte organizzative, adeguatamente motivata, è comunicata agli azionisti e al mercato nell’ambito della relazione sul governo societario.”37

Dai criteri applicativi, e quindi dalle attività e funzioni riservate agli attori del SCIGR, è possibile sintetizzare il flusso operativo interno come da Figura 19.

riferisce riferiscono A.D. Altri progetta, nomina gestisce e Preposti al

Internal monitora Controllo Auditing incrementano efficacia ed efficienza valuta efficacia ed efficienza S.C.I.G.R.

riferisce riferiscono

definisce linee guida

ed è responsabile riferisce Sindaci C.d.A.

vigilano valutarel’adeguatezza sull’adeguatezza coadiuva CdA il nel Comitato per il C.I.

Figura 19 – Gli Attori del SCIGR

36 Criterio applicativo 7.C.5 del Codice di Autodisciplina (2018) 37 Criterio applicativo 7.C.6 del Codice di Autodisciplina (2018) 41

2.2 Il Consiglio d’Amministrazione

Il consiglio d’amministrazione è l’organo apicale della Corporate Governance.

Per Corporate Governance intendiamo l’insieme di regole utili a governare e controllare l’impresa, al fine di migliorarne le performance.

“Corporate governance involves a set of relationships between a company’s management, its board, its shareholders and other stakeholders. Corporate governance also provides the structure through which the objectives of the company are set, and the means of attaining those objectives and monitoring performance are determined.”38

Il ruolo attribuitogli ne determina l’importanza, quindi la responsabilità degli organi di governance. Responsabilità, che può avere due significati:

• Definizione Restrittiva: gli organi di governance devono rendere conto del proprio lavoro esclusivamente agli azionisti; • Definizione Pervasiva: la responsabilità degli organi di governance è indirizzata ad una moltitudine di stakeholders.

Il CDA è l’organo che caratterizza il sistema di governance tradizionale o latino. Tale sistema si è pressoché diffuso esclusivamente in Italia, paese caratterizzato dalla stragrande maggioranza di piccole e medie imprese; le quali adottano un modello organizzativo “padronale”, ovvero riluttanti alla quotazione e dominate dall’imprenditore che svolge anche le funzioni di manager.

L’assemblea ordinaria nomina e revoca gli amministratori, che formeranno il CDA, e ne determina la retribuzione, se non prevista dallo statuto.39

Ad essi spetta il governo dell’impresa, in ossequio all’art 2086 del Codice civile.40 Governare significa prendere le decisioni strategiche per attuare l’oggetto sociale.

Il CDA può delegare alcune funzioni al Comitato Esecutivo, composto da alcuni suoi membri. La delega impartita contiene i limiti e le modalità di esecuzione, ma in ogni momento il CDA può avocare a sé le funzioni delegate.

Il CDA valuta l’adeguatezza del sistema organizzativo, amministrativo e contabile; i piani strategici, industriali e finanziari e valuta l’andamento generale della società.41

Data l’importanza, per questo testo, dei compensi, è necessario citare l’art. 2389 cc:

38 G20/OECD Principles of Corporate Governance – pag. 9 – OECD 2015 39 art. 2364 cc 40 art. 2380 bis cc 41 art. 2381 cc 42

“I compensi spettanti ai membri del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo sono stabiliti all'atto della nomina o dall'assemblea. Essi possono essere costituiti in tutto o in parte da partecipazioni agli utili o dall'attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione. La rimunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello statuto è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale. Se lo statuto lo prevede, l'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.”42

Infine, gli amministratori sono tenuti ad informare tempestivamente, almeno ogni trimestre, il collegio sindacale circa le attività svolte e le operazioni significative. Devono comunicare la lista delle operazioni in cui hanno interessi e le operazioni effettuate con parti correlate.43

Il Codice di Autodisciplina fissa dei principi più specifici, in merito al CDA.

L’articolo 1 disciplina il “Ruolo del Consiglio di Amministrazione”.

Il CDA si deve riunire regolarmente e deve operare per garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni.44

Gli amministratori operano autonomamente con l’obiettivo di accrescere il valore per gli azionisti nel lungo periodo.45

I compiti del CDA sono46:

▪ Esaminare e approvare i piani strategici, industriali e finanziari, verificandone l’attuazione; ▪ Definisce le tipologie e il livello di rischio sostenibile, rispetto agli obiettivi strategici, sempre utilizzando un orizzonte temporale di medio-lungo periodo; ▪ Valuta l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile, ovvero il SCIGR; ▪ Valuta l’andamento generale della gestione in relazione agli scostamenti tra risultati previsionali e consuntivi; ▪ Delibera circa le operazioni più significative sotto l’aspetto economico, patrimoniale e finanziario; ▪ Almeno annualmente elabora un’autovalutazione sul proprio funzionamento e dei suoi comitati in relazione a criteri di competenza, genere ed anzianità. Ciò è propedeutico a proporre, eventualmente, la nomina o sostituzione dei membri;

42 art. 2389 cc 43 art. 150 TUF 44 Principio 1.P.1 Codice di Autodisciplina 2015 45 Principio 1.P.2 Codice di Autodisciplina 2015 46 Criterio applicativo 1.C.1 Codice di Autodisciplina 2015 43

▪ Fornisce adeguata informativa circa ciò precedentemente elencato nella relazione sulla governance e si occupa della gestione interna e della comunicazione esterna di tali informazioni.

L’articolo 2 regola la “Composizione del CDA”.

Il Consiglio di Amministrazione si compone di amministratori esecutivi e non esecutivi.47

Il ruolo degli amministratori non esecutivi si traduce nell’apporto della loro professionalità relativamente alla sorveglianza dell’operato degli amministratori esecutivi, come ad esempio monitorare eventuali situazioni di conflitto d’interesse. 48 Il loro numero, competenza ed autorevolezza devono garantire un peso specifico per ciò che riguarda le deliberazioni consiliari.49

Sono considerati amministratori esecutivi, ovvero di maggioranza, gli amministratori delegati, coloro che ricoprono incarichi direttivi e gli amministratori che compongono il Comitato Esecutivo.50

Il CDA nomina un amministratore indipendente quale Lead Independent Director se il presidente del CDA è il CEO oppure se è il soggetto che controlla la società.51

Il Lead Independent Director è il riferimento degli amministratori non esecutivi e collabora con il presidente del CDA al fine di garantire un flusso di informazioni complete e tempestive agli amministratori.52

Un amministratore indipendente è un amministratore non esecutivo che ha piena autonomia di giudizio nei confronti dell’emittente, in quanto non ha intrattenuto, direttamente o indirettamente, rapporti di alcun tipo con la stessa società.53

L’indipendenza è valutata dal CDA, almeno annualmente.54

Fondamentale è trattare l’articolo 6: “Remunerazione degli Amministratori”.

La remunerazione degli amministratori deve essere calcolata come variabile minima per attrarre, trattenere e motivare soggetti dotati di spiccata professionalità.

Inoltre, è necessario determinare la somma al fine di evitare che gli interessi degli amministratori siano contrastanti con quelli della società nel lungo periodo.55 Per applicare tale principio è utile legare la remunerazione al raggiungimento di obiettivi, quindi prevedere una

47 Principio 2.P.1 Codice di Autodisciplina 2015 48 Principio 2.P.2 Codice di Autodisciplina 2015 49 Principio 2.P.3 Codice di Autodisciplina 2015 50 Criterio applicativo 2.C.1 Codice di Autodisciplina 2015 51 Criterio applicativo 2.C.4 Codice di Autodisciplina 2015 52 Criterio applicativo 2.C.5 Codice di Autodisciplina 2015 53 Principio 3.P.1 Codice di Autodisciplina 2015 54 Principio 3.P.2 Codice di Autodisciplina 2015 55 Principio 6.P.1 Codice di Autodisciplina 2015 44 parte variabile. Per quanto riguarda gli amministratori non esecutivi, invece, il corrispettivo è legato all’impegno richiesto.56

Il CDA deve costituire al suo interno un Comitato Remunerazioni composto da amministratori indipendenti oppure non esecutivi.57 Tale comitato avrà il compito di suggerire al CDA la politica remunerativa degli amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche.58 Quindi valuterà l’adeguatezza, la coerenza complessiva e l’applicazione della politica remunerativa. I pareri al CDA, oltre alla politica retributiva generale, possono far riferimento alla fissazione degli obiettivi.59

56 Principio 6.P.2 Codice di Autodisciplina 2015 57 Principio 6.P.3 Codice di Autodisciplina 2015 58 Principio 6.P.4 Codice di Autodisciplina 2015 59 Criterio applicativo 6.C.5 Codice di Autodisciplina 2015 45

2.3 Il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili o CFO

“1. Lo statuto degli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine prevede i requisiti di professionalità e le modalità di nomina di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio dell'organo di controllo. 2. Gli atti e le comunicazioni della società diffusi al mercato, e relativi all’informativa contabile anche infrannuale della stessa società, sono accompagnati da una dichiarazione scritta del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, che ne attestano la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili. 3. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario. 4. Il consiglio di amministrazione vigila affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti ai sensi del presente articolo, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili. 5. Gli organi amministrativi delegati e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari attestano con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e, ove redatto, sul bilancio consolidato: a) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure di cui al comma 3 nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti; b) che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002; c) la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili; d) l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento; e) per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti; f) per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contiene un'analisi attendibile delle informazioni di cui al comma 4 dell'articolo 154-ter. 5-bis. L'attestazione di cui al comma 5 è resa secondo il modello stabilito con regolamento dalla Consob. 6. Le disposizioni che regolano la responsabilità degli amministratori si applicano anche ai dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, in relazione ai compiti loro spettanti, salve le azioni esercitabili in base al rapporto di lavoro con la società.”60

60 art. 154 bis TUF 46

Come è evidente dal sopracitato articolo, il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili o CFO è il dirigente incaricato di predisporre le procedure amministrative e contabili necessarie per la redazione del bilancio d’esercizio ed eventualmente del bilancio consolidato. Ha quindi un ruolo fondamentale relativamente all’informativa finanziaria.

Per questa ragione il CDA direttamente lo investe di poteri e mezzi necessari a svolgere la propria funzione.

Operativamente il CFO attesterà in bilancio:

✓ l’adeguatezza e l’applicazione delle procedure contabili utili a catturare le operazioni aziendali intercorse nell’esercizio; ✓ la corretta applicazione dei principi contabili in relazione all’informativa emessa; ✓ l’equivalenza tra le informazioni di bilancio e quelle contenute nelle scritture contabili; ✓ il rispetto dell’articolo 2423 del Codice civile; ✓ la coerenza delle informazioni contenute nella Relazione sulla Gestione con ciò che emerge dal bilancio, d’esercizio o consolidato.

Informazioni relative all’Amministratore Esecutivo Incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, al Comitato Controllo e Rischi e alla funzione di Inter Audit sono state adeguatamente citate nel paragrafo 2.1 “Il Codice di Autodisciplina”.

47

2.4 Il Collegio Sindacale

I modelli di governance a livello internazionale si dividono in: monistico, dualistico e tradizionale.

Il sistema monistico è il modello di governance più diffuso nei paesi anglosassoni. Prevede che la gestione sia affidata al Consiglio di Amministrazione (nominato dall’Assemblea dei Soci), il quale nomina al suo interno il Comitato di Controllo sulla Gestione (organo di vigilanza).

Il sistema dualistico è il modello instauratosi perlopiù in Germania e Giappone, prevede che l’Assemblea dei Soci nomini il Consiglio di Sorveglianza (organo di vigilanza), il quale nomina il Consiglio di Gestione (organo amministrativo).

Il sistema tradizionale è il modello nettamente più diffuso in Italia. Prevede la nomina del CDA da parte dell’Assemblea dei Soci. Assemblea che nomina anche il Collegio Sindacale, organo di vigilanza.

Il Collegio Sindacale è quindi un organo fondamentale. È disciplinato dal Codice civile.

È un organo endosocietario composto da 3 o 5 membri più due membri supplenti, utili nel caso in cui un membro effettivo venga sostituito. Almeno uno dei membri deve essere iscritto all’albo dei revisori, gli altri devono essere membri di albi professionali individuati da un decreto del Ministero della Giustizia o essere professori di ruolo universitario in materie economiche o giuridiche.61

Per le delicate funzioni ricoperte dal Collegio, è richiesto ai sindaci il possesso del requisito di indipendenza, che si traduce in:

a) Non ricoprire casi di interdizione, inabilitazione o fallimento; b) Non essere coniuge o affine entro il 4° grado di uno degli amministratori, di qualsiasi società eventualmente facente parte del gruppo; c) Non avere legami di rapporto lavorativo, consulenza, prestazione di opera retribuita o altri rapporti di natura patrimoniale che potrebbero compromettere il requisito dell’indipendenza.

La cancellazione o sospensione dal Registro dei Revisori o altro albo, perdita del ruolo di professore universitario sono cause di ineleggibilità o decadenza dall’ufficio.62

I sindaci sono nominati nell’atto costitutivo o, successivamente, con delibera assembleare. Restano in carica per 3 esercizi. L’eventuale revoca può avvenire solo per giusta causa, e la delibera di revoca deve essere approvata dal tribunale.63

61 art. 2397 cc: Composizione del collegio 62 art. 2399 cc: Cause di ineleggibilità e di decadenza 63 art. 2400 cc: Nomina e cessazione dell’ufficio 48

La sostituzione di uno o più membri del collegio può avvenire per morte, rinuncia o decadenza. A questo punto il membro sarà sostituito dal supplente più anziano. Se più di due membri incorrono in una di queste cause, l’Assemblea dovrà riunirsi urgentemente per nominare i nuovi membri e i supplenti.64

La retribuzione dei membri, aspetto importante per questo lavoro di tesi, viene definito per l’intero periodo ed è previsto dallo statuto, altrimenti con delibera assembleare.65

Il Collegio Sindacale è tenuto alla vigilanza:66

• Dell’osservanza della legge e dello statuto; • Del perseguimento dell’oggetto sociale; • Della applicazione dei principi di corretta amministrazione; • Dell’adeguatezza del sistema organizzativo, amministrativo e contabile.

Nel caso in cui lo statuto, di società non tenute alla redazione del bilancio consolidato, lo preveda; il Collegio può operare anche il controllo contabile.

I sindaci hanno quindi un potere ispettivo e di controllo: possono chiedere informazioni anche agli amministratori relativamente a operazioni o affari, per poter svolgere i propri doveri. L’ispezione può essere svolta anche da collaboratori dei sindaci.67

Il Collegio Sindacale è tenuto a riunirsi almeno ogni 90 giorni. Il sindaco che per due riunioni nel corso dell’anno, non partecipa senza giustificato motivo decade dall’ufficio per giusta causa.68

Proprio per il ruolo ricoperto, il Collegio Sindacale può ricevere denunzie da parte di soci, per fatti ritenuti censurabili.69

Ma ancor più incisiva è la possibilità del Collegio di denunziare al tribunale, se vi è un fondato dubbio che gli amministratori abbiano compiuto gravi irregolarità nella gestione tanto da arrecare un danno alla società.70

64 art. 2401 cc: Sostituzione 65 art. 2402 cc: Retribuzione 66 art. 2403 cc: Doveri del collegio sindacale 67 art. 2403 bis cc: Poteri del collegio sindacale 68 art. 2404 cc: Riunioni e deliberazioni del collegio 69 art. 2408 cc: Denunzia al collegio sindacale 70 art. 2409 cc: Denunzia al tribunale 49

2.5 Il d.lgs. 231/2001 e l’ODV

Nel 2001 è stato introdotto nell’ordinamento italiano il d.lgs. 231.

Nell’ambito dei controlli, in Italia, ha avuto un’importanza cruciale: ha aumentato l’attenzione sull’autorevolezza dei controlli interni. Infatti, non era ancora stata emanata la riforma societaria del 2003 e il CoSO Report era ancora alla sua prima versione.

Questo decreto, tutt’ora in vigore, ebbe l’intenzione di inserire una responsabilità “quasi penale”, ovvero amministrativa, in capo agli enti collettivi colpevoli di aver commesso un reato tra quelli esplicitamente previsti dal citato decreto.

Nello specifico i reati inclusi nella sezione terza fanno riferimento a71:

• Art.24 - Indebita percezione di erogazioni, truffa in danno dello Stato o di un ente pubblico o per il conseguimento di erogazioni pubbliche e frode informatica in danno dello Stato o di un ente pubblico; • Art. 24 bis - Delitti informatici e trattamento illecito dei dati; • Art. 24 ter - Delitti di criminalità organizzata; • Art. 25 - Concussione, induzione indebita a dare o promettere utilità e corruzione; • Art. 25 bis - Falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento; • Art. 25 bis.1 - Delitti contro l’industria e il commercio; • Art. 25 ter - Reati societari: artt 2621, 2621 bis, 2622, 2623 c1 e c2, 2624 c1 e c2, 2625 c2, 2632, 2626, 2627, 2628, 2629, 2633, 2636, 2637, 2629 bis, 2638, 2635 c3, 2635 bis c1 del Codice civile; • Art. 25 quater - Delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico; • Art. 25 quater.1 - Pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili; • Art. 25 quinquies - Delitti contro la personalità individuale; • Art. 25 sexies - Abusi di mercato; • Art. 25 septies - Omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro; • Art. 25 octies - Ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita nonché autoriciclaggio; • Art. 25 novies - Delitti in materia di violazione del diritto d’autore; • Art. 25 decies - Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria; • Art. 25 undecies - Reati ambientali; • Art. 25 duodecies - Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare; • Art. 25 terdecies - Razzismo e xenofobia; • Art. 26 - Delitti tentati.

Inoltre, è opportuno sottolineare come l’ente risponda per i reati presupposti commessi anche all’estero.72

71 D.lgs. 231/2001, Sezione III: Responsabilità amministrativa per reati previsti dal Codice penale 72 Art 4 – d.lgs. 231/2001 50

Per il rispetto del principio costituzionale della Personalità (art 27 Costituzione), il quale dà adito alle maggiori critiche sulla responsabilità introdotta dal decreto, è opportuna, per verificare la responsabilità dell’ente, l’attuazione del Modello dell’Immedesimazione Organica: cioè che si determini una sola entità tra l’autore del reato (vertice dell’ente) e il ricevente della sanzione (ente collettivo). 73 Infatti, condizione necessaria per il verificarsi della responsabilità amministrativa dell’ente è che il reato sia stato commesso nell’interesse o a vantaggio della società.74

Più pertinente per i nostri interessi è la valutazione delle sanzioni.

Le sanzioni applicate per i reati commessi dall’ente, che fanno sorgere la responsabilità amministrativa, sono:75

o Sanzioni Pecuniarie: calcolate in base ad un sistema a quote. Ovvero, viene determinato, sulla base della gravità del fatto commesso, dei criteri soggettivi del colpevole, ecc… il numero di quote e il valore unitario; che moltiplicati determinano la sanzione pecuniaria applicata. o Sanzioni Interdittive: vanno dalla sospensione/revoca di autorizzazioni o licenze, divieto di contrattare con la PA, esclusione di agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi, divieto di pubblicizzazione di beni e servizi, fino all’interdizione perpetua dall’attività svolta dall’ente. o Confisca: del prezzo o profitto del reato commesso. o Pubblicazione della sentenza di condanna: che genera un danno d’immagine all’ente.

Fondamentale è l’articolo 6.

“Se il reato è stato commesso dalle persone indicate nell’articolo 5, comma 1, lettera a), l’ente non risponde se prova che: a) l’organo dirigente ha adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto, modelli di organizzazione e di gestione idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi; b) il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli di curare il loro aggiornamento è stato affidato a un organismo dell’ente dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo; c) le persone hanno commesso il reato eludendo fraudolentemente i modelli di organizzazione e di gestione; d) non vi è stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’organismo di cui alla lettera b).”76

Questo articolo prende anche il nome di esimente, in quanto prevede l’esonero dalla responsabilità amministrativa dell’ente che dimostra di aver adottato e attuato un modello organizzativo idoneo a prevenire i reati previsti dal decreto. Data l’importanza ascritta all’efficace vigilanza sul funzionamento e osservanza del modello, è stato introdotto un nuovo organismo nel novero degli attori dei controlli: l’Organismo di Vigilanza.

73 Istituzioni di Diritto Penale dell’Economia, Lanzi A., Putinati S., 2017 74 Art 5 – d.lgs. 231/2001 75 Art 9 – d.lgs. 231/2001 76 Art 6 – d.lgs. 231/2001 51

Questo organismo è incaricato di adottare, cioè creare, e attuare, cioè rendere contemporaneo, il modello organizzativo.

I capi saldi, o procedure, rilevanti per la 231, relativamente al modello organizzativo, sono:

 Segregation of duties sostanziale;  Mappatura dei rischi;  Sistema sanzionatorio interno all’ente;  Previsione di controlli periodici di 1°, 2° e 3° livello;  Reportistica periodica.

Nonostante ciò, la valutazione del modello organizzativo utile a verificare la responsabilità dell’ente è in capo al giudice. Visto che il giudizio è di tipo soggettivo, un modello organizzativo efficiente porta quasi sempre ad una riduzione della sanzione, e mai all’esonero.

Ultimamente si è diffusa sempre più l’idea dell’obsolescenza del controllo operato dall’ODV. Infatti, il modello organizzativo redatto e monitorato dall’Organismo di Vigilanza per quanto possa essere all’avanguardia, sarà sempre meno efficace ed efficiente rispetto alle funzioni svolte dal SCIGR.

Una soluzione a questa eventuale duplicazione di costi, utile anche per il proseguo di questo lavoro di tesi, sembrerebbe essere contenuta nell’articolo 6, comma 4 e 4 bis.

“4. Negli enti di piccole dimensioni i compiti indicati nella lettera b), del comma 1, possono essere svolti direttamente dall’organo dirigente. 4-bis. Nelle società di capitali il collegio sindacale, il consiglio di sorveglianza e il comitato per il controllo della gestione possono svolgere le funzioni dell’organismo di vigilanza di cui al comma 1, lettera b).”77

77 Art 6, comma 4 e 4 bis – d.lgs. 231/2001 52

2.6 Ruolo del Revisore Esterno nel SCIGR

Il revisore esterno, nello svolgimento della propria attività, non è tenuto a dare un giudizio sul SCIGR. Tuttavia, lo valuta per determinarne l’affidabilità e quindi la possibilità di utilizzare le evidenze emerse dal Sistema di Controllo Interno per l’attuazione delle procedure di revisione.

Lo scopo ultimo di questa attività è emettere un giudizio circa la conformità dell’informativa finanziaria al quadro normativo di riferimento.

Lo svolgimento dell’attività di revisione conta 4 fasi:

1. Accettazione e mantenimento dell’incarico; 2. Pianificazione; 3. Svolgimento delle procedure di revisione; 4. Espressione del giudizio professionale.

Nella prima fase il revisore deve svolgere un insieme di operazioni più che preliminari. È necessario valutare l’incarico per determinare il rischio intrinseco al lavoro da svolgere, il rischio del cliente che potrebbe influire sul rischio di revisione ed infine, comprendere il quadro normativo di riferimento per poter ponderare il giudizio dell’informativa in relazione ad esso. Sarà necessario predisporre una lettera d’incarico in cui verranno espressi i requisiti etici e d’indipendenza in possesso del revisore che lo rendono idoneo a svolgere l’incarico; l’oggetto e la natura dell’incarico, le modalità di esecuzione del lavoro, la relazione da emettere, i tempi e i corrispettivi.

La fase di pianificazione78 è la più importante fase di revisione.

In questa fase è necessario comprendere l’impresa, ovvero ottenere adeguate informazioni circa:

- Attività svolta dall’impresa, settore di attività e altri fattori esterni. Strumenti utili posso essere la PEST Analysis e/o le forze competitive di Porter; - Natura e struttura aziendale. Quindi comprendere gli aspetti societari, organizzativi e principali controparti. Strumento utile è la SWOT Analysis; - Obiettivi e strategie aziendali; - Esame delle performance. Strumenti utili possono essere la Balanced Score Card e/o il calcolo dell’Economic Value Added (EVA).

Ora è necessario valutare il Sistema di Controllo. Valutazione basata sull’ISA Italia 315.

78 ISA Italia 300 53

L’ISA Italia 315 disciplina le azioni che il revisore svolgerà per verificare l’adeguatezza del SCI, in ogni sua componente. Ovvero verificare se i controlli posti in essere dalla società prevengono, individuano e correggono i rischi di errori significativi in bilancio a livello generale e per singola asserzione di bilancio.

a) Ambiente di Controllo: il revisore deve comprendere e valutare se la cultura aziendale, ispirata a valori etici, è stata adeguatamente divulgata dalla direzione. b) Valutazione del Rischio: la verifica si basa sulla capacità del SCI di identificare i rischi connessi all’attività svolta, la capacità di valutarne la significatività, la capacità di determinare la probabilità di realizzazione di tali rischi e come fronteggiarli. Data la notevole importanza di tale processo, la sua non predisposizione determinerebbe automaticamente una carenza significativa del Sistema di Controlli Interni. c) Sistema Informativo: il professionista deve analizzare la capacità di catturare e processare le operazioni routinarie (operazioni ripetitive) e non routinarie (operazioni saltuarie, “straordinarie”). Quindi rispondere a domande del tipo: quali procedure sono utilizzate per rilevare tali operazioni? Quale software è state scelto per svolgere questo compito? Le risorse umane sono competenti, relativamente al suo utilizzo? Che processo di consuntivazione, e quindi predisposizione dell’informativa finanziaria, è stato adottato? d) Attività di Controllo: è necessario individuare e valutare le attività poste a presidio dei rischi di errori significativi, anche per definire le procedure di revisione da svolgere durante l’audit. e) Monitoraggio: esaminare quale processo è utilizzato dalla società per valutare il controllo interno a livello generale, in relazione alla redazione dell’informativa finanziaria.

Compresa l’impresa e il suo SCI, l’auditor potrà, fissato il livello di significatività, valutare la presenza di errori significativi in bilancio.

Un errore è significativo quando la sua esposizione in bilancio è in grado di mutare le decisioni economiche prese dal lettore dell’informativa. Questa definizione però è soggettiva. Per rendere maggiormente oggettivo questo aspetto, vi sono delle variabili che analizzate nel complesso possono obiettivamente definire un errore significativo, e sono: il quantum, la classificazione dell’informazione in CE o SP, l’informativa aggiuntiva data e la pervasività dell’errore.79

L’identificazione di errori significativi deve essere operata nell’interezza dell’informativa e per singola asserzione di bilancio.

79 ISA Italia 500 54

Le asserzioni di bilancio sono gli obiettivi a cui tende il revisore nello svolgimento delle procedure. Sono sintetizzate nella sigla CEAVOP (Completezza – Esistenza – Accuratezza – Valutazione – Obblighi/Diritti – Presentazione).

Infine, sarà necessario pianificare la strategia di revisione: l’indirizzo che il revisore darà al lavoro da svolgere, sulla base delle informazioni raccolte in queste due prime fasi. La strategia di revisione contiene l’ampiezza e le tempistiche previste, relativamente alle procedure di revisione, le quali saranno ricomprese nel Piano di Revisione. Questo documento sintetizza l’approccio di revisione e le procedure da svolgere per singola asserzione e area di bilancio, verifica che le procedure pianificate siano state eseguite e facilita l’attività di delega, supervisione e controllo operata dal responsabile della revisione. È importante dire che è un documento dinamico: capace di mutare nel caso in cui, successivamente allo svolgimento delle procedure, le evidenze raccolte dimostrino il manifestarsi di un rischio non pianificato e quindi meritevole di ulteriori procedure.

L’approccio di revisione utilizzato dal revisore si differenzia, in base all’oggetto d’analisi, in:

• Control Approach: è l’approccio utilizzato quando il SCI viene valutato adeguato, quindi le evidenze emerse dal controllo interno possono essere utilizzate dal revisore nello svolgimento delle procedure, in quanto valutate affidabili. Viene utilizzato soprattutto per le asserzioni CEA. Si fa affidamento a questo approccio anche per la valutazione di operazioni routinarie. • Substantive Approach: questo approccio viene utilizzato quando il SCI viene valutato carente, quindi il revisore non potrà far affidamento alle evidenze emerse dalla revisione interna. Specularmente lo si utilizza nelle asserzioni VOP e per operazioni non routinarie.

La terza fase è lo Svolgimento delle Procedure di Revisione.

In questa fase le procedure pianificate, per singola asserzione, secondo l’approccio definito, vengono svolte al fine di ottenere evidenze probative appropriate e sufficienti a supportare il giudizio.80

La sufficienza fa riferimento all’aspetto quantitativo, mentre la appropriatezza fa riferimento all’aspetto qualitativo dell’elemento probativo.

A proposito di aspetto qualitativo, le evidenze posso essere gerarchizzate in base all’attendibilità intrinseca. Ovvero: in riferimento ad (esempio) informazioni sull’adeguatezza del SCI, elementi probativi ottenuti da fonti esterne attendibili hanno maggior valenza in quanto non influenzate dal ruolo ricoperto dalla fonte. Analogamente avranno minor attendibilità: gli elementi ottenuti da personale interno coinvolto nella funzione del Sistema di Controllo Interno o addirittura ottenuti da membri di organi che predispongono il SCI.

80 ISA Italia 500 55

Le tipiche procedure svolte sono: ispezione, osservazione, indagine, ricalcolo, riesecuzione, conferma esterna e analisi comparative. Queste procedure vengono utilizzate come Sondaggi di Conformità (per valutare l’adeguatezza del SCI) o come Procedure di Validità (per ridurre il Rischio di Individuazione).

Ultima fase è l’Espressione del Giudizio Professionale.81

Il giudizio professionale può essere scomposto in:

o Giudizio SENZA modifiche: quando dalle procedure svolte emergono elementi probativi appropriati e sufficienti a dimostrare la non presenza di errori significativi e quindi a rafforzare la conformità dell’informativa di bilancio al quadro normativo di riferimento. o Giudizio CON modifiche:  Giudizio con rilievi: quando gli elementi probativi emersi dalle procedure di revisione evidenziano errori significativi ma non pervasivi al bilancio.  Giudizio negativo: quando gli elementi probativi evidenziano errori significativi e pervasivi all’informativa finanziaria, quindi non conformità al quadro normativo di riferimento.  Impossibilità ad emettere un giudizio: quando non è stato possibile ottenere elementi probativi dallo svolgimento delle procedure di revisione.

Tutto quanto descritto viene svolto dal revisore esterno al fine di ridurre, ad un livello accettabile, il Rischio di Revisione.

Il Rischio di Revisione è il rischio che il revisore emetta un giudizio positivo (ovvero senza modifiche) in relazione ad un’informativa finanziaria gravata da errori significativi. 82 Si scompone in Rischio di Errori Significativi (rischio che il bilancio contenga un errore significativo indipendentemente dall’attività svolta dal revisore) e Rischio di Individuazione (rischio che il revisore, attraverso le procedure svolte, non determini errori significativi).

Questi due rischi sono tra loro inversamente proporzionali.

Il Rischio di Errori Significativi si compone, a sua volta, dal Rischio Intrinseco (rischio che l’attività svolta dalla società sia intrinsecamente rischiosa) e Rischio di Controllo (rischio che il Sistema di Controllo Interno non riesca ad arginare i rischi, che si tradurranno in errori significativi).

81 ISA Italia 705 82 ISA Italia 200 56

AUDIT RISK

Rischio di Revisione

RISK OF MATERIAL MISSTATEMENT DETECTION RISK Rischio di Errori Significativi in Bilancio Rischio di Individuazione

INHERENT RISK CONTROL RISK Rischio Intrinseco Rischio di Controllo

Sondaggi di Conformità Procedure di Validità

Figura 20 – Composizione del Rischio di Revisione

Ulteriori note vanno sottolineate in merito all’ISA Italia 265 e 610.

Il revisore se, nella pianificazione o nello svolgimento delle procedure, determina una carenza del SCI lo deve comunicare tempestivamente e in modo appropriato agli organismi di governance.83

Una carenza è dettata dalla predisposizione di un controllo inefficace, ovvero incapace di prevenire, individuare o correggere un errore contenuto in bilancio; oppure dall’assenza di un controllo specifico.

La carenza diventa significativa quando, a giudizio del revisore, è sufficientemente importante da meritare di essere portata all’attenzione della direzione.

La comunicazione è necessariamente da effettuare in via scritta e deve contenere una descrizione della carenza, spiegazione dei possibili effetti e sufficienti informazioni per permettere alla direzione di comprendere il contesto.

Per quanto riguarda l’utilizzo della revisione interna, il revisore deve comprendere la rilevanza delle evidenze emerse dal SCI per il proprio lavoro: quindi deve acquisire comprensione della natura della responsabilità della funzione del SCI e di come tale funzione si inserisce all’interno della struttura organizzativa. Inoltre, deve comprendere le attività svolte e quelle che devono essere svolte dal Sistema di Controllo Interno per avere una piena consapevolezza dell’utilizzo delle evidenze nella revisione.84

83 ISA Italia 265 84 ISA Italia 610 57

Capitolo III – I Costi

Come ampiamente accennato, la parte pratica verterà sull’analisi dei costi relativi ai Sistemi di Controllo Interno e Gestione dei Rischi delle società quotate.

Analizzeremo i costi perché sono una variabile fondamentale per determinare il livello efficiente dei controlli da applicare.

€ Valore Incrementale Costo dei del Rischio Controlli

Livello Efficiente dei Controlli y

x Livello dei Controlli

Figura 21 – Determinazione Efficienza dei Controlli

Come da Figura 21 è evidente che all’aumentare dei controlli si riduce il livello di rischio, ma aumenta il costo in capo alla società.

Detto ciò l’obiettivo di questo lavoro è, fissato il valore incrementale del rischio (variabile specifica della singola società, in relazione all’attività svolta, al settore, attori del mercato, ecc…), giustificare il costo totale sostenuto dalla società, per poi, nel capitolo seguente, motivare una razionalizzazione intelligente. O meglio, cercare di ridurre i costi dei controlli senza subire un aumento del livello di rischio. Si cercherà di raggiungere questo risultato attraverso la comparazione di diverse entità.

Le società analizzate fanno riferimento al nuovo indice FTSE Italian Listed Brands85, creato nel 2017 con l’intento di sostenere i brands italiani che si differenziano per originalità, eccellenza, fiuto imprenditoriale e innovazione. Inoltre, ho incluso 12 società tra le più capitalizzate in SMTA, ovvero nel segmento STAR del mercato regolamentato da BorsaItaliana MTA.

85 https://www.borsaitaliana.it/azioni/listedbrands/homepage/homepage.htm 58

Quest’ultimo è il mercato più prestigioso, che dà più visibilità e quindi che possiede i requisiti più stringenti, come: capitalizzazione superiore a 40 mln € e flottante di almeno il 35%.

L’analisi prenderà a riferimento gli esercizi 2018, 2017 e 2016 perché l’intento è quello di mostrare il trend di costo negli anni, oltre che evidenziare il costo sostenuto per il mantenimento dell’apparato SCI.

La lista delle società analizzate, con riferimento all’indice FTSE Italian Listed Brands, è:

AEFFE S.p.A. Autogrill S.p.A. BREMBO S.p.A. BRUNELLO CUCINELLI S.P.A. Campari S.p.A. DE’ LONGHI S.P.A. ELICA S.p.A. FERRARI N.V. Fiat Chrysler Automobiles N.V. F.I.L.A. S.p.A. GEOX S.P.A. Juventus Football Club S.p.A. LUXOTTICA GROUP S.p.A. Moncler S.p.A. Ovs S.p.A. Piaggio & C. S.p.A. PININFARINA S.p.A. PIQUADRO S.p.A. Pirelli & C. S.p.A. SAFILO GROUP S.P.A. SALVATORE FERRAGAMO S.P.A. TECHNOGYM S.P.A. TOD’S S.P.A.

Vi sono delle eccezioni: Monnalisa e Parmalat.

Queste società, anche se incluse nell’indice FTSE Italia Brands non sono state considerate in quanto:

• appena ammesse come AIM (è il caso di Monnalisa); • perché hanno recentemente posto in essere il delisting, per quanto riguarda Parmalat.

Per questi motivi i documenti che permettono di ottenere i dati necessari per questa comparazione non sono reperibili. Infatti, per l’esercizio 2018 l’obbligo di pubblicità non vincolava queste due società non ancora, o non più quotate.

Per quanto riguarda le società quotate in SMTA:

A2A S.p.A. Atlantia S.p.A. ENEL S.p.A. Eni S.p.A. Assicurazioni Generali S.p.A. Intesa San Paolo S.p.A. Leonardo S.p.A. Poste Italiane S.p.A. Prysmian S.p.A. RECORDATI S.P.A. Tim S.p.A. UniCredit S.p.A.

Il Costo del Sistema di Controllo Interno sarà calcolato come somma dei compensi percepiti dagli organi/attori del SCI. Dato il ruolo indiretto del Revisore Esterno, nel SCIGR, il suo compenso non sarà considerato nel costo totale del Sistema di Controlli Interni.

59

I compensi sono stati individuati nelle Relazioni sulla Remunerazione.

Questa relazione contiene, al più, quattro tabelle che dettagliano il percepito dai membri degli organi di governance.

Nome e Carica Periodo per Scadenza Compensi Compensi per Gettoni di Cognome cui è stata della carica fissi la presenza ricoperta la partecipazione carica a comitati

Compensi variabili non Benefici non Altri Totale Fair value Indennità di equity monetari compensi dei fine carica o Bonus e altri Partecipazione compensi di incentivi agli utili equity cessazione del rapporto di lavoro Tabella 3 – Tabella 1 della Relazione sulla Remunerazione8687

Quindi l’attività di raccolta dati si è così svolta. Il compenso88 è stato dettagliato in:

o Parte Generale: dato da Compensi fissi + Compensi per la partecipazione a comitati + Gettoni di presenza + Benefici non monetari + Altri compensi + (eventualmente) Indennità di fine carica; o Fair Value Strumenti Finanziari: scomposto a sua volta in Fair value relativo a piani stock option o relativi ad altri strumenti finanziari;

La somma di questo secondo punto è data dalla penultima colonna della Tabella 1, ma dettagliato nella Tabella 2 (per le stock option) e Tabella 3A (per gli altri strumenti finanziari).

(A) (B) (1) Opzioni detenute all’inizio Opzioni assegnate nel corso dell’esercizio Nome e Carica Piano dell’esercizio cognome (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) Numero Prezzo di Periodo Numero Prezzo di Periodo Fair Value opzioni esercizio possibile di esercizio possibile alla data di di opzioni di assegnazione esercizio esercizio (dal – al) (dal – al)

86 Compensi corrisposti ai componenti degli organi di Amministrazione e di Controllo, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche. 87 In ottemperanza all’art. 123-ter d.lgs. 58/1998. 88 Il dettaglio dei compensi è reperibile nell’Allegato A della presente tesi. 60

Opzioni assegnate nel corso Opzioni esercitate nel corso Opzioni Opzioni Opzioni di dell’esercizio dell’esercizio scadute detenute competenza nell’esercizio alla fine dell’esercizio dell’esercizio (15) = (2) + (5) - (11) - (14) (9) (10) (11) (12) (13) (14) (15) (16) Data di Prezzo di Numero Prezzo di Prezzo di Numero Numero Fair Value assegnazione mercato opzioni esercizio mercato opzioni opzioni delle azioni delle azioni sottostanti sottostanti alla alla data di assegnazione esercizio delle opzioni Tabella 4 – Tabella 2 della Relazione sulla Remunerazione8990

La colonna 16 determina la parte di fair value relativa alle stock option percepite nell’esercizio.

(A) (B) (1) Strumenti finanziari Strumenti finanziari Cognome e Carica Piano assegnati negli esercizi assegnati nel corso nome precedenti non vested nel dell’esercizio corso dell’esercizio (2) (3) (4) (5) Numero e Periodo di Numero e Fair Value alla tipologia di vesting tipologia di data di strumenti strumenti assegnazione finanziari finanziari

Strumenti finanziari assegnati nel corso Strumenti Strumenti finanziari vested Strumenti dell’esercizio finanziari nel corso dell’esercizio e finanziari di vested nel attribuiti competenza corso dell’esercizio dell’esercizio e non attribuiti (6) (7) (8) (9) (10) (11) (12) Periodo di Data di Prezzo di Numero e Numero e Valore alla Fair Value vesting assegnazione mercato alla tipologia di tipologia di data di assegnazione strumenti strumenti maturazione finanziari finanziari Tabella 5 – Tabella 3A della Relazione sulla Remunerazione9192

89 Tabella 2: Stock option assegnate ai componenti dell’Organo di Amministrazione, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche. 90 In ottemperanza all’art. 123-ter d.lgs. 58/1998. 91 Tabella 3A: Piani di incentivi basati su strumenti finanziari, diversi da stock option, a favore del Consigliere Delegato o CEO e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche. 92 In ottemperanza all’art. 123-ter d.lgs. 58/1998. 61

Il valore inserito nella colonna 12 della Tabella 3A è relativo al fair value degli altri strumenti finanziari percepiti degli amministratori e non.

o Ultima parte, fa riferimento agli incentivi monetari. Ovvero la parte variabile di compenso percepita in base al raggiungimento di obiettivi fissati nella Politica Remunerativa della società.

(A) (B) (1) (2) (3) (4) Cognome Carica Piano Bonus dell’anno Bonus di anni precedenti Altri e nome (a) (b) (c) (a) (b) (c) Bonus Erogabile/ Differito Periodo di Non più Erogabile/ Ancora Erogato differimento erogabili Erogato differiti Tabella 6 – Tabella 3B della Relazione sulla Remunerazione9394

In quest’ultima tabella la somma dei valori relativi alle colonne 2A + 3B + 4 forma la voce iscritta nella colonna “Bonus ed altri incentivi”, facente parte della voce “Compensi variabili non equity”, della Tabella 1.

Per il dettaglio dei compensi individuati è possibile consultare l’Allegato A (pagina 171).

Data la variabilità dei compensi percepiti a seguito di svariati fattori, il costo totale del Sistema di Controllo Interno verrà normalizzato (determinata la percentuale) in base a:

• Capitalizzazione: intesa come fiducia dei risparmiatori nella società; • Totale Costo del Personale: per verificare il peso del costo del SCI; • Fatturato: intesa come capacità della società di soddisfare la Domanda; • Totale Attivo: indice della “grandezza” del gruppo.

Con riferimento all’Organismo di Vigilanza (o OdV) si deve sottolineare la non sempre presenza dei compensi elargiti all’interno dei documenti societari.

Su 35 società analizzate, 6 non hanno istituito questo organismo. Delle restanti 29, 14 società hanno puntualmente inserito questi dati ed 1 (Tod’s) ha un compenso mancante. Dopo aver sollecitato le rimanenti entità, solo 1 società (Brunello Cucinelli S.p.A.) ha fornito il dato non presente. Permangono 13 società di cui non si ha disponibilità dell’ammontare dei compensi, seppur marginali, di questo attore del SCI.

93 Piani di incentivazione monetari a favore del Consigliere Delegato o CEO e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche. 94 In ottemperanza all’art. 123-ter d.lgs. 58/1998. 62

È necessario dire che una percentuale del 44,8% di società che non indicano questi dati, avendo costituito l’Odv, è nettamente inferiore alla media.

PricewaterhouseCoopers svolge annualmente un’indagine95 sulle società quotate, relativa al decreto 231 del 2001. Nell’ultimo report è emerso che l’84% delle società (su un campione di 213) non fornisce informazioni.

Nell’analisi svolta nel presente capitolo, per ogni società, vi sarà anche una parte introduttiva, comprensiva di una descrizione storica dell’entità e delle caratteristiche del SCIGR.

Una puntualizzazione sulla condizione di Fiat Chrysler Automobiles N.V. e Ferrari N.V. è necessaria. In queste due società il SCIGR è incorporato in una governance monistica, tipica dei paesi anglosassoni (anche se formalmente sono società olandesi). Ciò vuol dire che il ruolo di controllo viene svolto dall’Audit Committe, formato da amministratori non esecutivi, ma pur sempre amministratori e quindi parte del Board of Directors. A questo proposito il ruolo della società di revisione esterna diventa centrale. Quindi, solo in questi due casi, gli emolumenti elargiti ai revisori esterni sono stati considerati come parte integrante del costo sostenuto per il SCI.

Piccola postilla va fatta rispetto ai grafici a torta che sono stati inseriti nelle informazioni relative alle varie società. I costi fanno riferimento a: CDA al netto dell’AD, Amministratore Delegato, Collegio Sindacale e Dirigenti Strategici (laddove questi sono presenti).

95 D.Lgs 231/2001 – Indagine nell’ambito delle società quotate – 10° edizione, PwC 63

3.1 Le Società Quotate in SMTA

La A2A S.p.A. è una società che nasce nel ASSEMBLEA DEGLI COLLEGIO SINDACALE 2008 grazie alla fusione delle AZIONISTI • Sarubbi Giacinto (P) municipalizzate di Milano (AMSA) e Brescia • Lombardi Maurizio Leonardo (E) (ASM). • Segale Chiara (E) • Ferrero Sonia (S) Si occupa della distribuzione, e anche CONSIGLIO DI • Morri Stefano (S) creazione, di luce e gas con l’obiettivo AMMINISTRAZIONE dell’efficienza energetica e sviluppo di smart • Brivio Giambattista city. Opera pressoché nel milanese e nel • Comboni Giovanni PRESIDENTE • Corali Enrico bresciano. Valotti Giovanni • De Paoli Luigi Data la presenza delle società fuse in • Fracassi Alessandro • Franceschetti Maria VICEPRESIDENTE E mercati regolamentati, A2A risulta quotata Chiara RESPONSABILE fin dalla sua nascita. Oggi è quotata nel INTERNAL AUDIT • Giusti Gaudiana mercato MTA. • Ravera Dina Perrazzelli Alessandra L’AD (Luca Valerio Camerano) ricopre anche AMMINISTRATORE il ruolo di amministratore incaricato del DELEGATO E COMITATO CONTROLLO E RISCHI SCIGR. Il responsabile della funzione di DIRETTORE • De Paoli Luigi Internal Audit è il dott. Massimo D’Ambrosio GENERALE (presidente) Camerano Luca che si dedica esclusivamente a questo ruolo • Comboni Giovanni Valerio e dipende unicamente dal vicepresidente, • Corali Enrico • Giusti Gaudiana garantendo così l’indipendenza dell’attività. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE Il piano di audit è stato redatto e approvato • Perrazzelli Alessandra (presidente) il 13/02/18, basandosi su un approccio Risk- • Ravera Dina • Rosini Norberto Based e Process-Based, così legandosi all’idea dell’ERM. COMITATO PER LA SOSTENIBILITÀ E IL TERRITORIO Importante è il Group Risk Management, • Valotti Giovanni (presidente) funzione che gestisce l’ERM e che, nello • Brivio Giambattista • Fracassi Alessandro specifico, analizza il rischio mercato e • Franceschetti Maria Chiara commodity (Energy Risk). Il CFO è il dott. Andrea Crenna, dal 17/12/2004.

In ottemperanza all’art. 6 del D.lgs. 231/2001 A2A S.p.A. non ha istituito l’Organismo di Vigilanza, in quanto le funzioni di monitoraggio e aggiornamento del modello 231 sono affidate al Collegio Sindacale.

64

Costo SCI 2018 La Capitalizzazione di A2A S.p.A. risulta:96

• al 28/12/2018: € 4.931.800.000,00 • al 29/12/2017: € 4.824.200.000,00 • al 30/12/2016: € 3.847.540.000,00 € 2.408.616,00; € 2.711.010,00; 38% Il Costo del Personale di A2A S.p.A. risulta:97 42% • per il 2018: € 665.000.000,00 € 988.591,00; • per il 2017: € 635.000.000,00 15%

€ 291.092,00; • per il 2016: € 596.000.000,00 5% Il Fatturato di A2A S.p.A. risulta:98 CDA di cui AD Collegio Sindacale Dirigenti Strategici • per il 2018: € 6.494.000.000,00 Costo SCI 2017 • per il 2017: € 5.796.000.000,00 • per il 2016: € 4.860.000.000,00

Il Totale Attivo di A2A S.p.A. risulta:99

€ 2.566.508,00; € 2.455.435,00; • per il 2018: € 10.333.000.000,00 41% 39% • per il 2017: € 9.949.000.000,00 • per il 2016: € 10.387.000.000,00

€ 996.547,00; Quindi il peso del Costo del SCI di A2A sarà: 16% € 291.094,00; 4% %SCI 2018 2017 2016 CDA di cui AD Collegio Sindacale Dirigenti Strategici Costo SCI 2016 Capitalizzazione 0,11 0,11 0,147 Costo del Personale 0,814 0,837 0,951

Fatturato 0,083 0,092 0,117

€ 2.787.998,00; € 2.541.375,00; Totale Attivo 0,052 0,053 0,055 42% 38% Il numero di dipendenti medi del gruppo è: € 1.007.237,00; o per il 2018: 12080 unità 15% € 341.222,00; o per il 2017: 11436 unità 5% o per il 2016: 13494 unità

CDA di cui AD Collegio Sindacale Dirigenti Strategici

96 da “Listed Companies Capitalisation”, Borsa Italiana 2018 – 2017 – 2016 97 da Bilancio Consolidato A2A S.p.A. 2018 – 2017 – 2016 98 da Bilancio Consolidato A2A S.p.A. 2018 – 2017 – 2016 99 da Bilancio Consolidato A2A S.p.A. 2018 – 2017 – 2016 65

ASSEMBLEA DEGLI Atlantia S.p.A. è uno dei leader AZIONISTI COLLEGIO SINDACALE mondiali nel settore infrastrutturale. • Corrado Gatti (presidente) Si dedica alla gestione di reti • Alberto De Nigro (effettivo) • Lelio Fornabaio (effettivo) stradali/aeroportuali attraverso CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE • Livia Salvini (effettivo) concessioni (come in Italia, Francia, • Carla Angela • Sonia Ferrero (effettivo) UK, Polonia, Spagna, Cile, Argentina, • Laura Castaldi (supplente) • Carlo Bertazzo Brasile e India) o gestisce il solo • Michela Zeme (supplente) • Elisabetta de Bernardi servizio di pedaggiamento (USA, • Massimo Lapucci Canada, Germania, Portogallo, • Giuliano Mari PRESIDENTE • Valentina Martinelli Svezia e Norvegia). Fabio Cerchiai • Gianna Mion

• Bernardo Bertoldi Nasce nel 1958/64 con l’Autostrada • Gianni Coda AMMINISTRATORE del Sole ed è cresciuta • Lucy P. Marcus DELEGATO costantemente fino ad acquisire il Giovanni Castellucci • Marco Patuano controllo di Abertis, ottenendo il

ruolo di leader mondiale nella COMITATO CONTROLLO, RISCHI E gestione delle infrastrutture. Organismo di CORPORATE GOVERNANCE Vigilanza • Carla Angela (presidente) La responsabile Internal Audit è la • Giuliano Mari • Attilio Befera dott.ssa Concetta Testa, la quale • Giovanni Dionisi • Bernardo Bertoldi risponde esclusivamente al • Concetta Testa presidente del CDA. Dalla fine del COMITATO RISORSE UMANE E 2017 le linee guida stilate da Atlantia REMUNERAZIONI • Gianni Coda (presidente) S.p.A. sono direttamente applicate a • Carlo Bertazzo tutte le controllate. Ruolo • Carla Angela fondamentale lo gioca il Risk Officer, • Massimo Lapucci incaricato, tra le altre cose, di

valutare il Risk Appetite al fine di COMITATO PER LE NOMINE catalogare i rischi e i Risk Owner. • Gianni Coda (presidente) • Bernardo Bertoldi Nel Giugno 2016 è stato confermato, • Marco Patuano per il successivo triennio, il • Giovanni Castellucci • Carla Angela consigliere indipendente Giuliano Mari come Amministratore

COMITATO DEGLI AMMINISTRATORI Incaricato del SCIGR. INDIPENDENTI PER LE OPERAZIONI Menzione va fatta relativamente CORRELATE • Massimo Lapucci (presidente) all’Ethics Office, organismo di • Bernardo Bertoldi gruppo nominato dall’AD e • Lucy Marcus composto da General Counsel, Direttore HR, Direttore Internal Audit e Direttori Legali di Aeroporti di Roma e di Autostrade per l’Italia. Questo organo ha il compito di: divulgare, aggiornare e vigilare sull’osservanza del Codice Etico da parte dell’intero gruppo. Il CFO è il dott. Giancarlo Guenzi.

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Costo SCI 2018 La Capitalizzazione di Atlantia S.p.A. risulta:100

€ 2.498.922,00; • al 28/12/2018: € 14.886.870.000,00 17,20% • al 29/12/2017: € 21.828.410.000,00 • al 30/12/2016: € 18.427.070.000,00 € 5.968.003,00; 41,07% Il Costo del Personale di Atlantia S.p.A. risulta:101

€ 5.688.243,00; • per il 2018: € 1.086.021.000,00 • per il 2017: € 989.266.000,00 € 375.500,00; 39,15% 2,58% • per il 2016: € 904.050.000,00 Il Fatturato di Atlantia S.p.A. risulta:102 CDA di cui AD Collegio Sindacale Dirigenti Strategici • per il 2018: € 7.427.115.000,00 Costo SCI 2017 • per il 2017: € 6.383.011.000,00 • per il 2016: € 6.179.711.000,00

103 € 2.877.069,00; Il Totale Attivo di Atlantia S.p.A. risulta: 17,07% • per il 2018: € 79.673.581.000,00 • per il 2017: € 40.057.260.000,00 € 8.740.287,00; • per il 2016: € 38.601.271.000,00 51,85% € 4.908.145,00; 29,12% Quindi il peso del Costo del SCI di Atlantia sarà:

€ 331.042,00; 1,96% %SCI 2018 2017 2016

CDA di cui AD Collegio Sindacale Dirigenti Strategici Capitalizzazione 0,098 0,077 0,115

Costo SCI 2016 Costo del Personale 1,338 1,704 2,34

Fatturato 0,196 0,264 0,342 € 2.573.626,00; 12,16% Totale Attivo 0,018 0,042 0,055

€ 4.073.199,00; 19,25% Il numero di dipendenti medi del gruppo è: € 14.194.617,00; € 315.500,00; 67,09% 1,49% o per il 2018: 30903 unità

CDA di cui AD Collegio Sindacale Dirigenti Strategici

100 da “Listed Companies Capitalisation”, Borsa Italiana 2018 – 2017 – 2016 101 da Bilancio Consolidato Atlantia S.p.A. 2018 – 2017 – 2016 102 da Bilancio Consolidato Atlantia S.p.A. 2018 – 2017 – 2016 103 da Bilancio Consolidato Atlantia S.p.A. 2018 – 2017 – 2016 67

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI Enel viene fondata nel 1962 e svolge COLLEGIO SINDACALE come attività la fornitura di elettricità, • Sergio Duca (presidente) • Romina Guglielmetti gas e servizi correlati. Opera in 34 Paesi, • Roberto Mazzei garantendo il servizio a circa 73 mln di CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE utenze. • Alfredo Antoniozzi • Alberto Bianchi Ora è leader del settore e la sua mission • Cesare Calari PRESIDENTE è diventata la fornitura ad un numero • Paola Girdino Patrizia Grieco • Alberto Pera sempre maggiore di persone e paesi,

• Anna Chiara Svelto incentivando l’utilizzo di energia verde. • Angelo Taraborrelli AMMINISTRATORE Si è quotata in borsa nel 1999. DELEGATO E DIRETTORE GENERALE Il Dirigente Preposto dal 2018 è Alberto Francesco Starace De Paoli, anche responsabile della

COMITATO CONTROLLO E RISCHI funzione di “Amministrazione, Finanza e Controllo”. Proprio il Dirigente Preposto • Angelo Taraborrelli (presidente) Organismo di • Paola Girdinio Vigilanza ha implementato il Sistema ICFR • Alberto Pera • Matteo (controllo interno sull’informativa • Anna Chiara Svelto Giuliano finanziaria), che si condensa in un

Caroli insieme di procedure di risk assessment COMITATO PER LE NOMINE E LE • Nicoletta REMUNERAZIONI Nicoletti a livello di gruppo al fine di individuare • Alberto Bianchi (presidente) • Claudio i rischi, sia a livello entity che a livello • Cesare Calari Sartorelli process. Vi è stata la necessità di • Paola Girdino integrare, oltre a ciò che prevede il • Alberto Pera COSO, queste procedure con i principi contenuti nella Sezione 404 della SOX, COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE E LA SOSTENIBILITÀ per poter al meglio monitorare le • Maria Patrizia Grieco (presidente) controllate americane. • Alfredo Antoniozzi • Angelo Taraborrelli Il processo di risk assessment nelle società rilevanti si è svolto con un COMITATO PARTI CORRELATE approccio Top-Down e Risk-Based • Anna Chiara Svelto (presidente) Approach per poter gerarchizzare i • Alfredo Antoniozzi rischi e determinare le diverse azioni da • Alberto Bianchi • Cesare Calari intraprendere.

Da sottolineare è il Piano TZC: Tolleranza Zero alla Corruzione. Questo piano, che integra il codice etico e il modello organizzativo, ha permesso ad Enel di ottenere (tra le prime società al mondo) lo standard ISO 37001:2016. Ciò dimostra l’attenzione verso i temi della Compliance e dell’Anticorruzione.

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Costo SCI 2018 La Capitalizzazione di ENEL S.p.A. risulta:104

€ 1.435.685,00; • al 28/12/2018: € 51.440.780.000,00 5,12% • al 29/12/2017: € 52.411.080.000,00 € 5.105.536,00; 18,21% • al 30/12/2016: € 42.402.310.000,00 € 235.000,00; Il Costo del Personale di ENEL S.p.A. risulta:105 0,84% • per il 2018: € 4.581.000.000,00 € 21.261.299,00; • per il 2017: € 4.504.000.000,00 75,83% • per il 2016: € 4.637.000.000,00

Il Fatturato di ENEL S.p.A. risulta:106

CDA di cui AD Collegio Sindacale Dirigenti Strategici • per il 2018: € 75.672.000.000,00 Costo SCI 2017 • per il 2017: € 74.639.000.000,00 • per il 2016: € 70.592.000.000,00 € 1.484.613,00; 107 6,46% Il Totale Attivo di ENEL S.p.A. risulta:

€ 4.452.308,00; • per il 2018: € 165.424.000.000,00 19,38% • per il 2017: € 155.641.000.000,00 € 235.000,00; • per il 2016: € 155.596.000.000,00 1,02% € 16.797.637,00; Quindi il peso del Costo del SCI di ENEL sarà: 73,13%

%SCI 2018 2017 2016

CDA di cui AD Collegio Sindacale Dirigenti Strategici Capitalizzazione 0,055 0,044 0,047 Costo SCI 2016 Costo del Personale 0,612 0,51 0,433 € 1.251.186,00; 6,24% Fatturato 0,037 0,031 0,028 € 2.994.862,00; Totale Attivo 0,017 0,015 0,013 14,93% € 235.455,00; 1,17% Il numero di dipendenti medi del gruppo è: € 15.578.411,00; 77,66% o per il 2018: 69272 unità o per il 2017: 62900 unità o per il 2016: 62080 unità CDA di cui AD Collegio Sindacale Dirigenti Strategici

104 da “Listed Companies Capitalisation”, Borsa Italiana 2018 – 2017 – 2016 105 da Bilancio Consolidato ENEL S.p.A. 2018 – 2017 – 2016 106 da Bilancio Consolidato ENEL S.p.A. 2018 – 2017 – 2016 107 da Bilancio Consolidato ENEL S.p.A. 2018 – 2017 – 2016 69

ASSEMBLEA DEGLI COLLEGIO SINDACALE AZIONISTI Eni S.p.A. è l’altro grande player • Rosalba Casiraghi (P) • Enrico Bignami (E) italiano nel settore dell’energia. Il • Paola Camagni (E) suo modello di business si ispira a • Andrea Parolini (E) velocità, efficienza (ovvero CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE • Marco Seracini (E) integrazione con le nuove • Andrea Gemma • Stefania Bettoni (S) • Pietro Guindani • Claudia Mezzabotta (S) tecnologie per una • Karina Litvack decarbonizzazione nel lungo • Alessandro Lorenzi periodo) e incentivazione dello • Diva Moriani PRESIDENTE • Fabrizio Pagani Emma Marcegaglia sviluppo locale di energia.

• Domenico Livio L’Eni fu fondata tramite legge nel Trombone AMMINISTRATORE 1953 e si quota in Borsa Italiana alla DELEGATO Claudio Descalzi fine del 1995, successivamente ad un processo di privatizzazione. COMITATO CONTROLLO E RISCHI • Alessandro Lorenzi (presidente) L’AD ricopre anche il ruolo di Amministratore Incaricato del • Andrea Gemma Organismo di • Karina Litvack Vigilanza SCIGR. • Diva Moriani • Attilio Befera In data 24/05/18 il CDA ha • Ugo Draetta COMITATO PER LE NOMINE approvato le Internal Audit Charter • Claudio Varrone • Diva Moriani (presidente) (linee guida) che evidenziano le • Luca Franceschini • Andrea Gemma finalità, responsabilità e poteri • Fabrizio Pagani • Marco Petracchini • Domenico Livio Trombone • Stefano Speroni dell’Internal Audit. • Domenico La seconda linea dei controlli si COMITATO SOSTENIBILITÀ E SCENARI Noviello può suddividere in: • Pietro Guindani (presidente) • Karina Litvack • Compliance Integrata; • Fabrizio Pagani • Risk Management Integrato. • Domenico Trombone Il primo ha l’obiettivo di garantire il rispetto delle norme, individuate COMITATO REMUNERAZIONI • Andrea Gemma (presidente) sulla base di un approccio risk- • Pietro Guindani based ovvero rischi di non • Alessandro Lorenzi conformità. Il secondo prevede, • Diva Moriani dall’analisi del Piano Strategico di Eni fino ai piani di breve periodo, l’individuazione, gestione e correzione di eventuali rischi operativi. Senza dimenticare, come ultima fase, l’importanza della Risk Culture per evitare il riproporsi di tali temi.

Il CFO di Eni è Massimo Mondazzi. Si occupa di predisporre e monitorare tutte le procedure utili alla redazione di informazioni finanziarie in conformità alla normativa vigente.

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Costo SCI 2018

La Capitalizzazione di Eni S.p.A. risulta:108

€ 1.770.000,00; • al 28/12/2018: € 49.886.900.000,00 5,49% • al 29/12/2017: € 50.385.160.000,00 CDA € 155.000,00; 0,48% € 6.456.000,00; • al 30/12/2016: € 56.080.500.00,00 di cui AD 20,03% Il Costo del Personale di Eni S.p.A. risulta:109 Collegio Sindacale € 590.000,00; Dirigenti Strategici € 23.266.000,00; 1,83% • per il 2018: € 3.093.000.000,00 72,17% ODV • per il 2017: € 2.951.000.000,00 • per il 2016: € 2.994.000.000,00

Il Fatturato di Eni S.p.A. risulta:110 Costo SCI 2017 • per il 2018: € 76.938.000.000,00 • per il 2017: € 70.977.000.000,00 • per il 2016: € 56.693.000.000,00 € 1.603.000,00; 6,71% Il Totale Attivo di Eni S.p.A. risulta:111 € 155.000,00; CDA 0,65% € 3.995.000,00; • per il 2018: € 118.373.000.000,00 di cui AD 16,71% • per il 2017: € 114.928.000.000,00 Collegio Sindacale € 760.000,00; • per il 2016: € 124.545.000.000,00 3,18% Dirigenti Strategici € 17.394.000,00; Quindi il peso del Costo del SCI di Eni sarà: 72,76% ODV

%SCI 2018 2017 2016

Costo SCI 2016 Capitalizzazione 0,065 0,047 0,049 Costo del Personale 1,042 0,81 0,924 € 1.222.000,00; 4,41% Fatturato 0,042 0,034 0,049 € 3.120.000,00; Totale Attivo 0,0003 0,0002 0,0002 CDA € 126.000,00; 11,27% di cui AD 0,46% € 709.000,00; Collegio Sindacale 2,56% Il numero di dipendenti medi del gruppo è: Dirigenti Strategici ODV € 22.502.000,00; o per il 2018: 31701 unità 81,30% o per il 2017: 32934 unità o per il 2016: 33536 unità

108 da “Listed Companies Capitalisation”, Borsa Italiana 2018 – 2017 – 2016 109 da Bilancio Consolidato Eni S.p.A. 2018 – 2017 – 2016 110 da Bilancio Consolidato Eni S.p.A. 2018 – 2017 – 2016 111 da Bilancio Consolidato Eni S.p.A. 2018 – 2017 – 2016 71

ASSEMBLEA DEGLI Generali S.p.A. è leader nel settore AZIONISTI COLLEGIO SINDACALE • Carolyn Dittmeier (presidente) assicurativo a livello • Antonia Di Bella (effettivo) internazionale. Nasce nel 1831 e si • Lorenzo Pozza (effettivo) quota nel 1986. • Francesco Di Carlo (supplente) CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE • Silvia Olivotto (supplente) Il SCIGR si ispira alle disposizioni di • Romolo Bardin

• Ornella Barra Solvency II, riferimento normativo • Paolo Di Benedetto per le imprese assicuratrici, • Alberta Figari supportato dalle linee guida • Diva Moriani PRESIDENTE emanate dall’EIOPA. • Lorenzo Pellicioli Gabriele Galateri • Roberto Perotti Inoltre, Generali ha costruito un • Sabrina Pucci sistema normativo interno (GIRS – • Paola Sapienza AMMINISTRATORE • Francesco Caltagirone DELEGATO Generali Internal Regulations • Clemente Rebecchini Philippe Donnet System) che ha lo scopo di armonizzare la gerarchia delle fonti normative interne al gruppo. COMITATO CONTROLLO E RISCHI Organismo di • Alberta Figari (presidente) Vigilanza Una particolarità di questo settore • Romolo Bardin è utilizzare come controllo di 2° • Roberto Perotti • Luigi Arturo • Sabrina Pucci Bianchi livello, oltre al Risk Management e (presidente) la Compliance, la funzione COMITATO PER LE OPERAZIONI CON • Maurizio Basso attuariale. Il Group Actuarial PARTI CORRELATE • Giuseppe Alessio Function ha la responsabilità di Verni • Paolo Di Benedetto (presidente) presidiare i rischi in tema di • Romolo Bardin • Diva Moriani determinazione delle riserve • Roberto Perotti COMITATO PER GLI tecniche nel rispetto della • Paola Sapienza INVESTIMENTI E LE Solvency II. OPERAZIONI STRATEGICHE Il Group CFO è Cristiano Borean. COMITATO PER LA CORPORATE • Philippe Donnet Egli, oltre ai compiti imposti dal GOVERNANCE E LA SOSTENIBILITÀ (presidente) 154-bis TUF, ha il compito di • Francesco SOCIALE E AMBIENTALE aggiornare la politica sul SCIGR • Gabriele Galatieri (presidente) Caltagirone • Paolo Di Benedetto • Gabriele Galatieri del gruppo, calata nel GIRS. Solo • Alberta Figari • Lorenzo Pellicioli in questo modo si può diffondere • Clemente la strategia della capogruppo alle Rebecchini COMITATO PER LE NOMINE E LA • Paola Sapienza controllate e collegate. REMUNERAZIONE • Ornella Barra (presidente) L’AD è anche l’Amministratore • Diva Moriani incaricato del SCIGR. Nora Gurtler • Lorenzo Pellicioli è la Responsabile Group Audit. • Francesco Caltagirone • Sabrina Pucci

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Costo SCI 2018 La Capitalizzazione di Assicurazioni Generali S.p.A. risulta:112 € 50.000,00; • al 28/12/2018: € 22.840.500.000,00 0,12% • al 29/12/2017: € 23.759.230.000,00 € 3.826.796,68; 9,51% • al 30/12/2016: € 22.119.840.000,00 CDA € 5.986.400,33; Il Costo del Personale di Assicurazioni Generali S.p.A. di cui AD 14,88% risulta:113 Collegio Sindacale € 350.000,00; 0,87% Dirigenti Strategici • per il 2018: € 2.438.000.000,00 € 30.026.844,56; • per il 2017: € 2.420.000.000,00 ODV 74,62% • per il 2016: € 2.594.000.000,00

Il Fatturato di Assicurazioni Generali S.p.A. risulta:114 Costo SCI 2017 • per il 2018: € 66.691.000.000,00 • per il 2017: € 64.380.000.000,00 € 50.000,00; • per il 2016: € 68.907.000.000,00 0,11% € 3.646.118,80; Il Totale Attivo di Assicurazioni Generali S.p.A. 7,87% risulta:115 CDA € 6.186.417,24; di cui AD 13,36% • per il 2018: € 515.827.000.000,00 € 344.000,00; • per il 2017: € 537.091.000.000,00 Collegio Sindacale 0,74% • per il 2016: € 521.184.000.000,00 Dirigenti Strategici € 36.073.871,76; ODV 77,91% Quindi il peso del Costo del SCI di Assicurazioni Generali sarà:

%SCI 2018 2017 2016 Costo SCI 2016 € 50.000,00; Capitalizzazione 0,176 0,195 0,227 0,10% € 3.480.708,98; Costo del Personale 1,651 1,913 1,933 6,94% CDA € 4.572.683,19; Fatturato 0,06 0,072 0,073 di cui AD 9,12% € 350.000,00; Totale Attivo 0,008 0,009 0,01 Collegio Sindacale 0,70% Dirigenti Strategici € 41.699.881,10; Il numero di dipendenti medi del gruppo è: ODV 83,14% o per il 2018: 70734 unità o per il 2017: 71327 unità o per il 2016: 73727 unità

112 da “Listed Companies Capitalisation”, Borsa Italiana 2018 – 2017 – 2016 113 da Bilancio Consolidato Assicurazioni Generali S.p.A. 2018 – 2017 – 2016 114 da Bilancio Consolidato Assicurazioni Generali S.p.A. 2018 – 2017 – 2016. Inteso come premi lordi ramo vita e danni 115 da Bilancio Consolidato Assicurazioni Generali S.p.A. 2018 – 2017 – 2016 73

ASSEMBLEA DEGLI Intesa San Paolo scaturisce il 1° AZIONISTI Organismo di Vigilanza Gennaio 2007 dalla fusione di • Silvano Corbella Banca Intesa e Sanpaolo IMI. (presidente) • Franco Dalla Sega Intesa San Paolo il 27 Aprile 2016 CONSIGLIO DI GESTIONE • Paolo Vernero ha cambiato il modello di • Paolo Andrea Colombo governance dal modello • Bruno Picca • Rossella Locatelli dualistico al monistico, che • Giovanni Costa prevede la nomina del Comitato • Livia Pomodoro PRESIDENTE per il Controllo sulla Gestione da • Giovanni Gorno Tempini Gian Maria Gros-Pietro parte dell’Assemblea, all’interno • Giorgina Gallo

• Franco Ceruti del CDA. • Gianfranco Carbonato AMMINISTRATORE Il Dirigente Preposto alla • Francesca Cornelli DELEGATO • Daniele Zamboni Carlo Messina redazione dei documenti • Maria Mazzarella contabili è Fabrizio Dabbene. • Maria Cristina Zoppo Claudio Testa è, invece, il Chief • Edoardo Gaffeo COMITATO PER IL Audit Officer che risponde • Milena Teresa Motta CONTROLLO SULLA • Marco Mangiagalli GESTIONE esclusivamente al CDA. • Alberto Maria Pisani • Marco Mangiagalli I principali rischi identificati da (presidente) • Maria Cristina Zoppo Intesa sono: rischi di credito, di COMITATO NOMINE • Edoardo Gaffeo mercato, di cambio, di liquidità, • Gianfranco Carbonato (presidente) • Milena Teresa Motta operativi, relativi al ramo • Paolo Andrea Colombo • Alberto Maria Pisani assicurativo, strategici e di • Giovanni Costa • Gian Maria Gros-Pietro reputazione. • Livia Pomodoro Sulla base di questi rischi si

articola il SCIGR. La prima linea COMITATO RETRIBUZIONI del controllo fa riferimento al • Paolo Andrea Colombo (presidente) • Giovanni Costa back office. Il secondo livello ha • Giorgina Gallo come attori principali il Chief Risk • Gianni Gorno Tempini Officer e il Chief Compliance • Bruno Picca Officer. Mentre la terza linea, quella di monitoraggio, è COMITATO RISCHI • Rossella Locatelli (presidente) concretizzata da Fabrizio • Franco Ceruti Dabbene (Dirigente Preposto) • Francesca Cornelli che riporta esclusivamente al • Bruno Picca CFO, Stefano Del Punta. • Daniele Zamboni

COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E SOGGETTI COLLEGATI • Daniele Zamboni (presidente) • Giorgina Gallo • Giovanni Gorno Tempini • Rossella Locatelli • Maria Mazzarella

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Costo SCI 2018

€ 85.000,00; La Capitalizzazione di Intesa San Paolo S.p.A. risulta:116 CDG 0,19% • al 28/12/2018: € 34.000.740.000,00 € 4.044.000,00; 9,01% • al 29/12/2017: € 46.429.410.000,00 di cui AD € 5.659.000,00; • al 30/12/2016: € 40.367.530.000,00 12,61% € 550.000,00; Il Costo del Personale di Intesa San Paolo S.p.A. Comitato Controllo 1,23% risulta:117 sulla Gestione € 34.555.000,00; • per il 2018: € 5.932.000.000,00 Dirigenti Strategici 76,97% • per il 2017: € 7.177.000.000,00 • per il 2016: € 5.494.000.000,00 ODV Il Fatturato di Intesa San Paolo S.p.A. risulta:118 Costo SCI 2017 • per il 2018: € 19.457.000.000,00 € 85.000,00; • per il 2017: € 18.871.000.000,00 CDG 0,21% • per il 2016: € 18.345.000.000,00 € 3.992.000,00; 119 9,75% Il Totale Attivo di Intesa San Paolo S.p.A. risulta: di cui AD € 5.381.000,00; • per il 2018: € 787.721.000.000,00 13,14% • per il 2017: € 796.861.000.000,00 Comitato Controllo € 550.000,00; sulla Gestione 1,34% • per il 2016: € 725.100.000.000,00 € 30.936.000,00; Dirigenti Strategici 75,56% Quindi il peso del Costo del SCI di Intesa San Paolo sarà:

ODV %SCI 2018 2017 2016

Costo SCI 2016 Capitalizzazione 0,132 0,088 0,096

Costo del Personale 0,757 0,57 0,702 CDG € 41.000,00; 0,11% Fatturato 0,231 0,217 0,21

di cui AD € 11.119.000,00; Totale Attivo 0,006 0,005 0,005 28,83%

Comitato Controllo € 21.495.000,00; Il numero di dipendenti medi del gruppo è: sulla Gestione 55,73% € 4.261.000,00; 11,05% o per il 2018: 92117 unità Dirigenti Strategici € 1.655.000,00; o per il 2017: 96829 unità 4,29% o per il 2016: 89126 unità ODV

116 da “Listed Companies Capitalisation”, Borsa Italiana 2018 – 2017 – 2016 117 da Bilancio Consolidato Intesa San Paolo S.p.A. 2018 – 2017 – 2016 118 da Bilancio Consolidato Intesa San Paolo S.p.A. 2018 – 2017 – 2016. Inteso come margine di intermediazione 119 da Bilancio Consolidato Intesa San Paolo S.p.A. 2018 – 2017 – 2016 75

ASSEMBLEA DEGLI COLLEGIO SINDACALE AZIONISTI Leonardo (ex Finmeccanica) • Luca Rossi (presidente) • Sara Fornasiero (effettivo) nasce nel 1864. È leader nel • Francesco Perrini (effettivo) settore dell’aerospaziale, • Leonardo Quagliata (effettivo) difesa e sicurezza. Nel 1987 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE • Daniela Savi (effettivo) diventa una S.p.A. e nel 1992 • Guido Alpa • Marina Monassi (supplente) • Luca Bader diventa ufficialmente quotata • Marina Elvira Calderone in borsa, grazie alla fusione • Paolo Cantarella con la controllata Sifa. • Marta Dassù PRESIDENTE • Dario Frigerio Giovanni De Gennaro Solo nel 2017 cambia nome in • Fabrizio Landi Leonardo S.p.A. • Silvia Merlo • Marina Rubini AMMINISTRATORE Oggi è più che mai operante DELEGATO • Antonino Turicchi a livello internazionale e vira Alessandro Profumo sempre più verso l’utilizzo COMITATO CONTROLLO E RISCHI delle più recenti tecnologie • Paolo Cantarella (presidente) coerentemente al settore a cui • Guido Alpa appartiene. • Luca Bader COMITATO ANALISI SCENARI • Fabrizio Landi Il SCIGR si basa sul recente INTERNAZIONALI • Silvia Merlo • Marta Dassù (presidente) Piano di Audit approvato il • Luca Bader 12/03/2019. Particolare COMITATO PER LA REMUNERAZIONE • Fabrizio Landi attenzione viene data al • Silvia Merlo • Dario Frigerio (presidente) rischio di frode. Per questo • Marina Elvira Calderone motivo il piano è corredato • Marina Rubini dall’Audit Standard n.5. • Antonino Turicchi Organismo di Vigilanza • Raffaele Squitieri Altro rischio caratterizzante è (presidente) COMITATO PER LE NOMINE, il Rischio di Progetto, dato che • Angelo Carmona GOVERNANCE E SOSTENIBILITÀ Leonardo S.p.A. opera in larga • Angelo Piazza • Guido Alpa (presidente) fetta su commesse. • Marina Elvira Calderone • Saverio Ruperto • Paolo Cantarella • Andrea Panella (Group Il Chief Audit Executive è • Marta Dassù General Counsel) Marco Di Capua. • Dario Frigerio • Marco Di Capua (Chief • Marina Rubini Audit Executive) Alessandra Genco è il • Antonino Turicchi Dirigente Preposto, nonché CFO della società.

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La Capitalizzazione di Leonardo S.p.A. risulta:120 Costo SCI 2018 • al 28/12/2018: € 4.424.260.000,00 • al 29/12/2017: € 5.741.270.000,00 € 2.074.000,00; • al 30/12/2016: € 7.669.450.000,00 14,55% 121 € 1.681.000,00; Il Costo del Personale di Leonardo S.p.A. risulta: 11,79% • per il 2018: € 3.376.000.000,00 € 475.000,00; per il 2017: € 3.112.000.000,00 € 10.028.000,00; 3,33% • 70,33% • per il 2016: € 3.158.000.000,00

Il Fatturato di Leonardo S.p.A. risulta:122

• per il 2018: € 12.839.000.000,00 • per il 2017: € 12.303.000.000,00 CDA di cui AD Collegio Sindacale Dirigenti Strategici Costo SCI 2017 • per il 2016: € 12.744.000.000,00 Il Totale Attivo di Leonardo S.p.A. risulta:123 € 2.182.000,00; • per il 2018: € 25.519.000.000,00 11,03% • per il 2017: € 24.711.000.000,00 € 6.447.000,00; • per il 2016: € 25.043.000.000,00 32,60% Quindi il peso del Costo del SCI di Leonardo sarà: € 432.000,00; 2,18% € 10.715.000,00; 54,18% %SCI 2018 2017 2016

Capitalizzazione 0,322 0,344 0,139 CDA di cui AD Collegio Sindacale Dirigenti Strategici Costo SCI 2016 Costo del Personale 0,422 0,635 0,339 Fatturato 0,111 0,161 0,084

€ 1.826.000,00; Totale Attivo 0,056 0,08 0,043 17,08%

€ 1.698.000,00; 15,88% Il numero di dipendenti medi del gruppo è: € 6.792.000,00; € 374.000,00; o per il 2018: 46462 unità 63,54% 3,50% o per il 2017: 45134 unità o per il 2016: 45631 unità

CDA di cui AD Collegio Sindacale Dirigenti Strategici

120 da “Listed Companies Capitalisation”, Borsa Italiana 2018 – 2017 – 2016 121 da Bilancio Consolidato Leonardo S.p.A. 2018 – 2017 – 2016 122 da Bilancio Consolidato Leonardo S.p.A. 2018 – 2017 – 2016 123 da Bilancio Consolidato Leonardo S.p.A. 2018 – 2017 – 2016 77

ASSEMBLEA DEGLI COLLEGIO SINDACALE AZIONISTI Poste Italiane affonda le sue • Mauro Lonardo (presidente) • Alessia Bastiani (effettivo) origini nel lontano 1862. • Maurizio Bastoni (effettivo) Poste è entrata in Borsa il 27 • Marina Colletta (supplente) CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE • Antonio Santi (supplente) Ottobre 2015. • Giovanni Azzone • Ermanno Sgaravato (supplente) • Carlo Cerami Oltre ad offrire servizi

• Antonella Guglielmetti finanziari ed assicurativi, • Francesca Isgrò svolge servizi di logistica. • Mimi Kung PRESIDENTE Così facendo la si può • Roberto Rao Maria Bianca Farina • Roberto Rossi definire la più grande infrastruttura italiana. AMMINISTRATORE DELEGATO COMITATO CONTROLLO, RISCHI E L’AD è stato nominato anche Matteo Del Fante SOSTENIBILITÀ come Amministratore

• Antonella Guglielmetti (presidente) incaricato del SCIGR. • Giovanni Azzone COMITATO PARTI CORRELATE • Francesca Isgrò E SOGGETTI COLLEGATI All’interno del Sistema di • Roberto Rossi • Francesca Isgrò Controllo Interno e Gestione (presidente) dei Rischi ha un ruolo COMITATO REMUNERAZIONI • Carlo Cerami prevalente lo SCIIF (Sistema • Mimi Kung • Carlo Cerami (presidente) di Controllo Interno • Giovanni Azzone • Roberto Rao sull’Informativa Finanziaria). • Roberto Rossi Tale funzione è affidata al Organismo di Vigilanza Dirigente Preposto (Luciano COMITATO NOMINE E CORPORATE • Nadia Fontana (presidente) GOVERNANCE Loiodice) e l’intero iter (dal • Carlo Longari (esterno) • Roberto Rao (presidente) risk assessment al reporting) • Paolo Casati (interno) • Antonella Guglielmetti è gestito dalla piattaforma • Mimi Kung informatica Mega Hopex.

Il gruppo di Poste Italiane si è inoltre dotato di un sistema GRC (Governance, Risk & Compliance) per poter censire ed archiviare i rischi individuati. Così facendo si tende a raggiungere l’obiettivo dell’armonizzazione suggerito dal più recente aggiornamento del COSO (2017).

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Costo SCI 2018

€ 58.000,00; La Capitalizzazione di Poste Italiane S.p.A. risulta:124 0,41% € 1.071.572,00; • al 28/12/2018: € 9.101.100.000,00 7,57% • al 29/12/2017: € 8.223.000.000,00 CDA € 1.707.467,00; • al 30/12/2016: € 8.260.150.000,00 di cui AD 12,06% € 220.000,00; Il Costo del Personale di Poste Italiane S.p.A. risulta:125 Collegio Sindacale 1,55% Dirigenti Strategici • per il 2018: € 6.137.000.000,00 ODV € 11.099.365,00; • per il 2017: € 6.093.000.000,00 78,41% • per il 2016: € 6.241.000.000,00

Il Fatturato di Poste Italiane S.p.A. risulta:126 Costo SCI 2017 • per il 2018: € 10.864.000.000,00 • per il 2017: € 10.629.000.000,00 € 76.000,00; • per il 2016: € 10.634.000.000,00 0,42% 127 € 971.192,00; Il Totale Attivo di Poste Italiane S.p.A. risulta: 5,42% CDA • per il 2018: € 208.883.000.000,00 € 3.642.325,00; di cui AD 20,32% • per il 2017: € 202.670.000.000,00 Collegio Sindacale € 220.000,00; • per il 2016: € 193.205.000.000,00 1,23% Dirigenti Strategici Quindi il peso del Costo del SCI di Poste Italiane sarà: ODV € 13.011.444,00; 72,60% %SCI 2018 2017 2016

Costo SCI 2016 Capitalizzazione 0,156 0,218 0,195

€ 51.000,00; Costo del Personale 0,231 0,294 0,259 0,32% Fatturato 0,13 0,169 0,152 € 694.080,00; 4,30% € 1.570.740,00; CDA Totale Attivo 0,007 0,009 0,008 9,74% di cui AD € 186.325,00; Collegio Sindacale 1,15% Il numero di dipendenti medi del gruppo è: Dirigenti Strategici ODV € 13.632.435,00; o per il 2018: 134360 unità 84,49% o per il 2017: 138040 unità o per il 2016: 141246 unità

124 da “Listed Companies Capitalisation”, Borsa Italiana 2018 – 2017 – 2016 125 da Bilancio Consolidato Poste Italiane S.p.A. 2018 – 2017 – 2016 126 da Bilancio Consolidato Poste Italiane S.p.A. 2018 – 2017 – 2016 127 da Bilancio Consolidato Poste Italiane S.p.A. 2018 – 2017 – 2016 79

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI COLLEGIO SINDACALE Prysmian getta le fondamenta • Pellegrino Libroia (presidente) nel 1879 come Società Cavi • Laura Gualtieri (effettivo) Pirelli. Nel 2005 viene fondata • Paolo Francesco Lazzati (effettivo) CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE • Claudia Mezzabotta (supplente) Prysmian che 2 anni dopo si • Paolo Amato • Michele Milano (supplente) quota in Borsa Italiana. • Massimo Battaini • Joyce Victoria Bigio Tramite acquisizioni e fusioni • Maria Elena Cappello amplia le proprie dimensioni • Monica De Virgiliis PRESIDENTE fino a diventare Prysmian • Pier Francesco Facchini Claudio De Conto Group nel 2011. È presente in • Francesco Gori più di 50 paesi, questo fa di lei • Mimi Kung AMMINISTRATORE • Maria Letizia Mariani DELEGATO una società leader di mercato. • Fabio Romeo Valerio Battista Il settore in cui opera è quello

dei cavi, quindi energia e COMITATO CONTROLLO E RISCHI telecomunicazioni. • Francesco Gori (presidente) • Joyce Victoria Bigio Organismo di Vigilanza L’AD e DG Valerio Battista è • Maria Luisa Mosconi • Maria Letizia Mariani anche Amministratore • Silvano Corbella • Alessandro Nespoli Incaricato. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE, LE La direzione della funzione NOMINE E LA SOSTENIBILITÀ • Monica de Virgiliis (presidente) Audit & Compliance è affidata • Paolo Amato ad Alessandro Nespoli. • Claudio De Conto Quest’ultima funzione ha, però, uno scopo più generale e di supervisione. Infatti, vi è una struttura dedicata all’Internal Audit, diretta da Laurida Sayed. La differenza sta nella struttura gerarchica. Il direttore Audit & Compliance è il soggetto che dipende esclusivamente dal CDA e si occupa della supervisione e aggiornamento del SCIGR, mentre la responsabile Internal Audit ha un ruolo più operativo che permette al direttore Audit & Compliance di ottemperare ai propri doveri.

Prysmian è dotata di due dirigenti preposti: Carlo Soprano e Alessandro Brunetti.

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Costo SCI 2018 La Capitalizzazione di Prysmian S.p.A. risulta:128 • al 28/12/2018: € 4.512.950.000,00 € 100.000,00; • al 29/12/2017: € 5.934.340.000,00 0,15% • al 30/12/2016: € 5.295.760.000,00 CDA € 20.371.538,00; Il Costo del Personale di Prysmian S.p.A. risulta:129 di cui AD € 29.192.828,00; 31,17% Collegio Sindacale 44,66% • per il 2018: € 1.260.000.000,00 Dirigenti Strategici • per il 2017: € 1.086.000.000,00 € 15.495.629,00; ODV • per il 2016: € 1.056.000.000,00 € 205.920,00; 23,71% 130 0,32% Il Fatturato di Prysmian S.p.A. risulta: • per il 2018: € 10.244.000.000,00 • per il 2017: € 7.982.000.000,00 Costo SCI 2017 • per il 2016: € 7.642.000.000,00

131 € 100.000,00; Il Totale Attivo di Prysmian S.p.A. risulta: 0,19% • per il 2018: € 10.159.000.000,00 CDA € 18.618.830,00; • per il 2017: € 6.728.000.000,00 di cui AD 34,68% € 19.745.759,00; • per il 2016: € 6.274.000.000,00 Collegio Sindacale 36,78% Quindi il peso del Costo del SCI di Prysmian sarà: Dirigenti Strategici € 205.920,00; ODV 0,38% € 15.018.025,00; %SCI 2018 2017 2016 27,97%

Capitalizzazione 1,448 0,905 0,402 Costo SCI 2016 Costo del Personale 5,188 4,944 2,104 € 100.000,00; Fatturato 0,638 0,673 0,278 0,47%

CDA Totale Attivo 0,643 0,798 0,339 € 7.362.482,00; di cui AD € 7.783.867,00; 34,62% 36,61% Collegio Sindacale Il numero di dipendenti medi del gruppo è: Dirigenti Strategici € 255.920,00; ODV 1,20% o per il 2018: 29159 unità € 5.761.790,00; o per il 2017: 21050 unità 27,10% o per il 2016: 20493 unità

128 da “Listed Companies Capitalisation”, Borsa Italiana 2018 – 2017 – 2016 129 da Bilancio Consolidato Prysmian S.p.A. 2018 – 2017 – 2016 130 da Bilancio Consolidato Prysmian S.p.A. 2018 – 2017 – 2016 131 da Bilancio Consolidato Prysmian S.p.A. 2018 – 2017 – 2016 81

Recordati fu fondata nel 1926 ed è ASSEMBLEA DEGLI un grande gruppo farmaceutico. AZIONISTI COLLEGIO SINDACALE • Antonio Santi (P) Si occupa di tutta la filiera • Marco Nava (E) produttiva: dal R&D alla • Livia Amidani Aliberti (E) commercializzazione. Opera in • Patrizia Paleologo Oriundi (S) CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE tutti paesi europei e non solo. • Andrea Balelli (S) • Alfredo Altavilla • Silvia Candini Si quota in Borsa Italiana nel 1984. • Michaela Castelli • Joanna Le Couilliard L’organigramma qui esposto è la • Francisco Javier de Jaime PRESIDENTE risultante dell’orientamento dato Guijarro Flemming Ornskov dal nuovo azionista di riferimento, • Giampiero Mazza insediatosi grazie all’acquisizione • Cathrin Petty AMMINISTRATORE perfezionata nel Dicembre 2018 • Soren Vestergaard-Poulsen DELEGATO • Fritz Squindo Andrea Recordati da parte di Cvc Capital Partners VII.

COMITATO CONTROLLO, RISCHI E Il SCIGR di Recordati si fonda su SOSTENIBILITÀ un ERM in cui i rischi più • Michaela Castelli (presidente) caratteristici sono quelli strategici • Silvia Candini • Joanna Le Couilliard ed operativi (relativi al R&D, ambiente, sicurezza e Organismo di Vigilanza farmacovigilanza). COMITATO REMUNERAZIONI Il modello ERM è stato stilato dalla • Joanna Le Couilliard (presidente) • Silvia Candini società con l’aiuto di Deloitte • Michaela Castelli S.p.A.

Il responsabile della funzione COMITATO PER LE NOMINE Auditing è Giovanni Minora. Nonostante il Codice di Autodisciplina lo L’Amministratore Incaricato del raccomandi, il 5/2/2019 non è stato ricostituito, lasciando i suoi compiti al CDA SCIGR, nonché DG, CFO e anche nel suo complesso. Dirigente Preposto, è Fritz Squindo.

Il DP ha un ruolo importante perché riassume il suo lavoro, relativo alla definizione delle procedure e dei meccanismi per la corretta redazione dei documenti contabili, all’interno del Modello di Controllo 262. Questo modello si suddivide in un risk assessment e nella definizione di manuali e procedure relative al settore amministrativo e contabile.

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Costo SCI 2018

La Capitalizzazione di RECORDATI S.P.A. risulta:132

• al 28/12/2018: € 6.414.210.000,00

€ 2.034.242,00; • al 29/12/2017: € 7.779.640.000,00 € 2.842.000,00; 33,81% • al 30/12/2016: € 5.628.010.000,00 47,24% Il Costo del Personale di RECORDATI S.P.A. risulta:133

€ 1.001.207,00; • per il 2018: € 274.109.000,00 16,64% • per il 2017: € 267.400.000,00 € 139.000,00; • per il 2016: € 270.400.000,00 2,31% 134 CDA di cui AD Collegio Sindacale Dirigenti Strategici Il Fatturato di RECORDATI S.P.A. risulta: Costo SCI 2017 • per il 2018: € 1.352.235.000,00 • per il 2017: € 1.288.123.000,00 • per il 2016: € 1.153.942.000,00

Il Totale Attivo di RECORDATI S.P.A. risulta:135 € 2.189.000,00; • per il 2018: € 2.163.432.000,00 € 2.725.000,00; 34,21% 42,59% • per il 2017: € 2.056.407.000,00 • per il 2016: € 1.560.743.000,00

€ 1.351.000,00; Quindi il peso del Costo del SCI di RECORDATI sarà: 21,12% € 133.000,00; 2,08% %SCI 2018 2017 2016 CDA di cui AD Collegio Sindacale Dirigenti Strategici Costo SCI 2016 Capitalizzazione 0,094 0,082 0,133 Costo del Personale 2,195 2,393 2,77

Fatturato 0,445 0,497 0,649

Totale Attivo 0,278 0,311 0,48 € 3.058.000,00; € 3.416.400,00; 40,83% 45,61% Il numero di dipendenti medi del gruppo è: € 886.700,00; 11,84% o per il 2018: 4142 unità € 128.900,00; o per il 2017: 4176 unità 1,72% o per il 2016: 4116 unità

CDA di cui AD Collegio Sindacale Dirigenti Strategici

132 da “Listed Companies Capitalisation”, Borsa Italiana 2018 – 2017 – 2016 133 da Bilancio Consolidato RECORDATI S.P.A. 2018 – 2017 – 2016 134 da Bilancio Consolidato RECORDATI S.P.A. 2018 – 2017 – 2016 135 da Bilancio Consolidato RECORDATI S.P.A. 2018 – 2017 – 2016 83

Nel 1994 nasce Telecom Italia, ASSEMBLEA DEGLI incorporando l’antenata SIP. AZIONISTI COLLEGIO SINDACALE • Roberto Capone (presidente) Nel 1995 viene creata Telecom • Giulia De Martino (effettivo) Italia Mobile. Queste due realtà • Anna Doro (effettivo) sorelle si fondono in TIM nel CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE • Marco Fazzini (effettivo) 2015. • Alfredo Altavilla • Francesco Panni (effettivo) • Paola Bonomo Tim S.p.A. lavora nel campo • Frank Cadoret delle telecomunicazioni, in Italia • Giuseppina Capaldo e Brasile. Offre servizi per • Maria Elena Cappello PRESIDENTE telefonia fissa, mobile e • Massimo Ferrari Fulvio Conti • Paola Giannotti de Ponti internet. È il più grande gruppo • Marella Moretti AMMINISTRATORE italiano. • Lucia Morselli DELEGATO • Dante Roscini Luigi Gubitosi Il SCIGR di Tim è un ERM • Arnaud Roy de Puyfontaine improntato alla definizione del • Rocco Sabelli Risk Appetite e Risk Tolerance • Michele Valensise del gruppo.

COMITATO STRATEGICO L’ERM viene costruito ed • Fulvio Conti (presidente) aggiornato da uno specifico • Luigi Gubitosi organismo: lo Steering • Massimo Ferrari COMITATO PARTI CORRELATE Commitee ERM. • Arnaud Roy de Puyfontaine • Lucia Morselli (presidente) L’Amministratore incaricato del • Giuseppina Capaldo SCIGR è l’AD, mentre il • Maria Elena Cappello COMITATO CONTROLLO E RISCHI Dirigente Preposto è • Marella Moretti • Paola Giannotti de Ponti • Dante Roscini Piergiorgio Peluso. Il (presidente) responsabile della Direzione • Massimo Ferrari • Marella Moretti Audit è Daniele Gulinatti. La • Lucia Morselli Direzione Audit è chiamata a • Michele Valensise svolgere incarichi di assurance (sulla adeguatezza del SCI) e COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI consulenza (per soggetti interni • Alfredo Altavilla che ne richiedono). • Paola Bonomo • Giuseppina Capaldo Da sottolineare è la decisione di • Rocco Sabelli affidare le funzioni svolte • Michele Valensise tipicamente dall’Organismo di Vigilanza al Collegio Sindacale.

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Costo SCI 2018 La Capitalizzazione di Tim S.p.A. risulta:136

• al 28/12/2018: € 9.897.820.000,00 € 2.578.000,00; • al 29/12/2017: € 14.608.860.000,00 15,98% • al 30/12/2016: € 16.932.030.000,00 € 1.608.000,00; 9,97% Il Costo del Personale di Tim S.p.A. risulta:137 € 520.000,00; 3,22% • per il 2018: € 3.105.000.000,00 € 11.430.235,00; • per il 2017: € 3.626.000.000,00 70,84% • per il 2016: € 3.106.000.000,00

Il Fatturato di Tim S.p.A. risulta:138

CDA di cui AD Collegio Sindacale Dirigenti Strategici • per il 2018: € 19.281.000.000,00 Costo SCI 2017 • per il 2017: € 20.351.000.000,00 • per il 2016: € 19.336.000.000,00

€ 3.016.000,00; Il Totale Attivo di Tim S.p.A. risulta:139 23,17% • per il 2018: € 65.619.000.000,00 • per il 2017: € 68.783.000.000,00 € 8.086.000,00; € 1.397.000,00; • per il 2016: € 70.446.000.000,00 62,12% 10,73% € 518.000,00; Quindi il peso del Costo del SCI di Tim sarà: 3,98%

%SCI 2018 2017 2016

CDA di cui AD Collegio Sindacale Dirigenti Strategici Capitalizzazione 0,163 0,089 0,198 Costo SCI 2016 Costo del Personale 0,52 0,359 1,081

€ 4.581.532,00; Fatturato 0,084 0,064 0,174 13,65% Totale Attivo 0,025 0,019 0,048 € 12.930.000,00; 38,51% € 15.547.159,00; Il numero di dipendenti medi del gruppo è: 46,31% € 515.000,00; o per il 2018: 54423 unità 1,53% o per il 2017: 54946 unità o per il 2016: 57855 unità

CDA di cui AD Collegio Sindacale Dirigenti Strategici

136 da “Listed Companies Capitalisation”, Borsa Italiana 2018 – 2017 – 2016 137 da Bilancio Consolidato Tim S.p.A. 2018 – 2017 – 2016 138 da Bilancio Consolidato Tim S.p.A. 2018 – 2017 – 2016 139 da Bilancio Consolidato Tim S.p.A. 2018 – 2017 – 2016 85

UniCredit si erige da una serie di ASSEMBLEA DEGLI fusioni ed acquisizioni. Credito AZIONISTI COLLEGIO SINDACALE Italiano è la prima banca ad • Pierpaolo Singer (P) • Angelo Rocco Bonissoni (E) essere privatizzata, nel 1993. • Benedetta Navarra (E) Dalla fusione di Gruppo Credito • Guido Paolucci (E) Italiano e Gruppo Unicredito CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE • Antonella Bientinesi (E) nasce UniCredito italiano nel • Cesare Bisoni • Paola Manes (S) • Mohamed Hames Al Mehairi • Maria Francesca Talamonti (S) 1998. Dal 2008 prenderà il nome • Lamberto Andreotti • Raffaella Pagani (S) di UniCredit S.p.A. • Sergio Balbinot • Myriam Amato (S) • Martha Dagmar Boeckenfeld Oggi è il secondo gruppo • Vincenzo Cariello bancario italiano. • Elena Carletti • Isabelle de Wismes Il SCIGR di UniCredit si • Stefano Micossi PRESIDENTE caratterizza dalle funzioni di • Maria Pierdicchi Fabrizio Saccomanni secondo livello: funzione di • Francesca Tondi • Alexander Wolfgring Group Compliance (per evitare AMMINISTRATORE • Elena Zambon rischi di non conformità) e DELEGATO Jean Pierre Mustier funzione di Group Risk Management. Proprio COMITATO PER I CONTROLLI INTERNI & RISCHI quest’ultima, il 21/09/2018, è • Alexander Wolfgring (presidente) stata scissa in Risk Management, • Martha Dagmar Boeckenfeld ovvero gestione dei rischi, e • Elena Carletti Lending, funzione esclusiva delle • Isabelle de Wismes COMITATO PARTI • Maria Pierdicchi CORRELATE operazioni creditizie individuali. • Cesare Bisoni La responsabile dell’Internal (presidente) CORPORATE GOVERNANCE, • Vincenzo Cariello Audit è Serenella De Candia. NOMINATION AND SUSTAINABILITY • Stefano Micossi Il Dirigente Preposto è Stefano • Stefano Micossi (presidente) • Cesare Bisoni Porro, il quale ha il compito (da • Francesca Tondi quanto previsto dalla legge • Alexander Wolfgring 262/2005) di armonizzare i • Elena Zambon processi relativi all’informativa Organismo di Vigilanza (fino al 5 Febbraio 2019) finanziaria all’interno del COMITATO REMUNERAZIONE gruppo: Global Policy. • Lamberto Andreotti (presidente) • Elena Carletti Dal 6 Febbraio 2019 compete al • Elena Zambon Collegio Sindacale svolgere le funzioni solitamente affidate all’Organismo di Vigilanza.

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Costo SCI 2018 La Capitalizzazione di UniCredit S.p.A. risulta:140

al 28/12/2018: € 21.924.000.000,00 € 3.207.352,00; • 15,58% • al 29/12/2017: € 34.955.170.000,00 • al 30/12/2016: € 16.912.010.000,00 € 2.256.589,00; 10,96% Il Costo del Personale di UniCredit S.p.A. risulta:141 € 757.126,00; € 14.367.037,00; 3,68% • per il 2018: € 6.436.912.000,00 69,78% • per il 2017: € 6.930.132.000,00 • per il 2016: € 9.315.458.000,00

Il Fatturato di UniCredit S.p.A. risulta:142

CDA di cui AD Collegio Sindacale Dirigenti Strategici • per il 2018: € 19.166.995.000,00 • per il 2017: € 18.146.028.000,00 Costo SCI 2017 • per il 2016: € 18.056.796.000,00

Il Totale Attivo di UniCredit S.p.A. risulta:143 € 3.929.028,00; 16,71% • per il 2018: € 831.468.724.000,00 • per il 2017: € 836.789.724.000,00 € 2.261.212,00; 9,62% • per il 2016: € 859.532.774.000,00 € 793.683,00; € 16.529.739,00; Quindi il peso del Costo del SCI di UniCredit sarà: 3,38% 70,30%

%SCI 2018 2017 2016

CDA di cui AD Collegio Sindacale Dirigenti Strategici Capitalizzazione 0,094 0,067 0,2 Costo SCI 2016 Costo del Personale 0,32 0,339 0,363 Fatturato 0,107 0,13 0,187 € 4.886.742,00; 14,46% Totale Attivo 0,002 0,003 0,004

€ 14.697.273,00; 43,48% Il numero di dipendenti medi del gruppo è: € 13.442.647,00; 39,77% o per il 2018: 86786 unità o per il 2017: 91952 unità € 776.813,00; o per il 2016: 98304 unità 2,30%

CDA di cui AD Collegio Sindacale Dirigenti Strategici

140 da “Listed Companies Capitalisation”, Borsa Italiana 2018 – 2017 – 2016 141 da Bilancio Consolidato UniCredit S.p.A. 2018 – 2017 – 2016 142 da Bilancio Consolidato UniCredit S.p.A. 2018 – 2017 – 2016. Inteso come margine di intermediazione. 143 da Bilancio Consolidato UniCredit S.p.A. 2018 – 2017 – 2016 87

3.2 Le Società Quotate “Listed Italian Brands”

Aeffe è un gruppo ASSEMBLEA DEGLI COLLEGIO SINDACALE internazionale attivo nel settore AZIONISTI • Angelo Miglietta (presidente) della moda e del lusso. Può • Fernando Ciotti (effettivo) essere considerato un • Carla Trotti (effettivo) • Nevio dalla Valle (supplente) contenitore di numerosi brands • Daniela Elvira Bruno (supplente) del “Made in Italy” come: Alberta CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Ferretti, Moschino, Pollini e • Alberta Ferretti • Marcello Tassinari Philosophy di Lorenzo Serafini. • Roberto Lugano Inoltre, possiede la licenza di PRESIDENTE • Daniela Saitta marchi quali: Jeremy Scott, Massimo Ferretti • Sabrina Borocci Cedric Charlier e Blugirl. • Alessandro Bonfiglioli AMMINISTRATORE Il gruppo nasce nel 1980 e si DELEGATO quota nel 2007. Simone Badioli COMITATO PER LE NOMINE Il SCIGR di Aeffe si compone di Al 31/12/2018 risulta non costituito e quindi la funzione tipica di codesto comitato è in vari elementi: capo a tutti gli amministratori. • Modello di valutazione dei

rischi: rischi finanziari (di liquidità, di mercato e di credito), COMITATO PER LE REMUNERAZIONI Organismo di Vigilanza rischi operativi e ambientali; • Daniela Saitta (presidente) • Roberto Lugano • Modello sull’informativa • Roberto Lugano • Carla Trotti • Sabrina Borocci • Stefano Di Biase finanziaria (ex l. 262/2005); • Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (ex D.lgs.

COMITATO CONTROLLO E RISCHI 231/2001); • Roberto Lugano (presidente) • Gestione Data Protector • Daniela Saitta (GDPR); • Alessandro Bonfiglioli • Gestione salute e sicurezza sul lavoro (D.lgs. 81/2008).

L’Amministratore Incaricato è Roberto Lugano. Il responsabile dell’Internal Audit è Cristian Maioli. Il Dirigente Preposto è Marcello Tassinari, nonché CFO e DG.

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Costo SCI 2018 La Capitalizzazione di AEFFE S.p.A. risulta:144

€ 9.000,00; • al 28/12/2018: € 248.620.000,00 0,16% • al 29/12/2017: € 238.900.000,00 € 830.000,00; • al 30/12/2016: € 118.080.000,00 CDA € 45.000,00; 14,82% 0,80% Il Costo del Personale di AEFFE S.p.A. risulta:145 di cui AD € 689.000,00; Collegio Sindacale 12,31% • per il 2018: € 68.502.867,00 • per il 2017: € 65.376.702,00 Dirigenti Strategici € 4.026.000,00; • per il 2016: € 63.490.261,00 ODV 71,91% Il Fatturato di AEFFE S.p.A. risulta:146

• per il 2018: € 346.556.367,00 Costo SCI 2017 • per il 2017: € 312.604.739,00 • per il 2016: € 280.690.885,00 € 9.000,00; 0,18% Il Totale Attivo di AEFFE S.p.A. risulta:147

€ 45.000,00; • per il 2018: € 403.874.062,00 CDA € 760.020,00; 0,88% • per il 2017: € 386.280.161,00 14,92% di cui AD • per il 2016: € 374.320.369,00 € 689.000,00; Collegio Sindacale 13,53% Quindi il peso del Costo del SCI di AEFFE sarà: Dirigenti Strategici € 3.590.685,00; ODV 70,49% %SCI 2018 2017 2016

Costo SCI 2016 Capitalizzazione 2,252 2,132 2,798 Costo del Personale 8,173 7,791 5,204 € 9.000,00; 0,27% Fatturato 1,161 1,629 1,177 € 45.000,00; 1,36% Totale Attivo 1,386 1,319 0,883 CDA € 689.000,00; 20,85% di cui AD Collegio Sindacale Il numero di dipendenti medi del gruppo è: ODV € 2.561.000,00; o per il 2018: 1350 unità 77,51% o per il 2017: 1307 unità o per il 2016: 1301 unità

144 da “Listed Companies Capitalisation”, Borsa Italiana 2018 – 2017 – 2016 145 da Bilancio Consolidato AEFFE S.p.A. 2018 – 2017 – 2016 146 da Bilancio Consolidato AEFFE S.p.A. 2018 – 2017 – 2016 147 da Bilancio Consolidato AEFFE S.p.A. 2018 – 2017 – 2016 89

Autogrill S.p.A. nasce nel ASSEMBLEA DEGLI COLLEGIO SINDACALE AZIONISTI • Marco Rigotti (presidente) 1977 dopo che l’IRI, • Antonella Carù (effettivo) rilevando le tre società: • Massimo Catullo (effettivo) Motta, Pavesi e Alemagna, • Patrizia Paleologo (supplente) le unisce in una sola entità. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE • Roberto Miccù (supplente) • Alessandro Benetton Il 1° Agosto 1977 la • Franca Beragnin Benetton famiglia Benetton, • Marco Patuano PRESIDENTE divenuta azionista di • Paolo Roverato Paolo Zannoni • Cristina De Benetti maggioranza, decide circa • Massimo Di Fasanella D’Amore Di la quotazione in borsa di Ruffano AMMINISTRATORE Autogrill. • Catherine Gérardin-Vautrin DELEGATO • Maria Pierdicchi Gianmario Tondato Da Ruos L’attività principale è la • Elisabetta Ripa ristorazione pensata per i • Ernesto Albanese viaggiatori. Infatti, oltre • Francesco Umile Chiappetta alle stazioni di servizio poste lungo la rete COMITATO PER LE RISORSE UMANE stradale, Autogrill è (Remunerazioni) presente (con il suo • Maria Pierdicchi (presidente) • Massimo Fasanella D’Amore di Ruffano COMITATO STRATEGIE ED marchio o con quelli in • Paolo Roverato INVESTIMENTI licenza) negli aeroporti, • Massimo Fasanella (presidente) centri commerciali e • Elisabetta Ripa stazioni ferroviarie di tutto COMITATO CONTROLLO, RISCHI E • Catherine Gerardin Vautrin CORPORATE GOVERNANCE il mondo. • Paolo Roverato • Cristina De Benetti (presidente) L’insieme di regole, • Francesco Umile Chiappetta • Paolo Rovertato procedure e meccanismi Organismo di Vigilanza che formano il SCIGR sono • Giorgio Brunetti contenute nel “Codice COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI • Andrea Marciandi Autogrill”. L’ERM si CORRELATE • Eugenio Colucci • Francesco Umile Chiappetta (presidente) concentra su due tipologie • Elisabetta Ripa di rischi: strategici ed • Ernesto Albanese operativi.

Nel 2017 è stato confermato l’AD come Amministratore Incaricato ed Elisabetta Cugnasca come responsabile dell’Internal Audit. Dal 7 Febbraio 2019 il Dirigente Preposto è Camillo Rossotto, in sostituzione del predecessore dimissionario, nonché CFO in carica.

90

Costo SCI 2018

148 € 50.000,00; La Capitalizzazione di Autogrill S.p.A. risulta: 0,35% • al 28/12/2018: € 1.882.070.000,00 € 986.575,00; • al 29/12/2017: € 2.921.120.000,00 CDA 6,85% • al 30/12/2016: € 2.189.040.000,00 di cui AD € 2.951.604,00; 20,50% Il Costo del Personale di Autogrill S.p.A. risulta:149 Collegio Sindacale € 215.137,00; Dirigenti Strategici • per il 2018: € 1.556.983.000,00 € 10.197.958,00; 1,49% ODV 70,81% • per il 2017: € 1.519.776.000,00 • per il 2016: € 1.495.748.000,00

Il Fatturato di Autogrill S.p.A. risulta:150 Costo SCI 2017 • per il 2018: € 5.113.140.000,00 • per il 2017: € 4.990.594.000,00 € 50.000,00; • per il 2016: € 4.940.989.000,00 0,29% Il Totale Attivo di Autogrill S.p.A. risulta:151 € 943.854,00; CDA 5,55% • per il 2018: € 2.636.627.000,00 di cui AD € 4.349.378,00; • per il 2017: € 2.348.902.000,00 25,57% Collegio Sindacale • per il 2016: € 2.419.543.000,00 Dirigenti Strategici € 11.486.212,00; € 178.000,00; Quindi il peso del Costo del SCI di Autogrill sarà: 67,54% ODV 1,05%

%SCI 2018 2017 2016

Costo SCI 2016 Capitalizzazione 0,765 0,582 0,5 Costo del Personale 0,925 1,119 0,731 € 50.000,00; 0,46% Fatturato 0,282 0,341 0,221

€ 957.800,00; Totale Attivo 0,546 0,724 0,452 CDA 8,76% di cui AD € 3.048.880,00; Collegio Sindacale 27,88% € 6.699.934,00; Il numero di dipendenti medi del gruppo è: Dirigenti Strategici 61,27% € 178.000,00; o per il 2018: 60052 unità ODV 1,63% o per il 2017: 58412 unità o per il 2016: 39423 unità

148 da “Listed Companies Capitalisation”, Borsa Italiana 2018 – 2017 – 2016 149 da Bilancio Consolidato Autogrill S.p.A. 2018 – 2017 – 2016 150 da Bilancio Consolidato Autogrill S.p.A. 2018 – 2017 – 2016 151 da Bilancio Consolidato Autogrill S.p.A. 2018 – 2017 – 2016 91

ASSEMBLEA DEGLI COLLEGIO SINDACALE Brembo viene fondata nel AZIONISTI • Raffaella Pagani (presidente) 1961 da Emilio Bombassei. • Alfredo Malguzzi (effettivo) • Mario Tagliaferri (effettivo) Si occupa della produzione • Myriam Amato (supplente) degli impianti frenanti di • Marco Salvatore (supplente) CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE automobili. • Matteo Tiraboschi Fin da subito viene • Cristina Bombassei • Giovanni Canavotto riconosciuta leader in • Barbara Botta PRESIDENTE quanto la competenza e la • Laura Cioli Albero Bombassei qualità del prodotto la • Nicoletta Giadrossi incoronano come tale. • Umberto Nicodano AMMINISTRATORE • Valerio Battista Dopo un periodo di • Gianfelice Rocca DELEGATO Andrea Abbati Marescotti cogestione con una società americana, la società torna ad una guida solitaria. Nel 1995 si opta per la COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE Organismo di Vigilanza quotazione in Borsa Valori • Barbara Borra (presidente) • Alessandro De Nicola • Nicoletta Giadrossi • Laura Cioli di Milano. • Umberto Nicodano • Alessandra Ramorino Oggi, grazie ai forti investimenti sia in materiali che processi innovativi, è la COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ • Laura Cioli (presidente) società leader a livello • Barbara Borra mondiale per quanto • Nicoletta Giadrossi riguarda gli impianti frenanti.

L’Enterprise Risk Management di Brembo si fonda sull’ISO 31000. Dal 2015 ha recepito l’aggiornamento del CoSO 2013. Le famiglie di rischio categorizzate da Brembo sono: rischi esterni, strategici, operativi e finanziari.

Dal 2017 Cristina Bombassei è l’Amministratrice Esecutiva con delega al SCIGR. Alessandra Ramorino è il Chief Internal Audit Officer, è indipendente (come richiesto dal Codice di Autodisciplina) e quindi riporta esclusivamente al CDA. Nel corso del 2018 si è provveduto, in accordo al Piano di Audit triennale, a svolgere audit interni su: modello 231, conformità alla legge 262/2005, audit della compliance, audit settore IT, audit operativi e su principi etici ispirati da segnalazioni interne (cd. Whistleblowing). Il Dirigente Preposto è Andrea Pazzi, anche Chief Administration & Finance Officer.

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Costo SCI 2018 La Capitalizzazione di BREMBO S.p.A. risulta:152 € 35.000,00; 0,26% • al 28/12/2018: € 2.979.110.000,00 € 219.375,00; • al 29/12/2017: € 4.255.280.000,00 1,63% • al 30/12/2016: € 3.849.110.000,00 € 4.861.010,90; Il Costo del Personale di BREMBO S.p.A. risulta:153 36,04% € 8.373.986,71; 62,08% • per il 2018: € 465.306.000,00 • per il 2017: € 436.050.000,00 • per il 2016: € 387.640.000,00

Il Fatturato di BREMBO S.p.A. risulta:154

CDA di cui AD Collegio Sindacale ODV • per il 2018: € 2.640.011.000,00 Costo SCI 2017 • per il 2017: € 2.463.620.000,00 • per il 2016: € 2.279.096.000,00 € 35.000,00; 0,52% Il Totale Attivo di BREMBO S.p.A. risulta:155 € 202.667,00; 2,99% • per il 2018: € 2.531.034.000,00 € 1.926.896,77; • per il 2017: € 2.299.494.000,00 28,42% • per il 2016: € 1.964.524.000,00 € 4.614.404,43; Quindi il peso del Costo del SCI di BREMBO sarà: 68,07%

%SCI 2018 2017 2016

CDA di cui AD Collegio Sindacale ODV Capitalizzazione 0,453 0,159 0,147 Costo SCI 2016 Costo del Personale 2,899 1,555 1,462 € 55.000,00; 0,97% Fatturato 0,511 0,275 0,249 € 181.000,00; 3,19% Totale Attivo 0,533 0,295 0,288 € 1.756.966,29; 31,01% Il numero di dipendenti medi del gruppo è: € 3.672.701,13; 64,82% o per il 2018: 10634 unità o per il 2017: 9837 unità o per il 2016: 9042 unità

CDA di cui AD Collegio Sindacale ODV

152 da “Listed Companies Capitalisation”, Borsa Italiana 2018 – 2017 – 2016 153 da Bilancio Consolidato BREMBO S.p.A. 2018 – 2017 – 2016 154 da Bilancio Consolidato BREMBO S.p.A. 2018 – 2017 – 2016 155 da Bilancio Consolidato BREMBO S.p.A. 2018 – 2017 – 2016 93

La Brunello Cucinelli viene ASSEMBLEA DEGLI COLLEGIO SINDACALE fondata nel 1978. AZIONISTI • Paolo Prandi (presidente) • Gerardo Longobardi (effettivo) È attiva nel campo • Alessandra Stabilini (effettivo) manufatturiero. La • Guglielmo Castaldo (supplente) particolarità che la fece • Myriam Amato (supplente) conoscere in tutto il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE • Moreno Ciarapica mondo fu la volontà di • Riccardo Stefanelli colorare il cashmere. • Luca Lisandroni Capacità che unita al • Giovanna Manfredi PRESIDENTE • Candice Koo Brunello Cucinelli “Made in Italy” fece della • Andrea Pontremoli Brunello Cucinelli una • Matteo Marzotto società sempre più • Camilla Cucinelli AMMINISTRATORE grande, fino a quando nel • Carolina Cucinelli DELEGATO • Massimo Bergami Brunello Cucinelli 2012 si quota in Borsa.

Il SCIGR, che si articola su tre livelli, prevede che i controlli di prima linea COMITATO PER LA REMUNERAZIONE Organismo di Vigilanza interessino l’attività • Matteo Marzotto (presidente) • Paolo Bertoli produttiva, di vendita e • Andrea Pontremoli • Lorenzo Ravizza commerciale. La seconda • Candice Koo • Emanuele Marconi linea comprende i controlli di conformità (tra cui il

COMITATO CONTROLLO E RISCHI DPO istituito nel 2018), e la • Andrea Pontremoli (presidente) terza linea è dedicata ad • Matteo Marzotto un monitoraggio • Massimo Bergami effettuato dalla funzione di Internal Audit.

Brunello Cucinelli, presidente e AD, ricopre il ruolo di Amministratore Incaricato per il SCIGR. Nel 2018 l’Amministratore Incaricato si è occupato di aggiornare il SCIGR sulla base dei nuovi rischi derivanti dai rapporti con i faconisti (confezionatori) e i fornitori della società.

Il responsabile della funzione Internal Audit è Emanuele Marconi. Nel corso del 2019 la revisione interna sui processi inerenti alla normativa sulla sicurezza aerea sarà affidata a terzi.

Il Dirigente Preposto, confermato dal 2017, è Moreno Ciarapica, nonché CFO di Brunello Cucinelli S.p.A.

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Costo SCI 2018 € 50.000,00; La Capitalizzazione di BRUNELLO CUCINELLI S.P.A. 1,60% risulta:156 € 147.800,00; 4,73% • al 28/12/2018: € 2.006.990.000,00 • al 29/12/2017: € 1.835.330.000,00 € 802.800,00; • al 30/12/2016: € 1.381.940.000,00 25,67%

€ 2.126.800,00; Il Costo del Personale di BRUNELLO CUCINELLI S.P.A. 157 68,01% risulta: • per il 2018: € 98.329.000,00 • per il 2017: € 89.061.000,00 • per il 2016: € 81.358.000,00 CDA di cui AD Collegio Sindacale ODV Il Fatturato di BRUNELLO CUCINELLI S.P.A. risulta:158 Costo SCI 2017 • per il 2018: € 552.996.000,00 € 50.000,00; • per il 2017: € 511.710.000,00 1,69% • per il 2016: € 455.971.000,00 € 176.766,00; 5,98% Il Totale Attivo di BRUNELLO CUCINELLI S.P.A. risulta:159 € 803.200,00; 27,17% • per il 2018: € 495.755.000,00 € 1.926.442,00; • per il 2017: € 450.024.000,00 65,16% • per il 2016: € 429.894.000,00

Quindi il peso del Costo del SCI di BRUNELLO CUCINELLI sarà:

CDA di cui AD Collegio Sindacale ODV %SCI 2018 2017 2016 Costo SCI 2016 Capitalizzazione 0,156 0,161 0,201 € 50.000,00; 1,80% Costo del Personale 3,181 3,32 3,418 € 165.873,00; 5,96% Fatturato 0,566 0,578 0,61 Totale Attivo 0,631 0,657 0,647 € 802.800,00; 28,87% € 1.762.370,00; Il numero di dipendenti medi del gruppo è: 63,37% o per il 2018: 1736 unità o per il 2017: 1605 unità o per il 2016: 1440 unità

CDA di cui AD Collegio Sindacale ODV

156 da “Listed Companies Capitalisation”, Borsa Italiana 2018 – 2017 – 2016 157 da Bilancio Consolidato BRUNELLO CUCINELLI S.P.A. 2018 – 2017 – 2016 158 da Bilancio Consolidato BRUNELLO CUCINELLI S.P.A. 2018 – 2017 – 2016 159 da Bilancio Consolidato BRUNELLO CUCINELLI S.P.A. 2018 – 2017 – 2016 95

Campari ha origine nel

ASSEMBLEA DEGLI 1860, quando venne COLLEGIO SINDACALE AZIONISTI • Pellegrino Libroia (presidente) inventata una bevanda • Enrico Maria Colombo (effettivo) amara distinguibile da tutte • Chiara Lazzarini (effettivo) le altre: il bitter. • Giovanni Bandera (supplente) • Graziano Gallo (supplente) Questa società si è sempre CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE • Pietro Tula (supplente) • Stefano Saccardi mescolata con arte e • • Eugenio Barcellona pubblicità. Le numerose • Thomas Ingelfinger PRESIDENTE star e sportivi utilizzati nelle • Annalisa Elisa Loustau Luca Garavoglia attività di marketing fecero • Catherine Gérardin-Vautrin • Camilla Cionini Visani di Campari un’azienda • Francesca Tarabbo AMMINISTRATORE “pop”. • Giovanni Cavallini DELEGATO • Karen Guerra • Robert Kunze-Concewitz Nel 2001 si quota nella • Paolo Marchesini Borsa di Milano e la sua costante crescita del valore azionario conferma il COMITATO REMUNERAZIONI E NOMINE • Thomas Ingelfinger (presidente) successo maturato nel • Camilla Cionini Visani tempo. • Eugenio Barcellona L’Amministratore Incaricato di Campari è COMITATO CONTROLLO E RISCHI Paolo Marchesini, anche • Eugenio Barcellona (presidente) • Thomas Ingelfinger CFO. Dal 2016 è stato • Camilla Cionini Visani confermato come responsabile della funzione di Internal Audit Antonio Zucchetti, per cui è stato disposto un budget di 1.344.000€ per permettere lo svolgimento delle operazioni richieste dal Codice di Autodisciplina e garantirne l’indipendenza. Paolo Marchesini, oltre che AD, Amministratore Incaricato, CFO, è anche il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili.

Dal 29 Aprile 2016, in un’ottica di razionalizzazione dei costi dei controlli, il CDA di Campari S.p.A. ha attribuito le funzioni dell’Organismo di Vigilanza al Collegio Sindacale.

Caratteristica del SCIGR di Campari è la presenza di un “Piano dei conti di Gruppo” che permette di raggiungere l’omogeneità dei reporting delle società appartenenti al gruppo, quindi anche un più coerente reporting consolidato.

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Costo SCI 2018 La Capitalizzazione di Campari S.p.A. risulta:160

€ 1.337.143,00; • al 28/12/2018: € 8.565.330.000,00 € 1.822.546,00; 16,50% • al 29/12/2017: € 7.500.060.000,00 22,50% • al 30/12/2016: € 5.413.430.000,00

€ 250.375,00; Il Costo del Personale di Campari S.p.A. risulta:161 3,09% • per il 2018: € 283.100.000,00 • per il 2017: € 287.200.000,00 € 4.691.808,00; 57,91% • per il 2016: € 260.400.000,00 Il Fatturato di Campari S.p.A. risulta:162

CDA di cui AD Collegio Sindacale Dirigenti Strategici • per il 2018: € 1.711.700.000,00 Costo SCI 2017 • per il 2017: € 1.753.400.000,00 • per il 2016: € 1.726.500.000,00 € 258.351,00; 0,87% Il Totale Attivo di Campari S.p.A. risulta:163 € 1.932.900,00; • per il 2018: € 4.582.500.000,00 6,54% • per il 2017: € 4.419.100.000,00 • per il 2016: € 4.549.900.000,00

Quindi il peso del Costo del SCI di Campari sarà:

€ 27.352.222,00; 92,58% %SCI 2018 2017 2016

CDA di cui AD Collegio Sindacale Capitalizzazione 0,095 0,394 0,285 Costo SCI 2016 Costo del Personale 2,862 10,287 5,925 € 305.500,00; 1,98% Fatturato 0,473 1,685 0,894 € 2.098.633,01; 13,60% Totale Attivo 0,177 0,669 0,339

Il numero di dipendenti medi del gruppo è:

o per il 2018: 3625 unità € 13.025.487,34; o per il 2017: 4020 unità 84,42% o per il 2016: 4172 unità

CDA di cui AD Collegio Sindacale

160 da “Listed Companies Capitalisation”, Borsa Italiana 2018 – 2017 – 2016 161 da Bilancio Consolidato Campari S.p.A. 2018 – 2017 – 2016 162 da Bilancio Consolidato Campari S.p.A. 2018 – 2017 – 2016 163 da Bilancio Consolidato Campari S.p.A. 2018 – 2017 – 2016 97

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI COLLEGIO SINDACALE De’ Longhi viene fondata nel • Cesare Conti (presidente) 1902 come azienda produttrice • Paola Mignani (effettivo) di articoli industriali. Nel • Pietro Tula (effettivo) tempo vira su piccoli • Alberto Gervasio (supplente) CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE elettrodomestici. • Cristina Pagni • Silvia De Longhi Dal 2001 con una strategia • Stefania Petruccioli d’espansione basata sulle PRESIDENTE • Carlo Garavaglia acquisizioni cresce e diventa • Renato Corrada Giuseppe De Longhi • Giorgio Sandri nota a livello internazionale. • Silvio Sartori Acquista il marchio Kenwood e AMMINISTRATORE • Alberto Clò DELEGATO successivamente acquista i • Luisa Maria Virginia Collina Fabio De Longhi diritti di Braun, Procter & • Massimiliano Benedetti Gamble e Ariete. Sempre nel 2001 consolida la posizione

COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE quotandosi in Borsa Italiana. NOMINE Organismo di Vigilanza Il SCIGR di De’Longhi è • Alberto Clò (presidente) • Simona Carolo • Carlo Garavaglia conforme al Codice di • Roberta Pierantoni • Cristina Pagni Autodisciplina fin dal 2013. • Marco Mantovani • Marco Piccitto Proprio dal 2013 è stato • Claudia Costa COMITATO CONTROLLO E RISCHI E PER LA approvato il Piano di Audit con CORPORATE GOVERNANCE l’intenzione di rafforzare il • Renato Corrada (presidente) • Stefania Petruccioli legame con il concetto di ERM • Silvio Sartori e quindi gestione dei rischi con approccio top-down.

I rischi, o temi materiali, su cui De’Longhi si è concentrata sono: corruzione, gestione risorse umane, rapporti con fornitori, qualità e innovazione del prodotto ed infine rischi ambientali.

L’AD Fabio De’ Longhi è anche l’Amministratore Incaricato del SCIGR. Il responsabile della funzione di Internal Audit è il dott. Marco Mantovani, struttura composta da 7 persone (compreso il responsabile) e con budget annuale di 130.000€.

Il CFO Stefano Biella ricopre anche la posizione di Dirigente Preposto.

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Costo SCI 2018 La Capitalizzazione di DE’ LONGHI S.P.A. risulta:164

• al 28/12/2018: € 3.281.800.000,00 € 2.753.512,00; • al 29/12/2017: € 3.796.500.000,00 22,56% • al 30/12/2016: € 3.359.480.000,00

€ 6.521.126,00; Il Costo del Personale di DE’ LONGHI S.P.A. risulta:165 53,42% € 2.698.189,00; 22,10% • per il 2018: € 268.684.000,00 • per il 2017: € 254.030.000,00 € 233.791,00; • per il 2016: € 238.023.000,00 1,92% Il Fatturato di DE’ LONGHI S.P.A. risulta:166 CDA di cui AD Collegio Sindacale Dirigenti Strategici • per il 2018: € 2.056.634.000,00 Costo SCI 2017 • per il 2017: € 1.947.366.000,00 • per il 2016: € 1.822.925.000,00

Il Totale Attivo di DE’ LONGHI S.P.A. risulta:167

€ 2.711.751,00; • per il 2018: € 2.122.292.000,00 32,60% € 3.455.211,00; • per il 2017: € 2.087.546.000,00 41,54% • per il 2016: € 1.798.206.000,00

Quindi il peso del Costo del SCI di DE’ LONGHI sarà: € 1.900.050,00; 22,84% € 251.000,00; 3,02% %SCI 2018 2017 2016

CDA di cui AD Collegio Sindacale Dirigenti Strategici Capitalizzazione 0,372 0,219 0,122

Costo SCI 2016 Costo del Personale 4,543 3,274 1,722

€ 294.451,00; Fatturato 0,594 0,427 0,225 7,18% Totale Attivo 0,575 0,398 0,228

€ 1.497.328,00; Il numero di dipendenti medi del gruppo è: € 2.307.568,00; 36,53% 56,29% o per il 2018: 8575 unità o per il 2017: 8396 unità o per il 2016: 7286 unità

CDA di cui AD Collegio Sindacale

164 da “Listed Companies Capitalisation”, Borsa Italiana 2018 – 2017 – 2016 165 da Bilancio Consolidato DE’ LONGHI S.P.A. 2018 – 2017 – 2016 166 da Bilancio Consolidato DE’ LONGHI S.P.A. 2018 – 2017 – 2016 167 da Bilancio Consolidato DE’ LONGHI S.P.A. 2018 – 2017 – 2016 99

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI COLLEGIO SINDACALE Elica viene fondata nel • Giovanni Frezzotti (presidente) 1970. Produce in misura • Massimiliano Belli (effettivo) maggiore cappe da • Monica Nicolini (effettivo) cucina. Il design, • Leandro Tiranti (supplente) • Serenella Spaccapaniccia (supplente) l’innovazione e la qualità hanno fatto di CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE • Elio Cosimo Catania questa società un punto • Davide Croff PRESIDENTE di riferimento nel Francesco Casoli • Gennaro Pieralisi mercato in cui opera. • Barbara Poggiali • Cristina Finocchi Mahne AMMINISTRATORE DELEGATO Ora, oltre al settore • Federica De Medici Antonio Recinella cooking, si occupa dell’area motori ovvero mette a punto motori per elettrodomestici ad COMITATO PER LE NOMINE E PER LA uso domestico. REMUNERAZIONE • Elio Cosimo Catania (presidente) Dal 2006 si è quotata. • Davide Croff Organismo di Vigilanza Nell’Aprile 2018 è stato • Barbara Poggiali • Paolo Magini Massinissa • Marco Cruciani confermato • Alessandro Cencioni Amministratore COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ Incaricato Francesco • Davide Croff (presidente) Casoli, nonché • Elio Cosimo Catania presidente del CDA di • Cristina Finocchi Mahne Elica S.p.A.

La funzione di Internal Audit è stata esternalizzata ed affidata alla Protiviti S.r.l., che nello specifico ha svolto nel 2018 financial e compliance audit.

Come Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Elica ha optato per Alessandro Carloni (anche CFO) con incarico fino all’approvazione del bilancio 2020.

I dipartimenti/aree coinvolte nel SCIGR sono: Amministrazione, Finanza e Controllo; Legal & Corporate Affair e il Group Controlling & Investor Relations Director.

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Costo SCI 2018 La Capitalizzazione di ELICA S.p.A. risulta:168

• al 28/12/2018: € 82.980.000,00 • al 29/12/2017: € 154.220.000,00 € 1.387.393,00; • al 30/12/2016: € 116.220.000,00 28,60% € 2.365.006,00; Il Costo del Personale di ELICA S.p.A. risulta:169 48,76% • per il 2018: € 87.606.000,00 € 1.022.050,00; 21,07% • per il 2017: € 93.625.000,00 € 75.878,00; • per il 2016: € 87.206.000,00 1,56% Il Fatturato di ELICA S.p.A. risulta:170

CDA di cui AD Collegio Sindacale Dirigenti Strategici • per il 2018: € 472.387.000,00 Costo SCI 2017 • per il 2017: € 479.305.000,00 • per il 2016: € 439.318.000,00

Il Totale Attivo di ELICA S.p.A. risulta:171 € 1.173.531,00; • per il 2018: € 376.736.000,00 28,14% € 1.908.428,00; • per il 2017: € 386.705.000,00 45,76% • per il 2016: € 370.553.000,00

€ 1.005.332,00; Quindi il peso del Costo del SCI di ELICA sarà: 24,11% € 83.000,00; 1,99% %SCI 2018 2017 2016

CDA di cui AD Collegio Sindacale Dirigenti Strategici Capitalizzazione 5,845 2,704 4,452 Costo SCI 2016 Costo del Personale 5,537 4,454 5,933

Fatturato 1,027 0,87 1,178 € 1.048.550,00; 20,27% Totale Attivo 1,287 1,078 1,396 € 2.014.964,00; 38,95% Il numero di dipendenti medi del gruppo è: € 2.027.749,00; € 82.500,00; 39,19% o per il 2018: 3823 unità 1,59% o per il 2017: 3796 unità o per il 2016: 3663 unità

CDA di cui AD Collegio Sindacale Dirigenti Strategici

168 da “Listed Companies Capitalisation”, Borsa Italiana 2018 – 2017 – 2016 169 da Bilancio Consolidato ELICA S.p.A. 2018 – 2017 – 2016 170 da Bilancio Consolidato ELICA S.p.A. 2018 – 2017 – 2016 171 da Bilancio Consolidato ELICA S.p.A. 2018 – 2017 – 2016 101

Il gruppo Fiat Chrysler si è SHAREHOLDERS formato dalla fusione di due MEETING marchi storici del settore INDEPENDENT AUDITOR automobilistico. Ernst & Young Accountants LLP Fiat nasce l’11 Luglio 1899 ed era BOARD OF DIRECTORS l’acronimo di Fabbrica Italiana di • John Abbott Automobili – Torino. Nel 1903 si • Andrea Agnelli • Tiberto Brandolini D’Adda quota in Borsa. Sull’onda del • Glenn Earle CHAIRMAN fordismo, a Torino viene John Elkann • Valerie A. Mars costruito il Lingotto: fabbrica • Ruth J. Simmons pensata per la catena di • Ronald L. Thompson CHIEF EXECUTIVE • Michelangelo A. Volpi montaggio. Diventa il più OFFICER • Patience Wheatcroft importante marchio italiano di Michael Manley • Ermenegildo Zegna automobili. È sempre stata sotto il controllo della famiglia Agnelli e ha prodotto nel tempo AUDIT COMMITTEE • Glenn Earle (presidente) automobili che simboleggiano • Ronald L. Thompson l’evoluzione del Paese Italia • Patience Wheatcroft (dalla 500 alla Duna). • Valerie A. Mars Chrysler ha una storia altrettanto longeva. Si parte dal COMPENSATION COMMITEE 1889 quando i fratelli Dodge • Ermenegildo Zegna (presidente) fondano una società per la • Valerie A. Mars • Michelangelo A. Volpi produzione di bici. Nel 1903 iniziano a produrre componenti per autovetture. Nel 1914, GOVERNANCE & SUSTAINABILITY sciogliendo l’accordo con Ford, COMMITTEE iniziano a produrre auto sotto il • John Elkann (presidente) marchio Dodge. Dopo la morte • Patience Wheatcroft dei fratelli Dodge, Walter P. Chrysler viene assunto per salvare la società. Inizia così la storia del marchio Chrysler.

Nel 2009 le due società stringono un accordo strategico, il quale culmina in una fusione nel 2014 quando Fiat acquisisce il 100% delle partecipazioni in Chrysler.

Il SCIGR si ispira, oltre al CoSO ERM, al Dutch Corporate Governance Code. Alcuni esempi di rischi identificati sono: compliance, cybersicurezza dei veicoli, gestione fornitori, sviluppo tecnologia, capacità di attrazione di talenti, portfolio di prodotti e strategia di prezzo. 102

Costo SCI 2018

La Capitalizzazione di FCA N.V. risulta:172 € 4.882.851,00; 12,91% • al 28/12/2018: € 19.687.960.000,00 • al 29/12/2017: € 23.126.510.000,00 • al 30/12/2016: € 11.164.310.000,00 € 19.003.000,00; 50,23% € 13.946.984,00; Il Costo del Personale di FCA N.V. risulta:173 36,86% • per il 2018: € 11.700.000.000,00 • per il 2017: € 11.700.000.000,00 • per il 2016: € 11.800.000.000,00

Il Fatturato di FCA N.V. risulta:174 BOD di cui CEO Audit Fees • per il 2018: € 110.412.000.000,00 Costo SCI 2017 • per il 2017: € 105.730.000.000,00 • per il 2016: € 105.798.000.000,00 € 3.945.379,00; 175 11,65% Il Totale Attivo di FCA N.V. risulta:

• per il 2018: € 96.873.000.000,00 • per il 2017: € 96.299.000.000,00 € 10.909.696,00; € 19.009.000,00; • per il 2016: € 104.343.000.000,00 56,13% 32,22% Quindi il peso del Costo del SCI di FCA sarà:

%SCI 2018 2017 2016

BOD di cui CEO Audit Fees Capitalizzazione 0,192 0,146 0,314 Costo SCI 2016 Costo del Personale 0,323 0,289 0,297 Fatturato 0,034 0,032 0,033

€ 4.242.710,00; Totale Attivo 0,039 0,035 0,034 12,09%

Il numero di dipendenti medi del gruppo è: € 20.182.000,00; € 10.666.520,00; 30,40% 57,51% o per il 2018: 203122 unità o per il 2017: 197040 unità o per il 2016: 198102 unità

BOD di cui CEO Audit Fees

172 da “Listed Companies Capitalisation”, Borsa Italiana 2018 – 2017 – 2016 173 da Bilancio Consolidato FCA N.V. 2018 – 2017 – 2016 174 da Bilancio Consolidato FCA N.V. 2018 – 2017 – 2016 175 da Bilancio Consolidato FCA N.V. 2018 – 2017 – 2016 103

Ferrari nasce nel 1947. Prende il SHAREHOLDERS nome dal proprio fondatore: MEETING Enzo Ferrari. È, forse, il marchio

INDEPENDENT AUDITOR di automobili sportive più Ernst & Young Accountants LLP famoso della storia.

BOARD OF DIRECTORS Nel 1969 viene stipulato un • Piero Ferrari accordo con Fiat che prevede il • Delphine Arnault passaggio del 50% di azioni. • Giuseppina Capaldo Percentuale che sale al 90% alla • Eddy Cue CHAIRMAN • Sergio Duca John Elkann fine degli anni ’80. • Lapo Elkann Nel 2015 FCA cede una • Amedeo Felisa CHIEF EXECUTIVE • Maria Patrizia Grieco partecipazione del 10% OFFICER • Adam Keswick attraverso un’OPA, così il Louis C. Camilleri • Elena Zambon 21/10/2015 viene ammessa alla quotazione nella NYSE e il 04/01/2016 in Borsa Italiana. AUDIT COMMITTEE • Sergio Duca (presidente) Anche il SCIGR di Ferrari è • Giuseppina Capaldo influenzato dal CoSO Report • Maria Patrizia Grieco ERM.

Le tre linee del controllo fanno

COMPENSATION COMMITTEE riferimento a: aree operative, • Elena Zambon (presidente) dipartimento controllo rischi e • Eddy Cue Internal Audit Department. • Piero Ferrari Vi sono due tipologie di controlli realizzati da Ferrari: GOVERNANCE & SUSTAINABILITY ✓ relativo a livello di gruppo o COMMITTEE • John Elkann (presidente) controllate e collegate; • Giuseppina Capaldo ✓ in base al processo, come: • Sergio Duca autorizzazioni, riconciliazioni, verifiche di consistenze, ecc…

A differenza di FCA, Ferrari inserisce nelle macro-categorie di rischi da monitorare i rischi reputazionali.

104

Costo SCI 2018 La Capitalizzazione di FERRARI N.V. risulta:176

• al 28/12/2018: € 16.786.210.000,00 • al 29/12/2017: € 17.070.450.000,00 € 746.050,00; • al 30/12/2016: € 10.731.840.000,00 30,61% Il Costo del Personale di FERRARI N.V. risulta:177 € 1.357.000,00; 55,68% • per il 2018: € 323.936.000,00 € 334.301,00; • per il 2017: € 313.471.000,00 13,72% • per il 2016: € 294.047.000,00

Il Fatturato di FERRARI N.V. risulta:178

BOD di cui CEO Audit Fees • per il 2018: € 3.420.000.000,00 Costo SCI 2017 • per il 2017: € 3.417.000.000,00 • per il 2016: € 3.105.000.000,00

Il Totale Attivo di FERRARI N.V. risulta:179

• per il 2018: € 4.852.000.000,00 € 1.056.829,00; • per il 2017: € 4.141.000.000,00 36,52% • per il 2016: € 3.850.000.000,00 € 1.616.000,00; 55,85% Quindi il peso del Costo del SCI di FERRARI sarà: € 220.676,00; %SCI 2018 2017 2016 7,63%

Capitalizzazione 0,015 0,017 0,095 BOD di cui CEO Audit Fees Costo del Personale 0,752 0,923 3,461 Costo SCI 2016 Fatturato 0,071 0,085 0,328

€ 1.651.139,00; Totale Attivo 0,05 0,07 0,264 16,22% € 1.611.000,00; 15,83% Il numero di dipendenti medi del gruppo è:

o per il 2018: 3651 unità o per il 2017: 3336 unità o per il 2016: 3115 unità € 6.915.302,00; 67,95%

BOD di cui CEO Audit Fees

176 da “Listed Companies Capitalisation”, Borsa Italiana 2018 – 2017 – 2016 177 da Bilancio Consolidato FERRARI N.V. 2018 – 2017 – 2016 178 da Bilancio Consolidato FERRARI N.V. 2018 – 2017 – 2016 179 da Bilancio Consolidato FERRARI N.V. 2018 – 2017 – 2016 105

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI COLLEGIO SINDACALE F.I.L.A. è l’acronimo di • Gianfranco Consorti (presidente) Fabbrica Italiana Lapis ed • Pietro Michele Villa (effettivo) Affini. Nasce nel 1920. • Elena Spagnol (effettivo) • Stefano Amoroso (supplente) La sua mission sta nel • Sonia Ferrero (supplente) CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE rendere disponibile, dalla • Luca Pelosin produzione alla • Filippo Zabban PRESIDENTE distribuzione, prodotti utili • Annalisa Barbera Gianni Mion ad esprimere la creatività • Alessandro Potestà • Francescsa Prandstraller del cliente. • Paola Bonini AMMINISTRATORE DELEGATO Per far ciò produce • Gerolamo Caccia Dominioni Massimo Candela strumenti spesso utilizzati nel mondo scolastico, attraverso marchi come COMITATO PER LA REMUNERAZIONE Giotto, Tratto, Dido, Das, • Francesca Prandstraller (presidente) Pongo, ecc… • Filippo Zabban • Annalisa Barbera Organismo di Vigilanza È presente in tutto il mondo • Paola Bonini • Avv. Perrone ma opera soprattutto in • Avv. La Rocca • Dott. Massimiliano Rigo Europa e America. COMITATO CONTROLLO E RISCHI E PARTI CORRELATE Si quota in Borsa attraverso • Gerolamo Caccia Dominioni (presidente) la fusione, avvenuta nel • Paola Bonini 2015, con il veicolo “Space” • Alessandro Potestà • Filippo Zabban (già quotata dal 2013). •

Il SCIGR di F.I.L.A. è stato adottato in occasione della richiesta di ammissione nel segmento STAR di Borsa Italiana, nel 2015. Luca Pelosin è stato nominato Amministratore Incaricato. Nel corso del 2018 sono state aggiornate le procedure di gestione del rischio per singolo processo, identificate le azioni correttive da applicare e aggiornamento del Modello 262. La funzione di Internal Audit è affidata, in outsourcing, a Key Advisory S.r.l., ma il responsabile della funzione rimane Massimiliano Rigo.

Il Dirigente Preposto è Stefano De Rosa, nonché CFO del gruppo F.I.L.A.

106

Costo SCI 2018 La Capitalizzazione di F.I.L.A. S.p.A. risulta:180

• al 28/12/2018: € 465.190.000,00 € 1.050.330,40; • al 29/12/2017: € 686.720.000,00 € 1.299.849,80; 24,80% • al 30/12/2016: € 468.450.000,00 30,69% Il Costo del Personale di F.I.L.A. S.p.A. risulta:181 € 79.228,53; 1,87% • per il 2018: € 120.407.000,00 • per il 2017: € 106.283.000,00 € 1.806.198,95; • per il 2016: € 82.399.000,00 42,64% Il Fatturato di F.I.L.A. S.p.A. risulta:182

CDA di cui AD Collegio Sindacale Dirigenti Strategici • per il 2018: € 588.747.000,00 Costo SCI 2017 • per il 2017: € 510.354.000,00 • per il 2016: € 422.609.000,00

Il Totale Attivo di F.I.L.A. S.p.A. risulta:183 € 995.437,42; • per il 2018: € 1.158.778.000,00 € 1.166.513,00; 25,11% 29,43% • per il 2017: € 675.970.000,00 • per il 2016: € 680.501.000,00 € 79.217,92; 2,00% Quindi il peso del Costo del SCI di F.I.L.A. sarà:

€ 1.722.704,51; 43,46% %SCI 2018 2017 2016

CDA di cui AD Collegio Sindacale Dirigenti Strategici Capitalizzazione 0,911 0,577 0,61

Costo SCI 2016 Costo del Personale 3,518 3,73 3,466

€ 79.500,00; Fatturato 0,719 0,777 0,676 2,78% Totale Attivo 0,366 0,586 0,42

€ 985.243,60; 34,49% Il numero di dipendenti medi del gruppo è:

€ 1.791.561,00; o per il 2018: 9560 unità 62,72% o per il 2017: 8439 unità o per il 2016: 7724 unità

CDA di cui AD Collegio Sindacale

180 da “Listed Companies Capitalisation”, Borsa Italiana 2018 – 2017 – 2016 181 da Bilancio Consolidato F.I.L.A. S.p.A. 2018 – 2017 – 2016 182 da Bilancio Consolidato F.I.L.A. S.p.A. 2018 – 2017 – 2016 183 da Bilancio Consolidato F.I.L.A. S.p.A. 2018 – 2017 – 2016 107

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI COLLEGIO SINDACALE Geox, famosa per lo • Sonia Ferrero (presidente) slogan “La Scarpa Che • Francesco Gianni (effettivo) Respira” nasce • Fabrizio Colombo (effettivo) dall’invenzione del suo • Fabio Buttignon (supplente) CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE • Giulia Massari (supplente) presidente e fondatore, • Enrico Moretti Polegato Mario Moretti Polegato, di • Alessandro Antonio Giusti creare una scarpa adatta • Claudia Baggio PRESIDENTE • Lara Livolsi Mario Moretti Polegato ad affrontare • Duncan Niederauer un’escursione nel deserto • Francesca Meneghel del Nevada. Fu generata • Manuela Soffientini AMMINISTRATORE DELEGATO • Ernesto Albanese Matteo Carlo Maria Mascazzini nella metà degli anni ’90. • Livio Libralesso È una società che, per ciò che promette, è

COMITATO CONTROLLO E RISCHI fortemente improntata • Francesca Meneghel (presidente) all’innovazione. Infatti, il • Manuela Soffientini suo nome si può • Alessandro Antonio Giusti Organismo di Vigilanza scomporre in geo: Terra e • Marco Dell’Antonio X che sta per innovazione. • Renato Alberini COMITATO PER LE NOMINE E LA • Fabrizio Colombo REMUNERAZIONE Grazie anche a questo è • Lara Livolsi (presidente) presente a livello • Alessandro Antonio Giusti internazionale, circa 100 • Ernesto Albanese paesi, con più di mille store sparsi in tutto il COMITATO ESECUTIVO mondo. Dal 2004 risulta • Mario Moretti Polegato (presidente) come società quotata. • Matteo Carlo Maria Mascazzini • Enrico Polegato Moretti Il SCIGR di Geox si ispira al CoSO ERM.

Tra le variabili considerate nella definizione dei rischi vi sono: presenza di rischi specifici a singole aree di bilancio, operazioni non routinarie di elevata entità o con parti correlate, fattori locali che possono influenzare l’andamento della società e particolari regimi fiscali a cui è assoggettata la società.

Per ciò che concerne la compliance, Geox si è avvalsa di un Global Compliance Program che le ha permesso di ottenere la certificazione ISO 37001.

L’Amministratore Incaricato è Alessandro Antonio Giusti, nominato nel 2013 e confermato nel 2016. Il responsabile della funzione di Internal Audit è Francesco Allegra. Livio Libralesso è il Dirigente Preposto, nonché Direttore Generale.

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Costo SCI 2018 La Capitalizzazione di GEOX S.P.A. risulta:184

• al 28/12/2018: € 308.640.000,00 • al 29/12/2017: € 757.040.000,00 • al 30/12/2016: € 566.280.000,00 € 2.737.340,21; € 3.140.927,96; 36,38% 185 41,74% Il Costo del Personale di GEOX S.P.A. risulta:

• per il 2018: € 148.852.000,00 € 1.471.154,39; • per il 2017: € 150.101.000,00 19,55% € 175.000,00; • per il 2016: € 147.297.000,00 2,33% Il Fatturato di GEOX S.P.A. risulta:186

CDA di cui AD Collegio Sindacale Dirigenti Strategici • per il 2018: € 827.220.000,00 Costo SCI 2017 • per il 2017: € 884.529.000,00 • per il 2016: € 900.763.000,00

Il Totale Attivo di GEOX S.P.A. risulta:187

€ 2.167.400,00; • per il 2018: € 687.835.000,00 35,13% € 2.672.442,00; • per il 2017: € 712.096.000,00 43,32% • per il 2016: € 714.822.000,00

€ 175.000,00; Quindi il peso del Costo del SCI di GEOX sarà: 2,84% € 1.154.265,39; 18,71% %SCI 2018 2017 2016

CDA di cui AD Collegio Sindacale Dirigenti Strategici Costo SCI 2016 Capitalizzazione 2,438 0,815 1,471 Costo del Personale 5,055 4,11 5,654

Fatturato 0,91 0,697 0,925

€ 2.686.314,36; Totale Attivo 1,094 0,866 1,165 € 3.800.086,30; 32,26% 45,63% Il numero di dipendenti medi del gruppo è: € 1.669.284,09; o 20,04% per il 2018: 5246 unità o per il 2017: 5345 unità € 172.471,68; 2,07% o per il 2016: 5296 unità

CDA di cui AD Collegio Sindacale Dirigenti Strategici

184 da “Listed Companies Capitalisation”, Borsa Italiana 2018 – 2017 – 2016 185 da Bilancio Consolidato GEOX S.P.A. 2018 – 2017 – 2016 186 da Bilancio Consolidato GEOX S.P.A. 2018 – 2017 – 2016 187 da Bilancio Consolidato GEOX S.P.A. 2018 – 2017 – 2016 109

La Juventus Football Club nasce nel 1897 come idea ASSEMBLEA DEGLI di un gruppo di liceali che AZIONISTI COLLEGIO SINDACALE cercarono di replicare • Paolo Piccatti (presidente) quello che in Inghilterra • Silvia Lirici (effettivo) stava affermandosi come • Roberto Longo (effettivo) • Nicoletta Paracchini (supplente) sport nazionale: il calcio. • Roberto Petrignani (supplente) Da sempre questa società CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE è legata alla famiglia • Pavel Nedved Agnelli. • Maurizio Arrivabene PRESIDENTE • Paolo Garimberti In Italia è la squadra più Andrea Agnelli • Assia Grazioli Venier vincente. • Caitlin Mary Hughes • Daniela Marilungo È l’unica ad avere uno • Francesco Roncaglio AMMINISTRATORE DELEGATO stadio di proprietà, • Enrico Vellano • Giuseppe Marotta • Aldo Mazzia pertanto è forse l’ultima società italiana a poter competere con le squadre europee più virtuose.

COMITATO CONTROLLO E RISCHI Viene quotata alla fine del • Daniela Marilungo (presidente) 2001. • Paolo Garimberti • Assia Grazioli Venier L’esercizio di Juventus Organismo di Vigilanza Football Club non • Guglielmo Giordanengo • Alessandra Borelli coincide con l’anno solare • Patrizia Polliotto ma con il 30 Giugno, COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE quindi le informazioni sul • Paolo Garimberti (presidente) SCIGR e i dati fanno • Assia Grazioli Venier riferimento fino alla • Caitlin Mary Hughes stagione 2017/18.

Il SCIGR di Juventus F.C. è composto da: Codice Etico, Sistema di Deleghe e Procure, Modello 262, Modello 231/2011, Linee Guida Internal Audit e Politica di Risk Assessment e Reporting.

L’Amministratore Incaricato del SCIGR è Aldo Mazzia, nonché AD e CFO. L’Head of Internal Audit è Alessandra Borrelli, la quale dipende dall’AD Mazzia, dato che il presidente è un amministratore esecutivo. Fabio Tucci è l’Head of Legal, incaricato di sovrintendere il sistema di gestione dei rischi (o Risk Manager).

Il Dirigente Preposto è Marco Re, nonché Head of Finance.

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Costo SCI 2018

€ 49.000,00; La Capitalizzazione di Juventus F.C. S.p.A. risulta:188 0,54% • al 28/12/2018: € 1.091.100.000,00 € 1.224.200,00; 13,52% • al 29/12/2017: € 770.900.000,00 • al 30/12/2016: € 304.300.000,00

Il Costo del Personale di Juventus F.C. S.p.A. risulta:189

• per il 2018: € 259.003.044,00 € 7.784.000,00; • per il 2017: € 261.826.211,00 85,94% • per il 2016: € 221.483.845,00

Il Fatturato di Juventus F.C. S.p.A. risulta:190 CDA di cui AD Collegio Sindacale Costo SCI 2017 • per il 2018: € 504.669.890,00 • per il 2017: € 562.711.054,00 € 49.000,00; • per il 2016: € 387.900.773,00 1,11% Il Totale Attivo di Juventus F.C. S.p.A. risulta:191 € 1.217.900,00; 27,64% • per il 2018: € 772.668.082,00 • per il 2017: € 847.239.457,00 • per il 2016: € 577.558.246,00

€ 3.139.600,00; Quindi il peso del Costo del SCI di Juventus F.C. sarà: 71,25%

%SCI 2018 2017 2016

CDA di cui AD Collegio Sindacale Capitalizzazione 0,83 0,572 1,402 Costo SCI 2016 Costo del Personale 3,497 1,683 1,926 € 49.000,00; 1,15% Fatturato 1,795 0,783 1,1

€ 1.164.400,00; Totale Attivo 1,172 0,52 0,739 27,30%

Il numero di dipendenti medi del gruppo è (esclusi calciatori professionisti): € 3.052.200,00; 71,55% o per il 2018: 745 unità o per il 2017: 787 unità o per il 2016: 738 unità CDA di cui AD Collegio Sindacale

188 da “Listed Companies Capitalisation”, Borsa Italiana 2018 – 2017 – 2016 189 da Bilancio Consolidato Juventus F.C. S.p.A. 2018 – 2017 – 2016 190 da Bilancio Consolidato Juventus F.C. S.p.A. 2018 – 2017 – 2016 191 da Bilancio Consolidato Juventus F.C. S.p.A. 2018 – 2017 – 2016 111

Luxottica viene fondata nel ASSEMBLEA DEGLI 1961. Il fondatore e vero AZIONISTI COLLEGIO SINDACALE dominus è Leonardo Del • Giovanni Fiori (presidente) Vecchio. Egli inizia come • Dario Righetti (effettivo) terzista, ma il successo • Barbara Tadolini (effettivo) • Maria Venturini (supplente) ottenuto gli indica la via CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE • Francesca Di Donato (supplente) del produttore. Crea la sua • Luigi Francavilla rete di distribuzione: • Stefano Grassi Wholesale e con l’acquisto • Marco Giorgino PRESIDENTE • Elisabetta Magistretti e collaborazioni con Leonardo Del Vecchio • Maria Pierdicchi marchi del lusso forma e • Sabrina Pucci consolida la posizione di • Karl Heinz Salzburger leader di mercato. Nel • Luciano Santel AMMINISTRATORE DELEGATO • Cristina Scocchia Francesco Milleri 1990 si quota al New York • Andrea Zappia Stock Exchange. Nel 2000 si quota in Borsa Italiana.

Oggi è indubbiamente il COMITATO CONTROLLO E RISCHI primo produttore di • Elisabetta Magistretti (presidente) occhiali al mondo, tra i • Luciano Santel Organismo di Vigilanza marchi più famosi vi sono: • Cristina Scocchia • Ugo Lecis RayBan, Persol, Prada, • Enrico Maria Bignami Valentino, Chanel, e • Stefano Russo COMITATO RISORSE UMANE moltissimi altri. • Andrea Zappia (presidente) • Sabrina Pucci A decorrere dal 5 Marzo • Marco Giorgino 2019 Luxottica Group S.p.A. non è più quotata nell’MTA in ragione dell’integrazione con Essilor, da cui è stata generata EssilorLuxottica S.A.

Per l’esercizio 2018 non si ha a disposizione la relazione di remunerazione, in quanto il delisting ha fatto cessare l’obbligo in capo a Luxottica di pubblicare questi documenti. Quindi i dati utilizzati per il solo esercizio 2018 sono stati reperiti dalla relazione finanziaria e per questo motivo sono aggregati e non dettagliati.

Il SCIGR di Luxottica è strutturato in: programma e controlli antifrode, risk management, compliance, information security (GDPR) e protezione degli assets.

L’Amministratore Incaricato è Leonardo Del Vecchio, affiancato da Francesco Milleri. Il direttore della funzione di Internal Audit è Stefano Russo. Il Dirigente Preposto è Stefano Grassi, anche CFO.

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La Capitalizzazione di LUXOTTICA GROUP S.p.A. Costo SCI 2018 risulta:192

• al 28/12/2018: € 25.112.140.000,00 € 50.000,00; • al 29/12/2017: € 24.868.920.000,00 0,16% • al 30/12/2016: € 24.832.410.000,00 € 3.596.000,00; CDA 11,49% Il Costo del Personale di LUXOTTICA GROUP S.p.A. € 263.427,00; risulta:193 Collegio Sindacale 0,84% Dirigenti Strategici • per il 2018: € 2.651.857.000,00 ODV • per il 2017: € 2.701.440.000,00 € 27.400.000,00; • per il 2016: € 2.661.303.000,00 87,51% Il Fatturato di LUXOTTICA GROUP S.p.A. risulta:194 Costo SCI 2017 • per il 2018: € 8.928.889.000,00 • per il 2017: € 9.184.175.000,00 • per il 2016: € 9.085.707.000,00 € 50.000,00; 0,24% Il Totale Attivo di LUXOTTICA GROUP S.p.A. risulta:195

CDA € 4.022.856,00; • per il 2018: € 10.464.237.000,00 19,48% di cui AD € 7.685.411,00; • per il 2017: € 10.064.020.000,00 Collegio Sindacale 37,21% • per il 2016: € 10.297.400.000,00 Dirigenti Strategici € 8.652.282,00; Quindi il peso del Costo del SCI di LUXOTTICA ODV € 245.000,00; 41,89% GROUP sarà: 1,19% %SCI 2018 2017 2016

Costo SCI 2016 Capitalizzazione 0,125 0,083 0,129

Costo del Personale 1,181 0,765 1,203 € 50.000,00; 0,16% Fatturato 0,351 0,225 0,352 € 4.021.726,00; CDA 12,56% Totale Attivo 0,299 0,205 0,311 di cui AD € 15.366.620,00; Collegio Sindacale 47,99% € 12.333.826,00; Il numero di dipendenti medi del gruppo è: Dirigenti Strategici 38,52% ODV o per il 2018: 82358 unità € 246.500,00; o per il 2017: 85150 unità 0,77% o per il 2016: 82282 unità

192 da “Listed Companies Capitalisation”, Borsa Italiana 2018 – 2017 – 2016 193 da Bilancio Consolidato LUXOTTICA GROUP S.p.A. 2018 – 2017 – 2016 194 da Bilancio Consolidato LUXOTTICA GROUP S.p.A. 2018 – 2017 – 2016 195 da Bilancio Consolidato LUXOTTICA GROUP S.p.A. 2018 – 2017 – 2016 113

Moncler viene fondata nel

ASSEMBLEA DEGLI 1952 da René Ramillon e AZIONISTI COLLEGIO SINDACALE Andrè Vincent. Iniziano a • Riccardo Losi (presidente) produrre sacchi a pelo • Mario Valenti (effettivo) imbottiti. Nel 2003 viene • Antonella Suffriti (effettivo) • Lorenzo Mauro Banfi acquisita da Remo Ruffini, CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (supplente) per questa ragione il • Sergio Buongiovanni • Federica Albizzati (supplente) • Virginie Morgon marchio è affiliato al “Made • Stephanie Phair in Italy”. • Juan Carlos Torres Carretero PRESIDENTE E • Luciano Santel Oggi il prodotto che più AMMINISTRATORE • Marco De Benedetti rappresenta il marchio DELEGATO • Diva Moriani Moncler è il piumino, anche • Guido Pianaroli Remo Ruffini se produce abbigliamento • Nerio Alessandri • Gabriele Galateri di Genola a tutto tondo. Nel 2013 si quota in MTA, mercato telematico gestito COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ da Borsa Italiana. • Gabriele Galateri di Genola (presidente) Il SCIGR di Moncler è • Guido Pianaroli ispirato al CoSO – ERM • Marco De Benedetti Organismo di Vigilanza • Lorenzo Mauro Banfi Integrated Framework. • Carlo Alberto Marchi COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI Per questa ragione il Risk • Diva Moriani (presidente) • Riccardo Greghi Management categorizza i • Marco De Benedetti • Virginie Morgon rischi in: strategici, di business, finanziari e relativi

COMITATO OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE alla compliance. Il soggetto • Marco De Benedetti (presidente) deputato al monitoraggio • Diva Moriani continuo del ventaglio dei • Guido Pianaroli rischi è il Risk & Audit Manager.

L’Amministratore Incaricato del SCIGR è il dott. Sergio Buongiovanni. È stato nominato Responsabile della funzione di Internal Audit Riccardo Greghi. Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari è stato investito nel Dicembre 2013 e tutt’ora in carica: Luciano Santel.

Inoltre, Moncler annovera come attore del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi del gruppo il Global Compliance Director, ovvero Andrea Bonante.

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Costo SCI 2018

La Capitalizzazione di Moncler S.p.A. risulta:196

€ 4.548.970,00; • al 28/12/2018: € 7.353.850.000,00 25,58% • al 29/12/2017: € 6.681.130.000,00 € 6.549.379,00; 36,82% • al 30/12/2016: € 4.131.000.000,00 Il Costo del Personale di Moncler S.p.A. risulta:197

€ 164.000,00; • per il 2018: € 163.889.000,00 0,92% € 6.524.149,00; • per il 2017: € 139.552.000,00 36,68% • per il 2016: € 116.223.000,00

198 CDA di cui AD Collegio Sindacale Dirigenti Strategici Il Fatturato di Moncler S.p.A. risulta: Costo SCI 2017 • per il 2018: € 1.420.074.000,00 • per il 2017: € 1.193.704.000,00 • per il 2016: € 1.040.311.000,00

199 € 3.645.911,00; Il Totale Attivo di Moncler S.p.A. risulta: 24,47% € 5.554.007,00; • per il 2018: € 1.625.643.000,00 37,27% • per il 2017: € 1.380.047.000,00 • per il 2016: € 1.151.799.000,00

€ 179.000,00; Quindi il peso del Costo del SCI di Moncler sarà: 1,20% € 5.522.824,00; 37,06% %SCI 2018 2017 2016 CDA di cui AD Collegio Sindacale Dirigenti Strategici Costo SCI 2016 Capitalizzazione 0,242 0,223 0,365 Costo del Personale 10,853 10,678 12,956

Fatturato 1,253 1,248 1,447 € 3.605.279,00; Totale Attivo 1,094 1,08 1,307 € 5.595.042,00; 23,94% 37,16% Il numero di dipendenti medi del gruppo è: € 184.611,00; o per il 2018: 3502 unità 1,23% € 5.672.880,00; o per il 2017: 3066 unità 37,67% o per il 2016: 2700 unità

CDA di cui AD Collegio Sindacale Dirigenti Strategici

196 da “Listed Companies Capitalisation”, Borsa Italiana 2018 – 2017 – 2016 197 da Bilancio Consolidato Moncler S.p.A. 2018 – 2017 – 2016 198 da Bilancio Consolidato Moncler S.p.A. 2018 – 2017 – 2016 199 da Bilancio Consolidato Moncler S.p.A. 2018 – 2017 – 2016 115

ASSEMBLEA DEGLI Ovs è stata istituita nel AZIONISTI COLLEGIO SINDACALE 1972. Acquisita dal • Stefano Poggi Longostrevi (presidente) marchio COIN diventa • Roberto Cortellazzo Wiel (effettivo) una solida realtà del • Eleonora Guerriero (effettivo) • Antonella Missaglia (supplente) commercio di CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE • Stefano Poggi Longostrevi (supplente) abbigliamento nei • Stefania Criveller grandi magazzini. • Stefano Ferraresi • Marvin Teubner Successivamente • Gabriele Del Torchio all’acquisizione di • Elena Garavaglia PRESIDENTE “IANA” e dei negozi • Heinz Jurgen Krogner Kornalik Nicholas Stathopoulos • Chiara Mio Bernardi, Ovs amplia la propria fetta di AMMINISTRATORE DELEGATO mercato. Nel 2014 il Stefano Beraldo ramo Ovs-UPIM viene COMITATO CONTROLLO E RISCHI • Chiara Mio (presidente) scorporato, dando vita • Gabriele Del Torchio ad Ovs S.p.A. • Elena Garavaglia Dal 2015 si quota in Organismo di Vigilanza Borsa Italiana. COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI • Andrea Lionzo • Gabriele Del Torchio (presidente) • Roberto Cortellazzo Wiel Ovs ha l’esercizio che • Elena Garavaglia • Marco Pessi termina il 31 Gennaio, • Heinz Jurgen Krogner Kornalik quindi non vi sono problemi per il COMITATO OPERAZIONI CON PARTI presente lavoro di tesi. CORRELATE • Gabriele Del Torchio (presidente) L’ERM di Ovs, e quindi • Elena Garavaglia il processo di Risk • Heinz Jurgen Krogner Kornalik Management, è monitorato dal CDA.

L’Amministratore Incaricato del SCIGR è l’AD, cioè Stefano Beraldo. Il 22 Marzo 2018 è stato nominato responsabile della funzione di Internal Auditing Massimiliano Munari, che per l’anno 2019 ha a disposizione un budget di 160.000€. Nell’esercizio 2018 la funzione Internal Auditing si è avvalsa della Protiviti S.r.l. per lo svolgimento delle attività previste dal Piano Annuale.

Il 16 Giugno 2017 è stato confermato come Dirigente Preposto Nicola Perin, anche CFO di Ovs.

116

Costo SCI 2018 La Capitalizzazione di Ovs S.p.A. risulta:200

• al 28/12/2018: € 240.840.000,00 € 20.000,00; • al 29/12/2017: € 1.262.070.000,00 0,39% • al 30/12/2016: € 1.084.930.000,00 CDA € 458.889,00; 9,06% 201 di cui AD Il Costo del Personale di Ovs S.p.A. risulta: € 1.279.012,00; Collegio Sindacale 25,24% • per il 2018: € 292.588.000,00 € 3.168.317,00; Dirigenti Strategici • per il 2017: € 292.990.000,00 62,53% € 140.836,00; ODV 2,78% • per il 2016: € 277.815.000,00 Il Fatturato di Ovs S.p.A. risulta:202

• per il 2018: € 1.457.154.000,00 Costo SCI 2017 • per il 2017: € 1.525.686.000,00 • per il 2016: € 1.362.624.000,00

203 € 20.000,00; Il Totale Attivo di Ovs S.p.A. risulta: 0,31% • per il 2018: € 1.956.722.000,00 CDA € 346.441,00; 5,42% • per il 2017: € 1.990.907.000,00 di cui AD € 2.328.657,00; • per il 2016: € 1.936.204.000,00 Collegio Sindacale 36,44% Quindi il peso del Costo del SCI di Ovs sarà: Dirigenti Strategici € 3.578.027,00; 56,00% ODV € 116.692,00; 1,83% %SCI 2018 2017 2016

Costo SCI 2016 Capitalizzazione 2,104 0,506 0,539 Costo del Personale 1,732 2,181 2,104

€ 20.000,00; Fatturato 0,348 0,419 0,429 0,34% € 180.000,00; CDA Totale Attivo 0,259 0,321 0,302 3,08% di cui AD € 2.153.479,97; Collegio Sindacale 36,85% Il numero di dipendenti medi del gruppo è: € 3.344.610,48; Dirigenti Strategici 57,23% € 146.000,00; o per il 2018: 6440 unità ODV 2,50% o per il 2017: 6320 unità o per il 2016: 6496 unità

200 da “Listed Companies Capitalisation”, Borsa Italiana 2018 – 2017 – 2016 201 da Bilancio Consolidato Ovs S.p.A. 2018 – 2017 – 2016 202 da Bilancio Consolidato Ovs S.p.A. 2018 – 2017 – 2016 203 da Bilancio Consolidato Ovs S.p.A. 2018 – 2017 – 2016 117

Nel 1887 Rinaldo ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI COLLEGIO SINDACALE Piaggio fonda la Piaggio • Piera Vitali (presidente) & C. Nei primi anni del • Giovanni Barbara (effettivo) ‘900 l’attività sociale • Daniele Girelli (effettivo) • Gianmarco Losi (supplente) faceva riferimento al • Fabrizio Piercarlo Bonelli (supplente) settore aeronautico. Nel CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE • Matteo Colaninno 1938 muore Rinaldo • Michele Colaninno Piaggio. I figli, che gli • Patrizia Albano succedono, cambiano • Graziano Gianmichele Visentin rotta e nel 1946 viene • Maria Chiara Carrozza PRESIDENTE E prodotta la Vespa, • Giuseppe Tesauro AMMINISTRATORE DELEGATO • Andrea Fornica Roberto Colaninno simbolo del boom • Federica Savisa economico italiano. Si delinea, così, l’attuale strategia di Piaggio: produzione di veicoli a COMITATO PER LE PROPOSTE DI NOMINA • Giuseppe Tesauro (presidente) due ruote. • Maria Chiara Carrozza Organismo di Vigilanza Nel 2003 Roberto • Graziano Gianmichele Visentin • Antonino Parisi Colaninno diventa • Ulisse Spada presidente in quanto il COMITATO PER LA REMUNERAZIONE • Giovanni Barbara • Giuseppe Tesauro (presidente) controllo di Piaggio • Andrea Fornica passa a Immsi S.p.A. • Graziano Gianmichele Visentin Nel 2006 Piaggio si quota in Borsa. COMITATO CONTROLLO E RISCHI • Graziano Gianmichele Visentin (presidente) L’Amministratore • Andrea Fornica Incaricato del SCIGR di • Giuseppe Tesauro Piaggio & C. è Roberto Colaninno, nonché AD.

Fin dal 2009 Piaggio si avvale della società Immsi Audit S.c.a.r.l. per svolgere le attività di internal auditing. Il 16 Aprile il CDA ha nominato Maurizio Strozzi (AD di Immsi Audit S.c.a.r.l.) come responsabile della funzione di Internal Audit. Egli non ha a disposizione un budget perché saranno rimborsate alla Immsi Audit tutte le spese sostenute con lo scopo di adempiere ai doveri inerenti al ruolo ricoperto.

Alessandra Simonotto, Responsabile Amministrazione e Gestione Crediti, è la Dirigente Preposta alla redazione dei documenti contabili societari. La dott.ssa Simonotto è anche la Risk Manager di Piaggio, mentre il Compliance Officer è Ulisse Spada.

118

Costo SCI 2018 € 63.000,00; 204 2,56% La Capitalizzazione di Piaggio & C. S.p.A. risulta:

€ 155.000,00; • al 28/12/2018: € 654.170.000,00 6,30% • al 29/12/2017: € 827.580.000,00 € 952.744,55; • al 30/12/2016: € 574.100.000,00 38,72% Il Costo del Personale di Piaggio & C. S.p.A. risulta:205 € 1.290.000,00; 52,42% • per il 2018: € 218.224.000,00 • per il 2017: € 215.463.000,00 • per il 2016: € 213.775.000,00

Il Fatturato di Piaggio & C. S.p.A. risulta:206 CDA di cui AD Collegio Sindacale ODV Costo SCI 2017 • per il 2018: € 1.389.546.000,00 • per il 2017: € 1.342.450.000,00 € 62.000,00; • per il 2016: € 1.313.109.000,00 2,25% 207 € 155.000,00; Il Totale Attivo di Piaggio & C. S.p.A. risulta: 5,63% • per il 2018: € 1.585.677.000,00 € 1.246.691,49; • per il 2017: € 1.510.128.000,00 45,27% € 1.290.000,00; • per il 2016: € 1.630.715.000,00 46,85% Quindi il peso del Costo del SCI di Piaggio & C. sarà:

%SCI 2018 2017 2016

CDA di cui AD Collegio Sindacale ODV Costo SCI 2016 Capitalizzazione 0,376 0,333 0,433 Costo del Personale 1,128 1,278 1,163 € 62.000,00; 2,49% Fatturato 0,177 0,205 0,189 € 155.000,00; 6,23% Totale Attivo 0,155 0,182 0,152 € 979.118,96; 39,38% Il numero di dipendenti medi del gruppo è: € 1.290.000,00; 51,89% o per il 2018: 6515 unità o per il 2017: 6620 unità o per il 2016: 6706 unità

CDA di cui AD Collegio Sindacale ODV

204 da “Listed Companies Capitalisation”, Borsa Italiana 2018 – 2017 – 2016 205 da Bilancio Consolidato Piaggio & C. S.p.A. 2018 – 2017 – 2016 206 da Bilancio Consolidato Piaggio & C. S.p.A. 2018 – 2017 – 2016 207 da Bilancio Consolidato Piaggio & C. S.p.A. 2018 – 2017 – 2016 119

ASSEMBLEA DEGLI Il 22 Maggio 1930 a Torino AZIONISTI COLLEGIO SINDACALE nacque Pininfarina. Fu • Massimo Miani (presidente) concepita come carrozzeria • Antonia Di Bella (effettivo) • Aòain Devalle (effettivo) dedicata alla costruzione • Luciana Dolci (supplente) artigianale di automobili. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE • Fausto Piccinini (supplente) • Manoj Bhat Agli inizi degli anni ’50 • Romina Guglielmetti Pininfarina passa dalla • Chander Prakass Gurnani • Jay Itzkowitz PRESIDENTE costruzione artigianale a quella • Licia Mattioli Paolo Pininfarina industriale, e grazie anche alla • Sara Miglioli collaborazione con Ferrari • Antony Sheriff AMMINISTRATORE diventa un punto di riferimento. DELEGATO Silvio Pietro Angori Nel lontano 1986 Pininfarina si

COMITATO CONTROLLO E RISCHI quotava in Borsa. • Romina Guglielmetti (presidente) Oggi Pininfarina, conservando • Jay Itzkowitz l’attenzione al design e • Licia Mattioli all’innovazione, opera in settori Organismo di Vigilanza come: architecture, automotive, COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI • Luca Antonetto aviation, consumer electronics, • Antony Sheriff (presidente) • Raffaella Rospetti • Jay Itzkowitz • Alain Devalle lifestyle, nautical, ecc… • Licia Mattioli Insomma, non ha perso il ruolo di leader nel settore del design,

COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI e se un soggetto vuole costruire CORRELATE qualcosa di innovativo, bello ed • Jay Itzkowitz (presidente) internazionalmente • Romina Guglielmetti riconosciuto, con alta • Sara Miglioli probabilità si rivolgerà a Pininfarina per lo sviluppo.

Il SCIGR di Pininfarina, oltre a richiamare l’attenzione sui più frequenti rischi, attua delle procedure per l’analisi di operazioni specifiche e significative: procedure in materia di internal dealing (comunicazioni con oggetto le azioni della società), gestione delle informazioni privilegiate e operazioni con parti correlate.

Gli Amministratori Incaricati sono Silvio Angori e Paolo Pininfarina, ovvero il presidente del CDA e l’AD. La responsabile delle funzioni di Internal Audit è la dott.ssa Raffaella Rospetti, in carica dal 2017. Il Dirigente Preposto è Gianfranco Albertini.

120

Costo SCI 2018 La Capitalizzazione di PININFARINA S.p.A. risulta:208

• al 28/12/2018: € 122.630.000,00 € 417.305,00; • al 29/12/2017: € 107.860.000,00 21,59% • al 30/12/2016: € 53.280.000,00 € 766.093,00; € 104.750,00; 39,64% Il Costo del Personale di PININFARINA S.p.A. 5,42% risulta:209

• per il 2018: € 50.037.698,00 € 644.632,00; • per il 2017: € 44.594.600,00 33,35% • per il 2016: € 43.231.208,00

210 CDA di cui AD Collegio Sindacale Dirigenti Strategici Il Fatturato di PININFARINA S.p.A. risulta: Costo SCI 2017 • per il 2018: € 97.528.386,00 • per il 2017: € 79.713.755,00 • per il 2016: € 62.659.520,00

211 € 441.763,00; Il Totale Attivo di PININFARINA S.p.A. risulta: 26,16% € 565.962,00; 33,52% • per il 2018: € 131.379.858,00 • per il 2017: € 125.910.888,00 € 107.000,00; 6,34% • per il 2016: € 101.300.723,00 Quindi il peso del Costo del SCI di PININFARINA sarà: € 573.713,00; 33,98% %SCI 2018 2017 2016 CDA di cui AD Collegio Sindacale Dirigenti Strategici Costo SCI 2016 Capitalizzazione 1,578 1,565 4,576

Costo del Personale 3,868 3,786 5,639 € 419.924,00; 17,29% € 619.407,00; Fatturato 1,985 2,118 3,891 25,50% € 107.000,00; Totale Attivo 1,473 1,341 2,407 4,41%

Il numero di dipendenti medi del gruppo è:

€ 1.282.638,00; o per il 2018: 656 unità 52,81% o per il 2017: 610 unità o per il 2016: 578 unità CDA di cui AD Collegio Sindacale Dirigenti Strategici

208 da “Listed Companies Capitalisation”, Borsa Italiana 2018 – 2017 – 2016 209 da Bilancio Consolidato PININFARINA S.p.A. 2018 – 2017 – 2016 210 da Bilancio Consolidato PININFARINA S.p.A. 2018 – 2017 – 2016 211 da Bilancio Consolidato PININFARINA S.p.A. 2018 – 2017 – 2016 121

Nel 1987 un giovane ASSEMBLEA DEGLI 22enne (Marco Palmieri) AZIONISTI COLLEGIO SINDACALE fonda Piquadro, azienda • Pietro Michele Villa (presidente) produttrice di articoli di • Giuseppe Fredella (effettivo) • Patrizia Lucia Maria Riva (effettivo) pelletteria. • Maria Stefania Sala (supplente) Dal 1998 lancia il proprio CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE • Giacomo Passaniti (supplente) • Pierpaolo Palmieri marchio. Nel 2004 inizia • Marcello Piccioli con il proprio percorso di • Roberto Trotta globalizzazione, aprendo • Paola Bonomo PRESIDENTE E diversi shops in giro per il • Catia Cesari AMMINISTRATORE DELEGATO mondo. • Barbara Falcomer Marco Palmieri Nel 2007 si quota in Borsa di Milano.

COMITATO CONTROLLO E RISCHI Piquadro è costantemente • Barbara Falcomer (presidente) cresciuta, ha aperto • Paola Bonomo sempre più negozi nelle • Catia Cesari Organismo di Vigilanza città e nei quartieri • (monosoggettivo) tradizionalmente Mario Panzeri appartenenti al settore COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE • Catia Cesari (presidente) moda. • Paola Bonomo Dal 2017 ha iniziato ad • Barbara Falcomer • acquisire brand come The Bridge e Lancel.

L’esercizio di Piquadro chiude al 31 Marzo.

Il SCIGR di Piquadro si ispira al Codice di Autodisciplina ed è strutturato come un ERM. Il CDA, organo preposto alla valutazione dei rischi, determina i rischi e il livello di rischiosità sulla base di un modello denominato “Risk Factor Analysis”. Questo modello, contenente KPI di riferimento, conferisce la base per l’individuazione dei rischi da monitorare durante il corso dell’esercizio.

L’Amministratore Incaricato del SCIGR è stato confermato il 26 Luglio 2016 ed è Marcello Piccioli. Il responsabile della funzione di Internal Audit del gruppo Piquadro è Alberto Oliva.

Sempre il 26 Luglio è stato nominato Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili Roberto Trotta.

122

Costo SCI 2018

€ 57.140,00; La Capitalizzazione di PIQUADRO S.p.A. risulta:212 4,00% • al 28/12/2018: € 84.140.000,00 • al 29/12/2017: € 90.060.000,00 • al 30/12/2016: € 56.880.000,00 € 586.000,00; € 786.500,00; 40,99% 213 55,01% Il Costo del Personale di PIQUADRO S.p.A. risulta: • per il 2018: € 38.590.000,00 • per il 2017: € 20.592.000,00 • per il 2016: € 16.818.000,00

Il Fatturato di PIQUADRO S.p.A. risulta:214 CDA di cui AD Collegio Sindacale Costo SCI 2017 • per il 2018: € 147.472.000,00 • per il 2017: € 97.627.000,00 € 57.140,00; • per il 2016: € 75.912.000,00 4,07% Il Totale Attivo di PIQUADRO S.p.A. risulta:215

• per il 2018: € 155.677.000,00 € 579.500,00; • per il 2017: € 99.485.000,00 € 768.500,00; 41,24% 54,69% • per il 2016: € 90.613.000,00 Quindi il peso del Costo del SCI di PIQUADRO sarà:

%SCI 2018 2017 2016

CDA di cui AD Collegio Sindacale Costo SCI 2016 Capitalizzazione 1,699 1,56 2,118 Costo del Personale 3,705 6,824 7,165 € 57.920,00; 4,81% Fatturato 0,969 1,439 1,587

Totale Attivo 0,918 1,412 1,33

€ 507.000,00; € 640.007,00; 42,08% 53,12% Il numero di dipendenti medi del gruppo è:

o per il 2018: 1168 unità o per il 2017: 805 unità o per il 2016: 761 unità

CDA di cui AD Collegio Sindacale

212 da “Listed Companies Capitalisation”, Borsa Italiana 2018 – 2017 – 2016 213 da Bilancio Consolidato PIQUADRO S.p.A. 2018 – 2017 – 2016 214 da Bilancio Consolidato PIQUADRO S.p.A. 2018 – 2017 – 2016 215 da Bilancio Consolidato PIQUADRO S.p.A. 2018 – 2017 – 2016 123

Nel 1872 Giovanni Pirelli COLLEGIO SINDACALE ASSEMBLEA DEGLI fonda a Milano la G.B. • Francesco Fallacara (presidente) AZIONISTI • Fabio Artoni (effettivo) Pirelli & C. con lo scopo di • Antonella Carù (effettivo) produrre derivati di • Luca Nicodemi (effettivo) gomma elastica. Già nel • Alberto Villani (effettivo 1901 si avviò nel settore CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE • Franca Brusco (supplente) • Yang Xinhqiang • Elenio Bidoggia (supplente) pneumatici. • Bai Xinping • Giovanna Oddo (supplente) La produzione Pirelli si • Giorgio Luca Bruno • Laura Cioli contraddistingue dal forte • Domenico De Sole PRESIDENTE utilizzo di brevetti, dovuti Ning Gaoning • Ze’ev Goldberg ai forti investimenti in • Tao Haisu R&D. Oggi è leader in un • Marisa Pappalardo AMMINISTRATORE DELEGATO • Cristina Scocchia settore, ormai maturo, Marco Tronchetti Provera • Giovanni Tronchetti Provera caratterizzato da plurimi • Fan Xiaohua soggetti di grandi • Wei Yintao Organismo di Vigilanza dimensioni. • Giovanni Lo Storto • Carlo Secchi • Antonella Carù Nel 2015 il controllo della • Maurizio Bonzi COMITATO CONTROLLO, RISCHI, società passa alla China • Alberto Bastanzio SOSTENIBILITÀ E CORPORATE National Chemical GOVERNANCE Corporation. Pirelli, • Fan Xiaohua (presidente) COMITATO STRATEGIE quotata dal 1922, ritorna • Laura Cioli • Marco Tronchetti Provera in Borsa il 4 Ottobre 2017 • Cristina Scocchia (presidente) • Giovanni Lo Storto • Yang Xinhqiang dopo essersi delistata, • Bai Xinping attraverso un OPA, il 6 • Giorgio Luca Bruno COMITATO REMUNERAZIONE Novembre 2015. • Domenico De Sole • Tao Haisu (presidente) • Ze’ev Goldberg Per questo motivo i dati • Bai Xinping • Wei Yintao • Laura Cioli del 2016 non sono • Giovanni Lo Storto disponibili e l’analisi

COMITATO OPERAZIONI PARTI invece che su tre anni COMITATO NOMINE CORRELATE verterà sugli esercizi 2018 • Marco Tronchetti Provera (presidente) • Domenico De Sole e 2017. • Ning Gaoning (presidente) • Bai Xinping • Marisa Pappalardo L’Amministratore • Giovanni Tronchetti Provera • Cristina Scocchia Incaricato del SCIGR di Pirelli & C. è Marco Tronchetti Provera. Il responsabile dell’Internal Audit è il dott. Maurizio Bonzi. Particolare importanza viene data alla funzione Compliance, infatti nella Dichiarazione Non Finanziaria sono enunciati i Programmi di Compliance 231, Anticorruzione, Privacy e Antitrust. Il Dirigente Preposto è Francesco Tanzi. 124

La Capitalizzazione di Pirelli & C. S.p.A. risulta:216 Costo SCI 2018 • al 28/12/2018: € 5.626.430.000,00 • al 29/12/2017: € 7.238.280.000,00

€ 180.000,00; Il Costo del Personale di Pirelli & C. S.p.A. risulta:217 0,68% CDA € 6.217.396,00; • per il 2018: € 1.067.579.000,00 • per il 2017: € 1.034.647.000,00 di cui AD 23,55% € 11.609.420,00; • per il 2016: € 986.308.000,00 Collegio Sindacale 43,97% Il Fatturato di Pirelli & C. S.p.A. risulta:218 Dirigenti Strategici € 8.092.788,00; ODV 30,65% • per il 2018: € 5.194.471.000,0 € 303.782,00; 1,15% • per il 2017: € 5.352.283.000,00 • per il 2016: € 4.976.396.000,00

Il Totale Attivo di Pirelli & C. S.p.A. risulta:219 Costo SCI 2017 • per il 2018: € 13.031.697.000,00 • per il 2017: € 12.733.914.000,00 € 136.742,00; • per il 2016: € 14.366.461.000,00 0,66% Quindi il peso del Costo del SCI di Pirelli & C. sarà: CDA € 2.262.102,00; 10,85% di cui AD € 10.497.873,00; Collegio Sindacale %SCI 2018 2017 50,36% € 7.764.275,00; Dirigenti Strategici 37,25% ODV Capitalizzazione 0,469 0,288 € 185.287,00; 0,89% Costo del Personale 2,473 2,015 Fatturato 0,508 0,389

Totale Attivo 0,203 0,164

Il numero di dipendenti medi del gruppo è:

o per il 2018: 31489 unità o per il 2017: 30189 unità o per il 2016: 29787 unità

216 da “Listed Companies Capitalisation”, Borsa Italiana 2018 – 2017 – 2016 217 da Bilancio Consolidato Pirelli & C. S.p.A. 2018 – 2017 – 2016 218 da Bilancio Consolidato Pirelli & C. S.p.A. 2018 – 2017 – 2016 219 da Bilancio Consolidato Pirelli & C. S.p.A. 2018 – 2017 – 2016 125

Safilo è il più antico ASSEMBLEA DEGLI produttore italiano di AZIONISTI COLLEGIO SINDACALE occhiali. Si può dire che • Carmen Pezzuto (presidente) viene fondata nel 1878 • Franco Corgnati (effettivo) • Bettina Solimanando (effettivo) con l’apertura del primo • Marzia Barbara Reginato (supplente) laboratorio artigianale CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE • Gianfranco Gaudioso (supplente) di produzione eyewear. • Jeffrey A. Cole • Catherine Gérardin-Vautrin Nel 1934 Guglielmo • Melchert Frans Groot Tabacchi acquista • Guido Guzzetti PRESIDENTE questa realtà per • Cinzia Morelli-Verhoog Eugenio Razelli • Ines Mazzilli fonderla con la sua • Roberto Polet società, prendendo il AMMINISTRATORE DELEGATO nome di Safilo. Angelo Trocchia Oggi vanta un giro

COMITATO CONTROLLO, RISCHI E d’affari internazionale e SOSTENIBILITÀ numerosi brand di • Ines Mazzilli (presidente) proprietà, come: Carrera • Guido Guzzetti e Polaroid. Ed altri in • Melchert Frans Groot Organismo di Vigilanza licenza, come: Dior, • Franco Corgnati • Ines Mazzilli BOSS, Givenchy, COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE • Carlotta Boccadoro Moschino, Jimmy Choo, NOMINE ecc… • Joffrey A. Cole (presidente) • Catherine Gérardin-Vautrin Dal Dicembre 2005 è • Cinzia Morelli-Verhoog quotata in Borsa Italiana.

Il SCIGR del gruppo

COMITATO OPERAZIONI PARTI CORRELATE Safilo, in conformità con • Ines Mazzilli (presidente) il Codice di • Catherine Gérardin-Vautrin Autodisciplina, è • Guido Guzzetti monitorato dal Director Global Internal Audit.

L’Amministratore Incaricato è stato nominato il 24 Aprile 2018 ed è l’AD, cioè Angelo Trocchia. La responsabile dell’Internal Audit (o Director Global Internal Audit), nominata il 1° giugno 2017, è Carlotta Boccadoro.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari è Gerd Graehsler, anche Chief Financial Officer del gruppo.

126

Costo SCI 2018 La Capitalizzazione di SAFILO GROUP S.P.A. risulta:220

€ 30.000,00; • al 28/12/2018: € 43.980.000,00 0,50% € 862.789,00; • al 29/12/2017: € 299.480.000,00 € 1.076.333,00; CDA 14,50% • al 30/12/2016: € 495.320.000,00 18,09% € 293.000,00; di cui AD Il Costo del Personale di SAFILO GROUP S.P.A. 4,92% Collegio Sindacale risulta:221 Dirigenti Strategici • per il 2018: € 111.633.000,00 ODV € 3.688.897,00; • per il 2017: € 127.457.000,00 61,99% • per il 2016: € 118.070.000,00

Il Fatturato di SAFILO GROUP S.P.A. risulta:222 Costo SCI 2017 • per il 2018: € 962.861.000,00 • per il 2017: € 1.035.343.000,00 • per il 2016: € 1.252.931.000,00 € 30.000,00; 1,17% Il Totale Attivo di SAFILO GROUP S.P.A. risulta:223

CDA € 488.692,00; • per il 2018: € 1.189.728.000,00 19,00% di cui AD € 726.819,00; • per il 2017: € 1.168.533.000,00 28,26% Collegio Sindacale € 331.000,00; • per il 2016: € 1.527.061.000,00 12,87% Dirigenti Strategici Quindi il peso del Costo del SCI di SAFILO GROUP ODV € 995.346,00; sarà: 38,70% %SCI 2018 2017 2016

Costo SCI 2016 Capitalizzazione 13,531 0,859 0,912

Costo del Personale 5,331 2,018 3,828 € 30.000,00; 0,66% Fatturato 0,618 0,248 0,361 € 583.000,00; CDA € 917.945,00; Totale Attivo 0,5 0,22 0,296 20,31% 12,90% di cui AD

Collegio Sindacale € 276.000,00; 6,11% Il numero di dipendenti medi del gruppo è: Dirigenti Strategici o per il 2018: 6594 unità ODV € 2.712.709,00; o per il 2017: 7109 unità 60,02% o per il 2016: 7128 unità

220 da “Listed Companies Capitalisation”, Borsa Italiana 2018 – 2017 – 2016 221 da Bilancio Consolidato SAFILO GROUP S.P.A. 2018 – 2017 – 2016 222 da Bilancio Consolidato SAFILO GROUP S.P.A. 2018 – 2017 – 2016 223 da Bilancio Consolidato SAFILO GROUP S.P.A. 2018 – 2017 – 2016 127

Salvatore Ferragamo fonda

ASSEMBLEA DEGLI l’omonima azienda nel 1927 AZIONISTI COLLEGIO SINDACALE a Firenze. • Andrea Balelli (presidente) • Fulvio Favini (effettivo) Si dedica al lusso e • Paola Caramella (effettivo) soprattutto alle calzature. • Roberto Coccia (supplente) La società è stata guidata CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE • Antonietta Donato (supplente) dal suo fondatore fino al • Umberto Tombari • Marzio Alessandro Alberto Saà 1960, anno della morte di • Lidia Fiori PRESIDENTE Salvatore Ferragamo. • Chiara Ambrosetti Ferruccio Ferragamo • Leonardo Ferragamo L’azienda è comunque stata • Fulvia Ferragamo guidata dalla famiglia AMMINISTRATORI • Giacomo Ferragamo Ferragamo e si è sempre più • Diego Paternò Castello di San Giuliano DELEGATI imposta come riferimento • Angelica Visconti • Eraldo Poletto • Micaela Le Divelec nel settore moda. Lemmi Dal Luglio 2011 la Salvatore COMITATO CONTROLLO E RISCHI • Marzio Alessandro Alberto Saà (presidente) Ferragamo S.p.A. è quotata • Umberto Tombari in Borsa. • Chiara Ambrosetti Il CDA ha conferito le funzioni dell’Organismo di COMITATO REMUNERAZIONI E NOMINE • Umberto Tombari (presidente) Vigilanza al Collegio • Marzio Alessandro Alberto Saà Sindacale. • Lidia Fiori Il SCIGR del gruppo Salvatore Ferragamo trae COMITATO STRATEGIA DI BRAND E ispirazione dal CoSO ERM. PRODOTTO • Ferruccio Ferragamo (presidente) Importanza, per la • Eraldo Poletto determinazione dei rischi, • Micaela Le Divelec Lemmi • Leonardo Ferragamo viene data alle funzioni • Fulvia Ferragamo legali, di compliance e • Giacomo Ferragamo segnalazioni interne (cd. • Diego Paternò Castello di San Giuliano Whistleblowing). • Angelica Visconti

Una particolarità è la sinergia innestata tra i Finance Director/CFO delle società appartenenti al gruppo con il Dirigente Preposto al fine di fungere come referenti per il proprio SCI. L’Amministratore Incaricato del SCIGR è Micaela Le Divelec. Lorenzo Velardo è il responsabile della funzione di Internal Audit, mentre il Dirigente Preposto è Marco Fortini. 128

Costo SCI 2018 La Capitalizzazione di SALVATORE FERRAGAMO S.P.A. risulta:224

€ 490.878,00; • al 28/12/2018: € 3.021.130.000,00 6,99% • al 29/12/2017: € 3.741.510.000,00 € 193.000,00; • al 30/12/2016: € 3.813.590.000,00 2,75%

€ 2.223.123,00; Il Costo del Personale di SALVATORE FERRAGAMO 31,64% S.P.A. risulta:225 € 4.119.388,00; 58,63% • per il 2018: € 216.710.000,00 • per il 2017: € 218.424.000,00 • per il 2016: € 214.912.000,00

Il Fatturato di SALVATORE FERRAGAMO S.P.A. CDA di cui AD Collegio Sindacale Dirigenti Strategici risulta:226 Costo SCI 2017 • per il 2018: € 1.335.269.000,00 • per il 2017: € 1.380.779.000,00 • per il 2016: € 1.424.969.000,00

€ 1.643.596,56; Il Totale Attivo di SALVATORE FERRAGAMO S.P.A. 32,16% € 2.005.288,26; risulta:227 39,24% • per il 2018: € 1.187.131.000,00 € 194.000,00; • per il 2017: € 1.182.628.000,00 3,80% • per il 2016: € 1.195.241.000,00 € 1.267.578,35; 24,80% Quindi il peso del Costo del SCI di SALVATORE FERRAGAMO sarà: CDA di cui AD Collegio Sindacale Dirigenti Strategici %SCI 2018 2017 2016 Costo SCI 2016 Capitalizzazione 0,233 0,137 0,214

€ 1.892.778,58; Costo del Personale 3,242 2,34 3,805 23,15% € 2.404.996,04; 29,41% Fatturato 0,526 0,37 0,574 € 188.000,00; 2,30% Totale Attivo 0,592 0,432 0,684

Il numero di dipendenti medi del gruppo è: € 3.690.983,55; o 45,14% per il 2018: 4228 unità o per il 2017: 4183 unità o per il 2016: 4104 unità CDA di cui AD Collegio Sindacale Dirigenti Strategici

224 da “Listed Companies Capitalisation”, Borsa Italiana 2018 – 2017 – 2016 225 da Bilancio Consolidato SALVATORE FERRAGAMO S.P.A. 2018 – 2017 – 2016 226 da Bilancio Consolidato SALVATORE FERRAGAMO S.P.A. 2018 – 2017 – 2016 227 da Bilancio Consolidato SALVATORE FERRAGAMO S.P.A. 2018 – 2017 – 2016 129

Nel 1983 Nerio Alessandri, ASSEMBLEA DEGLI ventiduenne, costituisce AZIONISTI COLLEGIO SINDACALE Technogym, azienda che si • Claudia Costanza (presidente) • Ciro Piero Cornelli (effettivo) occupa di fabbricare • Gianluca Rossi (effettivo) attrezzi per palestre, • Laura Acquadro (supplente) CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE progettando i prodotti nel • Roberto Moro (supplente) • Pierluigi Alessandri suo garage. • Erica Alessandri • Francesca Belletti Grazie alla destinazione • Carlo Capelli pensata per i propri PRESIDENTE E • Maurizio Cereda prodotti (anche uso AMMINISTRATORE • Chiara Dorigotti DELEGATO domestico) e per • Vincenzo Giannelli Nerio Alessandri • Maria Cecilia La Manna “l’invenzione” del concetto • Riccardo Pinza di Wellness; Technogym • Andrea Giuseppe Zocchi riesce a diventare popolare.

Il successo di Technogym può essere accostato anche COMITATO CONTROLLO E RISCHI • Maria Cecilia La Manna (presidente) all’attenzione verso • Maurizio Cereda l’innovazione. L’invenzione Organismo di Vigilanza • Chiara Dorigotti • Andrea Russo del sistema Constant Pulse • Andrea Ciani Rate, di Wellness System, • Emanuele Scorsonetto COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI Wellness TV, Visioweb, ed • Giuliano Boccanegra • Vincenzo Giannelli (presidente) infine l’ecosistema • Riccardo Pinza mywellness evidenziano la • Andrea Giuseppe Zocchi chiave del successo di Technogym.

Il SCIGR è basato sul CoSO III, ovvero sull’essere un ERM. Nel corso del 2018 l’attività di definizione dei rischi, però, non è stata svolta nella totalità a causa dell’adozione di un nuovo sistema informativo (SAP) all’interno del gruppo. Si prevede che questa procedura venga portata a termine nell’esercizio 2019.

Le macrocategorie di rischio individuate all’interno dell’ERM sono: rischi strategici, rischi di business e rischi operativi.

L’Amministratore incaricato del SCIGR è il dott. Carlo Capelli, nominato nel Maggio 2018.

L’11 Maggio 2016 è stato nominato il responsabile della funzione di Internal Audit: Giuliano Boccanegra.

Il Dirigente Preposto, nonché CFO, è il dott. Stefano Zanelli.

130

Costo SCI 2018

La Capitalizzazione di TECHNOGYM S.P.A. risulta:228 € 20.406,00; 0,38% • al 28/12/2018: € 1.875.620.000,00 • al 29/12/2017: € 1.637.010.000,00 CDA € 815.557,00; 15,11% • al 30/12/2016: € 890.190.000,00 di cui AD Il Costo del Personale di TECHNOGYM S.P.A. Collegio Sindacale € 2.986.546,00; € 1.503.669,00; 229 55,32% risulta: Dirigenti Strategici 27,85% ODV • per il 2018: € 133.837.000,00 € 72.800,00; • per il 2017: € 125.330.000,00 1,35% • per il 2016: € 116.942.000,00

230 Costo SCI 2017 Il Fatturato di TECHNOGYM S.P.A. risulta: • per il 2018: € 632.919.000,00 • per il 2017: € 586.468.000,00 € 20.000,00; • per il 2016: € 554.970.000,00 0,38% € 718.519,00; Il Totale Attivo di TECHNOGYM S.P.A. risulta:231 CDA 13,49% di cui AD • per il 2018: € 604.771.000,00 Collegio Sindacale € 3.004.457,00; € 1.509.639,00; • per il 2017: € 509.210.000,00 Dirigenti Strategici 56,42% 28,35% • per il 2016: € 455.592.000,00 ODV € 72.800,00; Quindi il peso del Costo del SCI di TECHNOGYM sarà: 1,37%

%SCI 2018 2017 2016 Costo SCI 2016 Capitalizzazione 0,288 0,325 1,023

€ 20.428,00; Costo del Personale 4,034 4,249 7,787 0,22% Fatturato 0,853 0,908 1,641 CDA € 681.257,00; 7,48% Totale Attivo 0,893 1,046 1,999 di cui AD € 2.798.605,00; Collegio Sindacale € 5.518.042,00; 30,73% Dirigenti Strategici 60,59% Il numero di dipendenti medi del gruppo è: € 88.324,00; ODV 0,97% o per il 2018: 2048 unità o per il 2017: 1904 unità o per il 2016: 1886 unità

228 da “Listed Companies Capitalisation”, Borsa Italiana 2018 – 2017 – 2016 229 da Bilancio Consolidato TECHNOGYM S.P.A. 2018 – 2017 – 2016 230 da Bilancio Consolidato TECHNOGYM S.P.A. 2018 – 2017 – 2016 231 da Bilancio Consolidato TECHNOGYM S.P.A. 2018 – 2017 – 2016 131

ASSEMBLEA DEGLI Agli inizi del ‘900 Filippo Della AZIONISTI COLLEGIO SINDACALE Valle crea un piccolo • Giulia Pusterla (presidente) calzaturificio. Alla fine degli • Enrico Colombo (effettivo) • Fabrizio Redaelli (effettivo) anni ’70 Diego Della Valle entra • Gilfredo Gaetani (supplente) in azienda. Con il tempo, l’alta CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE • Myriam Amato (supplente) • Luigi Abete qualità e i brands appartenenti • Maurizio Boscarato a Tod’s (Hogan, Fay e Roger • Emanuele Della Valle PRESIDENTE Vivier) ne determinano lo • Emilio Macellari Diego Della Valle sviluppo e la fama • Vincenzo Manes • Cinzia Oglio internazionale. • Romina Guglielmetti AMMINISTRATORI La produzione è per la • Sveva Dalmasso DELEGATI • Gabriele Del Torchio • Andrea Della Valle maggior parte svolta • Emanuela Prandelli • Umberto Macchi di internamente da Tod’s, tranne • Marilù Capparelli Cellere in alcuni casi specifici, nei quali la società si affida a laboratori COMITATO CONTROLLO E RISCHI specializzati. • Romina Guglielmetti (presidente) COMITATO ESECUTIVO • Vincenzo Manes • Diego Della Valle Dal 2000 Tod’s è quotata nella • Maurizio Boscarato (presidente) Borsa Italiana. • Andrea Della Valle • Umberto Macchi di Il SCIGR del gruppo Tod’s è COMITATO REMUNERAZIONI Cellere conforme al Codice di • Vincenzo Manes (presidente) • Emilio Macellari • Luigi Abete Autodisciplina. Il 19 Aprile 2018 • Sveva Dalmasso sono state modificate le linee guida per omogeneizzarne il Organismo di Vigilanza COMITATO AMMINISTRATORI INDIPENDENTI contenuto al cd. • Romina Guglielmetti • Vincenzo Manes (presidente) • Enrico Colombo Whistleblowing, previsto dalla • Romina Guglielmetti • Pierluigi Tassotti l. 179/2017. • Sveva Dalmasso

Gli Amministratori Incaricati al SCIGR di Tod’s sono Andrea Della Valle e Umberto Macchi di Cellere.

Pierluigi Tassotti è stato nominato il 19 Aprile 2018 come responsabile della funzione di Internal Audit.

Il Dirigente Preposto è il Rag. Rodolfo Ubaldi, anche direttore amministrativo e finanziario e vicedirettore generale del gruppo.

132

Costo SCI 2018 La Capitalizzazione di TOD’S S.P.A. risulta:232

• al 28/12/2018: € 1.376.120.000,00 € 17.514,00; € 260.279,00; 0,15% • al 29/12/2017: € 2.011.150.000,00 2,25% • al 30/12/2016: € 2.048.870.000,00 CDA € 1.186.481,00; 233 di cui AD 10,26% Il Costo del Personale di TOD’S S.P.A. risulta: Collegio Sindacale € 3.092.862,00; € 7.009.958,36; • per il 2018: € 198.368.000,00 Dirigenti Strategici 26,74% 60,60% • per il 2017: € 191.540.000,00 ODV • per il 2016: € 186.208.000,00 Il Fatturato di TOD’S S.P.A. risulta:234

• per il 2018: € 940.499.000,00 Costo SCI 2017 • per il 2017: € 963.287.000,00 • per il 2016: € 1.004.021.000,00

€ 18.000,00; Il Totale Attivo di TOD’S S.P.A. risulta:235 0,25% € 1.168.142,00; • per il 2018: € 1.616.923.000,00 CDA 16,35% • per il 2017: € 1.584.534.000,00 di cui AD € 259.500,00; € 2.616.674,00; • per il 2016: € 1.608.700.000,00 3,63% 36,63% Collegio Sindacale Quindi il peso del Costo del SCI di TOD’S sarà: Dirigenti Strategici ODV € 3.081.600,00; 43,14% %SCI 2018 2017 2016

Capitalizzazione 0,841 0,355 0,351 Costo SCI 2016 Costo del Personale 5,831 3,73 3,86

€ 18.000,00; Fatturato 1,23 0,742 0,716 0,25% € 1.114.160,00; Totale Attivo 0,715 0,451 0,447 CDA 15,50% di cui AD € 248.925,00; € 2.725.850,22; 3,46% Collegio Sindacale 37,92% Il numero di dipendenti medi del gruppo è: Dirigenti Strategici o per il 2018: 4705 unità ODV € 3.081.600,00; 42,87% o per il 2017: 4627 unità o per il 2016: 4514 unità

232 da “Listed Companies Capitalisation”, Borsa Italiana 2018 – 2017 – 2016 233 da Bilancio Consolidato TOD’S S.P.A. 2018 – 2017 – 2016 234 da Bilancio Consolidato TOD’S S.P.A. 2018 – 2017 – 2016 235 da Bilancio Consolidato TOD’S S.P.A. 2018 – 2017 – 2016 133

Capitolo IV – Analisi Statistica

Dai dati estratti, ed esposti nel capitolo precedente, è possibile individuare quanto ogni singola società ha “investito” nel Sistema dei Controlli Interni.

Per avere un’idea dell’ordine di grandezza è sufficiente osservare la Figura 23.

Le 7 società che più hanno speso, nel 2018, per il sostenimento del SCIGR sono:

1. Prysmian S.p.A. con € 65.365.915,00; 2. Intesa San Paolo con € 44.893.000,00; 3. Assicurazioni Generali S.p.A. con € 40.240.041,57; 4. Fiat Chrysler Automobiles N.V. con € 37.832.835,00; 5. Eni S.p.A. con € 32.237.000,00; 6. LUXOTTICA GROUP S.p.A. con € 31.309.427,00; 7. ENEL S.p.A. con € 28.037.520,00.

Concentrarsi sul valore assoluto però, secondo me, non ha grande utilità. Può servire solo, appunto, a comprendere la misura dell’investimento effettuato.

Come già anticipato è necessario ponderare, normalizzare, o almeno mediare questo costo in base a delle grandezze per poter confrontare i costi totali e trarre delle conclusioni, anche a livello aggregato.

A questo proposito, oltre ad individuare il trend di spesa, si è svolto un confronto con dati mediati ed una analisi con parametri UK.

Aumenti% 2016-18 Media Aumenti% 250,00%

200,00%

150,00%

100,00%

50,00%

0,00%

Eni

FCA

A2A

EFFE

ENEL

Ovs

ELICA

A

TOD’S F.I.L.A.

-50,00%

GEOX

Moncler

BREMBO

Autogrill

Prysmian

Leonardo

Generali

PIQUADRO

LUXOTTICA

Piaggio & C.& Piaggio

DE’ LONGHI DE’

Juventus F.C. Juventus

Atlantia

Tim RECORDATI

-100,00% GROUP SAFILO

Campari

UniCredit

Intesa San Paolo San Intesa

Poste Italiane Poste

S. FERRAGAMO S.

PININFARINA

Brunello Cucinelli Brunello

TECHNOGYM FERRARI Figura 22 – Trend Storico 2016-2018 relativo all’aumento % di spesa per il SCIGR 134

Dalla figura 22 è possibile individuare molte variazioni relative al costo sostenuto per il SCI, ma mediando gli aumenti determinati nell’arco temporale 2016 – 2018 (ad esclusione di Pirelli, per cui il dato 2016 non è disponibile) si è calcolata un aumento medio dell’investimento pari al 19,14%.

34 푇표푡푆퐶퐼2018푖 ∑푖=1( − 1) 푇표푡푆퐶퐼2016푖 ⁄ 푚푒푑𝑖푎 푎푢푚푒푛푡표 푠푝푒푠푎 = 34 AEFFE, Brembo, De’ Longhi, Juventus, Prysmian e Tod’s sono le società che più hanno incrementato la spesa.

Atlantia, Campari, Ferrari, Generali, Pininfarina, Technogym, TIM ed UniCredit, al contrario, sono le aziende che hanno più ridotto il costo dei propri SCI.

L’aumento, oltre a spiegare la sempre più crescente importanza dei temi dei controlli interni, sottolinea come il, più complicato da recepire, CoSO 2017 abbia fatto, soprattutto in alcune realtà, impennare i costi relativi alla governance che ha aggiornato la struttura organizzativa all’ultima versione del CoSO.

135

A2A Atlantia ENEL Eni Generali Intesa San Paolo Leonardo Poste Italiane Prysmian RECORDATI Tim UniCredit AEFFE Autogrill BREMBO BRUNELLO CUCINELLI Campari DE' LONGHI ELICA FERRARI FCA F.I.L.A. GEOX Juventus F.C. LUXOTTICA Moncler Ovs Piaggio PININFARINA PIQUADRO Pirelli SAFILO GROUP SALVATORE FERRAGAMO TECHNOGYM TOD'S

€ 0 € 10 € 20 € 30 € 40 € 50 € 60 € 70 Milioni 2018 2017 2016

Figura 23 – Valore assoluto del Costo dei SCIGR 136

Come già detto, sulla base dei dati determinati nel Capitolo 3 è stato possibile creare dei grafici a dispersione per individuare delle tendenze.

Le figure 24, 26, 27 e 28 mostrano come all’aumentare del valore posto nelle ascisse, il rapporto posto nelle ordinate si appiattisca e diventi costante. Il grafico, forse, più rilevante è la Figura 24: questo grafico mostra come il rapporto TotSCI/Capitalizzazione, all’aumentare della capitalizzazione, diventi sempre più costante e marginale. Questo vuol dire che, tranne nelle società con capitalizzazione ridotta, si può considerare il costo del SCIGR come costante rispetto alla capitalizzazione. Lo stesso risultato è analogo per quanto riguarda le variabili Costo del Personale, Fatturato e Totale Attivo, ma con una non così netta evidenza. Le società comprese in questi grafici, però, non sono tutte le società analizzate in quanto si è cercato di escludere dalla dispersione le società “non rappresentative”. A tal fine si è proceduto a determinare i quartili (ovvero delle ripartizioni della popolazione in quattro parti equamente popolate), dai quali si sono determinati: 퐿표푤푒푟 퐵표푢푛푑 = 푝푟𝑖푚표 푞푢푎푟푡𝑖푙푒 − (𝑖푛푡푒푟푞푢푎푟푡𝑖푙푒 ∗ 1,5) 푈푝푝푒푟 퐵표푢푛푑 = 푡푒푟푧표 푞푢푎푟푡𝑖푙푒 + (𝑖푛푡푒푟푞푢푎푟푡𝑖푙푒 ∗ 1,5)

I risultati, quindi limiti entro i quali abbiamo considerato rappresentativi i dati sono:

TotSCI/ TotSCI/ TotSCI/ TotSCI/ Capitalizzazione CostodelPersonale Fatturato TotAttivo LOWER BOUND 0 0 0 0 UPPER BOUND 0,017580071 0,083003703 0,016957649 0,016310004

Quindi per il rapporto circa la capitalizzazione, sono state escluse:

• Per il 2016: Pininfarina, Piquadro, Elica, AEFFE; • Per il 2017: Elica, AEFFE; • Per il 2018: Safilo, Elica, OVS, AEFFE, Geox. Per il rapporto con il costo del personale, sono state escluse:

o Per il 2016: Moncler; o Per il 2017: Moncler, Campari; o Per il 2018: Moncler. Per il rapporto con il fatturato, sono state escluse:

• Per il 2016: Pininfarina; • Per il 2017: Pininfarina; • Per il 2018: Pininfarina e Juventus. Per il rapporto con il totale attivo, sono state escluse:

o Per il 2016: Pininfarina e Technogym. 137

La non proporzionalità o non dipendenza citata nella pagina precedente, e dimostrata dalla Figura 24, è più facilmente determinabile dalla Figura 25.

Rapportando il solo costo totale dei SCI e la capitalizzazione, per le società analizzate, si può spiegare la distribuzione attraverso una linea di tendenza. Si rinviene che le linee di tendenza sono orizzontali e, nonostante questo non sia visibile graficamente a causa delle scale utilizzate, ciò è individuabile dalle funzioni delle linee di tendenza.

Per il 2016: y = 0,0007x + 8mln€.

Per il 2017: y = 0,0005x + 9mln€.

Per il 2018: y = 0,0006x + 9mln€.

Questi valori indicano che, ad esempio nel 2018, la linea di tendenza che spiega la distribuzione dei valori (punti dati dall’incontro del costo totale SCI e capitalizzazione) ha come base (ovvero intercetta) 9mln€ e come inclinazione (coefficiente angolare) 0,0006. Ciò detto, ogni miliardo di capitalizzazione aggiuntiva presuppone una crescita del costo totale del SCIGR di 600.000€, importo che non può essere legato alla capitalizzazione per il suo ridotto valore.

Per queste distribuzioni il valore di R2 non è elevatissimo, per i tre anni in esame è sempre inferiore a 0,5.

Ricordo che R2 è un valore che spiega quanto la variabile dipendente (in questo caso il costo del SCI) è predetta dalla variabile indipendente (la capitalizzazione). R2 valuta la bontà del modello costruito.

Il valore di R2 accettabile varia, però, in base ai contesti: nelle materie scientifiche un valore pari a 0,9 è considerato necessario, nelle materie umanistiche 0,3 è più che sufficiente a dimostrare la bontà di un modello236. Per quanto riguarda il mio lavoro un valore compreso tra 0,322 (2018) e 0,491 (2016) può essere considerato adeguato a validare il modello utilizzato, e quindi evidenziare la tendenza che vi è tra le due variabili, sopra esposta. La ragione di un R2 non superiore a 0,5 può essere individuata nella grande diversità di società presenti nel campione, che nonostante siano 35, non è in grado di incorporare numerose società con le stesse caratteristiche.

236 PLS-SEM: Indeed A Silver Bullet, Hair et al., 2011. 138

TotSCI/Capitalizzazione rispetto alla Capitalizzazione 0,016

0,014

0,012

0,01

0,008

0,006

0,004

0,002

0 € 0 € 10 € 20 € 30 € 40 € 50 € 60 Miliardi 2016 2017 2018

Figura 24 – Rapporto TotSCI-Capitalizzazione rispetto alla Capitalizzazione

TotSCI Tot SCI rispetto alla Capitalizzazione [milioni €] € 70

€ 60

€ 50

€ 40

€ 30

€ 20

€ 10

€ 0 € 0 € 5.000 € 10.000 € 15.000 € 20.000 Capitalizzazione y = 0,0007x + 8E+06 y = 0,0005x + 9E+06 y = 0,0006x + 9E+06 2016 2017 2018 Lineare (2016) Lineare (2017) Lineare (2018)

Figura 25 – Tot SCI rispetto alla Capitalizzazione

139

TotSCI/Costo del Personale rispetto al Costo del Personale 0,09

0,08

0,07

0,06

0,05

0,04

0,03

0,02

0,01

0 € 0 € 2 € 4 € 6 € 8 € 10 € 12 Miliardi 2016 2017 2018

Figura 26 - Rapporto TotSCI-CostodelPersonale rispetto al Costo del Personale

TotSCI/Fatturato rispetto al Fatturato 0,018

0,016

0,014

0,012

0,01

0,008

0,006

0,004

0,002

0 € 0 € 25 € 50 € 75 € 100 € 125 Miliardi 2016 2017 2018

Figura 27 – Rapporto TotSCI-Fatturato rispetto al Fatturato

140

TotSCI/TotaleAttivo rispetto al TotaleAttivo 0,016

0,014

0,012

0,01

0,008

0,006

0,004

0,002

0 € 0 € 200 € 400 € 600 € 800 Miliardi 2016 2017 2018

Figura 28 - Rapporto TotSCI-TotaleAttivo rispetto al Totale Attivo

141

4.1 Analisi basata sui valori medi

Successivamente, si è provato a confrontare il costo totale dei Sistemi di Controllo Interno, determinati nel Capitolo 3, con due totali parametrati: in base a dei valori medi e in relazione ai compensi elargiti in UK ai CEO ed Other Executive Directors.

Per quanto riguarda il primo parametro sono stati creati dei cluster in base alla capitalizzazione, per evitare che le medie risentissero molto delle differenze di caratteristiche delle varie società. I cluster e la loro numerosità sono visibili nelle Tabelle 7, 8 e 9.

I limiti dei cluster sono stati determinati in base alle caratteristiche delle società. È possibile individuare più facilmente i limiti dei cluster dalla Figura 24, dove in base alla capitalizzazione è più visibile la separazione delle società.

I valori medi del compenso AD, amministratori, sindaci e dirigenti strategici, calcolati per ogni cluster, delineano una società tipo per ogni scaglione.

da a n° aziende Capitalizzazione media 0 1 mld 10 € 364.310.000,00 1 mld 12 mld 16 € 4.991.778.125,00 12 mld 30 mld 5 € 19.844.672.000,00 > 30 mld 3 € 46.283.446.666,67 Tabella 7 – Cluster anno 2016

da a n° aziende Capitalizzazione media 0 1 mld 9 € 436.973.333,33 1 mld 12 mld 16 € 4.711.368.125,00 12 mld 30 mld 6 € 20.877.063.333,33 > 30 mld 4 € 46.045.205.000,00 Tabella 8 – Cluster anno 2017

da a n° aziende Capitalizzazione media 0 1 mld 9 € 250.132.222,22 1 mld 12 mld 17 € 4.608.334.705,88 12 mld 30 mld 6 € 20.206.280.000,00 > 30 mld 3 € 45.109.473.333,33 Tabella 9 – Cluster anno 2018

Quindi i compensi medi, per ogni società i-esima, sono stati determinati come:

푐표푚푝푒푛푠표푚푒푑𝑖표퐴퐷푖 = 푡표푡푎푙푒 푐표푚푝푒푛푠𝑖 퐴퐷푖⁄푛푢푚푒푟표 퐴퐷푖

푐표푚푝푒푛푠표푚푒푑𝑖표퐴푚푚푖 = 푡표푡푎푙푒 푐표푚푝푒푛푠𝑖 푐표푚푝표푛푒푛푡𝑖 퐶퐷퐴푖⁄푛° 푐표푚푝표푛푒푛푡𝑖 퐶퐷퐴푖

푐표푚푝푒푛푠표푚푒푑𝑖표푆𝑖푛푑푎푐𝑖푖 = 푡표푡푎푙푒 푐표푚푝푒푛푠𝑖 푆𝑖푛푑푎푐𝑖푖⁄푛푢푚푒푟표 푆𝑖푛푑푎푐𝑖푖

푐표푚푝푒푛푠표푚푒푑𝑖표퐷𝑖푟푆푡푟푎푡푖 = 푡표푡푎푙푒 푐표푚푝푒푛푠𝑖 퐷푆푖⁄푛푢푚푒푟표 퐷푆푖

142

I valori ottenuti, ovvero i compensi medi di ogni attore di ogni società, sono stati tra loro mediati, tenendo conto dell’appartenenza ai cluster, dando vita ai compensi medi delle quattro società rappresentative. Questi valori sono univoci e rappresentativi di ogni cluster.

Ovvero: compensomedioADy, compensomedioAmmy, compensomedioSindaciy e compensomedioDirStraty. Dove y sta per il numero del cluster.

Cluster CompensomedioADy CompensomedioAmmy CompensomedioSindaciy CompensomedioDirStraty 1 € 1.528.077,16 € 135.494,22 € 32.631,33 € 405.330,68 2 € 3.037.054,45 € 253.433,71 € 65.390,27 € 932.607,23 3 € 6.547.859,69 € 264.690,94 € 92.406,99 € 1.394.927,79 4 € 3.458.620,67 € 212.059,22 € 85.949,78 € 1.317.969,99 Tabella 10 – compensi medi attori SCI, anno 2016

Cluster CompensomedioADy CompensomedioAmmy CompensomedioSindaciy CompensomedioDirStraty 1 € 1.064.406,77 € 171.648,78 € 42.500,00 € 333.383,41 2 € 4.008.688,43 € 295.863,77 € 55.009,09 € 1.083.187,22 3 € 4.523.206,21 € 235.713,80 € 87.218,77 € 1.035.107,06 4 € 4.022.380,00 € 198.991,30 € 90.675,41 € 1.563.457,75 Tabella 11 – compensi medi attori SCI, anno 2017

Cluster CompensomedioADy CompensomedioAmmy CompensomedioSindaciy CompensomedioDirStraty 1 € 1.099.657,63 € 182.644,54 € 36.643,92 € 566.522,13 2 € 3.449.270,23 € 327.095,89 € 58.761,46 € 631.780,15 3 € 4.214.374,97 € 231.068,96 € 95.803,62 € 1.863.099,63 4 € 5.740.178,67 € 208.459,10 € 102.111,11 € 924.028,20 Tabella 12 – compensi medi attori SCI, anno 2018

Moltiplicando i compensi medi dei vari cluster per il numero effettivo di attori237 del SCI, si ottiene il compenso medio dell’organo.

푐표푚푝푒푛푠표푚푒푑𝑖표표푟𝑔푎푛표퐴퐷푖 = 푐표푚푝푒푛푠표푚푒푑𝑖표퐴퐷푦 ∗ 푛푢푚푒푟표 퐴퐷푖

푐표푚푝푒푛푠표푚푒푑𝑖표퐶퐷퐴푖 = 푐표푚푝푒푛푠표푚푒푑𝑖표퐴푚푚푦 ∗ 푛° 푐표푚푝표푛푒푛푡𝑖 퐶퐷퐴푖

푐표푚푝푒푛푠표푚푒푑𝑖표퐶표푙푙푆𝑖푛푑푖 = 푐표푚푝푒푛푠표푚푒푑𝑖표푆𝑖푛푑푎푐𝑖푦 ∗ 푛푢푚푒푟표 푆𝑖푛푑푎푐𝑖푖

푐표푚푝푒푛푠표푚푒푑𝑖표표푟𝑔푎푛표퐷푆푖 = 푐표푚푝푒푛푠표푚푒푑𝑖표퐷𝑖푟푆푡푟푎푡푦 ∗ 푛푢푚푒푟표 퐷푆푖

Sommando i costi medi ottenuti nel punto precedente è possibile computare il costo medio dello SCI.

푇표푡푆퐶퐼푚푒푑𝑖표푖 = 푐표푚푝푒푛푠표푚푒푑𝑖표표푟𝑔푎푛표퐴퐷푖 + 푐표푚푝푒푛푠표푚푒푑𝑖표퐶퐷퐴푖 + 푐표푚푝푒푛푠표푚푒푑𝑖표퐶표푙푙푆𝑖푛푑푖 + 푐표푚푝푒푛푠표푚푒푑𝑖표표푟𝑔푎푛표퐷푆푖 Confrontando il totale mediato con i totali effettivi dei SCI delle diverse società appartenenti al cluster, è possibile definire lo scostamento. Ciò è rinvenibile nelle Tabelle 14, 15 e 16 ed analizzato in maniera congiunta alla successiva analisi.

237 Il numero degli attori delle diverse governance è determinabile dalle tabelle incluse nell’Allegato A 143

È necessario mettere in risalto come in questa valutazione statistica non si sia tenuto conto dell’Organismo di Vigilanza che, come già anticipato nel Capitolo II, ha avuto un gran merito: sensibilizzare circa l’importanza dei controlli interni. Oggi, che la sensibilizzazione ha raggiunto l’obiettivo, il ruolo svolto da questo organismo è pressoché una copia limitata del ruolo svolto dal Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi.

Alcuni direbbero che un principio degli standard posti alla base dei controlli interni è la segregation of duties, e quindi anche il CoSO Report sembrerebbe incentivare la sopravvivenza di questo organismo. Altri potrebbero rispondere che un altro principio dei controlli interni è, però, scongiurare la duplicazione dei costi.

La diatriba potrebbe risolversi valutando il vero problema: ovvero il compito attribuito a questo organismo. Dato che oggi è una scialba imitazione di quello che il SCIGR si propone di fare, la duplicazione dei costi ottiene maggior rilevanza rispetto alla segregation of duties. Finanziariamente parlando, si tratterebbe un taglio di circa € 60.000,00 che è una cifra marginale rispetto all’ammontare complessivo dei SCIGR (da ridursi ulteriormente dato il probabile aumento riconosciuto ai membri del Collegio Sindacale, organo che nello scenario proposto prenderebbe in carico le funzioni assegnate all’Odv).

2018 2017 2016 Eni S.p.A. € 155.000,00 € 155.000,00 € 126.000,00 Generali S.p.A. € 50.000,00 € 50.000,00 € 50.000,00 Intesa San Paolo S.p.A. € 85.000,00 € 85.000,00 € 41.000,00 Poste Italiane S.p.A. € 58.000,00 € 76.000,00 € 51.000,00 Prysmian S.p.A. € 100.000,00 € 100.000,00 € 100.000,00 AEFFE S.p.A. € 9.000,00 € 9.000,00 € 9.000,00 Autogrill S.p.A. € 50.000,00 € 50.000,00 € 50.000,00 BREMBO S.p.A. € 35.000,00 € 35.000,00 € 55.000,00 BRUNELLO CUCINELLI S.P.A. € 50.000,00 € 50.000,00 € 50.000,00 LUXOTTICA GROUP S.p.A. € 50.000,00 € 50.000,00 € 50.000,00 Ovs S.p.A. € 20.000,00 € 20.000,00 € 20.000,00 Piaggio & C. S.p.A. € 63.000,00 € 62.000,00 € 62.000,00 Pirelli & C. S.p.A. € 180.000,00 € 136.742,00 € 115.000,00 SAFILO GROUP S.P.A. € 30.000,00 € 30.000,00 € 30.000,00 TECHNOGYM S.P.A. € 20.406,00 € 20.000,00 € 42.928,00 TOD'S S.P.A. € 17.514,00 € 18.000,00 € 18.000,00

Media € 60.807,50 € 59.171,38 € 54.370,50 Tabella 13 – Costi OdV

Altro tema che la proposta risolverebbe è la riduzione degli attori dei Sistemi di Controllo Interni, che comporterebbe una maggior flessibilità d’azione generale.

144

(in ordine di Cluster TOT SCI REALE TOT SCI MEDIO SCOSTAMENTO capitalizzazione) Pininfarina 1 € 2.428.969,00 € 3.386.244,03 € 957.275,03 Piquadro 1 € 1.204.927,00 € 2.709.924,92 € 1.504.997,92 Elica 1 € 5.173.763,00 € 7.783.115,28 € 2.609.352,28 AEFFE 1 € 3.304.000,00 € 2.574.430,70 -€ 729.569,30 Juventus 1 € 4.265.600,00 € 4.644.484,73 € 378.884,73 Fila 1 € 2.856.304,60 € 2.709.924,92 -€ 146.379,68 Safilo 1 € 4.519.654,00 € 3.385.092,05 -€ 1.134.561,95 Geox 1 € 8.328.156,43 € 6.965.140,55 -€ 1.363.015,88 Piaggio 1 € 2.486.118,96 € 2.845.419,14 € 359.300,18 Technogym 1 € 9.106.656,00 € 7.943.927,45 -€ 1.162.728,55 OVS 2 € 5.844.090,45 € 6.537.914,36 € 693.823,91 Brunello Cucinelli 2 € 2.781.043,00 € 5.514.128,65 € 2.733.085,65 Tod's 2 € 7.188.535,22 € 12.362.739,63 € 5.174.204,41 Autogrill 2 € 10.934.614,00 € 13.735.287,62 € 2.800.673,62 De'Longhi 2 € 4.099.347,00 € 5.832.952,63 € 1.733.605,63 Ferragamo 2 € 8.176.758,17 € 11.855.872,21 € 3.679.114,04 A2A 2 € 5.670.595,00 € 14.414.461,14 € 8.743.866,14 Brembo 2 € 5.665.667,42 € 5.767.562,36 € 101.894,94 Moncler 2 € 15.057.812,00 € 9.579.118,89 -€ 5.478.693,11 Prysmian 2 € 21.264.059,00 € 9.628.771,82 -€ 11.635.287,18 Campari 2 € 15.429.620,35 € 11.588.237,54 -€ 3.841.382,81 Recordati 2 € 7.490.000,00 € 8.377.340,61 € 887.340,61 Leonardo 2 € 10.690.000,00 € 5.898.342,90 -€ 4.791.657,10 Poste Italiane 2 € 16.134.580,00 € 24.043.620,08 € 7.909.040,08 Ferrari 2 € 10.177.441,00 € 8.608.446,00 -€ 1.568.995,00 FCA 2 € 35.091.230,00 € 5.571.391,56 -€ 29.519.838,44 Unicredit 3 € 33.803.475,00 € 29.758.834,54 -€ 4.044.640,46 TIM 3 € 33.573.691,00 € 32.168.866,50 -€ 1.404.824,50 Atlantia 3 € 21.156.942,00 € 43.592.979,73 € 22.436.037,73 Generali 3 € 50.153.273,27 € 50.556.880,40 € 403.607,13 Luxottica 3 € 32.018.672,00 € 33.991.822,68 € 1.973.150,68 Intesa San Paolo 4 € 38.571.000,00 € 37.772.858,65 -€ 798.141,35 Enel 4 € 20.059.914,00 € 20.082.513,21 € 22.599,21 Eni 4 € 27.679.000,00 € 26.672.363,17 -€ 1.006.636,83 TOTALE -€ 3.524.498,25 MEDIA -€ 103.661,71

Tabella 14 – Confronto costo SCI effettivo con costo SCI ottenuto con valori medi, 2016

145

(in ordine di Cluster TOT SCI REALE TOT SCI MEDIO SCOSTAMENTO capitalizzazione) Piquadro 1 € 1.405.140,00 € 2.221.799,47 € 816.659,47 Pininfarina 1 € 1.688.438,00 € 2.555.182,88 € 866.744,88 Elica 1 € 4.170.291,00 € 6.103.165,71 € 1.932.874,71 AEFFE 1 € 5.093.705,00 € 3.736.896,04 -€ 1.356.808,96 Safilo 1 € 2.571.857,00 € 2.769.331,66 € 197.474,66 Fila 1 € 3.963.872,85 € 2.607.597,04 -€ 1.356.275,81 Geox 1 € 6.169.107,39 € 5.242.078,45 -€ 927.028,94 Juventus 1 € 4.406.500,00 € 3.972.801,38 -€ 433.698,62 Piaggio 1 € 2.753.691,49 € 2.736.745,83 -€ 16.945,66 OVS 2 € 6.389.817,00 € 8.902.596,22 € 2.512.779,22 Technogym 2 € 5.325.415,00 € 16.289.310,87 € 10.963.895,87 Brunello Cucinelli 2 € 2.956.408,00 € 7.779.090,05 € 4.822.682,05 Tod's 2 € 7.143.916,00 € 14.982.331,06 € 7.838.415,06 Autogrill 2 € 17.007.444,00 € 20.035.272,03 € 3.027.828,03 Ferragamo 2 € 5.110.463,17 € 10.491.933,26 € 5.381.470,09 De'Longhi 2 € 8.318.012,00 € 12.548.289,52 € 4.230.277,52 Brembo 2 € 6.778.968,20 € 8.425.826,68 € 1.646.858,48 A2A 2 € 5.313.037,00 € 17.978.915,76 € 12.665.878,76 Leonardo 2 € 19.776.000,00 € 11.842.787,57 -€ 7.933.212,43 Prysmian 2 € 53.688.534,00 € 11.520.111,39 -€ 42.168.422,61 Moncler 2 € 14.901.742,00 € 9.353.736,95 -€ 5.548.005,05 Pirelli 2 € 20.846.279,00 € 36.292.830,67 € 15.446.551,67 Campari 2 € 29.543.473,00 € 14.558.002,74 -€ 14.985.470,26 Recordati 2 € 6.398.000,00 € 14.232.954,60 € 7.834.954,60 Poste Italiane 2 € 17.920.961,00 € 36.941.939,26 € 19.020.978,26 TIM 3 € 13.017.000,00 € 28.447.534,13 € 15.430.534,13 Ferrari 3 € 2.893.505,00 € 11.403.550,37 € 8.510.045,37 Atlantia 3 € 16.856.543,00 € 19.645.470,87 € 2.788.927,87 FCA 3 € 33.864.075,00 € 7.116.057,96 -€ 26.748.017,04 Generali 3 € 46.300.407,80 € 33.491.104,62 -€ 12.809.303,18 Luxottica 3 € 20.655.549,00 € 18.582.990,44 -€ 2.072.558,56 Unicredit 4 € 23.513.662,00 € 20.819.648,08 -€ 2.694.013,92 Intesa San Paolo 4 € 40.944.000,00 € 37.763.297,54 -€ 3.180.702,46 Eni 4 € 23.907.000,00 € 29.990.571,12 € 6.083.571,12 Enel 4 € 22.969.558,00 € 24.846.820,84 € 1.877.262,84 TOTALE € 11.666.201,17 MEDIA € 333.320,03

Tabella 15 – Confronto costo SCI effettivo con costo SCI ottenuto con valori medi, 2017

146

(in ordine di Cluster TOT SCI REALE TOT SCI MEDIO SCOSTAMENTO capitalizzazione) Safilo 1 € 5.951.019,00 € 4.519.569,96 -€ 1.431.449,04 Elica 1 € 4.850.327,00 € 8.281.309,56 € 3.430.982,56 Piquadro 1 € 1.429.640,00 € 2.305.456,59 € 875.816,59 Pininfarina 1 € 1.932.780,00 € 2.908.622,64 € 975.842,64 OVS 1 € 5.067.054,00 € 4.041.666,90 -€ 1.025.387,10 AEFFE 1 € 5.599.000,00 € 4.187.667,51 -€ 1.411.332,49 Geox 1 € 7.524.422,56 € 7.534.825,13 € 10.402,57 Fila 1 € 4.235.607,68 € 3.291.967,10 -€ 943.640,58 Piaggio 1 € 2.460.744,55 € 2.853.390,20 € 392.645,65 Juventus 2 € 9.057.200,00 € 10.345.783,74 € 1.288.583,74 Tod’s 2 € 11.567.094,36 € 13.571.919,39 € 2.004.825,03 Technogym 2 € 5.398.978,00 € 11.950.754,73 € 6.551.776,73 Autogrill 2 € 14.401.274,00 € 13.927.268,28 -€ 474.005,72 Brunello Cucinelli 2 € 3.127.400,00 € 7.223.609,40 € 4.096.209,40 Brembo 2 € 13.489.372,61 € 6.896.513,51 -€ 6.592.859,10 Ferragamo 2 € 7.026.389,00 € 9.163.773,12 € 2.137.384,12 De'Longhi 2 € 12.206.618,00 € 10.441.271,63 -€ 1.765.346,37 Leonardo 2 € 14.258.000,00 € 7.517.416,71 -€ 6.740.583,29 Prysmian 2 € 65.365.915,00 € 12.054.339,45 -€ 53.311.575,55 A2A 2 € 5.410.718,00 € 12.277.850,62 € 6.867.132,62 Pirelli 2 € 26.403.386,00 € 28.866.480,75 € 2.463.094,75 Recordati 2 € 6.016.449,00 € 10.091.764,11 € 4.075.315,11 Moncler 2 € 17.786.498,00 € 8.160.073,82 -€ 9.626.424,18 Campari 2 € 8.101.872,00 € 13.772.642,35 € 5.670.770,35 Poste Italiane 2 € 14.156.404,00 € 17.614.364,47 € 3.457.960,47 TIM 2 € 16.136.235,00 € 25.713.273,30 € 9.577.038,30 Atlantia 3 € 14.530.668,00 € 28.518.257,95 € 13.987.589,95 Ferrari 3 € 2.437.351,00 € 10.739.439,50 € 8.302.088,50 FCA 3 € 37.832.835,00 € 10.970.508,46 -€ 26.862.326,54 Unicredit 3 € 20.588.104,00 € 26.967.482,93 € 6.379.378,93 Generali 3 € 40.240.041,57 € 40.810.406,56 € 570.364,99 Intesa San Paolo 4 € 44.893.000,00 € 28.483.561,99 -€ 16.409.438,01 Eni 4 € 32.237.000,00 € 22.702.858,21 -€ 9.534.141,79 Enel 4 € 28.037.520,00 € 18.802.523,19 -€ 9.234.996,81 TOTALE -€ 62.248.303,57 MEDIA -€ 1.778.522,96

Tabella 16 – Confronto costo SCI effettivo con costo SCI ottenuto con valori medi, 2018

147

4.1 Analisi basata sui parametri UK

Per quanto riguardo il secondo parametro (UK) si è svolta un’analisi simile.

Sulla base di tre guide sulle remunerazioni dei membri dei board, effettuate da KPMG, è stato individuato il compenso da applicare alla governance delle società italiane. Si è ancora utilizzata come variabile di riferimento la capitalizzazione o Market Capitalisation.

Sono considerati CEO gli AD, mentre Amministratori e Dirigenti Strategici fanno riferimento alla categoria degli Other Executive Directors.

È stato necessario trasformare gli importi compresi nelle tabelle di KPMG da sterline in euro. Per raggiungere tale fine sono stati utilizzati i tassi di cambio medio annuali, reperiti nella banca dati della BCE. Ulteriore modifica necessaria è la ponderazione dei compensi in base alla composizione maschio-femmina dei Board analizzati da KPMG.

Dopo aver determinato i compensi e limiti degli scaglioni della capitalizzazione in euro, è stato possibile applicarli ai membri della governance delle diverse società italiane.

La combinazione dei compensi con il numero di attori ha determinato il Totale SCI UK.

Total Chief Executive Financial Director Other Executive Earning Director Market Male Female Male Female Male Female capitalisation (£ ‘000s) (£ ‘000s) (£ ‘000s) (£ ‘000s) (£ ‘000s) (£ ‘000s) FTSE 100 >15bn 5,236 4,770 3,276 4,656 3,038 1,514 5bn-15bn 4,045 1,583 2,294 1,190 2,126 - <5bn 3,430 2,210 2,165 1,408 2,476 957 All FTSE 100 4,000 2,084 2,419 1,461 2,569 1,036 FTSE 250 >1bn 1,918 3,876 1,006 883 1,739 885 500m-1bn 1,914 2,687 1,046 947 1,206 - <500m 1,597 740 1,070 718 1,085 955 All FTSE 250 1,744 1,236 1,036 864 1,192 929 Tabella 17 – Compensi medi complessivi dei membri del board in UK nel 2018238

Female Female Female 6% 12% 7% Other Chief Financial Executive Executive Director Director

Male Male Male 94% 88% 93%

238 KPMG, Guide to Directors’ Remuneration 2018, KPMG Board Leadership Centre. 148

Total Chief Executive Financial Director Other Executive Earning Director Market Male Female Male Female Male Female capitalisation (£ ‘000s) (£ ‘000s) (£ ‘000s) (£ ‘000s) (£ ‘000s) (£ ‘000s) FTSE 100 >15bn 4,151 - 2,909 2,584 2,915 2,150 5bn-15bn 3,958 1,906 2,163 1,376 1,613 - <5bn 3,320 2,451 1,703 1,005 1,404 988 All FTSE 100 3,566 1,880 2,120 1,814 1,896 988 FTSE 250 >1bn 1,841 1,362 940 922 1,400 735 500m-1bn 1,625 2,076 931 1,010 576 - <500m 1,175 - 772 510 838 563 All FTSE 250 1,451 1,477 890 872 896 649 Tabella 18 – Compensi medi complessivi dei membri del board in UK nel 2017239

Female Female Female 5% 9% 7%

Chief Financial Other Executive Director Executive Director

Male Male Male 95% 91% 93%

Total Chief Executive Financial Director Other Executive Earning Director Market (£ ‘000s) (£ ‘000s) (£ ‘000s) capitalisation FTSE 100 >3,5bn 3,673 2,206 1,883 FTSE 250 <3,5bn 1,557 966 981 Tabella 19 – Compensi medi complessivi dei membri del board in UK nel 2016240

Female 6,8%

Board Composition

Male 93,2%

239 KPMG, Guide to Directors’ Remuneration 2017, KPMG Board Leadership Centre. 240 KPMG, Guide to Directors’ Remuneration 2016, KPMG Board Leadership Centre. 149

I tassi di cambio utilizzati sono241: 2018 1£ = 0,88471€ 2017 1£ = 0,87667€ 2016 1£ = 0,81948€ Tali tassi e le percentuali di composizione, in base al genere, hanno determinato:

Market capitalisation 2018 CEO OED >16,95bn€ € 5.886.719,94 € 3.313.311,71 5,65-16,95bn€ € 4.405.149,71 € 2.403.047,33 3,96-5,65bn€ € 3.794.237,66 € 2.678.470,91 1,13-3,96bn€ € 2.300.731,31 € 1.898.045,69 565mln-1,13bn€ € 2.215.844,74 € 1.363.158,55 <565mln€ € 1.746.990,54 € 1.216.104,71 Tabella 20 – Tabella compensi ponderati in base al genere, anno 2018

Market capitalisation 2017 CEO OED >17,11 bn€ € 4.734.962,98 € 3.263.999,00 5,7-17,11bn€ € 4.397.777,96 € 1.839.916,96 3,99-5,7bn€ € 3.737.495,29 € 1.568.298,22 1,14-3,99bn€ € 2.072.672,73 € 2.090.227,79 570mln-1,14bn€ € 1.879.327,46 € 657.031,72 <570mln€ € 1.340.299,09 € 1.002.326,99 Tabella 21 – Tabella compensi ponderati in base al genere, anno 2017

Market capitalisation 2016 CEO OED >4,27bn€ € 4.482.110,61 € 2.297.798,60 <4,27bn€ € 1.899.985,36 € 1.197.100,60 Tabella 22 – Tabella compensi ponderati in base al genere, anno 2016

Queste ultime tabelle hanno permesso la determinazione del costo totale dei diversi SCI, mediante l’applicazione di tali dati agli attori242 delle diverse governance. 푇표푡푆퐶퐼푈퐾 = 푐표푚푝푒푛푠표퐶퐸푂 ∗ 푛푢푚푒푟표퐴퐷 + 푐표푚푝푒푛푠표푂퐸퐷 ∗ (푛° 푐표푚푝표푛푒푛푡𝑖 퐶퐷퐴 + 푛푢푚푒푟표퐷푆)

I sindaci non sono stati considerati nel calcolo del costo totale SCI perché la governance tipica inglese non comprende il Collegio Sindacale, in quanto si utilizza in via prevalente il sistema monistico.

Si potrà notare un forte disequilibrio tra il costo totale SCI italiano e inglese. Questa differenza è esclusivamente spiegata dai diversi compensi elargiti nei due paesi.

241 https://www.ecb.europa.eu/stats/policy_and_exchange_rates/euro_reference_exchange_rates/html/eurofxref- graph-gbp.en.html (accesso effettuato il 19/08/2019 alle ore 18:10) 242 Il numero degli attori delle diverse governance è determinabile dalle tabelle incluse nell’Allegato A 150

(in ordine di TOT SCI REALE TOT SCI UK SCOSTAMENTO capitalizzazione) Pininfarina € 2.428.969,00 € 15.068.091,96 € 12.639.122,96 Piquadro € 1.204.927,00 € 11.476.790,16 € 10.271.863,16 Elica € 5.173.763,00 € 22.953.580,32 € 17.779.817,32 AEFFE € 3.304.000,00 € 10.279.689,56 € 6.975.689,56 Juventus € 4.265.600,00 € 16.968.077,32 € 12.702.477,32 Fila € 2.856.304,60 € 11.476.790,16 € 8.620.485,56 Safilo € 4.519.654,00 € 12.673.890,76 € 8.154.236,76 Geox € 8.328.156,43 € 27.039.097,96 € 18.710.941,53 Piaggio € 2.486.118,96 € 12.673.890,76 € 10.187.771,80 Technogym € 9.106.656,00 € 30.630.399,77 € 21.523.743,77 OVS € 5.844.090,45 € 7.885.488,36 € 2.041.397,91 Brunello Cucinelli € 2.781.043,00 € 12.673.890,76 € 9.892.847,76 Tod's € 7.188.535,22 € 22.953.580,32 € 15.765.045,10 Autogrill € 10.934.614,00 € 25.841.997,36 € 14.907.383,36 De'Longhi € 4.099.347,00 € 13.870.991,36 € 9.771.644,36 Ferragamo € 8.176.758,17 € 20.559.379,12 € 12.382.620,95 A2A € 5.670.595,00 € 25.841.997,36 € 20.171.402,36 Brembo € 5.665.667,42 € 13.870.991,36 € 8.205.323,94 Moncler € 15.057.812,00 € 22.250.695,56 € 7.192.883,56 Prysmian € 21.264.059,00 € 36.651.291,06 € 15.387.232,06 Campari € 15.429.620,35 € 34.126.519,26 € 18.696.898,91 Recordati € 7.490.000,00 € 32.055.693,85 € 24.565.693,85 Leonardo € 10.690.000,00 € 27.460.096,65 € 16.770.096,65 Poste Italiane € 16.134.580,00 € 68.820.471,52 € 52.685.891,52 Ferrari € 10.177.441,00 € 31.942.207,25 € 21.764.766,25 FCA € 35.091.230,00 € 27.460.096,65 -€ 7.631.133,35 Unicredit € 33.803.475,00 € 68.706.984,92 € 34.903.509,92 TIM € 33.573.691,00 € 75.713.867,33 € 42.140.176,33 Atlantia € 21.156.942,00 € 96.394.054,77 € 75.237.112,77 Generali € 50.153.273,27 € 96.280.568,17 € 46.127.294,90 Luxottica € 32.018.672,00 € 57.104.505,30 € 25.085.833,30 Intesa San Paolo € 38.571.000,00 € 126.265.436,62 € 87.694.436,62 Enel € 20.059.914,00 € 48.140.284,08 € 28.080.370,08 Eni € 27.679.000,00 € 59.629.277,10 € 31.950.277,10 TOTALE € 741.355.155,94 MEDIA € 21.804.563,41

Tabella 23 – Confronto costo SCI effettivo con costo SCI ottenuto con parametri UK, 2016

151

(in ordine di TOT SCI REALE TOT SCI UK SCOSTAMENTO capitalizzazione) Piquadro € 1.405.140,00 € 7.354.261,01 € 5.949.121,01 Pininfarina € 1.688.438,00 € 8.356.588,00 € 6.668.150,00 Elica € 4.170.291,00 € 19.382.184,86 € 15.211.893,86 AEFFE € 5.093.705,00 € 13.368.222,93 € 8.274.517,93 Safilo € 2.571.857,00 € 9.358.914,99 € 6.787.057,99 Fila € 3.963.872,85 € 7.135.581,23 € 3.171.708,38 Geox € 6.169.107,39 € 13.048.866,73 € 6.879.759,34 Juventus € 4.406.500,00 € 10.328.972,13 € 5.922.472,13 Piaggio € 2.753.691,49 € 7.792.612,96 € 5.038.921,47 OVS € 6.389.817,00 € 18.794.495,08 € 12.404.678,08 Technogym € 5.325.415,00 € 37.606.545,22 € 32.281.130,22 Brunello Cucinelli € 2.956.408,00 € 27.155.406,25 € 24.198.998,25 Tod's € 7.143.916,00 € 35.498.762,36 € 28.354.846,36 Autogrill € 17.007.444,00 € 58.508.823,16 € 41.501.379,16 Ferragamo € 5.110.463,17 € 29.245.634,05 € 24.135.170,88 De'Longhi € 8.318.012,00 € 33.426.089,63 € 25.108.077,63 Brembo € 6.778.968,20 € 25.693.670,37 € 18.914.702,17 A2A € 5.313.037,00 € 42.944.950,78 € 37.631.913,78 Leonardo € 19.776.000,00 € 30.874.559,41 € 11.098.559,41 Prysmian € 53.688.534,00 € 30.156.615,37 -€ 23.531.918,63 Moncler € 14.901.742,00 € 26.476.781,46 € 11.575.039,46 Pirelli € 20.846.279,00 € 76.154.539,34 € 55.308.260,34 Campari € 29.543.473,00 € 27.912.669,53 -€ 1.630.803,47 Recordati € 6.398.000,00 € 31.996.532,33 € 25.598.532,33 Poste Italiane € 17.920.961,00 € 75.032.566,42 € 57.111.605,42 TIM € 13.017.000,00 € 75.032.566,42 € 62.015.566,42 Ferrari € 2.893.505,00 € 27.194.725,50 € 24.301.220,50 Atlantia € 16.856.543,00 € 50.732.886,95 € 33.876.343,95 FCA € 33.864.075,00 € 24.974.049,53 -€ 8.890.025,47 Generali € 46.300.407,80 € 72.811.890,45 € 26.511.482,65 Luxottica € 20.655.549,00 € 44.428.348,18 € 23.772.799,18 Unicredit € 23.513.662,00 € 50.732.886,95 € 27.219.224,95 Intesa San Paolo € 40.944.000,00 € 72.811.890,45 € 31.867.890,45 Eni € 23.907.000,00 € 48.892.969,99 € 24.985.969,99 Enel € 22.969.558,00 € 43.373.219,11 € 20.403.661,11 TOTALE € 710.027.907,22 MEDIA € 20.286.511,63

Tabella 24 – Confronto costo SCI effettivo con costo SCI ottenuto con parametri UK, 2017

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(in ordine di TOT SCI REALE TOT SCI UK SCOSTAMENTO capitalizzazione) Safilo € 5.951.019,00 € 15.655.028,20 € 9.704.009,20 Elica € 4.850.327,00 € 24.852.980,07 € 20.002.653,07 Piquadro € 1.429.640,00 € 9.043.618,81 € 7.613.978,81 Pininfarina € 1.932.780,00 € 10.259.723,53 € 8.326.943,53 OVS € 5.067.054,00 € 12.691.932,95 € 7.624.878,95 AEFFE € 5.599.000,00 € 13.908.037,66 € 8.309.037,66 Geox € 7.524.422,56 € 22.951.656,48 € 15.427.233,92 Fila € 4.235.607,68 € 15.124.142,37 € 10.888.534,69 Piaggio € 2.460.744,55 € 14.484.271,68 € 12.023.527,13 Juventus € 9.057.200,00 € 18.063.274,97 € 9.006.074,97 Tod’s € 11.567.094,36 € 38.766.285,00 € 27.199.190,64 Technogym € 5.398.978,00 € 36.465.553,68 € 31.066.575,68 Autogrill € 14.401.274,00 € 44.057.736,43 € 29.656.462,43 Brunello Cucinelli € 3.127.400,00 € 23.179.233,87 € 20.051.833,87 Brembo € 13.489.372,61 € 21.281.188,19 € 7.791.815,58 Ferragamo € 7.026.389,00 € 32.669.462,31 € 25.643.073,31 De'Longhi € 12.206.618,00 € 32.669.462,31 € 20.462.844,31 Leonardo € 14.258.000,00 € 33.257.417,68 € 18.999.417,68 Prysmian € 65.365.915,00 € 57.363.655,89 -€ 8.002.259,11 A2A € 5.410.718,00 € 54.685.184,98 € 49.274.466,98 Pirelli € 26.403.386,00 € 129.682.370,49 € 103.278.984,49 Recordati € 6.016.449,00 € 38.047.812,28 € 32.031.363,28 Moncler € 17.786.498,00 € 33.241.717,62 € 15.455.219,62 Campari € 8.101.872,00 € 34.842.875,07 € 26.741.003,07 Poste Italiane € 14.156.404,00 € 66.884.380,19 € 52.727.976,19 TIM € 16.136.235,00 € 107.335.239,80 € 91.199.004,80 Atlantia € 14.530.668,00 € 64.481.332,87 € 49.950.664,87 Ferrari € 2.437.351,00 € 32.840.772,68 € 30.403.421,68 FCA € 37.832.835,00 € 48.219.868,66 € 10.387.033,66 Unicredit € 20.588.104,00 € 111.912.694,56 € 91.324.590,56 Generali € 40.240.041,57 € 105.286.071,14 € 65.046.029,57 Intesa San Paolo € 44.893.000,00 € 131.792.564,80 € 86.899.564,80 Eni € 32.237.000,00 € 85.406.200,90 € 53.169.200,90 Enel € 28.037.520,00 € 72.152.954,08 € 44.115.434,08 TOTALE € 1.083.799.784,87 MEDIA € 30.965.708,14

Tabella 25 – Confronto costo SCI effettivo con costo SCI ottenuto con parametri UK, 2018

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Per quanto riguarda il confronto con i valori medi, gli scostamenti ottenuti sono:

2016 2017 2018 Totale -€ 3.524.498,25 € 11.666.201,17 -€ 62.248.303,57 Media -€ 103.661,71 € 333.320,03 -€ 1.778.522,96

Questi dati dimostrano che, se ogni società avesse elargito compensi pari alla media del proprio cluster, avrebbe ottenuto un risparmio di circa 103mila€ nel 2016, 1,8mln€ nel 2018 ed un aumento di costi di 333mila€ nel 2017.

I parametri UK hanno portato alla luce, invece, scostamenti pari a:

2016 2017 2018 Totale € 741.355.155,94 € 710.027.907,22 € 1.083.799.784,87 Media € 21.804.563,41 € 20.286.511,63 € 30.965.708,14

L’utilizzo dei compensi elargiti in UK offerto come risultato un forte incremento del costo totale del SCIGR. Le medie del costo dei SCI effettivi sono: € 14.187.809,08 (2016), € 14.416.067,77 (2017) e € 14.992.850,51 (2018). L’aumento rispetto alla cifra effettivamente investita, quindi, è del 154% per il 2016, 141% per il 2017 e 207% per il 2018.

154

Capitolo V – Conclusioni

Fin dal principio questo lavoro non si è proposto come fine ultimo quello di confutare o supportare un obiettivo specifico. Piuttosto è nato con una volontà informativa in relazione alla composizione e all’ammontare dei costi sostenuti dalle società quotate per i Sistemi di Controllo e Gestione dei Rischi.

Questo proposito informativo fonda le sue radici nella convinzione dell’estrema importanza che i controlli interni assumono nella gestione di una società. A mio parere dovrebbero essere considerati almeno al pari dei controlli esterni, in quanto solo un equilibrato mix tra queste due procedure fornisce un livello di rassicurazione adeguato alle esigenze degli stakeholder interni ed esterni coinvolti dalla realtà societaria. Infatti, i controlli esterni apportano come beneficio la professionalità e terzietà dei soggetti che li realizzano. I controlli interni hanno il vantaggio di avere come oggetto l’attività, l’organizzazione e le persone della realtà in cui sono stati istituiti.

Nello svolgimento del lavoro però, oltre a mostrare e dimostrare come questi costi sono sostenuti, si è riuscito ad individuare delle evidenze importanti.

In primo luogo, i costi relativi ai SCI, come somma dei compensi relativi alla governance, sono in aumento. Questo trend può essere attribuito ad una sempre più crescente importanza data al tema da parte degli organi apicali. Si deve però sottolineare come l’ultimo aggiornamento del CoSO Report243 renda l’architettura molto più laboriosa ed articolata, quindi un aumento dei costi dei SCIGR può essere addebitato anche a questo maggior sforzo richiesto alla corporate governance. Ancora, la maggior competizione sui mercati, causata dalla polarizzazione, frutto della globalizzazione, può portare una società a decidere di investire più fortemente sulle professionalità coinvolte nei processi decisionali. Ovviamente questi esempi possono convergere o essere esclusivi, molto dipende dalla singola realtà.

Altro punto fondamentale è la correlazione tra costo del SCI con variabili economiche. Si può concludere che, per gli indicatori valutati in questa tesi e limitatamente alle società analizzate, difficilmente o nettamente si può affermare che il costo totale dei Sistemi di Controllo Interno sia correlato, legato, proporzionato a delle variabili. Nei modelli costruiti, le linee di tendenza spiegano i modelli stessi con un grado relativamente basso. Vi è però da dire che valori di R2 superiori a 0,3 sono presi in considerazione nelle scienze sociali244. A questo proposito si può dire che la variabile che meglio spiega la distribuzione dei valori analizzati è la capitalizzazione. Per questo indicatore è stata individuata una non dipendenza, ovvero una relazione talmente marginale (sull’ordine del 6‰) che, il costo totale dei SCI può essere considerato costante all’aumentare della capitalizzazione.

243 CoSO ERM 2017 – Integrating with Strategy and Performance. 244 PLS-SEM: Indeed A Silver Bullet, Hair et al., 2011. 155

Inoltre, si è arrivati a determinare una netta differenza tra i compensi elargiti in Italia rispetto all’Inghilterra245246247. Questo si riflette con una maggiore discrepanza tra i costi dei SCI italiani ed inglesi. Più interessante è l’analisi sui valori medi. Questa analisi è stata condotta mediando i compensi degli attori dei SCI, in cluster determinati in relazione alla capitalizzazione. L’applicazione dei compensi medi ai diversi partecipanti agli organi di governo ha permesso di individuare il costo totale medio dei SCI. Il confronto tra costo effettivo e medio ha determinato gli scostamenti. Mentre nel 2016 e 2017 l’aumento/riduzione sono stati risibili, nel 2018 con valori medi si sarebbe potuto risparmiare, in media, una cifra superiore ad 1,6mln€. Ultimo concetto, di tipo organizzativo, che ormai è opportuno ed essenziale puntualizzare è la non più necessaria istituzione e mantenimento dell’Organismo di Vigilanza. Molti si espressero contrari all’istituzione di questo organismo anche sotto il punto di vista operativo: dalla tipicità delle grandi società che si scontrerebbe con un organismo atipico, fino alla non necessarietà causa la già presente indipendenza richiesta dalla legge ai membri del collegio sindacale.248 La soluzione da me proposta, nonostante culmini nell’eliminazione, verte sui principi del CoSO. Come sottolineato nel Capitolo 2, l’OdV è l’organo incaricato del mantenimento ed aggiornamento del modello organizzativo idoneo a prevenire i reati citati dal d. lgs. 231/2001. Nel caso in cui venga valutato attuato ed attuale, il modello permette alla società di godere dell’esimente nel caso in cui abbia integrato uno dei reati previsti, beneficiando di uno “sconto di pena”. Anche se l’istituzione dell’organismo è economicamente conveniente, in quanto il mantenimento dell’organo contempla costi inferiori ad un eventuale non applicazione di uno sconto di pena, è opportuno evidenziare che nel tempo questo organismo ha perso importanza a causa della notevole implementazione dei Sistemi di Controllo Interno. Quindi l’abolizione di questo attore, permessa dallo stesso decreto 231, rispetterebbe un principio fondamentale su cui vengono costruiti i SCI: la non duplicazione dei costi. Questa soluzione: l’abolizione dell’OdV e passaggio dei compiti ai membri del Collegio Sindacale, non contrasterebbe la segregation of duties in quanto negli assetti attuali il compito dell’OdV all’interno dei Sistemi di Controllo Interno è divenuto sempre più marginale. Quest’ultimo concetto è anche dimostrato dall’ammontare dei compensi elargiti ai membri dei vari Organismi di Vigilanza. Quindi non si tratterebbe di un taglio finalizzato alla riduzione dei costi (che si attesterebbe intorno a 60.000€ per società, come calcolato per il campione oggetto d’analisi di questo lavoro) ma ad una riorganizzazione che permetterebbe una maggior flessibilità d’azione ed una maggior adesione ai principi stessi dei Sistemi di Controllo Interni e Gestione dei Rischi.

245 KPMG, Guide to Directors’ Remuneration 2016, KPMG Board Leadership Centre. 246 KPMG, Guide to Directors’ Remuneration 2017, KPMG Board Leadership Centre. 247 KPMG, Guide to Directors’ Remuneration 2018, KPMG Board Leadership Centre. 248 M. Boidi, R. Frascinelli, P. Vernero – La compatibilità del collegio sindacale quale organismo di vigilanza, 2011. 156

RINGRAZIAMENTI

Mi sarebbe piaciuto arrivare a questa sezione e lasciarla bianca.

Purtroppo, o per fortuna, mi vedo costretto a redigerla.

E quindi: “Lasciatemi il tempo di salutare, di riverire, di ringraziare, tutti gli artefici del girotondo intorno al letto di un moribondo”.

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LEGGI

Codice civile art. 2364 cc: Assemblea Ordinaria nelle Società prive di Consiglio di Sorveglianza art. 2380 cc: Sistemi di Amministrazione e di Controllo art. 2381 cc: Presidente, Comitato Esecutivo e Amministratori Delegati art. 2389 cc: Compensi degli Amministratori art. 2397 cc: Composizione del Collegio art. 2399 cc: Cause di Ineleggibilità e di Decadenza art. 2400 cc: Nomina e Cessazione dell’Ufficio art. 2401 cc: Sostituzione art. 2402 cc: Retribuzione art. 2403 cc: Doveri del Collegio Sindacale art. 2403 bis cc: Poteri del Collegio Sindacale art. 2404 cc: Riunioni e Deliberazioni del Collegio art. 2408 cc: Denunzia al Collegio Sindacale art. 2409 cc: Denunzia al Tribunale

Codice di Autodisciplina (2018) Capitolo 1: Ruolo del Consiglio di Amministrazione Capitolo 2: Composizione del Consiglio di Amministrazione Capitolo 3: Amministratori Indipendenti Capitolo 6: Remunerazione degli Amministratori Capitolo 7: Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi

D.lgs. 58/1998: Testo Unico delle Disposizioni in Materia di Intermediazione Finanziaria: TUF art. 150: Informazione art. 154 bis: Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari D.lgs. 231/2001: Disciplina della Responsabilità Amministrativa delle Persone Giuridiche

D.lgs. 39/2010

ISA Italia 200: Obiettivi Generali del Revisore Indipendente e Svolgimento della Revisione Contabile in Conformità ai Principi di Revisione Internazionale ISA Italia 265: Comunicazione delle Carenze nel Controllo Interno ai Responsabili delle Attività di Governance ed alla Direzione ISA Italia 300: Pianificazione della Revisione Contabile del Bilancio ISA Italia 315: L’Identificazione e la Valutazione dei Rischi di Errori Significativi mediante la Comprensione dell’Impresa e del Contesto in cui Opera ISA Italia 500: Elementi Probativi ISA Italia 610: Utilizzo del Lavoro dei Revisori Interni 160

ISA Italia 705: Modifiche al Giudizio nella Relazione del Revisore Indipendente

Sarbanes-Oxley Act of 2002

Securities Exchange Act of 1934

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DOCUMENTI

Relazioni Finanziarie: Relazione Finanziaria 2018 A2A Relazione Finanziaria 2017 A2A Relazione Finanziaria 2016 A2A Relazione Finanziaria 2018 Atlantia Relazione Finanziaria 2017 Atlantia Relazione Finanziaria 2016 Atlantia Relazione Finanziaria 2018 Enel Relazione Finanziaria 2017 Enel Relazione Finanziaria 2016 Enel Relazione Finanziaria 2018 Eni Relazione Finanziaria 2017 Eni Relazione Finanziaria 2016 Eni Relazione Finanziaria 2018 Generali Relazione Finanziaria 2017 Generali Relazione Finanziaria 2016 Generali Relazione Finanziaria 2018 Intesa San Paolo Relazione Finanziaria 2017 Intesa San Paolo Relazione Finanziaria 2016 Intesa San Paolo Relazione Finanziaria 2018 Leonardo Relazione Finanziaria 2017 Leonardo Relazione Finanziaria 2016 Leonardo Relazione Finanziaria 2018 Poste Italiane Relazione Finanziaria 2017 Poste Italiane Relazione Finanziaria 2016 Poste Italiane Relazione Finanziaria 2018 Prysmian Group Relazione Finanziaria 2017 Prysmian Group Relazione Finanziaria 2016 Prysmian Group Relazione Finanziaria 2018 Recordati Relazione Finanziaria 2017 Recordati Relazione Finanziaria 2016 Recordati Relazione Finanziaria 2018 TIM

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Relazione Finanziaria 2017 TIM Relazione Finanziaria 2016 TIM Relazione Finanziaria 2018 Unicredit Relazione Finanziaria 2017 Unicredit Relazione Finanziaria 2016 Unicredit Relazione Finanziaria 2018 Aeffe Relazione Finanziaria 2017 Aeffe Relazione Finanziaria 2016 Aeffe Relazione Finanziaria 2018 Autogrill Relazione Finanziaria 2017 Autogrill Relazione Finanziaria 2016 Autogrill Relazione Finanziaria 2018 Brembo Relazione Finanziaria 2017 Brembo Relazione Finanziaria 2016 Brembo Relazione Finanziaria 2018 Brunello Cucinelli Relazione Finanziaria 2017 Brunello Cucinelli Relazione Finanziaria 2016 Brunello Cucinelli Relazione Finanziaria 2018 Campari Relazione Finanziaria 2017 Campari Relazione Finanziaria 2016 Campari Relazione Finanziaria 2018 De Longhi Relazione Finanziaria 2017 De Longhi Relazione Finanziaria 2016 De Longhi Relazione Finanziaria 2018 Elica Relazione Finanziaria 2017 Elica Relazione Finanziaria 2016 Elica Relazione Finanziaria 2018 Fila Relazione Finanziaria 2017 Fila Relazione Finanziaria 2016 Fila Relazione Finanziaria 2018 Geox Relazione Finanziaria 2017 Geox Relazione Finanziaria 2016 Geox Relazione Finanziaria 2018 Juventus Football Club Relazione Finanziaria 2017 Juventus Football Club

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Relazione Finanziaria 2016 Juventus Football Club Relazione Finanziaria 2018 Luxottica Relazione Finanziaria 2017 Luxottica Relazione Finanziaria 2016 Luxottica Relazione Finanziaria 2018 Moncler Relazione Finanziaria 2017 Moncler Relazione Finanziaria 2016 Moncler Relazione Finanziaria 2018 OVS Relazione Finanziaria 2017 OVS Relazione Finanziaria 2016 OVS Relazione Finanziaria 2018 Piaggio Relazione Finanziaria 2017 Piaggio Relazione Finanziaria 2016 Piaggio Relazione Finanziaria 2018 Pininfarina Relazione Finanziaria 2017 Pininfarina Relazione Finanziaria 2016 Pininfarina Relazione Finanziaria 2018 Pirelli Relazione Finanziaria 2017 Pirelli Relazione Finanziaria 2016 Pirelli Relazione Finanziaria 2018 Piquadro Relazione Finanziaria 2017 Piquadro Relazione Finanziaria 2016 Piquadro Relazione Finanziaria 2018 Safilo Group Relazione Finanziaria 2017 Safilo Group Relazione Finanziaria 2016 Safilo Group Relazione Finanziaria 2018 Salvatore Ferragamo Relazione Finanziaria 2017 Salvatore Ferragamo Relazione Finanziaria 2016 Salvatore Ferragamo Relazione Finanziaria 2018 Technogym Relazione Finanziaria 2017 Technogym Relazione Finanziaria 2016 Technogym Relazione Finanziaria 2018 Tod’s Relazione Finanziaria 2017 Tod’s Relazione Finanziaria 2016 Tod’s

164

Relazioni sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari: Relazione Corporate Governance 2018 A2A Relazione Corporate Governance 2017 A2A Relazione Corporate Governance 2016 A2A Relazione Corporate Governance 2018 Atlantia Relazione Corporate Governance 2017 Atlantia Relazione Corporate Governance 2016 Atlantia Relazione Corporate Governance 2018 Enel Relazione Corporate Governance 2017 Enel Relazione Corporate Governance 2016 Enel Relazione Corporate Governance 2018 Eni Relazione Corporate Governance 2017 Eni Relazione Corporate Governance 2016 Eni Relazione Corporate Governance 2018 Generali Relazione Corporate Governance 2017 Generali Relazione Corporate Governance 2016 Generali Relazione Corporate Governance 2018 Intesa San Paolo Relazione Corporate Governance 2017 Intesa San Paolo Relazione Corporate Governance 2016 Intesa San Paolo Relazione Corporate Governance 2018 Leonardo Relazione Corporate Governance 2017 Leonardo Relazione Corporate Governance 2016 Leonardo Relazione Corporate Governance 2018 Poste Italiane Relazione Corporate Governance 2017 Poste Italiane Relazione Corporate Governance 2016 Poste Italiane Relazione Corporate Governance 2018 Prysmian Group Relazione Corporate Governance 2017 Prysmian Group Relazione Corporate Governance 2016 Prysmian Group Relazione Corporate Governance 2018 Recordati Relazione Corporate Governance 2017 Recordati Relazione Corporate Governance 2016 Recordati Relazione Corporate Governance 2018 TIM Relazione Corporate Governance 2017 TIM Relazione Corporate Governance 2016 TIM

165

Relazione Corporate Governance 2018 Unicredit Relazione Corporate Governance 2017 Unicredit Relazione Corporate Governance 2016 Unicredit Relazione Corporate Governance 2018 Aeffe Relazione Corporate Governance 2017 Aeffe Relazione Corporate Governance 2016 Aeffe Relazione Corporate Governance 2018 Autogrill Relazione Corporate Governance 2017 Autogrill Relazione Corporate Governance 2016 Autogrill Relazione Corporate Governance 2018 Brembo Relazione Corporate Governance 2017 Brembo Relazione Corporate Governance 2016 Brembo Relazione Corporate Governance 2018 Brunello Cucinelli Relazione Corporate Governance 2017 Brunello Cucinelli Relazione Corporate Governance 2016 Brunello Cucinelli Relazione Corporate Governance 2018 Campari Relazione Corporate Governance 2017 Campari Relazione Corporate Governance 2016 Campari Relazione Corporate Governance 2018 De Longhi Relazione Corporate Governance 2017 De Longhi Relazione Corporate Governance 2016 De Longhi Relazione Corporate Governance 2018 Elica Relazione Corporate Governance 2017 Elica Relazione Corporate Governance 2016 Elica Relazione Corporate Governance 2018 Fila Relazione Corporate Governance 2017 Fila Relazione Corporate Governance 2016 Fila Relazione Corporate Governance 2018 Geox Relazione Corporate Governance 2017 Geox Relazione Corporate Governance 2016 Geox Relazione Corporate Governance 2018 Juventus Football Club Relazione Corporate Governance 2017 Juventus Football Club Relazione Corporate Governance 2016 Juventus Football Club Relazione Corporate Governance 2017 Luxottica

166

Relazione Corporate Governance 2016 Luxottica Relazione Corporate Governance 2018 Moncler Relazione Corporate Governance 2017 Moncler Relazione Corporate Governance 2016 Moncler Relazione Corporate Governance 2018 OVS Relazione Corporate Governance 2017 OVS Relazione Corporate Governance 2016 OVS Relazione Corporate Governance 2018 Piaggio Relazione Corporate Governance 2017 Piaggio Relazione Corporate Governance 2016 Piaggio Relazione Corporate Governance 2018 Pininfarina Relazione Corporate Governance 2017 Pininfarina Relazione Corporate Governance 2016 Pininfarina Relazione Corporate Governance 2018 Pirelli Relazione Corporate Governance 2017 Pirelli Relazione Corporate Governance 2016 Pirelli Relazione Corporate Governance 2018 Piquadro Relazione Corporate Governance 2017 Piquadro Relazione Corporate Governance 2016 Piquadro Relazione Corporate Governance 2018 Safilo Group Relazione Corporate Governance 2017 Safilo Group Relazione Corporate Governance 2016 Safilo Group Relazione Corporate Governance 2018 Salvatore Ferragamo Relazione Corporate Governance 2017 Salvatore Ferragamo Relazione Corporate Governance 2016 Salvatore Ferragamo Relazione Corporate Governance 2018 Technogym Relazione Corporate Governance 2017 Technogym Relazione Corporate Governance 2016 Technogym Relazione Corporate Governance 2018 Tod’s Relazione Corporate Governance 2017 Tod’s Relazione Corporate Governance 2016 Tod’s

167

Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell’articolo 123-ter Tuf: Relazione sulla Remunerazione 2018 A2A Relazione sulla Remunerazione 2017 A2A Relazione sulla Remunerazione 2016 A2A Relazione sulla Remunerazione 2018 Atlantia Relazione sulla Remunerazione 2017 Atlantia Relazione sulla Remunerazione 2016 Atlantia Relazione sulla Remunerazione 2018 Enel Relazione sulla Remunerazione 2017 Enel Relazione sulla Remunerazione 2016 Enel Relazione sulla Remunerazione 2018 Eni Relazione sulla Remunerazione 2017 Eni Relazione sulla Remunerazione 2016 Eni Relazione sulla Remunerazione 2018 Generali Relazione sulla Remunerazione 2017 Generali Relazione sulla Remunerazione 2016 Generali Relazione sulla Remunerazione 2018 Intesa San Paolo Relazione sulla Remunerazione 2017 Intesa San Paolo Relazione sulla Remunerazione 2016 Intesa San Paolo Relazione sulla Remunerazione 2018 Leonardo Relazione sulla Remunerazione 2017 Leonardo Relazione sulla Remunerazione 2016 Leonardo Relazione sulla Remunerazione 2018 Poste Italiane Relazione sulla Remunerazione 2017 Poste Italiane Relazione sulla Remunerazione 2016 Poste Italiane Relazione sulla Remunerazione 2018 Prysmian Group Relazione sulla Remunerazione 2017 Prysmian Group Relazione sulla Remunerazione 2016 Prysmian Group Relazione sulla Remunerazione 2018 Recordati Relazione sulla Remunerazione 2017 Recordati Relazione sulla Remunerazione 2016 Recordati Relazione sulla Remunerazione 2018 TIM Relazione sulla Remunerazione 2017 TIM Relazione sulla Remunerazione 2016 TIM

168

Relazione sulla Remunerazione 2018 Unicredit Relazione sulla Remunerazione 2017 Unicredit Relazione sulla Remunerazione 2016 Unicredit Relazione sulla Remunerazione 2018 Aeffe Relazione sulla Remunerazione 2017 Aeffe Relazione sulla Remunerazione 2016 Aeffe Relazione sulla Remunerazione 2018 Autogrill Relazione sulla Remunerazione 2017 Autogrill Relazione sulla Remunerazione 2016 Autogrill Relazione sulla Remunerazione 2018 Brembo Relazione sulla Remunerazione 2017 Brembo Relazione sulla Remunerazione 2016 Brembo Relazione sulla Remunerazione 2018 Brunello Cucinelli Relazione sulla Remunerazione 2017 Brunello Cucinelli Relazione sulla Remunerazione 2016 Brunello Cucinelli Relazione sulla Remunerazione 2018 Campari Relazione sulla Remunerazione 2017 Campari Relazione sulla Remunerazione 2016 Campari Relazione sulla Remunerazione 2018 De Longhi Relazione sulla Remunerazione 2017 De Longhi Relazione sulla Remunerazione 2016 De Longhi Relazione sulla Remunerazione 2018 Elica Relazione sulla Remunerazione 2017 Elica Relazione sulla Remunerazione 2016 Elica Relazione sulla Remunerazione 2018 Fila Relazione sulla Remunerazione 2017 Fila Relazione sulla Remunerazione 2016 Fila Relazione sulla Remunerazione 2018 Geox Relazione sulla Remunerazione 2017 Geox Relazione sulla Remunerazione 2016 Geox Relazione sulla Remunerazione 2018 Juventus Football Club Relazione sulla Remunerazione 2017 Juventus Football Club Relazione sulla Remunerazione 2016 Juventus Football Club Relazione sulla Remunerazione 2017 Luxottica

169

Relazione sulla Remunerazione 2016 Luxottica Relazione sulla Remunerazione 2018 Moncler Relazione sulla Remunerazione 2017 Moncler Relazione sulla Remunerazione 2016 Moncler Relazione sulla Remunerazione 2018 OVS Relazione sulla Remunerazione 2017 OVS Relazione sulla Remunerazione 2016 OVS Relazione sulla Remunerazione 2018 Piaggio Relazione sulla Remunerazione 2017 Piaggio Relazione sulla Remunerazione 2016 Piaggio Relazione sulla Remunerazione 2018 Pininfarina Relazione sulla Remunerazione 2017 Pininfarina Relazione sulla Remunerazione 2016 Pininfarina Relazione sulla Remunerazione 2018 Pirelli Relazione sulla Remunerazione 2017 Pirelli Relazione sulla Remunerazione 2016 Pirelli Relazione sulla Remunerazione 2018 Piquadro Relazione sulla Remunerazione 2017 Piquadro Relazione sulla Remunerazione 2016 Piquadro Relazione sulla Remunerazione 2018 Safilo Group Relazione sulla Remunerazione 2017 Safilo Group Relazione sulla Remunerazione 2016 Safilo Group Relazione sulla Remunerazione 2018 Salvatore Ferragamo Relazione sulla Remunerazione 2017 Salvatore Ferragamo Relazione sulla Remunerazione 2016 Salvatore Ferragamo Relazione sulla Remunerazione 2018 Technogym Relazione sulla Remunerazione 2017 Technogym Relazione sulla Remunerazione 2016 Technogym Relazione sulla Remunerazione 2018 Tod’s Relazione sulla Remunerazione 2017 Tod’s Relazione sulla Remunerazione 2016 Tod’s

170

ALLEGATO A

Tabella riassuntiva dei compensi

171

A2A S.p.A.

CDA 2018 2017 2016 presidente Valotti € 371.685,00 € 422.326,00 € 514.397,00 vicepresidente Parrazzelli € 140.334,00 € 88.320,00 AD e DG Camerano € 715.924,00 € 720.453,00 € 727.237,00 più incentivi monetari € 272.667,00 € 276.094,00 € 280.000,00 Brivio € 99.334,00 € 99.599,00 € 100.374,00 Comboni € 100.334,00 € 114.649,00 € 139.443,00 Corali € 100.334,00 € 63.115,00 De Paoli € 110.334,00 € 106.101,00 € 99.374,00 Fracassi € 99.334,00 € 62.490,00 Franceschetti € 99.334,00 € 62.490,00 Giusti € 100.334,00 € 63.115,00 Ravera € 99.334,00 € 99.229,00 € 99.374,00 Rosini € 99.334,00 € 62.490,00 Bonomo € 37.110,00 € 100.306,00 Cappello € 29.713,00 € 80.374,00 Castelli € 37.181,00 € 100.374,00 Ceretti € 36.740,00 € 99.374,00 Di Mezza € 37.110,00 € 100.374,00 Pareglio € 37.110,00 € 100.374,00

TOTALE € 2.408.616,00 € 2.455.435,00 € 2.541.375,00

Collegio Sindacale presidente Sarubbi € 130.424,00 € 130.424,00 € 160.474,00 Lombardi € 80.334,00 € 50.622,00 Sagala € 80.334,00 € 50.622,00 Casadio € 29.713,00 € 90.374,00 Rosini € 29.713,00 € 90.374,00

TOTALE € 291.092,00 € 291.094,00 € 341.222,00

Dirigenti Strategici € 2.036.110,00 € 1.924.908,00 € 2.121.098,00 più incentivi monetari € 674.900,00 € 641.600,00 € 666.900,00

TOTALE € 2.711.010,00 € 2.566.508,00 € 2.787.998,00

TOTALE SCI € 5.410.718,00 € 5.313.037,00 € 5.670.595,00

172

Atlantia S.p.A.

CDA 2018 2017 2016 presidente Cerchiai € 717.241,00 € 714.991,00 € 714.991,00 più incentivi monetari € 560.000,00 fair value strumenti finanziari € 85.175,00 € 64.966,00 € 29.589,00 fair value stock option € 127.342,00 € 1.024.670,00 € 597.728,00 AD Castellucci € 1.327.308,00 € 1.327.114,00 € 1.326.650,00 più incentivi monetari € 3.726.691,00 € 1.430.000,00 € 1.430.000,00 fair value strumenti finanziari € 179.277,00 € 200.714,00 € 299.752,00 fair value stock option € 454.967,00 € 1.950.317,00 € 1.016.797,00 Angela € 87.729,00 € 85.000,00 € 85.750,00 Benetton € 44.777,00 € 54.750,00 € 55.250,00 Bertazzo € 85.500,00 € 85.000,00 € 85.500,00 Bertoldi € 88.250,00 € 85.250,00 € 87.750,00 Paola € 16.663,00 Clò € 28.903,00 Coda € 86.250,00 € 85.000,00 € 85.500,00 de Bernardi € 55.250,00 € 55.000,00 € 38.587,00 Lapucci € 86.000,00 € 85.000,00 € 85.250,00 Marcus € 56.250,00 € 55.000,00 € 64.680,00 Mari € 139.500,00 € 135.375,00 € 136.949,00 Martinelli € 56.000,00 € 55.000,00 € 55.750,00 Mion € 37.087,00 Mondardini € 82.250,00 € 144.524,00 € 285.000,00 Patuano € 56.000,00 € 52.293,00 Rebecchini € 16.413,00 Cagni € 85.408,00 € 95.250,00 € 66.286,00 TOTALE € 8.187.165,00 € 7.785.214,00 € 6.646.825,00 ODV dati non disponibili Collegio Sindacale presidente Gatti € 85.250,00 € 80.750,00 € 82.750,00 De Nigro € 104.000,00 € 74.997,00 € 57.250,00 Fornabaio € 65.750,00 € 62.045,00 € 61.500,00 Olivotto € 18.818,00 € 57.000,00 € 57.750,00 Salvini € 60.000,00 € 56.250,00 € 56.250,00 Ferrero € 41.682,00 TOTALE € 375.500,00 € 331.042,00 € 315.500,00 Dirigenti Strategici € 3.379.748,00 € 3.363.874,00 € 7.728.940,00 più incentivi monetari € 1.974.350,00 € 2.190.800,00 € 3.216.131,00 fair value strumenti finanziari € 311.040,00 € 292.243,00 € 452.227,00 fair value stock option € 302.865,00 € 2.893.370,00 € 2.797.319,00 TOTALE € 5.968.003,00 € 8.740.287,00 € 14.194.617,00

TOTALE SCI € 14.530.668,00 € 16.856.543,00 € 21.156.942,00

173

ENEL S.p.A.

CDA 2018 2017 2016 presidente Grieco € 458.685,00 € 528.280,00 € 248.186,00 AD Starace € 1.707.442,00 € 1.596.596,00 € 1.341.277,00 più incentivi monetari € 3.398.094,00 € 2.855.712,00 € 1.653.585,00 Antoniozzi € 130.000,00 € 127.398,00 € 134.000,00 Bianchi € 140.000,00 € 135.247,00 € 143.000,00 Calari € 130.000,00 € 82.630,00 Girdino € 140.000,00 € 138.398,00 € 144.000,00 Pera € 139.000,00 € 137.398,00 € 144.000,00 Svelto € 148.000,00 € 143.850,00 € 144.000,00 Taraborrelli € 150.000,00 € 143.247,00 € 149.000,00 Banchi € 48.165,00 € 145.000,00

TOTALE € 6.541.221,00 € 5.936.921,00 € 4.246.048,00

ODV dati non disponibili

Collegio Sindacale presidente Duca € 85.000,00 € 85.000,00 € 85.000,00 Guglielmetti € 75.000,00 € 75.000,00 € 45.000,00 Mazzei € 75.000,00 € 75.000,00 € 45.000,00 D'Alessio € 30.205,00 Mariconda € 30.250,00

TOTALE € 235.000,00 € 235.000,00 € 235.455,00

Dirigenti Strategici € 9.453.402,00 € 7.091.515,00 € 6.443.794,00 più incentivi monetari € 11.807.897,00 € 9.706.122,00 € 9.134.617,00

TOTALE € 21.261.299,00 € 16.797.637,00 € 15.578.411,00

TOTALE SCI € 28.037.520,00 € 22.969.558,00 € 20.059.914,00

174

Eni S.p.A.

CDA 2018 2017 2016 presidente Marcegaglia € 500.000,00 € 426.000,00 € 238.000,00 Descalzi € 1.617.000,00 € 1.552.000,00 € 1.365.000,00 AD fair value strumenti finanziari € 523.000,00 € 40.000,00

più incentivi monetari € 4.316.000,00 € 2.403.000,00 € 1.755.000,00 Gemma € 210.000,00 € 199.000,00 € 170.000,00 Guindani € 165.000,00 € 155.000,00 € 130.000,00 Litvack € 165.000,00 € 153.000,00 € 143.000,00 Lorenzi € 185.000,00 € 178.000,00 € 160.000,00 Moriani € 205.000,00 € 192.000,00 € 131.000,00 Pagani € 195.000,00 € 162.000,00 € 130.000,00

Profumo € 34.000,00 € 120.000,00

Trombone € 145.000,00 € 104.000,00

TOTALE € 8.226.000,00 € 5.598.000,00 € 4.342.000,00

ODV Attilio Befera

Ugo Draetta

Claudio Varrone

Luca Franceschini

Marco Petracchini

Stefano Speroni

Domenico Noviello (stanziati) TOTALE € 155.000,00 € 155.000,00 € 126.000,00

Collegio Sindacale Casiraghi € 80.000,00 € 57.000,00 presidente Caratozzolo € 133.000,00 € 177.000,00 presidente Bignami € 70.000,00 € 50.000,00 Camagni € 179.000,00 € 170.000,00 € 150.000,00

Parolini € 82.000,00

Falini € 113.000,00 € 150.000,00

Lacchini € 20.000,00 € 82.000,00

Parolini € 50.000,00 Seracini € 179.000,00 € 167.000,00 € 150.000,00

TOTALE € 590.000,00 € 760.000,00 € 709.000,00 Dirigenti Strategici € 9.071.000,00 € 9.064.000,00 € 13.384.000,00 più incentivi monetari € 13.394.000,00 € 8.267.000,00 € 9.118.000,00

fair value strumenti finanziari € 801.000,00 € 63.000,00

TOTALE € 23.266.000,00 € 17.394.000,00 € 22.502.000,00

TOTALE SCI € 32.237.000,00 € 23.907.000,00 € 27.679.000,00

175

Assicurazioni Generali S.p.A.

CDA 2018 2017 2016 presidente Galateri € 1.127.796,68 € 1.107.118,80 € 1.063.118,80 AD Donnet € 1.598.051,90 € 1.604.216,24 € 1.261.310,44 più incentivi monetari € 2.109.993,00 € 2.216.367,00 € 1.696.861,00

fair value strumenti finanziari € 2.278.355,43 € 2.365.834,00 € 1.441.864,00 Caltagirone € 217.000,00 € 221.000,00 € 239.000,00

AD Greco € 172.647,75 Pellicioli € 242.000,00 € 228.000,00 € 199.306,01 Rebecchini € 308.000,00 € 268.000,00 € 264.000,00 Sapienza € 256.000,00 € 234.000,00 € 267.918,03 Figari € 279.000,00 € 259.000,00 € 273.519,13 Pucci € 267.000,00 € 239.000,00 € 254.653,01 Barra € 192.000,00 € 190.000,00 € 206.693,99

Fourtou € 60.019,13

Cattaneo € 41.060,11 Bardin € 250.000,00 € 234.000,00 € 155.229,51 Moriani € 220.000,00 € 216.000,00 € 150.480,88 Di Benedetto € 228.000,00 € 216.000,00 € 146.480,87 Perotti € 240.000,00 € 234.000,00 € 159.229,51 TOTALE € 9.813.197,01 € 9.832.536,04 € 8.053.392,17

ODV presidente Bianchi € 30.000,00 € 30.000,00 € 30.000,00 Basso (Compliance Officer) € 0,00 € 0,00 € 0,00 Verni (esterno) € 20.000,00 € 20.000,00 € 20.000,00 TOTALE € 50.000,00 € 50.000,00 € 50.000,00

Collegio Sindacale presidente Dittmeier € 150.000,00 € 148.000,00 € 150.000,00 Di Bella € 100.000,00 € 98.000,00 € 100.000,00 Pozza € 100.000,00 € 98.000,00 € 100.000,00

Di Carlo

Olivotto TOTALE € 350.000,00 € 344.000,00 € 350.000,00

Dirigenti Strategici € 12.190.004,09 € 16.426.345,93 € 25.816.710,10 più incentivi € 11.324.916,00 € 11.260.813,83 € 9.603.384,00

fair value strumenti finanziari € 6.511.924,47 € 8.386.712,00 € 6.279.787,00

TOTALE € 30.026.844,56 € 36.073.871,76 € 41.699.881,10 TOTALE SCI € 40.240.041,57 € 46.300.407,80 € 50.153.273,27

176

Intesa San Paolo S.p.A.

Consiglio Di Gestione 2018 2017 2016 presidente Gos-Pietro € 912.000,00 € 906.000,00 € 906.000,00 AD Carlo Messina € 2.660.000,00 € 2.688.000,00 € 2.403.000,00 più incentivi monetari € 1.616.000,00 € 1.275.000,00 € 873.000,00 fair value strumenti finanziari € 1.186.000,00 € 1.418.000,00 € 985.000,00 Colombo € 344.000,00 € 344.000,00 € 221.000,00 Carbonato € 162.000,00 € 256.000,00 € 105.000,00 Locatelli € 272.000,00 € 254.000,00 € 182.000,00 Costa € 156.000,00 € 150.000,00 € 169.000,00 più incentivi monetari € 23.000,00 € 25.000,00 € 49.000,00 Mangiagalli € 100.000,00 € 100.000,00 € 27.000,00 Gaffeo € 100.000,00 € 100.000,00 € 58.000,00

Motta € 100.000,00 € 100.000,00

Pisani € 100.000,00 € 100.000,00

Zoppo € 100.000,00 € 100.000,00 Pomodoro € 112.000,00 € 106.000,00 € 74.000,00 Gorno € 182.000,00 € 170.000,00 € 100.000,00 Gallo € 182.000,00 € 174.000,00 € 100.000,00 Cornelli € 184.000,00 € 172.000,00 € 106.000,00 Mazzarella € 138.000,00 € 130.000,00 € 86.000,00 Zamboni € 272.000,00 € 254.000,00 € 155.000,00 Ceruti € 375.000,00 € 308.000,00 € 306.000,00 Picca € 230.000,00 € 243.000,00 € 512.000,00 più incentivi monetari € 208.000,00 fair value strumenti finanziari € 252.000,00 Bazoli € 2.000,00 Bertolissi € 2.000,00 Casiraghi € 83.000,00 Dalla Sega € 5.000,00 Fitoussi € 23.000,00 Garibaldi € 27.000,00 Lubatti € 107.000,00 Baccolini € 31.000,00 Bianchi € 5.000,00 Corradini € 47.000,00 Dolcini € 16.000,00 Mazzei € 2.000,00 Ramasco € 83.000,00 Sarale € 5.000,00 Schiraldi € 2.000,00 Sala € 130.000,00 più incentivi monetari € 49.000,00 Filippi € 42.000,00 Del Punta € 1.118.000,00 più incentivi monetari € 447.000,00 fair value strumenti finanziari € 532.000,00 Miccichè € 3.646.000,00 più incentivi monetari € 495.000,00 fair value strumenti finanziari € 604.000,00 TOTALE € 9.703.000,00 € 9.373.000,00 € 15.380.000,00

177

Comitato per il Consiglio di Controllo sulla Sorveglianza Gestione presidente Mangiagalli € 150.000,00 € 150.000,00 € 170.000,00 Zoppo € 100.000,00 € 100.000,00 € 136.000,00 Gaffeo € 100.000,00 € 100.000,00 € 136.000,00 Motta € 100.000,00 € 100.000,00 € 136.000,00 Pisani € 100.000,00 € 100.000,00 € 136.000,00 Bazoli € 290.000,00 Bertolissi € 64.000,00 Casiraghi € 32.000,00 Dalla Sega € 64.000,00 Fitoussi € 32.000,00 Garibaldi € 32.000,00 Lubatti € 32.000,00 Mangiagalli € 32.000,00 Carbonato € 64.000,00 Baccolini € 32.000,00 Bianchi € 32.000,00 Corradini € 32.000,00 Dolcini € 32.000,00 Gaffeo € 32.000,00 Locatelli € 32.000,00 Mazzei € 32.000,00 Ramasco € 32.000,00 Sarale € 32.000,00 Schiraldi € 11.000,00

TOTALE € 550.000,00 € 550.000,00 € 1.655.000,00

ODV presidente fino a maggio Corbella € 29.000,00 € 35.000,00 € 17.000,00 2018 presidente da maggio 2018 Vernero € 31.000,00 € 25.000,00 € 12.000,00 Dalla Sega € 25.000,00 € 25.000,00 € 12.000,00

TOTALE € 85.000,00 € 85.000,00 € 41.000,00

Dirigenti Strategici € 21.324.000,00 € 18.616.000,00 € 12.764.000,00 più incentivi monetari € 6.380.000,00 € 5.748.000,00 € 4.435.000,00 fair value strumenti finanziari € 5.719.000,00 € 6.572.000,00 € 4.296.000,00 fair value stock option € 1.132.000,00

TOTALE € 34.555.000,00 € 30.936.000,00 € 21.495.000,00

TOTALE SCI € 44.893.000,00 € 40.944.000,00 € 38.571.000,00

178

Leonardo S.p.A.

CDA 2018 2017 2016 presidente De Gennaro € 509.000,00 € 403.000,00 € 250.000,00 AD Profumo € 1.021.000,00 € 641.000,00 più incentivi monetari € 660.000,00 € 108.000,00 fair value strumenti finanziari € 473.000,00 € 363.000,00 AD Moretti € 9.966.000,00 € 1.094.000,00 più incentivi monetari € 604.000,00 fair value strumenti finanziari € 345.000,00 € 605.000,00 Alpa € 112.000,00 € 116.000,00 € 114.000,00 Bader € 111.000,00 € 68.000,00 Calderone € 107.000,00 € 111.000,00 € 107.000,00 Cantarella € 120.000,00 € 109.000,00 € 108.000,00 Dassù € 102.000,00 € 110.000,00 € 108.000,00 De Nicola € 42.000,00 € 101.000,00 Frigerio € 112.000,00 € 118.000,00 € 110.000,00 Landi € 107.000,00 € 107.000,00 € 107.000,00 Merlo € 111.000,00 € 105.000,00 € 109.000,00 Rubini € 103.000,00 € 115.000,00 € 107.000,00 Turicchi € 107.000,00 € 70.000,00 TOTALE € 3.755.000,00 € 12.897.000,00 € 3.524.000,00

ODV dati non disponibili

Collegio Sindacale presidente dal 11/18 Rossi € 12.000,00 presidente fino al 11/18 Bauer € 114.000,00 € 124.000,00 € 107.000,00 membro fino al 5/18 Abriani € 26.000,00 € 70.000,00 € 75.000,00 membro fino al 5/18 Corsi € 40.000,00 € 86.000,00 € 64.000,00 Fornasiero € 45.000,00 Perrini € 82.000,00 € 70.000,00 € 64.000,00 Quagliata € 69.000,00 Savi € 87.000,00 € 82.000,00 € 64.000,00 Monassi TOTALE € 475.000,00 € 432.000,00 € 374.000,00

Dirigenti Strategici € 5.454.000,00 € 3.693.000,00 € 3.722.000,00 più incentivi monetari € 1.748.000,00 € 1.085.000,00 € 2.434.000,00 fair value strumenti finanziari € 2.826.000,00 € 1.669.000,00 € 636.000,00 TOTALE € 10.028.000,00 € 6.447.000,00 € 6.792.000,00

TOTALE SCI € 14.258.000,00 € 19.776.000,00 € 10.690.000,00

179

Poste Italiane S.p.A.

CDA 2018 2017 2016 presidente Farina € 482.300,00 € 325.752,00 presidente fino al 4/17 Todini € 77.721,00 € 240.013,00 AD Del Fante € 1.264.530,00 € 850.212,00 più incentivi monetari € 141.313,00 € 55.036,00

fair value strumenti finanziari € 301.624,00 € 137.556,00 AD fino al 4/17 Caio € 2.448.990,00 € 1.118.297,00 più incentivi monetari € 82.535,00 € 350.655,00

fair value strumenti finanziari € 67.996,00 € 101.788,00 Azzone € 82.943,00 € 80.518,00 € 43.088,00 Cerami € 82.943,00 € 56.107,00 Guglielmetti € 92.500,00 € 62.705,00 Igrò € 90.000,00 € 61.013,00 Kung € 75.443,00 € 73.830,00 € 36.537,00 Rao € 82.943,00 € 87.018,00 € 84.553,00 Rossi € 82.500,00 € 55.938,00 Fabri € 18.023,00 € 55.803,00 Nicodano € 21.896,00 € 81.230,00 Palmieri € 24.523,00 € 75.803,00 Passerini € 26.148,00 € 77.053,00 TOTALE € 2.779.039,00 € 4.613.517,00 € 2.264.820,00

ODV presidente Fontana Longari Casati € 58.000,00 € 76.000,00 € 51.000,00 TOTALE Collegio Sindacale presidente Lonardo € 80.000,00 € 80.000,00 € 48.306,00 presidente Navarra € 20.601,00 Bastiani € 70.000,00 € 70.000,00 € 42.268,00 Bastoni € 70.000,00 € 70.000,00 € 58.709,00 Fontana € 16.441,00 TOTALE € 220.000,00 € 220.000,00 € 186.325,00

Dirigenti Strategici € 6.952.299,00 € 10.842.718,00 € 9.273.853,00 più incentivi monetari € 2.881.370,00 € 1.632.629,00 € 3.819.121,00 fair value strumenti finanziari € 1.265.696,00 € 536.097,00 € 539.461,00

TOTALE € 11.099.365,00 € 13.011.444,00 € 13.632.435,00

TOTALE SCI € 14.156.404,00 € 17.920.961,00 € 16.134.580,00

180

Prysmian S.p.A.

CDA 2018 2017 2016 presidente De Conto € 107.800,00 € 90.000,00 € 90.000,00 AD Battista € 1.111.329,00 € 1.112.495,00 € 1.114.316,00 più incentivi monetari € 82.913,00 € 1.036.530,00 € 236.913,00 fair value strumenti finanziari € 14.301.387,00 € 12.869.000,00 € 4.410.561,00 CEO Battaini € 960.482,00 € 680.239,00 € 681.326,00 più incentivi monetari € 90.563,00 € 500.733,00 € 112.500,00 fair value strumenti finanziari € 5.857.190,00 € 5.314.557,00 € 1.340.549,00 CFO Facchini € 570.349,00 € 611.454,00 € 564.824,00 più incentivi monetari € 72.450,00 € 445.455,00 € 98.438,00 fair value strumenti finanziari € 5.455.400,00 € 5.023.679,00 € 1.729.823,00 CSO Romeo € 611.489,00 € 613.278,00 € 714.439,00 più incentivi monetari € 38.923,00 € 489.012,00 € 97.176,00 fair value strumenti finanziari € 6.117.259,00 € 5.537.352,00 € 1.914.792,00 presidente fino al 2017 Tononi € 105.733,00 € 130.000,00 € 130.000,00 Cappello € 56.600,00 € 70.000,00 € 70.000,00 De Virgiliis € 63.400,00 € 50.000,00 € 50.000,00 Mariani € 70.000,00 € 70.000,00 € 70.000,00

Kung € 33.300,00

Bigio € 46.700,00

Amato € 46.700,00

Gori € 27.200,00 Tamburi € 23.300,00 € 70.000,00 € 70.000,00 Capponi € 16.700,00 € 50.000,00 € 50.000,00

TOTALE € 35.867.167,00 € 34.763.784,00 € 13.545.657,00

ODV Maria Luisa Mosconi presidente Silvano Corbella

Alessandro Nespoli (stanziati) TOTALE € 100.000,00 € 100.000,00 € 100.000,00 Collegio Sindacale presidente Libroia € 75.000,00 € 75.000,00 € 75.000,00 Lazzati € 50.000,00 € 50.000,00 € 50.000,00 da collegate e controllate € 30.920,00 € 30.920,00 € 30.920,00 Gualtieri € 50.000,00 € 50.000,00 € 50.000,00

Mosconi € 50.000,00

TOTALE € 205.920,00 € 205.920,00 € 255.920,00

Dirigenti Strategici € 4.628.929,00 € 2.560.593,00 € 2.470.520,00 più incentivi monetari € 223.707,00 € 1.180.168,00 € 320.577,00 fair value strumenti finanziari € 24.340.192,00 € 14.878.069,00 € 4.571.385,00

TOTALE € 29.192.828,00 € 18.618.830,00 € 7.362.482,00 TOTALE SCI € 65.365.915,00 € 53.688.534,00 € 21.264.059,00

181

RECORDATI S.P.A.

CDA 2018 2017 2016 presidente Alberto Recordati € 544.000,00 € 584.000,00 € 548.800,00 più incentivi monetari € 132.000,00 € 132.000,00 fair value stock option € 74.820,00 € 109.000,00 € 113.000,00

AD Andrea Recordati € 831.000,00 € 802.000,00 € 578.700,00 più incentivi monetari € 109.000,00 € 198.000,00 fair value stock option € 170.207,00 € 440.000,00 € 110.000,00 Casiraghi € 56.500,00 € 50.000,00 € 50.000,00 Castelli € 66.600,00 € 60.000,00 € 58.000,00 Corghi € 50.000,00 € 50.000,00 Fresia € 37.000,00 € 40.000,00 € 40.000,00 Garraffo € 60.000,00 € 60.000,00 € 70.000,00 Squindo € 644.500,00 € 645.000,00 € 648.000,00 più incentivi monetari € 270.000,00 € 240.000,00 € 380.000,00 fair value stock option € 136.822,00 € 109.000,00 € 113.000,00 Vitale € 94.000,00 € 110.000,00 € 110.000,00 G. Recordati € 561.000,00 fair value stock option € 225.000,00 Pedersoli € 9.200,00

TOTALE € 3.035.449,00 € 3.540.000,00 € 3.944.700,00

ODV dati non disponibili

Collegio Sindacale presidente Santi € 50.000,00 € 36.000,00 Nava € 35.000,00 € 39.000,00 € 50.000,00 in controllate e collegate € 19.000,00 € 13.000,00 € 8.900,00 Aliberti € 35.000,00 € 35.000,00 € 35.000,00 Rigotti € 10.000,00 € 35.000,00

TOTALE € 139.000,00 € 133.000,00 € 128.900,00

Dirigenti Strategici € 1.924.000,00 € 1.856.000,00 € 2.966.900,00 più incentivi monetari € 451.000,00 € 482.000,00 € 257.500,00 fair value stock option € 467.000,00 € 387.000,00 € 192.000,00 TOTALE € 2.842.000,00 € 2.725.000,00 € 3.416.400,00

TOTALE SCI € 6.016.449,00 € 6.398.000,00 € 7.490.000,00

182

Tim S.p.A.

CDA 2018 2017 2016 Conti € 392.000,00 presidente Gubitosi € 257.000,00 AD Genish € 1.239.000,00 € 361.000,00 AD più incentivi monetari € 112.000,00

fair value strumenti finanziari

Altavilla € 103.000,00 Bonomo € 91.000,00 Capaldo € 103.000,00 Cappello € 82.000,00 Ferrari € 110.000,00 Giannotti € 107.000,00 Moretti € 156.000,00 € 98.000,00 Morselli € 94.000,00 Roscini € 82.000,00 presidente dall'1/6/17 Roy de Puyfontaine € 370.000,00 € 616.000,00 € 192.000,00 Sabelli € 107.000,00 Valensise € 114.000,00 Recchi € 85.000,00 € 514.000,00 € 780.000,00 presidente fino al 31/5/17 più incentivi monetari € 792.000,00

Antonini € 49.000,00 € 93.000,00 Bernabè € 47.000,00 € 87.000,00 Borsani € 52.000,00 € 95.000,00 Calvosa € 75.000,00 € 205.000,00 € 220.000,00 Cornelli € 53.000,00 € 152.000,00 € 155.000,00 Crèpin € 56.000,00 € 115.000,00 Frigerio € 47.000,00 € 87.000,00 Herzog € 49.000,00 € 152.000,00 € 149.000,00 Jones € 54.000,00 € 106.000,00 Philippe € 48.000,00 € 133.000,00 € 110.000,00 Vivarelli € 52.000,00 € 95.000,00 Cattaneo € 983.000,00 € 2.903.000,00 AD fino al 27/7/17 più incentivi monetari € 53.000,00 € 4.222.000,00

fair value strumenti finanziari € 8.422.159,00

fair value stock option € 289.532,00

Ammar € 38.000,00 € 110.000,00 Benello € 68.000,00 € 181.000,00 Cioli € 62.000,00 € 166.000,00 Fitoussi € 38.000,00 € 115.000,00 Gallo € 53.000,00 € 155.000,00 Kingsmill € 38.000,00 € 128.000,00 Marzotto € 52.000,00 € 150.000,00 Roussel € 52.000,00 € 145.000,00 Valerio € 67.000,00 € 176.000,00 Patuano € 566.000,00

più incentivi monetari € 2.000,00

TOTALE € 4.186.000,00 € 4.413.000,00 € 20.128.691,00 183

Collegio Sindacale Capone € 136.000,00 € 135.000,00 € 135.000,00 presidente De Martino € 65.000,00

Doro € 65.000,00

Fazzini € 65.000,00

Panni € 65.000,00 Cariello € 31.000,00 € 95.000,00 € 95.000,00

Chersicla € 31.000,00 € 29.000,00 Ponzellini € 31.000,00 € 95.000,00 € 95.000,00 Rock € 31.000,00 € 95.000,00 € 95.000,00

Maiorana € 69.000,00 € 95.000,00

€ 520.000,00 € 518.000,00 € 515.000,00 TOTALE

Dirigenti Strategici € 9.455.000,00 € 4.939.000,00 € 10.338.000,00 più incentivi monetari € 930.000,00 € 2.829.000,00 € 2.095.000,00

fair value strumenti finanziari € 1.045.235,00 € 318.000,00

fair value stock option € 497.000,00

€ 11.430.235,00 € 8.086.000,00 € 12.930.000,00 TOTALE

TOTALE SCI € 16.136.235,00 € 13.017.000,00 € 33.573.691,00

184

UniCredit S.p.A.

CDA 2018 2017 2016 presidente Saccomanni € 687.860,00 € 17.918,00 AD Mustier € 1.217.535,00 € 1.222.158,00 € 1.001.740,00 fair value stock option € 1.039.054,00 € 60.348,00 fair value strumenti finanziari € 1.039.054,00 Bisoni € 194.586,00 € 198.800,00 € 200.800,00 Al Mehairi € 89.592,00 € 96.400,00 € 96.000,00 Andreotti € 96.866,00 Balbinot € 89.592,00 € 96.400,00 € 55.195,00 Boeckenfeld € 134.419,00 € 97.200,00 € 26.504,00 Cariello € 101.762,00 de Wismes € 107.468,00 Micossi € 134.885,00 Pierdicchi € 108.068,00 Sironi € 133.487,00 Tondi € 92.060,00 Wolfgring € 303.516,00 € 303.650,00 € 306.444,00 Zambon € 161.408,00 € 140.400,00 € 142.800,00 Vita € 275.032,00 € 952.289,00 € 1.570.289,00 Buonaura € 56.733,00 € 288.250,00 € 354.244,00 Bochniarz € 40.729,00 € 140.800,00 € 143.600,00 Caltagirone € 55.102,00 € 193.600,00 € 192.800,00 Cordero di Montezemolo € 127.359,00 € 480.573,00 € 610.200,00 Reichlin € 54.707,00 € 185.600,00 € 189.600,00 Streit € 53.507,00 € 186.400,00 € 190.000,00 Vezzani € 55.107,00 € 189.200,00 € 191.200,00 Wyand € 53.507,00 € 186.000,00 € 189.200,00 Palenzone € 175.548,00 € 343.800,00 AD Ghizzoni € 10.920.798,00 più incentivi monetari € 275.000,00 fair value strumenti finanziari € 1.043.491,00 fair value stock option € 141.270,00 Bischoff € 42.433,00 Jung € 41.633,00

TOTALE € 5.463.941,00 € 6.190.240,00 € 18.329.389,00

ODV dati non disponibili

185

Collegio Sindacale presidente Singer € 174.890,00 € 174.850,00 € 165.329,00 Bientesi € 130.890,00 € 23.156,00 Bonissoni € 130.890,00 € 134.450,00 € 134.450,00 Navarra € 130.890,00 € 134.450,00 € 102.620,00 da controllate e collegate € 30.000,00 € 33.257,00 € 32.494,00 Paolucci € 131.290,00 € 84.576,00 da controllate e collegate € 28.276,00 € 23.576,00 Laghi € 45.874,00 € 126.450,00 da controllate e collegate € 25.000,00 € 25.000,00 Spinardi € 114.494,00 € 137.250,00 Lauri € 53.220,00

TOTALE € 757.126,00 € 793.683,00 € 776.813,00

Dirigenti Strategici compreso DG € 7.897.905,00 € 11.790.668,00 € 12.059.982,00 più incentivi monetari € 1.392.150,00 € 718.000,00 € 823.662,00 fair value stock option € 5.076.982,00 € 1.813.629,00 fair value strumenti finanziari € 4.021.071,00

TOTALE € 14.367.037,00 € 16.529.739,00 € 14.697.273,00

TOTALE SCI € 20.588.104,00 € 23.513.662,00 € 33.803.475,00

186

AEFFE S.p.A.

CDA 2018 2017 2016 presidente M. Ferretti € 1.567.000,00 € 1.331.000,00 € 905.000,00 AD Badioli € 439.000,00 € 439.000,00 € 439.000,00 più incentivi monetari € 250.000,00 € 250.000,00 € 250.000,00 A. Ferretti € 1.562.000,00 € 1.312.685,00 € 862.000,00 DG Tassinari € 524.000,00 € 577.000,00 € 424.000,00 più incentivi monetari € 250.000,00 € 250.000,00 € 250.000,00 Bonfiglioli € 30.000,00 € 21.000,00 Lugano € 33.000,00 € 32.000,00 € 30.000,00 Saitta € 30.000,00 € 21.000,00 Borocci € 30.000,00 € 30.000,00 € 30.000,00 Giustiniani € 8.000,00 € 30.000,00 Salomoni € 8.000,00 € 30.000,00

TOTALE € 4.715.000,00 € 4.279.685,00 € 3.250.000,00

ODV presidente Lugano € 3.000,00 € 3.000,00 € 3.000,00 Trotti € 3.000,00 € 3.000,00 € 3.000,00 Di Biase € 3.000,00 € 3.000,00 € 3.000,00

(stanziati) TOTALE € 9.000,00 € 9.000,00 € 9.000,00

Collegio Sindacale presidente Miglietta € 15.000,00 € 15.000,00 € 15.000,00 Ciotti € 15.000,00 € 15.000,00 € 15.000,00 Trotti € 15.000,00 € 15.000,00 € 15.000,00

TOTALE € 45.000,00 € 45.000,00 € 45.000,00

Dirigenti Strategici € 675.000,00 € 654.000,00 più incentivi monetari € 155.000,00 € 106.020,00

TOTALE € 830.000,00 € 760.020,00

TOTALE SCI € 5.599.000,00 € 5.093.705,00 € 3.304.000,00

187

Autogrill S.p.A.

CDA 2018 2017 2016 presidente G. Benetton € 48.493,00 € 58.455,00 € 57.200,00 AD De Rous € 959.234,00 € 937.314,00 € 959.392,00 più incentivi monetari € 693.543,00 € 624.853,00 € 616.341,00 fair value strumenti finanziari € 1.298.827,00 € 2.787.211,00 € 1.473.147,00 A. Benetton € 60.000,00 € 58.455,00 € 54.800,00 Roverato € 100.000,00 € 102.055,00 € 105.600,00 Patuano € 80.000,00 € 74.860,00 Di Ruffano € 124.041,00 € 100.855,00 € 106.200,00 Chiappetta € 90.000,00 € 86.910,00 € 82.600,00 Albanese € 70.000,00 € 64.510,00 € 56.000,00 F. Benetton € 60.000,00 € 36.329,00 De Benetti € 80.000,00 € 48.439,00 Vautrin € 80.000,00 € 48.439,00 Pierdicchi € 80.000,00 € 48.439,00 Ripa € 114.041,00 € 54.494,00 Barracco € 31.408,00 € 82.000,00 Dittmeier € 36.581,00 € 94.400,00 Gallo € 35.381,00 € 93.200,00 Orlando € 35.981,00 € 92.000,00 Ulsever € 22.263,00 € 56.000,00 Mion € 77.800,00 TOTALE € 3.938.179,00 € 5.293.232,00 € 4.006.680,00 ODV (stanziati) € 50.000,00 € 50.000,00 € 50.000,00 Collegio Sindacale presidente Rigotti € 75.000,00 € 78.000,00 € 78.000,00 Carù € 50.000,00 € 50.000,00 € 50.000,00 Catullo € 30.411,00 Colucci € 19.726,00 € 50.000,00 € 50.000,00 da controllate € 40.000,00 TOTALE € 215.137,00 € 178.000,00 € 178.000,00 Dirigenti Strategici € 5.447.718,00 € 4.083.495,00 € 2.759.346,00 più incentivi monetari € 2.158.770,00 € 1.899.258,00 € 1.325.959,00 fair value strumenti finanziari € 2.591.470,00 € 5.503.459,00 € 2.477.682,00

fair value stock option € 136.947,00 TOTALE € 10.197.958,00 € 11.486.212,00 € 6.699.934,00

TOTALE SCI € 14.401.274,00 € 17.007.444,00 € 10.934.614,00

188

BREMBO S.p.A.

CDA 2018 2017 2016 presidente A. Bombassei € 1.300.000,00 € 1.300.000,00 € 1.300.000,00 AD Marescotti € 1.233.910,87 € 1.216.996,74 € 1.102.711,28 più incentivi monetari € 3.627.100,03 € 709.900,03 € 654.255,01 Tiraboschi € 1.294.990,91 € 1.319.778,37 € 1.151.493,47 più incentivi monetari € 3.577.100,03 € 709.900,03 € 617.907,54 C. Bombassei € 202.210,93 € 185.145,19 € 169.002,46 più incentivi monetari € 35.604,66 € 30.297,79 € 29.297,66 Battista € 55.000,00 € 36.667,00 Borra € 100.000,00 € 88.334,00 € 65.000,00 Canavotto € 451.244,96 € 436.757,01 più incentivi monetari € 1.052.835,22 € 194.190,04 Cioli € 85.000,00 € 53.334,00 Giadrossi € 95.000,00 € 63.334,00 Nicodano € 70.000,00 € 65.000,00 € 55.000,00 Rocca € 55.000,00 € 51.667,00 € 45.000,00 Cavallini € 23.333,00 € 70.000,00 Dallera € 15.000,00 € 45.000,00 Martinelli € 20.000,00 € 60.000,00 Pistorio € 21.667,00 € 65.000,00 TOTALE € 13.234.997,61 € 6.541.301,20 € 5.429.667,42 ODV presidente De Nicola € 15.000,00 € 15.000,00 Cioli € 10.000,00 € 10.000,00 Ramorino € 10.000,00 € 10.000,00 presidente Pagani € 15.000,00 Motta € 10.000,00 Pivano € 10.000,00 Bianchi € 10.000,00 Tagliaferri € 10.000,00 TOTALE € 35.000,00 € 35.000,00 € 55.000,00 Collegio Sindacale presidente Pagani € 84.000,00 € 86.867,00 € 77.600,00 Malguzzi € 56.000,00 € 37.333,00 Tagliaferri € 56.000,00 € 37.333,00 da controllate e collegate € 23.375,00 Motta € 20.567,00 € 51.700,00 Pivato € 20.567,00 € 51.700,00 TOTALE € 219.375,00 € 202.667,00 € 181.000,00

TOTALE SCI € 13.489.372,61 € 6.778.968,20 € 5.665.667,42

189

BRUNELLO CUCINELLI S.P.A.

CDA 2018 2017 2016 presidente & AD Cucinelli € 802.800,00 € 803.200,00 € 802.800,00 Ciarapica € 343.500,00 € 355.894,00 € 343.100,00 Stefanelli € 391.600,00 € 208.401,00 € 198.762,00 Manfredi € 349.300,00 € 360.078,00 € 346.695,00 C. Cucinelli € 221.900,00 € 201.771,00 € 124.765,00 Lisandroni € 413.900,00 € 385.873,00 € 280.112,00 più incentivi monetari € 200.000,00 € 145.000,00 C. Cucinelli € 50.800,00 € 26.504,00 Pontremoli € 45.700,00 € 42.809,00 € 35.932,00 Marzotto € 37.800,00 € 36.015,00 € 33.200,00 Koo € 39.500,00 € 31.374,00 € 55.101,00 Bergami € 32.800,00 € 23.898,00 Labianca € 108.825,00 € 344.703,00

TOTALE € 2.929.600,00 € 2.729.642,00 € 2.565.170,00

249 ODV presidente Bertoli Ravizza Marconi TOTALE € 50.000,00 € 50.000,00 € 50.000,00

Collegio Sindacale presidente Prandi € 58.400,00 € 27.769,00 Longobardi € 44.700,00 € 56.225,00 € 60.088,00 Stabilini € 44.700,00 € 46.015,00 € 44.825,00 Ravizza € 46.757,00 € 60.960,00

TOTALE € 147.800,00 € 176.766,00 € 165.873,00

Dirigenti Strategici

TOTALE € 0,00 € 0,00 € 0,00

TOTALE SCI € 3.127.400,00 € 2.956.408,00 € 2.781.043,00

249 Dati ottenuti via mail, in quanto non presenti nei documenti ufficiali. 190

Campari S.p.A.

CDA 2018 2017 2016 presidente Garavoglia € 1.045.000,00 € 1.045.000,00 € 1.045.000,00 fair value stock option € 4.643,00 € 600.400,00 € 782.800,00 AD Kunze-Concewitz € 1.072.997,00 € 1.079.505,00 € 995.079,51 più incentivi monetari € 1.016.000,00 € 1.065.000,00 € 1.009.800,00 fair value stock option € 613.004,00 € 6.734.025,00 € 3.367.013,00 AD Marchesini € 702.093,00 € 702.581,00 € 667.473,76 più incentivi monetari € 762.000,00 € 798.750,00 € 772.200,00 fair value stock option € 430.714,00 € 4.675.765,00 € 2.337.883,00

AD Saccardi € 95.000,00 € 7.620.831,00 € 677.055,07 più incentivi monetari € 772.200,00

fair value stock option € 4.675.765,00 € 2.426.783,00 Barcellona € 62.500,00 € 62.500,00 € 62.500,00 Ingelfinger € 62.500,00 € 62.500,00 € 62.500,00 Guerra € 25.000,00 € 25.000,00 € 25.000,00 Cionini Visani € 62.500,00 € 62.500,00 € 62.500,00 Cavallini € 25.000,00 € 25.000,00 € 16.666,67 Elia € 25.000,00 € 25.000,00 € 16.666,67 Gerardin € 25.000,00 € 25.000,00 € 16.666,67 Perelli € 8.333,00

TOTALE € 6.028.951,00 € 29.285.122,00 € 15.124.120,35

Collegio Sindacale presidente Libroia € 80.000,00 € 80.000,00 € 80.000,00 da controllate e collegate € 25.875,00 € 29.293,00 € 49.500,00 Colombo € 55.000,00 € 55.000,00 € 55.000,00 da controllate e collegate € 17.250,00 € 19.529,00 € 33.000,00 Lazzarini € 55.000,00 € 55.000,00 € 55.000,00 da controllate e collegate € 17.250,00 € 19.529,00 € 33.000,00

TOTALE € 250.375,00 € 258.351,00 € 305.500,00

Dirigenti Strategici Di Fede € 1.097.883,00 più incentivi monetari € 571.008,00

fair value stock option € 153.655,00

TOTALE € 1.822.546,00 € 0,00 € 0,00

TOTALE SCI € 8.101.872,00 € 29.543.473,00 € 15.429.620,35

191

DE’ LONGHI S.P.A.

CDA 2018 2017 2016 presidente G. De Longhi € 1.600.000,00 € 1.600.000,00 € 1.600.000,00 AD F. De Longhi € 1.120.144,00 € 1.120.680,00 € 1.120.364,00 più incentivi € 1.030.875,00 € 232.200,00 € 317.000,00 fair value stock option € 547.170,00 € 547.170,00 € 59.964,00 Benedetti € 46.000,00 Clò € 54.000,00 € 52.500,00 € 52.500,00 Collina € 46.000,00 € 46.000,00 € 46.000,00 Corrada € 55.000,00 € 55.000,00 € 56.500,00 S. De Longhi € 322.449,00 € 401.188,00 € 201.628,00 più incentivi € 72.000,00 € 67.960,00 fair value stock option € 310.063,00 € 310.063,00 € 33.980,00 Garavaglia € 50.000,00 € 49.000,00 € 49.000,00 Pagni € 51.000,00 € 50.000,00 € 50.000,00 Petruccioli € 51.000,00 € 52.000,00 € 53.000,00 Sandri € 45.000,00 € 45.000,00 € 45.000,00 Sartori € 51.000,00 € 51.000,00 € 52.000,00

TOTALE € 5.451.701,00 € 4.611.801,00 € 3.804.896,00

ODV dati non disponibili

Collegio Sindacale presidente Conti € 61.900,00 € 61.900,00 € 44.432,00 Ponzellini € 17.208,00 € 41.300,00 € 46.546,00 da controllate e collegate € 26.458,00 € 63.500,00 € 63.500,00 Mignani € 41.300,00 € 41.300,00 € 41.300,00 da controllate e collegate € 43.000,00 € 43.000,00 € 43.000,00 Tula € 24.092,00 da controllate e collegate € 19.833,00 Villani € 12.673,00 da controllate e collegate € 43.000,00

TOTALE € 233.791,00 € 251.000,00 € 294.451,00

Dirigenti Strategici € 2.841.144,00 € 1.334.899,00 più incentivi € 2.385.013,00 € 569.997,00 fair value stock option € 1.294.969,00 € 1.550.315,00 TOTALE € 6.521.126,00 € 3.455.211,00 € 0,00

TOTALE SCI € 12.206.618,00 € 8.318.012,00 € 4.099.347,00

192

ELICA S.p.A.

CDA 2018 2017 2016 presidente Casoli € 756.522,00 € 756.113,00 € 756.987,00 più incentivi monetari € 100.000,00 € 100.000,00 fair value strumenti finanziari € 297.768,00 € 147.185,00 AD Recinella € 527.523,00 € 489.178,00 € 73.271,00 più incentivi monetari € 300.000,00 € 425.000,00 fair value strumenti finanziari € 194.527,00 € 91.154,00 Gianna Pieralisi € 149.563,00 Gennaro Pieralisi € 11.000,00 € 11.000,00 € 11.000,00 Catania € 46.822,00 € 40.000,00 € 40.000,00 Croff € 46.822,00 € 40.000,00 € 40.000,00 Poggiali € 34.110,00 De Medici € 34.110,00 Mahne € 34.110,00 Scocchia € 9.921,00 € 28.233,00 Vita € 12.712,00 € 40.000,00 € 40.000,00 Da Ros € 3.496,00 € 11.000,00 € 11.000,00 AD Perrucchetti € 1.954.478,00

TOTALE € 2.409.443,00 € 2.178.863,00 € 3.076.299,00

ODV dati non disponibili

Collegio Sindacale presidente Frezzotti € 20.466,00 Belli € 10.233,00 Nicolini € 10.233,00 Spaccapanniccia Tiranti € 5.200,00 da controllate e collegate € 5.200,00 € 5.000,00 Borioni € 6.356,00 € 20.000,00 € 20.000,00 da controllate e collegate € 7.500,00 € 7.800,00 € 7.500,00 Casali € 9.534,00 € 30.000,00 € 30.000,00 Romagnoli € 6.356,00 € 20.000,00 € 20.000,00

TOTALE € 75.878,00 € 83.000,00 € 82.500,00

Dirigenti Strategici € 1.499.035,00 € 1.267.161,00 € 1.999.051,00 più incentivi monetari € 487.933,00 € 469.771,00 € 15.913,00 fair value strumenti finanziari € 378.038,00 € 171.496,00 TOTALE € 2.365.006,00 € 1.908.428,00 € 2.014.964,00

TOTALE SCI € 4.850.327,00 € 4.170.291,00 € 5.173.763,00

193

FERRARI N.V.

Board of Directors 2018 2017 2016 presidente J. Elkann € 92.579,00 € 115.317,00 € 142.864,00 AD Camilleri € 270.412,00 € 133.021,00 € 214.987,00 Ferrari € 80.546,00 € 111.919,00 € 193.610,00 Duca € 94.890,00 € 119.743,00 € 212.506,00 Arnault € 63.889,00 € 97.614,00 € 130.637,00 Capaldo € 73.781,00 € 106.465,00 € 195.162,00 Cue € 68.149,00 € 102.039,00 € 186.170,00 L. Elkann € 63.889,00 € 97.614,00 € 133.665,00 AD fino al 05/02/16 Felisa € 63.889,00 € 87.655,00 € 1.200.315,00 for retirement package € 5.500.000,00 Grieco € 72.408,00 € 106.465,00 € 136.750,00 Keswick € 63.889,00 € 97.614,00 € 130.637,00 Zambon € 72.030,00 € 102.039,00 € 189.138,00 Marchionne € 0,00 € 0,00

Totale € 1.080.351,00 € 1.277.505,00 € 8.566.441,00

Audit Fees

Totale € 1.357.000,00 € 1.616.000,00 € 1.611.000,00

TOTALE SCI € 2.437.351,00 € 2.893.505,00 € 10.177.441,00

194

Fiat Chrysler Automobiles N.V.

Board of Directors 2018 2017 2016 presidente Elkann € 3.118.489,00 € 2.175.810,00 € 2.442.373,00

AD fino al 20/7/18 Marchionne € 10.681.884,00 € 6.278.301,00 € 4.531.039,00 fair value stock option € 284.671,00

più incentivi monetari € 4.631.395,00 € 6.135.481,00 AD dal 21/7/18 Manley € 982.588,00 più incentivi monetari € 310.766,00

fair value stock option € 1.687.075,00 Abbott € 84.677,00 Agnelli € 169.355,00 € 179.501,00 € 180.668,00 Brandolini € 170.429,00 € 179.501,00 € 180.668,00 Earle € 204.682,00 € 214.884,00 € 219.102,00 Mars € 190.100,00 € 198.094,00 € 199.666,00 Simmons € 180.505,00 € 190.094,00 € 191.418,00 Thompson € 205.909,00 € 216.510,00 € 218.518,00 Volpi € 173.588,00 € 90.733,00 Wheattcroft € 193.875,00 € 204.141,00 € 216.518,00 Zegna € 191.242,00 € 196.273,00 € 193.327,00 Wolf € 99.838,00 € 200.452,00

Totale € 18.829.835,00 € 14.855.075,00 € 14.909.230,00

Audit Fees

Totale € 19.003.000,00 € 19.009.000,00 € 20.182.000,00

TOTALE SCI € 37.832.835,00 € 33.864.075,00 € 35.091.230,00

195

F.I.L.A. S.p.A.

CDA 2018 2017 2016 presidente Mion € 103.333,28 € 90.000,00 € 90.000,00 AD M. Candela € 857.998,95 € 857.829,51 € 858.261,00 più incentivi monetari € 948.200,00 € 864.875,00 € 933.300,00 Pelosin € 306.556,07 € 306.517,67 € 310.025,20 più incentivi monetari € 312.600,00 € 305.250,00 € 329.400,00 A. Candela € 172.277,47 € 158.669,75 € 178.618,40 Barbara € 20.666,67 € 20.000,00 € 15.000,00 Zucchetti € 8.333,33 € 25.000,00 € 17.200,00 Ravagli € 19.021,92 € 30.000,00 € 15.000,00 Potestà € 2.625,00 Prandstraller € 26.333,33 € 25.000,00 € 15.000,00 Zabban € 14.250,00 Bonini € 18.000,00 Caccia Dominioni € 46.333,33 € 35.000,00 € 15.000,00

TOTALE € 2.856.529,35 € 2.718.141,93 € 2.776.804,60

ODV dati non disponibili

Collegio Sindacale presidente Mezzabotta € 9.395,21 € 29.000,00 € 29.000,00 Consorti € 19.333,33 Amoroso € 13.833,33 € 28.500,00 € 28.500,00 Villa € 22.000,00 € 14.665,87 Spagnol € 14.666,66 Ferrero Casiraghi € 7.052,05 € 22.000,00

TOTALE € 79.228,53 € 79.217,92 € 79.500,00

Dirigenti Strategici € 928.492,00 € 945.506,08 più incentivi monetari € 240.589,00 € 221.006,92

fair value strumenti finanziari € 130.768,80 TOTALE € 1.299.849,80 € 1.166.513,00 € 0,00

TOTALE SCI € 4.235.607,68 € 3.963.872,85 € 2.856.304,60

196

GEOX S.P.A.

CDA 2018 2017 2016 presidente M. Polegato € 1.800.000,00 € 1.800.000,00 € 1.800.000,00 AD Borgo € 103.765,18 € 1.148.296,39 più incentivi monetari € 5.969,00 AD Mascazzini € 765.854,21 più incentivi monetari € 601.535,00 E. Polegato € 150.000,00 € 150.000,00 € 150.000,00 Libralesso € 379.286,21 € 359.391,00 € 342.528,05 più incentivi monetari € 68.054,00 € 53.051,00 € 79.278,00 Niederauer € 25.000,00 € 25.000,00 € 25.000,00 Giusti € 110.000,00 € 100.000,00 € 103.005,35 Baggio € 25.000,00 € 25.000,00 € 25.000,00 Livolsi € 45.000,00 € 45.000,00 € 45.000,00 Meneghel € 55.000,00 € 45.000,00 € 31.475,41 Soffientini € 45.000,00 € 35.000,00 € 24.481,00 Albanese € 35.000,00 € 35.000,00 € 24.481,00 AD Presca € 1.463.248,09 più incentivi monetari € 206.036,00 Berger € 16.530,05 Colombo € 19.535,50

TOTALE € 4.208.494,60 € 3.826.707,39 € 4.355.598,45

ODV dati non disponibili

Collegio Sindacale presidente Ferrero € 75.000,00 € 75.000,00 € 52.459,02 Colombo € 50.000,00 € 50.000,00 € 34.972,00 Gianni € 50.000,00 € 50.000,00 € 57.513,66 Mangano € 12.500,00 Meneghel € 15.027,00

TOTALE € 175.000,00 € 175.000,00 € 172.471,68

Dirigenti Strategici € 2.965.797,96 € 1.981.616,00 € 3.255.114,30 più incentivi monetari € 175.130,00 € 185.784,00 € 544.972,00 TOTALE € 3.140.927,96 € 2.167.400,00 € 3.800.086,30

TOTALE SCI € 7.524.422,56 € 6.169.107,39 € 8.328.156,43

197

Juventus Football Club S.p.A.

CDA 2018/17 2017/16 2016/15 presidente A. Agnelli € 496.700,00 € 493.900,00 € 490.600,00 AD & DG Marotta € 2.071.700,00 € 2.063.400,00 € 2.062.900,00 più incentivi monetari € 3.500.000,00 € 600.000,00 € 550.000,00 Nedved € 429.200,00 € 429.600,00 € 396.000,00 AD & CFO Mazzia € 364.300,00 € 175.800,00 € 361.300,00 più incentivi monetari € 1.848.000,00 € 300.400,00 € 78.000,00 Arrivabene € 25.000,00 € 25.000,00 € 31.600,00 Garimberti € 80.200,00 € 74.400,00 € 71.100,00 Venier € 45.000,00 € 45.000,00 € 41.700,00 Hughes € 35.000,00 € 35.000,00 € 23.400,00 Marilungo € 40.000,00 € 40.000,00 € 26.700,00 Roncaglio € 25.000,00 € 25.000,00 € 16.700,00 Vellano € 25.000,00 € 25.000,00 € 25.000,00 Buongiorno € 23.100,00 € 25.000,00 € 25.000,00 Venesio € 16.600,00

TOTALE € 9.008.200,00 € 4.357.500,00 € 4.216.600,00

ODV dati non disponibili

Collegio Sindacale presidente Piccatti € 21.000,00 € 21.000,00 € 21.000,00 Lirici € 14.000,00 € 14.000,00 € 14.000,00 Longo € 14.000,00 € 14.000,00 € 14.000,00

TOTALE € 49.000,00 € 49.000,00 € 49.000,00

Dirigenti Strategici

TOTALE € 0,00 € 0,00 € 0,00

TOTALE SCI € 9.057.200,00 € 4.406.500,00 € 4.265.600,00

198

LUXOTTICA GROUP S.p.A.

CDA 2018 2017 2016 presidente Del Vecchio € 1.100.000,00 € 1.100.000,00 AD Milleri € 1.100.000,00 € 916.666,00 Francavilla € 815.060,00 € 815.060,00 Grassi € 474.586,00 più incentivi monetari € 270.500,00

fair value strumenti finanziari € 172.710,00 Brogi € 125.000,00 € 125.000,00 Feola € 100.000,00 € 100.000,00 Magistretti € 140.000,00 € 140.000,00 Notari € 125.000,00 € 125.000,00 Pierdicchi € 100.000,00 € 100.000,00 Salzburger € 100.000,00 € 100.000,00 Santel € 135.000,00 € 135.000,00 Scocchia € 135.000,00 € 135.000,00 Veronesi € 100.000,00 € 100.000,00 Zappia € 130.000,00 € 130.000,00 AD fino al 15/12/2017 Vian € 7.552.282,00 € 1.196.372,00 più incentivi monetari € 1.100.000,00

fair value strumenti finanziari € 2.801.607,00 AD fino al 24/01/2016 Mehboo-Khan € 7.235.847,00 TOTALE € 3.596.000,00 € 12.675.138,00 € 16.355.552,00

ODV (stanziati) € 50.000,00 € 50.000,00 € 50.000,00

Collegio Sindacale presidente Vella € 105.000,00 € 105.000,00 Giussani € 70.000,00 € 70.000,00 Tadolini € 70.000,00 € 70.000,00 da controllate e collegate € 1.500,00 TOTALE € 263.427,00 € 245.000,00 € 246.500,00

Dirigenti Strategici € 4.544.698,00 € 4.521.811,00 più incentivi monetari € 1.073.950,00 € 4.458.650,00

fair value strumenti finanziari € 2.066.763,00 € 6.346.159,00

fair value stock option € 40.000,00 TOTALE € 27.400.000,00 € 7.685.411,00 € 15.366.620,00

TOTALE SCI € 31.309.427,00 € 20.655.549,00 € 32.018.672,00

199

Moncler S.p.A.

CDA 2018 2017 2016 presidente & AD Ruffini € 1.535.949,00 € 1.535.757,00 € 1.533.527,00 più incentivi monetari € 1.500.000,00 € 1.500.000,00 € 1.500.000,00 fair value strumenti finanziari € 3.488.200,00 € 2.055.637,00 € 1.323.493,00 fair value stock option € 431.430,00 € 1.315.860,00 Morgon € 35.000,00 € 35.000,00 € 31.057,00 Alessandri € 40.000,00 € 40.000,00 € 43.033,00 Buongiovanni € 344.696,00 € 344.619,00 € 336.562,00 più incentivi monetari € 190.400,00 € 190.400,00 € 190.400,00 fair value strumenti finanziari € 814.716,00 € 587.325,00 € 378.141,00 fair value stock option € 172.572,00 € 526.344,00 De Benedetti € 85.000,00 € 85.000,00 € 68.926,00 Galateri di Genola € 55.000,00 € 55.000,00 € 53.484,00 Moriani € 70.000,00 € 70.000,00 € 58.475,00 Torres Carretero € 20.000,00 € 20.000,00 € 2.896,00 Santel € 574.733,00 € 529.648,00 € 454.952,00 più incentivi monetari € 418.880,00 € 352.788,00 € 256.728,00 fair value strumenti finanziari € 1.790.545,00 € 880.987,00 € 567.211,00 fair value stock option € 172.572,00 € 526.344,00 Phair € 40.000,00 € 40.000,00 € 27.869,00 Pianaroli € 70.000,00 € 70.000,00 € 40.492,00 Akriche € 25.989,00 A. Benetton € 9.098,00 Blanckaert € 3.639,00 Saviotti € 3.639,00 TOTALE € 11.073.119,00 € 9.168.735,00 € 9.278.159,00

ODV dati non disponibili

Collegio Sindacale presidente Losi € 60.000,00 € 41.918,00 Valenti € 41.000,00 € 46.726,00 € 60.000,00 da controllate e collegate € 22.000,00 € 22.000,00 € 22.000,00 Suffritti € 41.000,00 € 41.000,00 € 41.000,00 Vitulo € 12.356,00 € 41.000,00 da controllate e collegate € 15.000,00 € 20.611,00 TOTALE € 164.000,00 € 179.000,00 € 184.611,00

Dirigenti Strategici € 1.677.990,00 € 1.783.028,00 € 1.741.171,00 più incentivi monetari € 1.262.464,00 € 1.034.852,00 € 1.052.057,00 fair value strumenti finanziari € 3.355.041,00 € 1.733.085,00 € 1.323.493,00 fair value stock option € 253.884,00 € 1.003.042,00 € 1.478.321,00 TOTALE € 6.549.379,00 € 5.554.007,00 € 5.595.042,00

TOTALE SCI € 17.786.498,00 € 14.901.742,00 € 15.057.812,00

200

Ovs S.p.A.

CDA 2018 2017 2016 presidente Stathopoulos AD & DG Beraldo € 1.223.623,00 € 1.207.652,00 € 968.898,00 più incentivi monetari € 1.040.000,00 € 1.240.000,00 fair value stock option € 55.389,00 € 1.330.375,00 € 1.135.712,48 Del Torchio € 120.000,00 € 108.111,00 € 100.000,00 Ferraresi Krogner € 90.000,00 € 81.278,00 € 80.000,00 Mio € 95.000,00 € 56.431,00 Teubner Criveller € 50.000,00 € 33.333,00 Cariello € 36.668,00 € 67.288,00 Garavaglia € 67.221,00

TOTALE € 1.737.901,00 € 3.924.468,00 € 3.524.610,48

ODV

TOTALE (stanziati) € 20.000,00 € 20.000,00 € 20.000,00

Collegio Sindacale presidente Camagni € 15.500,00 € 46.500,00 presidente Poggi € 41.336,00 Cortellazzo € 42.000,00 € 42.000,00 € 42.000,00 Guerriero € 42.000,00 € 28.192,00 Moretti € 62.000,00 Ricci € 42.000,00

TOTALE € 140.836,00 € 116.692,00 € 146.000,00

Dirigenti Strategici € 3.056.581,00 € 1.356.393,00 € 1.140.485,00 più incentivi monetari € 111.736,00 € 429.000,00 € 557.000,00

fair value stock option € 543.264,00 € 455.994,97 TOTALE € 3.168.317,00 € 2.328.657,00 € 2.153.479,97

TOTALE SCI € 5.067.054,00 € 6.389.817,00 € 5.844.090,45

201

Piaggio & C. S.p.A.

CDA 2018 2017 2016 presidente & AD R. Colaninno € 1.290.000,00 € 1.290.000,00 € 1.290.000,00 più incentivi monetari € 375.000,00 € 375.000,00 Matteo Colaninno € 128.333,00 € 100.000,00 € 100.000,00 Michele Colaninno € 139.462,33 € 40.000,00 € 40.000,00 Savasi € 40.000,00 € 40.000,00 € 40.000,00 Formica € 54.191,56 € 40.000,00 € 40.000,00 Tesauro € 60.000,00 € 60.000,00 € 60.000,00 Visentin € 70.000,00 € 70.000,00 € 70.000,00 Carrozza € 40.000,00 € 40.000,00 € 40.000,00 Albano € 28.333,00 Varvaro € 17.424,66 € 60.000,00 € 60.000,00 DG Galli € 421.691,49 € 529.118,96

TOTALE € 2.242.744,55 € 2.536.691,49 € 2.269.118,96

ODV

TOTALE (consuntivati in bilancio) € 63.000,00 € 62.000,00 € 62.000,00

Collegio Sindacale

presidente Vitali € 75.000,00 € 75.000,00 € 75.000,00 Barbara € 40.000,00 € 40.000,00 € 40.000,00 Girelli € 40.000,00 € 40.000,00 € 40.000,00 Losi Bonelli

TOTALE € 155.000,00 € 155.000,00 € 155.000,00

Dirigenti Strategici

TOTALE € 0,00 € 0,00 € 0,00

TOTALE SCI € 2.460.744,55 € 2.753.691,49 € 2.486.118,96

202

PININFARINA S.p.A.

CDA 2018 2017 2016 presidente P. Pininfarina € 417.093,00 € 416.962,00 € 462.075,00 più incentivi monetari € 200.000,00

AD Angori € 469.632,00 € 486.213,00 € 1.282.638,00 più incentivi monetari € 175.000,00 € 87.500,00 Guglielmetti € 31.500,00 € 31.500,00 € 24.375,00 Itzkowitz € 32.000,00 € 32.000,00 € 13.333,00 Mattioli € 32.000,00 € 32.000,00 € 29.083,00 Miglioli € 22.000,00 € 22.000,00 € 9.167,00 Sheriff € 31.500,00 € 31.500,00 € 13.125,00 Garrone € 18.375,00 Parazzini € 12.833,00 Pavesio € 15.750,00 Testore € 21.291,00

TOTALE € 1.410.725,00 € 1.139.675,00 € 1.902.045,00

ODV dati non disponibili

Collegio Sindacale presidente Miani € 42.000,00 Devalle € 28.000,00 Di Bella € 28.000,00 Treves € 6.750,00 € 51.000,00 € 51.000,00 Rayneri € 28.000,00 € 28.000,00 Spaini € 28.000,00 € 28.000,00

TOTALE € 104.750,00 € 107.000,00 € 107.000,00

Dirigenti Strategici CFO € 317.305,00 € 341.763,00 € 419.924,00 più incentivi monetari € 100.000,00 € 100.000,00 TOTALE € 417.305,00 € 441.763,00 € 419.924,00

TOTALE SCI € 1.935.697,00 € 1.688.438,00 € 2.437.886,00

203

PIQUADRO S.p.A.

CDA 2018 2017 2016 presidente & AD M. Palmieri € 551.000,00 € 509.500,00 € 507.000,00 più incentivi monetari € 35.000,00 € 70.000,00 P. Palmieri € 260.000,00 € 256.500,00 € 254.000,00 più incentivi monetari € 20.000,00 € 30.000,00 Piccioli € 193.000,00 € 189.500,00 € 187.000,00 più incentivi monetari € 20.000,00 € 30.000,00 Trotta € 216.000,00 € 174.500,00 € 139.007,00 più incentivi monetari € 17.500,00 € 28.000,00 Bonomo € 20.000,00 € 20.000,00 € 20.000,00 Cesari € 20.000,00 € 20.000,00 € 13.000,00 Falcomer € 20.000,00 € 20.000,00 € 13.000,00 Lorenzoni € 7.000,00 Gatti € 7.000,00

TOTALE € 1.372.500,00 € 1.348.000,00 € 1.147.007,00

ODV dati non disponibili

Collegio Sindacale presidente Villa € 24.000,00 € 24.000,00 € 22.180,00 Fredella € 16.570,00 € 16.570,00 € 19.193,00 Riva € 16.570,00 € 16.570,00 € 16.547,00

TOTALE € 57.140,00 € 57.140,00 € 57.920,00

Dirigenti Strategici

TOTALE € 0,00 € 0,00 € 0,00

TOTALE SCI € 1.429.640,00 € 1.405.140,00 € 1.204.927,00

204

Pirelli & C. S.p.A.

CDA 2018 2017 2016 (delistata) presidente Gaoning € 197.342,00 presidente Jianxin € 283.260,00 € 427.945,00 AD M. Tronchetti Provera € 5.862.236,00 € 3.092.916,00 più incentivi monetari € 2.230.552,00 € 4.671.359,00 Xingqiang € 90.000,00 € 29.945,00 Xinping € 145.000,00 € 51.356,00 Bruno € 4.359.683,00 € 698.613,00 più incentivi monetari € 648.075,00 Cioli € 110.000,00 € 30.822,00 De Sole € 150.000,00 € 40.575,00 Xihaoua € 90.000,00 € 25.945,00 Goldberg € 90.000,00 € 34.945,00 Lo Storto € 69.617,00 Pappalardo € 100.000,00 € 28.383,00 Scocchia € 125.000,00 € 34.479,00 Haisu € 90.000,00 € 24.945,00 G. Tronchetti Provera € 211.015,00 € 129.375,00 più incentivi monetari € 16.479,00 € 30.754,00 Yiantao € 90.000,00 € 25.945,00 TOTALE € 14.310.184,00 € 10.026.377,00 ODV Carlo Secchi € 60.000,00 € 46.700,00 € 40.000,00 Antonella Carù € 40.000,00 € 30.014,00 € 25.000,00 Maurizio Bonzi € 40.000,00 € 30.014,00 € 25.000,00 Alberto Bastanzio € 40.000,00 € 30.014,00 € 25.000,00 TOTALE € 180.000,00 € 136.742,00 € 115.000,00 Collegio Sindacale presidente Fallacara € 75.000,00 € 75.000,00 Carù € 50.000,00 € 20.959,00 da controllate e collegate € 6.795,00 Artoni € 50.000,00 € 50.000,00 da controllate e collegate € 15.192,00 € 7.000,00 Nicodemi € 50.000,00 € 16.164,00 da controllate e collegate € 6.795,00 Villani € 50.000,00 € 16.164,00 TOTALE € 303.782,00 € 185.287,00 Dirigenti Strategici compreso Casaluci € 9.816.250,00 € 5.352.476,00 (DG) più incentivi monetari € 1.793.170,00 € 5.145.397,00 TOTALE € 11.609.420,00 € 10.497.873,00

TOTALE SCI € 26.403.386,00 € 20.846.279,00

205

SAFILO GROUP S.P.A.

CDA 2018 2017 2016 presidente Razelli € 300.000,00 € 237.333,00 € 112.000,00 fair value stock option € 270.000,00 € 13.819,00 AD Trocchia € 1.530.365,00 incentivo monetario € 514.583,00

fair value stock option € 317.000,00 Polet € 65.000,00 € 88.333,00 € 135.000,00 Cole € 71.000,00 € 71.000,00 € 71.000,00 Groot € 65.000,00 € 65.000,00 € 65.000,00 Verhoog € 43.333,00 Vautrin € 43.333,00 Mazzilli € 112.000,00 € 101.334,00 € 70.000,00 Guzzetti € 80.000,00 € 75.000,00 € 65.000,00 AD fino al 28/2/2018 Delgado € 1.326.949,00 € 958.296,00 € 2.369.986,00 incentivo monetario € 252.308,00

fair value stock option € 37.050,00 € 90.415,00 Jesi € 26.667,00 € 75.000,00 € 65.000,00 TOTALE € 4.765.230,00 € 1.722.165,00 € 3.295.709,00

ODV Franco Corgnati € 10.000,00 € 10.000,00 € 10.000,00 Ines Mazzilli € 10.000,00 € 10.000,00 € 10.000,00 Carlotta Boccadoro € 10.000,00 € 10.000,00 € 10.000,00 TOTALE € 30.000,00 € 30.000,00 € 30.000,00

Collegio Sindacale presidente Pezzuto € 57.000,00 € 57.000,00 da collegate e controllate € 40.000,00 € 40.000,00 Corgnati € 38.000,00 € 38.000,00 € 38.000,00 da collegate e controllate € 70.000,00 € 70.000,00 € 48.000,00 Solimando € 38.000,00 € 38.000,00 € 38.000,00 da collegate e controllate € 50.000,00 € 50.000,00 € 38.000,00 Nicolai € 19.000,00 € 57.000,00 da collegate e controllate € 19.000,00 € 57.000,00 TOTALE € 293.000,00 € 331.000,00 € 276.000,00

Dirigenti Strategici € 463.789,00 € 454.124,00 € 758.450,00 più incentivi monetari € 23.513,00 € 105.996,00 fair value stock option € 399.000,00 € 11.055,00 € 53.499,00 TOTALE € 862.789,00 € 488.692,00 € 917.945,00

TOTALE SCI € 5.951.019,00 € 2.571.857,00 € 4.519.654,00

206

SALVATORE FERRAGAMO S.P.A.

CDA 2018 2017 2016 presidente F. Ferragamo € 808.382,00 € 710.288,26 € 709.996,04 più incentivo monetario € 400.000,00 € 400.000,00 AD Poletto € 2.223.123,00 € 967.578,35 € 341.403,09 più incentivo monetario € 300.000,00 € 614.705,00

AD Norsa € 2.734.875,46 G. Ferragamo € 664.787,00 € 200.000,00 € 200.000,00 Lemmi € 1.004.250,00 G. Ferragamo € 200.000,00 F. Ferragamo € 62.000,00 € 200.000,00 € 200.000,00 L. Ferragamo € 40.000,00 € 50.000,00 € 50.000,00 Castello € 121.000,00 € 285.000,00 € 285.000,00 Caretti € 285.000,00 € 285.000,00 € 285.000,00 Woo Pedani € 10.000,00 Antinori € 11.000,00 € 35.000,00 € 35.000,00 Visconti € 263.969,00 Saà € 73.000,00 € 70.000,00 € 70.000,00 Tombari € 73.000,00 € 70.000,00 € 70.000,00 Fiori € 50.000,00 € 50.000,00 € 50.000,00 Ambrosetti € 53.000,00 € 50.000,00 € 50.000,00

TOTALE € 6.342.511,00 € 3.272.866,61 € 6.095.979,59

Collegio Sindacale presidente Belelli € 77.000,00 € 52.000,00 Favini € 58.000,00 € 64.000,00 € 76.000,00 Caramella € 58.000,00 € 13.000,00 Gavazzi € 19.000,00 € 56.000,00 Daccò € 46.000,00 € 56.000,00

TOTALE € 193.000,00 € 194.000,00 € 188.000,00

Dirigenti Strategici € 490.878,00 € 1.643.596,56 € 1.422.778,58

più incentivi monetari € 470.000,00

TOTALE € 490.878,00 € 1.643.596,56 € 1.892.778,58

TOTALE SCI € 7.026.389,00 € 5.110.463,17 € 8.176.758,17

207

TECHNOGYM S.P.A.

CDA 2018 2017 2016 presidente & AD N. Alessandri € 1.503.669,00 € 1.509.639,00 € 1.503.605,00 fair value strumenti finanziari € 1.295.000,00 P. Alessandri € 528.135,00 € 506.345,00 € 505.365,00 Arp € 3.750,00 Buckley € 3.750,00 Abad € 3.750,00 Cremona € 3.900,00 Zugolaro € 2.895,00 Cereda € 33.260,00 € 25.074,00 € 16.187,00 Bollettini € 26.260,00 € 25.900,00 € 19.918,00 Pinza € 33.260,00 € 31.200,00 € 24.494,00 E. Alessandri € 24.260,00 € 20.000,00 € 15.615,00 Capelli € 27.260,00 € 20.000,00 € 21.879,00 Giannelli € 45.739,00 € 45.000,00 € 29.877,00 Dorigotti € 26.822,00 Zocchi € 25.822,00 La Manna € 44.739,00 € 45.000,00 € 29.877,00 TOTALE € 2.319.226,00 € 2.228.158,00 € 3.479.862,00 ODV Russo € 5.625,00 € 15.000,00 € 15.845,00 Ciani € 9.781,00 Boccanegra € 0,00 € 0,00 Scorsonetto € 5.000,00 € 5.000,00 € 2.083,00 Fonzi € 2.500,00 TOTALE € 20.406,00 € 20.000,00 € 20.428,00 Collegio Sindacale presidente Costanza € 31.200,00 € 31.200,00 € 22.000,00 Rossi € 20.800,00 € 20.800,00 € 15.098,00 Cornelli € 20.800,00 € 20.800,00 € 14.401,00 Oneglia € 11.215,00 Cicognani € 14.430,00 Bellavigna € 11.180,00 TOTALE € 72.800,00 € 72.800,00 € 88.324,00 Dirigenti Strategici € 2.262.334,00 € 1.996.531,00 € 2.180.912,00 più incentivo monetario € 196.000,00 € 854.076,00 € 982.130,00 fair value strumenti finanziari € 528.212,00 € 153.850,00 € 2.355.000,00 TOTALE € 2.986.546,00 € 3.004.457,00 € 5.518.042,00

TOTALE SCI € 5.398.978,00 € 5.325.415,00 € 9.106.656,00

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TOD’S S.P.A.

CDA 2018 2017 2016 presidente & AD D. Della Valle € 1.846.431,00 € 1.840.800,00 € 1.841.100,00 AD A. Della Valle € 1.246.431,00 € 1.240.800,00 € 1.240.500,00 Abete € 44.731,00 € 39.600,00 € 39.000,00 Boscarato € 268.731,00 € 261.400,00 € 262.000,00 Capparelli € 26.748,00 Dalmasso € 52.418,00 € 39.900,00 € 40.500,00 E. Della Valle € 35.174,00 € 30.600,00 € 30.600,00 Del Torchio € 26.398,00 Guglielmetti € 57.937,00 € 49.500,00 € 49.800,00 Macchi di Cellere € 943.703,00 più incentivi monetari € 225.000,00 Macellari € 741.431,00 € 735.800,00 € 736.100,00 più incentivi monetari € 109.000,00 Manes € 63.724,00 € 48.000,00 € 47.400,00 Oglio € 194.779,00 € 182.710,00 € 182.580,00 più incentivi monetari € 30.996,00 € 28.782,00 € 35.424,00 Prandelli € 26.748,00 Saviotti € 37.694,00 € 39.000,00 € 39.000,00 Sincini € 4.099.254,36 € 1.087.882,00 € 1.087.900,00 fair value strumenti finanziari € 2.143,22 Cambri € 16.015,00 € 41.400,00 € 42.000,00 Scannavini € 9.477,00 € 32.100,00 € 129.600,00 Cordero di Montezemolo € 1.803,00 TOTALE € 10.102.820,36 € 5.698.274,00 € 5.807.450,22

ODV Guglielmetti € 7.737,00 Colombo € 9.777,00 € 9.000,00 € 9.000,00 Tassotti N/A N/A N/A Cambri € 9.000,00 € 9.000,00 TOTALE € 17.514,00 € 18.000,00 € 18.000,00

Collegio Sindacale presidente Pusterla € 90.000,00 € 90.000,00 € 90.000,00 Colombo € 60.779,00 € 60.000,00 € 60.000,00 da collegate e controllate € 49.500,00 € 49.500,00 € 38.925,00 Redaelli € 60.000,00 € 60.000,00 € 60.000,00 TOTALE € 260.279,00 € 259.500,00 € 248.925,00

Dirigenti Strategici € 1.151.831,00 € 1.105.142,00 € 1.051.160,00 più incentivi monetari € 34.650,00 € 63.000,00 € 63.000,00 TOTALE € 1.186.481,00 € 1.168.142,00 € 1.114.160,00

TOTALE SCI € 11.567.094,36 € 7.143.916,00 € 7.188.535,22

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