Avis D'assemblée Extraordinaire Des
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AVIS D’ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES ET CIRCULAIRE DE PROCURATION DE LA DIRECTION Notre assemblée extraordinaire des actionnaires aura lieu le vendredi 21 septembre 2007 à 9 h 30 (heure de l’Est), au Centre Mont-Royal, situé au 2200, rue Mansfield, Montréal (Québec) dans l’auditorium Le Grand Salon. L’assemblée sera diffusée en direct sur notre site Web à l’adresse www.bce.ca. Les actionnaires de BCE Inc. ont le droit d’exercer les droits de vote rattachés à leurs actions, par procuration ou en personne à l’assemblée. Votre vote est important. Le présent document indique qui peut voter, sur quelles questions les actionnaires voteront et comment ils peuvent exercer les droits de vote rattachés à leurs actions. Veuillez le lire attentivement. BCE Inc. Le 7 août 2007 LETTRE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL ET DU PRÉSIDENT ET CHEF DE LA DIRECTION Le 7 août 2007 Madame, Monsieur, Nous vous invitons à assister à une assemblée extraordinaire des porteurs d’actions ordinaires et d’actions privilégiées de BCE Inc. (« BCE ») qui aura lieu le 21 septembre 2007 à 9 h 30 (heure de l’Est), au Centre Mont-Royal, situé au 2200, rue Mansfield, Montréal (Québec), dans l’auditorium Le Grand Salon. À l’assemblée extraordinaire, il vous sera demandé d’étudier et, si vous le jugez approprié, d’adopter, avec ou sans changements, une résolution spéciale approuvant un arrangement prévu par l’article 192 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et visant notamment l’acquisition de la totalité des actions ordinaires et des actions privilégiées de BCE en circulation par une société (l’« acquéreur ») constituée par le conseil du Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l’Ontario et des membres du groupe de Providence Equity Partners Inc. et de Madison Dearborn Partners, LLC. Aux termes de l’arrangement, les actionnaires ordinaires de BCE recevront 42,75 $ en espèces pour chaque action ordinaire qu’ils détiennent, et les actionnaires privilégiés recevront une contrepartie en espèces en fonction de la série de l’action visée, comme il est décrit plus en détail dans la circulaire de procuration ci-jointe, de même que la totalité des dividendes accumulés et impayés sur chaque série visée d’actions privilégiées à la date de prise d’effet de l’arrangement. Le conseil d’administration de BCE a déterminé à l’unanimité que l’arrangement est équitable pour les actionnaires de BCE et est dans l’intérêt de BCE, et il recommande aux actionnaires de BCE de voter EN FAVEUR de la résolution spéciale approuvant l’arrangement. La recommandation du conseil d’administration est fondée sur les facteurs et considérations décrits en détail dans la circulaire ci-jointe, à partir de la page 13. CHAQUE ADMINISTRATEUR DE BCE A L’INTENTION D’EXERCER LES DROITS DE VOTE RATTACHÉS À SES ACTIONS DE BCE EN FAVEUR DE LA RÉSOLUTION SPÉCIALE RELATIVE À L’ARRANGEMENT. La résolution spéciale approuvant l’arrangement doit être approuvée par les porteurs d’actions ordinaires et d’actions privilégiées de BCE représentant au moins les deux tiers des voix exprimées en personne ou par procuration à l’assemblée extraordinaire et votant collectivement comme une seule catégorie. L’arrangement est également assujetti à certaines autres conditions, notamment la réception de certaines approbations réglementaires clés et l’approbation de la Cour supérieure du Québec. La circulaire de procuration ci-jointe contient une description détaillée de l’arrangement et certains renseignements supplémentaires qui vous aideront à décider comment voter sur la résolution spéciale. Veuillez lire attentivement ces renseignements et, si vous avez besoin d’aide, consulter votre propre conseiller juridique, fiscal ou financier ou un autre conseiller professionnel. Votre vote est important, peu importe le nombre d’actions de BCE dont vous êtes propriétaire. Si vous ne pouvez pas assister à l’assemblée, nous vous prions de remplir, de signer, de dater et d’envoyer le formulaire de procuration ci-joint de façon à ce que les droits de vote rattachés à vos actions soient exercés à l’assemblée conformément à vos instructions. Sous réserve de l’obtention de l’approbation de la Cour et des approbations réglementaires requises et de la satisfaction des autres conditions habituelles comprises dans l’entente définitive conclue en date du 29 juin 2007 par l’acquéreur et BCE, dans sa version modifiée, si les actionnaires de BCE approuvent la résolution spéciale relative à l’arrangement, il est prévu que l’arrangement sera réalisé pendant le premier trimestre de 2008. La date de prise d’effet de l’arrangement ne peut tomber après le 30 juin 2008, sauf si cette date est reportée conformément aux conditions de l’entente définitive. Lorsque nous saurons avec plus de certitude le moment où sera réalisé l’arrangement, nous vous ferons parvenir une lettre d’envoi expliquant les manières dont vous pourrez déposer vos actions et vous faire payer une fois l’arrangement réalisé. Un exemplaire de la lettre d’envoi se trouvera également sur notre site Web (www.bce.ca), sur celui de SEDAR (www.sedar.com) et sur celui d’EDGAR (www.sec.gov). Si vous détenez vos actions par l’entremise d’un intermédiaire, comme un courtier, une banque ou une société de fiducie, vous devriez contacter cet intermédiaire si vous avez des questions relatives à l’exercice des droits de vote sur la résolution spéciale ou à la réception du paiement pour vos actions à la réalisation de l’arrangement. Nous vous remercions pour votre soutien continu de BCE. Veuillez agréer, Madame, Monsieur, l’expression de nos sentiments les meilleurs. Richard J. Currie Michael J. Sabia Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction Président du conseil, BCE Inc. Président et chef de la direction, BCE Inc. i AVIS D’ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DE BCE INC. LES PORTEURS D’ACTIONS ORDINAIRES ET D’ACTIONS PRIVILÉGIÉES DE BCE INC. SONT INVITÉS À NOTRE ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES MOMENT Le vendredi 21 septembre 2007 À 9 h 30 (heure de l’Est) LIEU Au Centre Mont-Royal, situé au 2200, rue Mansfield, Montréal (Québec), dans l’auditorium Le Grand Salon. DIFFUSION SUR LE WEB L’assemblée sera diffusée en direct sur notre site Web à l’adresse www.bce.ca. OBJET DE L’ASSEMBLÉE L’assemblée vise à permettre aux porteurs d’actions ordinaires et d’actions privilégiées de BCE Inc., conformément à une ordonnance provisoire de la Cour supérieure du Québec datée du 10 août 2007, d’étudier et, s’ils le jugent approprié, d’approuver une résolution spéciale, dont le texte complet est joint à l’annexe A de la circulaire de procuration ci-jointe, qui approuve un plan d’arrangement prévu par l’article 192 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions visant BCE Inc., ses actionnaires ordinaires et privilégiés et 6796508 Canada Inc. (l’« acquéreur »), société constituée par le conseil du Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l’Ontario et des membres du groupe de Providence Equity Partners, Inc. et de Madison Dearborn Partners, LLC. L’arrangement prévoit notamment l’acquisition par l’acquéreur de la totalité des actions ordinaires et privilégiées de BCE Inc. en circulation pour la contrepartie en espèces indiquée dans le tableau suivant : Catégorie et série d’actions Contrepartie par action Actions ordinaires 42,75 $ Actions privilégiées de premier rang Série R 25,65 $* Série S 25,50 $* Série T 25,77 $* Série Y 25,50 $* Série Z 25,25 $* Série AA 25,76 $* Série AB 25,50 $* Série AC 25,76 $* Série AD 25,50 $* Série AE 25,50 $* Série AF 25,41 $* Série AG 25,56 $* Série AH 25,50 $* Série AI 25,87 $* * Majorés des dividendes accumulés mais impayés à la date de prise d’effet de l’arrangement. D’autres questions dûment soumises pourront être étudiées à l’assemblée. VOUS AVEZ LE DROIT DE VOTER Si vous étiez porteur d’actions ordinaires ou d’actions privilégiées de BCE Inc. au 10 août 2007, vous avez le droit de recevoir un avis de convocation à l’assemblée extraordinaire, ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement, et d’y voter. VOUS AVEZ DROIT À LA DISSIDENCE En vertu de l’ordonnance provisoire de la Cour supérieure du Québec et de l’article 190 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (modifié par l’ordonnance provisoire et le plan d’arrangement), vous avez droit à la dissidence à l’égard de la résolution spéciale approuvant le plan d’arrangement et, si le plan d’arrangement prend effet et que vous respectez strictement les procédures de Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de ladissidence, direction vous avez le droit de recevoir la juste valeur de vos actions. Ce droit à la dissidence est décrit dans la circulaire de procuration de la direction ci-jointe. Si vous ne respectez pas à la lettre la procédure de dissidence décrite dans la circulaire de ii procuration de la direction ci-jointe, vous risquez de ne pas pouvoir exercer votre droit à la dissidence. Si vous êtes propriétaire véritable d’actions inscrites au nom d’un courtier, d’une banque, d’une société de fiducie, d’un dépositaire, d’un prête-nom ou d’un autre intermédiaire et que vous souhaitez faire valoir votre dissidence, vous devez savoir que SEUL LE PORTEUR INSCRIT DES ACTIONS A LE DROIT D’EXERCER SON DROIT À LA DISSIDENCE. Un porteur inscrit qui détient des titres comme prête-nom pour plusieurs propriétaires véritables, dont certains souhaitent faire valoir leur droit à la dissidence, doit exercer les droits à la dissidence au nom de ces porteurs.