AVIS D’ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES ET CIRCULAIRE DE PROCURATION DE LA DIRECTION

Notre assemblée extraordinaire des actionnaires aura lieu le vendredi 21 septembre 2007 à 9 h 30 (heure de l’Est), au Centre Mont-Royal, situé au 2200, rue Mansfield, Montréal (Québec) dans l’auditorium Le Grand Salon.

L’assemblée sera diffusée en direct sur notre site Web à l’adresse www.bce.ca.

Les actionnaires de BCE Inc. ont le droit d’exercer les droits de vote rattachés à leurs actions, par procuration ou en personne à l’assemblée.

Votre vote est important.

Le présent document indique qui peut voter, sur quelles questions les actionnaires voteront et comment ils peuvent exercer les droits de vote rattachés à leurs actions.

Veuillez le lire attentivement.

BCE Inc. Le 7 août 2007 LETTRE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL ET DU PRÉSIDENT ET CHEF DE LA DIRECTION

Le 7 août 2007

Madame, Monsieur,

Nous vous invitons à assister à une assemblée extraordinaire des porteurs d’actions ordinaires et d’actions privilégiées de BCE Inc. (« BCE ») qui aura lieu le 21 septembre 2007 à 9 h 30 (heure de l’Est), au Centre Mont-Royal, situé au 2200, rue Mansfield, Montréal (Québec), dans l’auditorium Le Grand Salon.

À l’assemblée extraordinaire, il vous sera demandé d’étudier et, si vous le jugez approprié, d’adopter, avec ou sans changements, une résolution spéciale approuvant un arrangement prévu par l’article 192 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et visant notamment l’acquisition de la totalité des actions ordinaires et des actions privilégiées de BCE en circulation par une société (l’« acquéreur ») constituée par le conseil du Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l’Ontario et des membres du groupe de Providence Equity Partners Inc. et de Madison Dearborn Partners, LLC. Aux termes de l’arrangement, les actionnaires ordinaires de BCE recevront 42,75 $ en espèces pour chaque action ordinaire qu’ils détiennent, et les actionnaires privilégiés recevront une contrepartie en espèces en fonction de la série de l’action visée, comme il est décrit plus en détail dans la circulaire de procuration ci-jointe, de même que la totalité des dividendes accumulés et impayés sur chaque série visée d’actions privilégiées à la date de prise d’effet de l’arrangement.

Le conseil d’administration de BCE a déterminé à l’unanimité que l’arrangement est équitable pour les actionnaires de BCE et est dans l’intérêt de BCE, et il recommande aux actionnaires de BCE de voter EN FAVEUR de la résolution spéciale approuvant l’arrangement. La recommandation du conseil d’administration est fondée sur les facteurs et considérations décrits en détail dans la circulaire ci-jointe, à partir de la page 13.

CHAQUE ADMINISTRATEUR DE BCE A L’INTENTION D’EXERCER LES DROITS DE VOTE RATTACHÉS À SES ACTIONS DE BCE EN FAVEUR DE LA RÉSOLUTION SPÉCIALE RELATIVE À L’ARRANGEMENT.

La résolution spéciale approuvant l’arrangement doit être approuvée par les porteurs d’actions ordinaires et d’actions privilégiées de BCE représentant au moins les deux tiers des voix exprimées en personne ou par procuration à l’assemblée extraordinaire et votant collectivement comme une seule catégorie. L’arrangement est également assujetti à certaines autres conditions, notamment la réception de certaines approbations réglementaires clés et l’approbation de la Cour supérieure du Québec.

La circulaire de procuration ci-jointe contient une description détaillée de l’arrangement et certains renseignements supplémentaires qui vous aideront à décider comment voter sur la résolution spéciale. Veuillez lire attentivement ces renseignements et, si vous avez besoin d’aide, consulter votre propre conseiller juridique, fiscal ou financier ou un autre conseiller professionnel.

Votre vote est important, peu importe le nombre d’actions de BCE dont vous êtes propriétaire. Si vous ne pouvez pas assister à l’assemblée, nous vous prions de remplir, de signer, de dater et d’envoyer le formulaire de procuration ci-joint de façon à ce que les droits de vote rattachés à vos actions soient exercés à l’assemblée conformément à vos instructions.

Sous réserve de l’obtention de l’approbation de la Cour et des approbations réglementaires requises et de la satisfaction des autres conditions habituelles comprises dans l’entente définitive conclue en date du 29 juin 2007 par l’acquéreur et BCE, dans sa version modifiée, si les actionnaires de BCE approuvent la résolution spéciale relative à l’arrangement, il est prévu que l’arrangement sera réalisé pendant le premier trimestre de 2008. La date de prise d’effet de l’arrangement ne peut tomber après le 30 juin 2008, sauf si cette date est reportée conformément aux conditions de l’entente définitive.

Lorsque nous saurons avec plus de certitude le moment où sera réalisé l’arrangement, nous vous ferons parvenir une lettre d’envoi expliquant les manières dont vous pourrez déposer vos actions et vous faire payer une fois l’arrangement réalisé. Un exemplaire de la lettre d’envoi se trouvera également sur notre site Web (www.bce.ca), sur celui de SEDAR (www.sedar.com) et sur celui d’EDGAR (www.sec.gov). Si vous détenez vos actions par l’entremise d’un intermédiaire, comme un courtier, une banque ou une société de fiducie, vous devriez contacter cet intermédiaire si vous avez des questions relatives à l’exercice des droits de vote sur la résolution spéciale ou à la réception du paiement pour vos actions à la réalisation de l’arrangement.

Nous vous remercions pour votre soutien continu de BCE.

Veuillez agréer, Madame, Monsieur, l’expression de nos sentiments les meilleurs.

Richard J. Currie Michael J. Sabia Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction

Président du conseil, BCE Inc. Président et chef de la direction, BCE Inc. i AVIS D’ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DE BCE INC.

LES PORTEURS D’ACTIONS ORDINAIRES ET D’ACTIONS PRIVILÉGIÉES DE BCE INC. SONT INVITÉS À NOTRE ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

MOMENT

Le vendredi 21 septembre 2007

À 9 h 30 (heure de l’Est)

LIEU

Au Centre Mont-Royal, situé au 2200, rue Mansfield, Montréal (Québec), dans l’auditorium Le Grand Salon.

DIFFUSION SUR LE WEB

L’assemblée sera diffusée en direct sur notre site Web à l’adresse www.bce.ca.

OBJET DE L’ASSEMBLÉE

L’assemblée vise à permettre aux porteurs d’actions ordinaires et d’actions privilégiées de BCE Inc., conformément à une ordonnance provisoire de la Cour supérieure du Québec datée du 10 août 2007, d’étudier et, s’ils le jugent approprié, d’approuver une résolution spéciale, dont le texte complet est joint à l’annexe A de la circulaire de procuration ci-jointe, qui approuve un plan d’arrangement prévu par l’article 192 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions visant BCE Inc., ses actionnaires ordinaires et privilégiés et 6796508 Canada Inc. (l’« acquéreur »), société constituée par le conseil du Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l’Ontario et des membres du groupe de Providence Equity Partners, Inc. et de Madison Dearborn Partners, LLC. L’arrangement prévoit notamment l’acquisition par l’acquéreur de la totalité des actions ordinaires et privilégiées de BCE Inc. en circulation pour la contrepartie en espèces indiquée dans le tableau suivant :

Catégorie et série d’actions Contrepartie par action Actions ordinaires 42,75 $ Actions privilégiées de premier rang Série R 25,65 $* Série S 25,50 $* Série T 25,77 $* Série Y 25,50 $* Série Z 25,25 $* Série AA 25,76 $* Série AB 25,50 $* Série AC 25,76 $* Série AD 25,50 $* Série AE 25,50 $* Série AF 25,41 $* Série AG 25,56 $* Série AH 25,50 $* Série AI 25,87 $*

* Majorés des dividendes accumulés mais impayés à la date de prise d’effet de l’arrangement.

D’autres questions dûment soumises pourront être étudiées à l’assemblée.

VOUS AVEZ LE DROIT DE VOTER

Si vous étiez porteur d’actions ordinaires ou d’actions privilégiées de BCE Inc. au 10 août 2007, vous avez le droit de recevoir un avis de convocation à l’assemblée extraordinaire, ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement, et d’y voter.

VOUS AVEZ DROIT À LA DISSIDENCE

En vertu de l’ordonnance provisoire de la Cour supérieure du Québec et de l’article 190 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (modifié par l’ordonnance provisoire et le plan d’arrangement), vous avez droit à la dissidence à l’égard de la résolution spéciale approuvant le plan d’arrangement et, si le plan d’arrangement prend effet et que vous respectez strictement les procédures de

Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de ladissidence, direction vous avez le droit de recevoir la juste valeur de vos actions. Ce droit à la dissidence est décrit dans la circulaire de procuration de la direction ci-jointe. Si vous ne respectez pas à la lettre la procédure de dissidence décrite dans la circulaire de ii procuration de la direction ci-jointe, vous risquez de ne pas pouvoir exercer votre droit à la dissidence. Si vous êtes propriétaire véritable d’actions inscrites au nom d’un courtier, d’une banque, d’une société de fiducie, d’un dépositaire, d’un prête-nom ou d’un autre intermédiaire et que vous souhaitez faire valoir votre dissidence, vous devez savoir que SEUL LE PORTEUR INSCRIT DES ACTIONS A LE DROIT D’EXERCER SON DROIT À LA DISSIDENCE. Un porteur inscrit qui détient des titres comme prête-nom pour plusieurs propriétaires véritables, dont certains souhaitent faire valoir leur droit à la dissidence, doit exercer les droits à la dissidence au nom de ces porteurs. L’actionnaire dissident ne peut se prévaloir du droit à la dissidence que pour la totalité des actions inscrites à son nom mais détenues pour le compte du propriétaire véritable.

VOTRE VOTE EST IMPORTANT

À titre d’actionnaire, il est très important que vous lisiez attentivement le présent document et que vous exerciez les droits de vote rattachés à vos actions, soit par procuration, soit en personne à l’assemblée. Vous trouverez plus de détails sur la façon d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions dans les pages suivantes.

ACCÈS À L’ASSEMBLÉE

Vous devez être muni d’un laissez-passer pour assister à l’assemblée. Celui-ci vous sera remis à l’assemblée le 21 septembre 2007.

Par ordre du conseil

Le secrétaire de la Société et avocat en chef — gouvernance de BCE Inc.,

Patricia A. Olah Montréal (Québec) Le 7 août 2007 Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction iii TABLE DES MATIÈRES

INTRODUCTION 1 Modification, prolongation et renonciation 47 AVIS AUX ACTIONNAIRES DES ÉTATS-UNIS 2 Sommaire des garanties 47 ÉNONCÉS PROSPECTIFS 2 CERTAINES QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE SOMMAIRE 3 ET RÉGLEMENTAIRE 48 À propos de l’assemblée 3 Étapes de mise en œuvre de l’arrangement et calendrier 48 À propos de l’arrangement 3 Approbation de la Cour et réalisation de l’arrangement 48 Description de l’acquéreur 3 Questions d’ordre réglementaire 48 Recommandation du conseil 3 Retrait de l’inscription à la bourse et statut d’émetteur assujetti 50 Raisons pour lesquelles le conseil appuie l’arrangement 4 DROITS DES ACTIONNAIRES DISSIDENTS 51 Avis sur le caractère équitable 4 RENSEIGNEMENTS SUR BCE 53 Membres de la haute direction et autres parties intéressés BCE 53 dans l’arrangement 4 Données sur le cours et le volume de négociation 53 Autres propositions 4 Intérêt d’initiés dans des opérations importantes 57 Frais de résiliation payables par BCE 4 Vérificateurs et comité de vérification 57 Approbation de l’arrangement 5 RENSEIGNEMENTS SUR L’ACQUÉREUR, LE RREO, PROVIDENCE Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes 6 ET MADISON DEARBORN PARTNERS 58 Certaines incidences fiscales fédérales américaines 6 L’acquéreur 58 Facteurs de risque 6 Le RREO 58 INFORMATION CONCERNANT L’ASSEMBLÉE ET L’EXERCICE Providence 58 DES DROITS DE VOTE 7 Madison Dearborn Partners 58 L’ARRANGEMENT 13 CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES 59 Contexte de l’arrangement 13 Actionnaires résidents du Canada 59 Recommandation du conseil 23 Actionnaires non résidents du Canada 60 Motifs à l’appui de l’arrangement 23 CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES AMÉRICAINES 61 Avis sur le caractère équitable 26 Porteurs américains 61 Approbation requise des actionnaires 29 Porteurs non américains 62 Déroulement de l’arrangement 29 Retenues d’impôt de réserve et déclarations 62 Membres de la haute direction et autres parties intéressés FACTEURS DE RISQUE 64 dans l’arrangement 31 Risques liés à l’arrangement 64 Intentions des administrateurs et membres de la haute direction Risques liés à BCE 64 de BCE 35 QUESTIONS RELATIVES AUX PROCURATIONS 65 Source des fonds pour l’arrangement 35 Voter par procuration 65 SOMMAIRE DE L’ENTENTE DÉFINITIVE 38 Comment voter — actionnaires inscrits 65 Déclarations et garanties 38 Comment voter — actionnaires non inscrits 66 Conduite des activités avant l’heure de prise d’effet 38 Remplir le formulaire de procuration 66 Engagement de non-sollicitation et désistement 40 Modifier votre vote 67 Changement dans la recommandation 42 Comment les votes sont-ils comptabilisés 67 Syndication du capital 42 QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE 68 Engagements de financement 42 RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES 68 Réalisation de l’opération de Télésat 43 GLOSSAIRE 69 Collaboration à la réorganisation 43 CONSENTEMENTS DES CONSEILLERS JURIDIQUES 77 Responsabilité des administrateurs et des dirigeants 43 CONSENTEMENTS DES CONSEILLERS FINANCIERS 78 Régime de réinvestissement des dividendes et régimes d’épargne APPROBATION ET ATTESTATION DES ADMINISTRATEURS 80 des employés 44 ANNEXE A RÉSOLUTION RELATIVE À L’ARRANGEMENT A-1 Engagements réciproques 44 ANNEXE B PLAN D’ARRANGEMENT B-1 Questions relatives aux employés 44 ANNEXE C AVIS DE BMO NESBITT BURNS INC. C-1 Conditions réciproques préalables 44 ANNEXE D AVIS DE MARCHÉS MONDIAUX CIBC INC. D-1 Conditions supplémentaires préalables aux obligations ANNEXE E AVIS DE GOLDMAN, SACHS & CO. E-1 de l’acquéreur 45 ANNEXE F AVIS DE GREENHILL & CO. CANADA LTD. F-1 Conditions supplémentaires préalables aux obligations de BCE 45 ANNEXE G AVIS DE RBC DOMINION VALEURS MOBILIÈRES INC. G-1 Modifications du plan d’arrangement 45 ANNEXE H ARTICLE 190 DE LA LCSA H-1 Résiliation de l’entente définitive 45 ANNEXE I ORDONNANCE PROVISOIRE I-1 Frais de résiliation, frais de rupture et remboursement ANNEXE J AVIS DE PRÉSENTATION DE LA REQUÊTE POUR des dépenses 46 ORDONNANCE DÉFINITIVE J-1 Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction iv CIRCULAIRE DE PROCURATION DE LA DIRECTION

INTRODUCTION

La présente circulaire de procuration de la direction (la juridiques, fiscaux ou financiers ou un autre conseiller « circulaire ») vous est transmise dans le cadre de la professionnel. sollicitation de procurations par la direction et en son nom L’information concernant l’acquéreur, le RREO, Providence, en vue de l’assemblée, et de toute reprise de celle-ci en cas Madison Dearborn Partners et les membres de leurs groupes d’ajournement. Personne n’a reçu notre autorisation pour respectifs contenue dans la présente circulaire provient ou donner des renseignements ou présenter des déclarations s’inspire de documents et de dossiers publics déposés auprès des dans le cadre de l’arrangement ou à propos de toute autre autorités canadiennes en valeurs mobilières, d’autres sources question soumise à l’assemblée, à l’exception de ceux que publiques ou d’autres documents non publics que BCE a fournis contient la présente circulaire. Si vous recevez de tels à ces entités. BCE n’est au courant d’aucun renseignement qui renseignements ou déclarations, vous ne devez pas les indiquerait que les déclarations figurant aux présentes et considérer comme ayant été autorisés ou comme étant exacts. provenant ou s’inspirant de ces documents, dossiers et sources Il est entendu que, dans la mesure où une information sont inexactes ou incomplètes, BCE décline toute responsabilité fournie sur le site Web de BCE ou par les agents de quant à l’exactitude ou à l’exhaustivité de l’information sollicitation de procurations de BCE n’est pas conforme à provenant ou s’inspirant de ces documents, dossiers et sources l’information figurant dans la présente circulaire, cette ou à l’omission de l’acquéreur, du RREO, de Providence, de dernière a préséance. Madison Dearborn Partners ou des membres de leurs groupes Nous avons retenu les services de Georgeson Shareholder respectifs de déclarer des événements pouvant s’être produits ou Communications Canada Inc. et d’Innisfree M&A Incorporated pouvant avoir une incidence sur l’importance ou l’exactitude de pour solliciter des procurations en notre nom au Canada et aux cette information et dont BCE n’a pas connaissance. États-Unis. Nous leur verserons au total pour ces services une Les résumés de l’arrangement et de l’entente définitive et les rémunération estimative de 600 000 $. BCE s’est engagée à renvois à l’arrangement et à l’entente définitive dans la présente rembourser à Georgeson Shareholder Communications Canada circulaire doivent être lus à la lumière, dans le cas du plan Inc. et à Innisfree M&A Incorporated leurs frais et à les d’arrangement, du texte complet du plan d’arrangement, dont indemniser à l’égard de certaines obligations qui pourraient une copie se trouve à l’annexe B, et, dans le cas de l’entente découler de leurs engagements ou être liés à ceux-ci. définitive, du texte complet de l’entente définitive, qui figure sur La présente circulaire ne constitue pas une offre d’achat ou une SEDAR à l’adresse www.sedar.com et sur EDGAR à l’adresse sollicitation d’une offre de vente de titres ni la sollicitation d’une www.sec.gov. Veuillez lire attentivement le texte complet du procuration par une personne dans un territoire dans lequel une plan d’arrangement et de l’entente définitive. telle offre ou sollicitation n’est pas autorisée ou dans lequel la Les définitions figurant à la rubrique « Glossaire » à partir de personne qui fait une telle offre ou sollicitation n’est pas la page 69 s’appliquent à la présente circulaire, sauf si le autorisée à le faire ni à une personne à qui il est illégal de faire contexte ne s’y prête pas. À moins d’indication contraire, les une telle offre ou sollicitation. renseignements contenus dans la présente circulaire sont donnés Les actionnaires ne devraient pas interpréter le contenu de la en date du 7 août 2007, et le symbole « $ » ou l’expression présente circulaire comme des conseils juridiques, fiscaux ou « dollar » désignent des dollars canadiens. financiers, et ils devraient consulter leurs propres conseillers Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction 1 AVIS AUX ACTIONNAIRES DES ÉTATS-UNIS

La présente circulaire a été préparée conformément aux administrateurs respectifs sont des résidents du Canada et que la obligations d’information prévues par les lois canadiennes totalité ou une partie importante de nos actifs, de leurs actifs applicables. Les actionnaires des États-Unis doivent savoir que respectifs et des actifs respectifs de ces dirigeants et ces obligations peuvent différer de celles des États-Unis ou administrateurs peut être située à l’extérieur des États-Unis. d’autres territoires. Les actionnaires des États-Unis doivent savoir LA PRÉSENTE OPÉRATION N’A PAS ÉTÉ APPROUVÉE OU que l’arrangement pourrait avoir des incidences fiscales à la fois DÉSAPPROUVÉE PAR LA SECURITIES AND EXCHANGE au Canada et aux États-Unis. Ces incidences pourraient ne pas COMMISSION DES ÉTATS-UNIS (LA « SEC »), PAR LES être décrites intégralement dans la présente circulaire. Les COMMISSIONS DE VALEURS MOBILIÈRES DE TOUT ÉTAT DES actionnaires sont priés de consulter leurs propres conseillers ÉTATS-UNIS OU DE TOUTE PROVINCE DU CANADA OU PAR fiscaux. Voir « Certaines incidences fiscales fédérales UNE AUTRE AUTORITÉ DE RÉGLEMENTATION DES VALEURS canadiennes » et « Certaines incidences fiscales fédérales MOBILIÈRES, ET AUCUNE D’ENTRE ELLES NE S’EST américaines ». L’application par les actionnaires des dispositions PRONONCÉE SUR LE CARACTÈRE ÉQUITABLE OU LE BIEN- des lois sur les valeurs mobilières fédérales américaines FONDÉ DE CETTE OPÉRATION OU SUR L’EXACTITUDE OU LE concernant la responsabilité civile peut être compromise par le BIEN-FONDÉ DE L’INFORMATION COMPRISE DANS LE PRÉSENT fait que BCE, l’acquéreur et certains de ses actionnaires existent DOCUMENT. TOUTE DÉCLARATION À L’EFFET CONTRAIRE EST sous le régime des lois du Canada, qu’un certain nombre de nos ILLÉGALE. dirigeants et administrateurs et de leurs dirigeants et

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Un énoncé est prospectif lorsqu’il repose sur nos connaissances et de la législation en valeurs mobilières canadienne applicable. et attentes actuelles pour présenter une prévision quant à Il est important de savoir ce qui suit : l’avenir. Les énoncés prospectifs peuvent contenir des expressions ▪ à moins d’indication contraire, les énoncés prospectifs que comme prévoir, présumer, croire, devoir, viser, avoir l’intention de, contient la présente circulaire et ses annexes décrivent nos pouvoir, entendre et chercher à, éventuellement employées au futur attentes en date du 7 août 2007; ou au conditionnel, et d’autres expressions semblables à propos de questions qui ne sont pas des faits historiques. ▪ nos résultats ou les événements réels pourraient être très différents de nos prévisions si des risques, connus ou non, La législation en valeurs mobilières incite les sociétés à touchent nos activités ou si nos estimations ou hypothèses communiquer l’information prospective pour permettre aux sont incorrectes. Par conséquent, nous ne pouvons garantir investisseurs de mieux comprendre les perspectives de la société que les énoncés prospectifs se réaliseront, et c’est pourquoi il et de prendre des décisions éclairées. vous est demandé de ne pas vous y fier indûment; La présente circulaire et ses annexes contiennent des énoncés ▪ nous n’avons pas l’intention ni l’obligation de mettre à jour prospectifs à propos de nos objectifs, de nos projets, de nos ou de réviser les énoncés prospectifs, même à la lumière de stratégies et de nos activités. De plus, certains énoncés aux nouveaux renseignements, en raison d’événements futurs ou présentes, y compris ceux relatifs au traitement fiscal des pour toute autre raison, sauf conformément aux lois sur les actionnaires, à la satisfaction des conditions de la réalisation de valeurs mobilières applicables. l’arrangement, au processus d’obtention des approbations réglementaires et autres, à la date de prise d’effet prévue de Nous avons utilisé un certain nombre d’hypothèses pour l’arrangement et à l’effet prévu de l’arrangement, ainsi que les formuler les énoncés prospectifs dans la présente circulaire et ses énoncés qui ne sont pas des faits avérés sont également des annexes. Plus particulièrement, pour formuler ces énoncés, nous énoncés prospectifs. Ces énoncés prospectifs sont assortis de avons présumé, entre autres, que l’arrangement sera approuvé risques, d’incertitudes et d’hypothèses importants. Ces énoncés par les actionnaires et que les autres conditions de l’arrangement sont prospectifs puisqu’ils se fondent sur nos attentes, seront remplies en temps voulu. estimations et hypothèses actuelles. Tous ces énoncés prospectifs Certains facteurs pourraient faire en sorte que les résultats ou les sont présentés aux termes des « dispositions refuges » (safe harbor) événements relatifs à l’arrangement proposé seront très différents de la Private Securities Litigation Reform Act of 1995 des États-Unis des attentes actuelles. Pour obtenir plus de détails sur ces risques, voir « Facteurs de risque ». Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction 2 SOMMAIRE

Le sommaire qui suit n’est qu’un aperçu des renseignements figurant dans la présente circulaire. Veuillez le lire en parallèle avec les renseignements plus détaillés figurant ou dont il est fait mention ailleurs dans le présent document, y compris les annexes et les documents intégrés par renvoi. Les définitions figurant dans le « Glossaire » commençant à la page 69 s’appliquent au présent document. À PROPOS DE L’ASSEMBLÉE Le RREO

DATE ET HEURE DE L’ASSEMBLÉE Le RREO est l’un des plus importants régimes de retraite au Canada, disposant de plus de 100 milliards de dollars en actifs Une assemblée extraordinaire des actionnaires ordinaires et des gérés et comptant une expérience considérable en placements actionnaires privilégiés aura lieu le vendredi 21 septembre 2007 à dans des sociétés de communications canadiennes et étrangères. 9 h 30, dans l’auditorium Le Grand Salon du Centre Mont-Royal, Le RREO est actuellement le plus grand actionnaire de BCE et il a situé au 2200, rue Mansfield, Montréal (Québec). avisé BCE qu’il détenait au 7 août 2007 la propriété véritable ou le contrôle de 50 802 638 actions ordinaires, ce qui représente OBJET DE L’ASSEMBLÉE environ 6,3 % des actions ordinaires en circulation.

Les actionnaires ordinaires et actionnaires privilégiés de BCE PROVIDENCE seront appelés à étudier une résolution spéciale en vue d’approuver un plan d’arrangement, avec ou sans changements, Providence est le plus grand cabinet de capital-investissement visant l’acquisition par l’acquéreur de la totalité des actions spécialisé exclusivement dans les secteurs des médias et du ordinaires et des actions privilégiées de BCE en circulation et à divertissement, des communications, de l’éducation et voter, collectivement comme une seule catégorie, POUR ou de l’information. Providence est active dans ces secteurs depuis CONTRE cette résolution. Le plan d’arrangement est reproduit près de 20 ans et gère actuellement environ 21 milliards de en annexe B. La résolution relative à l’arrangement figure à dollars américains de capital engagé pour ses partenaires l’annexe A. institutionnels (y compris le RREO, un de ses plus grands investisseurs). Providence a avisé BCE que, au 7 août 2007, elle QUI PEUT VOTER n’était véritable propriétaire d’aucune action et qu’elle n’en contrôlait pas. La date de clôture des registres pour déterminer les actionnaires habiles à recevoir un avis de convocation, à assister, à être MADISON DEARBORN PARTNERS entendu et à voter à l’assemblée, ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement, a été fixée par le conseil à la fermeture des Madison Dearborn Partners, située à Chicago, est l’un des bureaux le 10 août 2007. Si, pour quelque raison que ce soit, un cabinets capital-investissement qui a le plus d’expérience et actionnaire à la date de clôture des registres ne recevait pas l’avis de succès aux États-Unis. Madison Dearborn Partners gère d’assemblée, il aurait quand même le droit d’y voter. plus de 14 milliards de dollars américains de capital et fait de nouveaux placements par l’entremise de son fonds le plus récent, À PROPOS DE L’ARRANGEMENT Madison Dearborn Capital Partners V, un fonds de placement d’une valeur de 6,5 milliards de dollars américains fondé en L’arrangement prévoit l’acquisition de la totalité des actions 2006. Madison Dearborn Partners a avisé BCE que, au 7 août 2007, ordinaires et des actions privilégiées de BCE en circulation par elle n’était véritable propriétaire d’aucune action et qu’elle n’en une société constituée par le conseil du Régime de retraite des contrôlait pas. enseignantes et des enseignants de l’Ontario et des membres du groupe de Providence Equity Partners Inc. et de Madison Voir « Renseignements sur l’acquéreur, le RREO, Providence et Dearborn Partners, LLC, aux termes d’une entente définitive Madison Dearborn Partners ». datée du 29 juin 2007, dans sa version modifiée. Les parties procédant à l’acquisition sont autorisées à syndiquer Aux termes de l’arrangement, les actionnaires ordinaires le capital de l’acquéreur. Voir « Sommaire de l’entente recevront 42,75 $ en espèces par action ordinaire qu’ils définitive — Syndication du capital ». détiennent à la date de la réalisation de l’arrangement et les actionnaires privilégiés recevront les montants en espèces par RECOMMANDATION DU CONSEIL action privilégiée indiqués à la rubrique « Information Le conseil a conclu à l’unanimité que l’arrangement est concernant l’assemblée et l’exercice des droits de vote », majorés équitable pour les actionnaires et dans l’intérêt de BCE, et il des dividendes accumulés mais impayés sur ces actions recommande à l’unanimité aux actionnaires de voter privilégiées jusqu’à la date de prise d’effet de l’arrangement. Voir EN FAVEUR de la résolution relative à l’arrangement. Dans la « L’arrangement — Déroulement de l’arrangement ». présente circulaire, lorsqu’il est fait référence à la décision unanime du conseil, il faut comprendre que M. Levitt n’y a DESCRIPTION DE L’ACQUÉREUR pas pris part, après avoir été exclu des délibérations du conseil sur le processus d’examen stratégique à partir du L’acquéreur est une société constituée sous le régime des lois du Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction Canada et a été constitué par le RREO, Providence et Madison 17 mai 2007, et qu’il n’a donc pas voté à l’égard de 3 Dearborn Partners. l’arrangement. Voir « L’arrangement — Contexte de (ii) participer à quelque discussion ou négociation l’arrangement — Contacts avec Telus ». fondamentale que ce soit avec une personne concernant une proposition d’acquisition; RAISONS POUR LESQUELLES LE CONSEIL (iii) présenter un changement de recommandation; APPUIE L’ARRANGEMENT (iv) accepter, approuver, appuyer ou recommander, ou proposer Voir « L’arrangement — Contexte de l’arrangement » et publiquement d’accepter, d’approuver, d’appuyer ou de « L’arrangement — Motifs à l’appui de l’arrangement ». recommander une proposition d’acquisition ou un contrat à l’égard d’une proposition d’acquisition. AVIS SUR LE CARACTÈRE ÉQUITABLE Voir « Sommaire de l’entente définitive — Engagement de non- Il a été demandé à BMO, CIBC, Goldman Sachs et RBC de servir sollicitation et désistement — Engagement de non-sollicitation ». de coconseillers financiers au conseil et à Greenhill de conseiller financier au comité de surveillance de l’examen stratégique, en PROPOSITION SUPÉRIEURE ce qui concerne l’étude de différentes possibilités stratégiques visant à accroître la valeur pour les actionnaires. Si BCE reçoit une proposition d’acquisition écrite après le 29 juin Afin d’évaluer l’arrangement, le conseil et le comité de 2007 mais avant de recevoir l’approbation de la résolution surveillance de l’examen stratégique ont reçu des avis de BMO, relative à l’arrangement par les actionnaires à l’assemblée, autre de CIBC et de RBC sur le caractère équitable, du point de vue qu’une proposition résultant d’une contravention volontaire et financier, de la contrepartie offerte aux actionnaires ordinaires et intentionnelle aux engagements de non-sollicitation prévus dans aux actionnaires privilégiés aux termes de l’arrangement. De l’entente définitive, et que le conseil détermine de bonne foi, plus, le conseil a reçu un avis de Goldman Sachs et le comité de après avoir consulté ses conseillers financiers et conseillers surveillance de l’examen stratégique du conseil a reçu un avis de externes, que cette proposition d’acquisition constitue une Greenhill sur le caractère équitable, du point de vue financier, de proposition supérieure ou pourrait raisonnablement y donner la contrepartie qui sera versée aux actionnaires ordinaires aux lieu, il sera alors loisible à BCE, sous réserve de certaines termes de l’arrangement. Les avis sur le caractère équitable sont restrictions : résumés dans la présente circulaire à la rubrique ▪ de communiquer des renseignements sur BCE et ses filiales à la « L’arrangement — Avis sur le caractère équitable » et leurs textes personne présentant cette proposition d’acquisition; et/ou intégraux, qui présentent les hypothèses avancées, les ▪ renseignements examinés, les questions prises en considération de prendre part à des discussions ou négociations avec la et les limites de l’examen, sont reproduits aux annexes C à G. personne présentant cette proposition d’acquisition, de Les actionnaires sont priés instamment de lire intégralement collaborer avec cette personne et de lui fournir l’assistance chacun des avis sur le caractère équitable. Chaque conseiller nécessaire. financier ne donne son ou ses avis sur le caractère équitable que Notamment, BCE ne peut divulguer d’information non publique pour informer et aider le conseil ou le comité de surveillance de à cette personne sans avoir préalablement conclu une entente de l’examen stratégique, selon le cas, dans le cadre de leur examen confidentialité avec elle. Voir « Sommaire de l’entente de l’arrangement. Les avis sur le caractère équitable ne sont pas définitive — Engagement de non-sollicitation et désistement — des recommandations aux actionnaires sur la manière de voter à Proposition supérieure ». l’égard de la résolution relative à l’arrangement. BCE ne peut pas accepter la proposition concurrente, sauf aux MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ET AUTRES conditions suivantes, entre autres : (i) le conseil établit de bonne PARTIES INTÉRESSÉS DANS L’ARRANGEMENT foi que la proposition concurrente est une « proposition supérieure »; (ii) l’acquéreur a l’occasion de présenter une contre- Dans leur étude des recommandations du conseil à l’égard de offre mais ne le fait pas; (iii) BCE résilie l’entente définitive et l’arrangement, les actionnaires doivent être conscients du fait paie les frais de résiliation de 800 millions de dollars. Voir que les administrateurs de BCE et certains membres de la haute « Sommaire de l’entente définitive — Engagement de non- direction de BCE ont des intérêts dans l’arrangement qui sollicitation et désistement — Délai de contre-offre » pour plus pourraient être distincts de ceux des actionnaires en général ou d’informations. s’y ajouter. Le conseil est au courant de ces intérêts et en a tenu compte ainsi que des autres questions décrites à la rubrique FRAIS DE RÉSILIATION PAYABLES PAR BCE « L’arrangement — Membres de la haute direction et autres parties intéressés dans l’arrangement ». BCE est tenue de payer des frais de résiliation de 800 millions de dollars selon les indications écrites et conjointes du RREO, de AUTRES PROPOSITIONS Providence et de Madison Dearborn Partners si l’entente définitive est résiliée dans certaines circonstances. Voir ENGAGEMENT DE NON-SOLLICITATION « Sommaire de l’entente définitive — Frais de résiliation, frais de rupture et remboursement des dépenses — Frais de résiliation Sous réserve des exceptions figurant dans l’entente définitive, payables par BCE ». BCE s’est engagée à s’abstenir de faire ce qui suit :

(i) solliciter, initier ou encourager sciemment une demande de renseignements ou une proposition relative à une Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction proposition d’acquisition; 4 APPROBATION DE L’ARRANGEMENT de la manière décrite à la rubrique « Droits des actionnaires dissidents ». PROCESSUS D’APPROBATION MOMENT DE L’ARRANGEMENT Avant que l’arrangement puisse être mis en œuvre comme plan d’arrangement aux termes de la LCSA, les conditions suivantes Nous prévoyons que l’arrangement sera réalisé au cours du doivent être remplies : premier trimestre de 2008. L’arrangement ne peut être réalisé ▪ au moins les deux tiers des voix exprimées par les actionnaires après le 30 juin 2008, à moins que la date limite soit repoussée ordinaires et les actionnaires privilégiées, votant en une seule conformément aux conditions de l’entente définitive. BCE ou catégorie, ont été exprimées EN FAVEUR de l’arrangement. Les l’acquéreur peut mettre fin à l’entente définitive si l’arrangement actionnaires peuvent exprimer ces voix en personne ou par n’a pas été réalisé au 30 juin 2008 (ou, si cette date a été procuration à l’assemblée; repoussée, à la nouvelle date). Voir « Certaines questions d’ordre juridique et réglementaire — Étapes de mise en œuvre de ▪ nous avons obtenu l’approbation de la Cour; l’arrangement et calendrier ». ▪ toutes les autres conditions de clôture de l’arrangement, notamment la réception des approbations réglementaires clés, APRÈS L’APPROBATION DE L’ARRANGEMENT ont été remplies ou ont fait l’objet d’une renonciation. Une fois que nous aurons reçu les approbations nécessaires et Approbation des actionnaires que toutes les autres conditions auront été remplies ou auront fait l’objet d’une renonciation, l’arrangement prendra effet à la La résolution relative à l’arrangement doit être approuvée au date indiquée sur le certificat d’arrangement. Sous réserve de la moins aux deux tiers des voix exprimées pour que l’arrangement capacité de BCE et de l’acquéreur de modifier le plan puisse être réalisé. Voir « L’arrangement — Approbation requise d’arrangement, les opérations décrites ci-après, entre autres, se des actionnaires ». produiront à la date de prise d’effet et seront réputées s’être produites selon l’ordre établi dans le plan d’arrangement : Approbation de la Cour Options Nous avons obtenu l’ordonnance provisoire avant de vous faire parvenir la présente circulaire par la poste. Cette ordonnance Chaque option non acquise sera réputée acquise. Chaque option nous permet de convoquer et de tenir l’assemblée et prévoit les en circulation sera alors immédiatement réputée avoir été droits à la dissidence et d’autres questions de procédure. Un transférée à BCE en échange d’un montant en espèces exemplaire de l’ordonnance provisoire est joint à l’annexe I. correspondant à l’excédent de la contrepartie par action ordinaire sur le prix d’exercice de l’option. Chaque porteur On prévoit que, sous réserve de l’approbation des actionnaires et d’options cessera alors d’être un porteur d’options, son nom sera de l’obtention des approbations réglementaires clés, une retiré des registres des options et les régimes de rémunération à demande d’ordonnance définitive sera présentée à la Cour. La base de titres de participation liés à ces options seront résiliés. Cour peut approuver l’arrangement selon ses directives, sous réserve du respect des conditions qu’elle juge opportunes. Voir Actions des actionnaires dissidents « Certaines questions d’ordre juridique et réglementaire — Approbation de la Cour et réalisation de l’arrangement ». Si l’arrangement est réalisé, les actionnaires dissidents auront le droit de recevoir la « juste valeur » des actions visées par la Questions d’ordre réglementaire dissidence qu’ils détiennent établie à la fermeture des bureaux le jour ouvrable précédant l’assemblée, mais n’auront droit à aucun Les obligations de BCE et de l’acquéreur de réaliser l’arrangement autre paiement ni aucune autre contrepartie. sont assujetties à l’obtention des approbations réglementaires requises par les lois canadiennes et américaines sur la Rien ne garantit qu’un actionnaire dissident puisse obtenir une concurrence, de l’approbation du CRTC prévue par la Loi sur la contrepartie de valeur égale à celle qu’il aurait obtenue à la radiodiffusion, à l’approbation d’Industrie Canada prévue par la réalisation de l’arrangement. Veuillez lire attentivement la Loi sur la radiocommunication et à l’autorisation de la FCC et rubrique « Droits des actionnaires dissidents » si vous voulez sont assujetties à l’expiration ou à la fin des périodes d’attente exercer votre droit à la dissidence. prévues par la législation susmentionnée. Voir « Certaines Si vous être un actionnaire dissident et que vous avez suivi les questions d’ordre juridique et réglementaire — Questions d’ordre bonnes procédures pour faire valoir votre dissidence, vos actions réglementaire ». seront réputées avoir été transférées à l’acquéreur sans autre mesure de l’acquéreur. En outre : DROITS À LA DISSIDENCE ▪ vous cesserez d’être le porteur de ces actions et n’aurez que le Si vous êtes actionnaire inscrit, vous avez le droit de faire valoir droit de recevoir la « juste valeur » de ces actions; votre dissidence. ▪ votre nom sera retiré des registres des actions tenus par BCE ou Si vous voulez faire valoir votre dissidence, vous devez vous pour son compte; assurer que BCE reçoive un avis de dissidence au plus tard à 17 h ▪ le nom de l’acquéreur sera inscrit aux registres des actions (heure de Montréal) le jour ouvrable précédant la date de

tenus par BCE ou pour son compte. Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction l’assemblée (ou toute reprise de celle-ci, en cas d’ajournement) 5 Actions CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES Chaque action en circulation immédiatement avant l’heure de prise d’effet (sauf les actions à l’égard desquelles des droits à la Résidents du Canada. De manière générale, l’actionnaire résident dissidence auront été valablement exercés et les actions détenues qui détient des actions à titre d’immobilisations réalisera un par l’acquéreur) sera transférée sans autre mesure de l’acquéreur gain en capital (ou subira une perte en capital) équivalant à la pour la contrepartie par action. En outre : différence entre le montant en espèces reçu par l’actionnaire résident aux termes de l’arrangement et la somme du prix de ▪ les porteurs de ces actions cesseront d’en être les porteurs et base rajusté des actions de l’actionnaire résident et des frais n’auront que le droit de recevoir la contrepartie par action raisonnables de disposition. conformément au plan d’arrangement; Non-résidents du Canada. De manière générale, l’actionnaire ▪ les noms de ces porteurs seront retirés des registres des actions non résident dont les actions ne constituent pas des « biens tenus par BCE ou pour son compte; canadiens imposables » (au sens de la LIR) ne sera pas assujetti ▪ les actions seront réputées avoir été transférées à l’acquéreur et à l’impôt prévu par la LIR sur les gains en capital réalisés à la le nom de ce dernier sera inscrit aux registres des actions tenus disposition d’actions contre de l’argent aux termes de par BCE ou pour son compte. l’arrangement. Le texte qui précède n’est qu’un résumé des incidences fiscales Droits dans les régimes de rémunération à base de titres fédérales canadiennes de l’arrangement. Veuillez lire de participation attentivement la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes », qui complète le résumé qui précède. Il importe Les droits dans les RRTP seront résiliés. En outre : que vous consultiez votre propre conseiller fiscal pour établir les ▪ chaque porteur de droits dans les RRTP aura le droit de incidences fiscales de l’arrangement qui s’appliquent à vous. recevoir de BCE ou de Bell Canada, selon le cas, en échange de ces droits une somme d’argent correspondant au produit (i) du CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES nombre total d’unités d’actions différées ou d’unités d’actions AMÉRICAINES à négociation restreinte inscrites en faveur du porteur à l’heure L’actionnaire qui est un « porteur américain » inscrira un gain ou de prise d’effet aux termes du régime de rémunération à base une perte d’un montant équivalant à la différence éventuelle de titres de participation applicable et acquises à l’heure de entre a) le montant en espèces reçu en échange des actions du prise d’effet, et (ii) de 42,75 $; porteur américain dans le cadre de l’arrangement et b) le prix de ▪ chaque porteur de droits dans les RRTP cessera d’être le porteur base rajusté de ces actions pour ce porteur américain. Sauf de ces droits; application de certaines règles visant les « sociétés de placement étrangères passives », les gains ou les pertes seront des gains en ▪ le nom de chacun de ces porteurs sera retiré du registre ou du capital ou des pertes en capital si vous êtes un porteur américain compte des droits dans les RRTP; et que vous détenez les actions à titre d’immobilisations (Capital ▪ les régimes de rémunération à base de titres de participation Assets) (au sens de l’impôt américain). Voir « Certaines incidences seront résiliés. fiscales fédérales américaines ». Il est important que vous consultiez votre propre conseiller financier pour établir les Voir « L’arrangement — Déroulement de l’arrangement » pour de incidences fiscales de l’arrangement qui s’appliquent à vous. plus amples renseignements. FACTEURS DE RISQUE

Vous devriez examiner attentivement les facteurs de risque décrits à la rubrique « Facteurs de risque » pour vous aider à décider comment voter. Voir « Facteurs de risque ». Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction 6 INFORMATION CONCERNANT L’ASSEMBLÉE ET L’EXERCICE DES DROITS DE VOTE

Les questions et réponses suivantes sur l’exercice des droits de vote et l’arrangement vous aideront à mieux les comprendre. L’ASSEMBLÉE privilégiées. Si vous ne pouvez pas assister à l’assemblée, veuillez remplir le formulaire de procuration joint à la Q POURQUOI AI-JE REÇU LES PRÉSENTS DOCUMENTS D’INFORMATION? circulaire et le livrer à Computershare. Vous trouverez des R Une société constituée par le conseil du Régime de retraite directives sur le vote par procuration à partir de la page 65 de des enseignantes et des enseignants de l’Ontario et des la présente circulaire. membres du groupe de Providence Equity Partners Inc. et de ACTIONNAIRES NON INSCRITS Madison Dearborn Partners, LLC a convenu d’acquérir la Si vous êtes un actionnaire non inscrit et qu’un courtier, totalité des actions ordinaires et des actions privilégiées de une banque, une société de fiducie ou un autre BCE en circulation aux termes d’un plan d’arrangement intermédiaire détient vos actions ordinaires ou actions prévu par la loi. privilégiées en votre nom, vous n’avez pas le droit de voter, Cette acquisition nécessite l’approbation des actionnaires de à moins de suivre attentivement les directives fournies par BCE. À titre de porteur d’actions ordinaires ou d’actions votre intermédiaire. privilégiées au 10 août 2007, vous avez le droit de recevoir Voir « Questions relatives aux procurations » pour plus de un avis de convocation à l’assemblée et d’y voter. Nous renseignements sur l’exercice des droits de vote rattachés à sollicitons votre procuration ou votre vote et fournissons la vos actions. présente circulaire dans le cadre de cette sollicitation. Q DE QUELLE FAÇON LES VOTES SERONT-ILS COMPTÉS? Q QUI SOLLICITE MA PROCURATION? R Computershare, l’agent des transferts de BCE, comptera les R Votre procuration est sollicitée par la direction de BCE. votes, les actionnaires ordinaires et les actionnaires privilégiés votant collectivement comme une seule Q QUAND AURA LIEU L’ASSEMBLÉE DES ACTIONNAIRES? catégorie. R L’assemblée extraordinaire des actionnaires ordinaires et des actionnaires privilégiés de BCE aura lieu à Montréal Q AI-JE DROIT À LA DISSIDENCE? (Québec), le vendredi 21 septembre 2007, au Centre R Oui, si vous êtes un actionnaire inscrit. Les actionnaires inscrits Mont-Royal, situé au 2200, rue Mansfield, dans l’auditorium qui exercent valablement leurs droits à la dissidence auront le Le Grand Salon. droit de recevoir la juste valeur de leurs actions visées par la dissidence. Ce montant peut être égal, supérieur ou inférieur à Q SUR QUOI SUIS-JE APPELÉ À VOTER? la contrepartie par action qui sera versée aux termes de R Vous êtes appelé à voter sur une résolution spéciale en vue l’arrangement. d’approuver un plan d’arrangement visant l’acquisition par Si vous voulez faire valoir votre dissidence, vous devez vous l’acquéreur de la totalité des actions ordinaires et des actions assurer que BCE en soit avisée par écrit au plus tard à 17 h privilégiées de BCE en circulation. (heure de Montréal) le jour ouvrable précédant la date de l’assemblée (ou toute reprise de celle-ci, en cas Q QUI A LE DROIT DE VOTER À L’ASSEMBLÉE? d’ajournement) de la manière décrite à la rubrique « Droits R Tous les actionnaires ordinaires et les actionnaires privilégiés des actionnaires dissidents ». de BCE ont le droit de voter à l’assemblée comme une seule Il est important que vous respectiez scrupuleusement cette catégorie. exigence, autrement votre droit à la dissidence risque de ne pas être reconnu. Vous devez également respecter Q QUAND DOIS-JE ÊTRE UN ACTIONNAIRE POUR AVOIR LE DROIT DE VOTE? scrupuleusement les autres exigences de la procédure de dissidence. Si vous voulez faire valoir votre dissidence, R Vous devez être un actionnaire à la fermeture des bureaux le 10 août 2007 pour avoir le droit de recevoir un avis de veuillez lire intégralement la rubrique « Droits des convocation, d’assister, d’être entendu et de voter à actionnaires dissidents » et consulter vos propres conseillers l’assemblée. Vous avez droit à une voix par action ordinaire juridiques. ou action privilégiée dont vous êtes propriétaire à cette date. L’ARRANGEMENT

Q COMMENT PUIS-JE EXERCER LES DROITS DE VOTE RATTACHÉS Q QU’EST-CE QU’UN PLAN D’ARRANGEMENT? À MES ACTIONS? R Un plan d’arrangement est une procédure prévue par les lois R Vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos canadiennes sur les sociétés qui permet aux sociétés actions en assistant à l’assemblée et en y votant ou, si vous d’effectuer des opérations avec l’approbation des ne pouvez pas assister à l’assemblée, en donnant une actionnaires et du tribunal. Le plan d’arrangement qui vous procuration. est présenté prévoira notamment l’acquisition par ACTIONNAIRES INSCRITS l’acquéreur de la totalité des actions ordinaires et des actions Si vous étiez inscrit à titre de porteur d’actions ordinaires ou privilégiées de BCE en circulation.

d’actions privilégiées de BCE à la fermeture des bureaux le Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction 10 août 2007, vous pouvez assister et voter à l’assemblée avec 7 tous les autres porteurs d’actions ordinaires et d’actions Q JE SUIS PROPRIÉTAIRE D’ACTIONS ORDINAIRES. COMBIEN VAIS-JE Q QUE DEVRAI-JE FAIRE À TITRE D’ACTIONNAIRE AFIN DE RECEVOIR LA RECEVOIR AUX TERMES DE L’ARRANGEMENT, S’IL EST APPROUVÉ, ET CONTREPARTIE POUR MES ACTIONS? QUELLE PRIME REPRÉSENTE CE MONTANT? R Actionnaires inscrits — Vous recevrez une lettre d’envoi que R Aux termes de l’arrangement, les actionnaires ordinaires vous devez remplir et envoyer, accompagnée du ou des recevront 42,75 $ en espèces par action ordinaire qu’ils certificats représentant vos actions, au dépositaire. Le détiennent. Cette contrepartie représente une prime dépositaire vous enverra un chèque par courrier de première d’environ 40,1 % par rapport au cours moyen de clôture de classe à la date de prise d’effet ou sur réception de votre nos actions ordinaires pour le trimestre terminé le 28 mars lettre d’envoi remplie et de vos certificats d’actions, si vous 2007, soit le dernier jour de bourse avant toute spéculation l’envoyez après cette date. publique concernant une éventuelle fermeture du capital de Actionnaires non inscrits — Vous recevrez votre paiement par BCE. Vous recevrez cette contrepartie (déduction faite des l’entremise de votre compte auprès de votre courtier, retenues applicables) après la réalisation de l’arrangement. banque, société de fiducie ou autre intermédiaire. Vous devriez communiquer avec votre intermédiaire si vous avez Q JE SUIS PROPRIÉTAIRE D’ACTIONS PRIVILÉGIÉES. COMBIEN VAIS-JE RECEVOIR AUX TERMES DE L’ARRANGEMENT, S’IL EST APPROUVÉ ET des questions sur ce processus. QUELLE PRIME REPRÉSENTE CE MONTANT PAR RAPPORT À LA VALEUR DE RACHAT DE CES ACTIONS? Q DEVRAIS-JE ENVOYER MON OU MES CERTIFICATS D’ACTIONS AU R Aux termes de l’arrangement, les actionnaires privilégiés DÉPOSITAIRE MAINTENANT? auront le droit de recevoir les montants en espèces suivants R Non. Nous vous ferons parvenir une lettre d’envoi vous par action privilégiée dont ils sont propriétaires, majorés des donnant plus de détails sur la procédure de dépôt et de dividendes accumulés mais impayés sur ces actions paiement de vos actions lorsque nous saurons avec plus de privilégiées jusqu’à la date de prise d’effet de l’arrangement : certitude quand l’arrangement devrait être réalisé.

Série d’actions privilégiées Montant par action RECOMMANDATION DU CONSEIL Série R 25,65 $ Série S 25,50 $ Q QUELLE EST LA RECOMMANDATION DU CONSEIL? Série T 25,77 $ R Le conseil recommande à l’unanimité aux actionnaires de Série Y 25,50 $ voter EN FAVEUR de la résolution spéciale approuvant Série Z 25,25 $ Série AA 25,76 $ l’arrangement. Série AB 25,50 $ Série AC 25,76 $ Q POURQUOI LE CONSEIL RECOMMANDE-T-IL LA VENTE DE BCE? Série AD 25,50 $ R Le conseil a mené, conformément à ses obligations fiduciaires, Série AE 25,50 $ un examen complet de toutes les options stratégiques qui Série AF 25,41 $ Série AG 25,56 $ s’offraient raisonnablement à BCE (y compris la possibilité de Série AH 25,50 $ demeurer une société cotée en bourse et de mettre à Série AI 25,87 $ exécution son plan d’affaires actuel, la restructuration de son capital grâce à diverses opérations de financement par Cette contrepartie est égale ou supérieure à la valeur de emprunt et de rachat d’actions et la scission de BCE en rachat de ces actions privilégiées. Le prix de rachat de toutes plusieurs composantes). Dans le cadre de cet examen, le les actions privilégiées avec dividendes à taux fixe de séries R, conseil a également mis sur pied le processus d’enchères. À la T, Z, AA, AC, AF, AG et AI est de 25,00 $ l’action. Le prix de suite de cet examen, le conseil a déterminé que rachat de toutes les actions privilégiées avec dividendes à l’arrangement, qui représente la valeur la plus élevée offerte taux variable de séries S, Y, AB, AD, AE et AH est de par un soumissionnaire ayant participé au processus 25,50 $ l’action. d’enchères, est équitable pour les actionnaires et est dans Vous recevrez cette contrepartie (déduction faite des l’intérêt de BCE. Pour de plus amples renseignements sur les retenues applicables) après la réalisation de l’arrangement. motifs de la recommandation du conseil, voir « L’arrangement — Motifs à l’appui de l’arrangement ». Q QUAND L’ARRANGEMENT SERA-T-IL RÉALISÉ?

R L’arrangement sera réalisé lorsque toutes les conditions de Q QUELS SONT LES AVANTAGES DE L’OPÉRATION POUR LES clôture auront été remplies ou auront fait l’objet d’une ACTIONNAIRES ORDINAIRES? renonciation. Nous prévoyons que l’arrangement prendra R L’arrangement offre une valeur substantielle aux effet au cours du premier trimestre de 2008. actionnaires ordinaires. Nous croyons que l’opération donne aux actionnaires ordinaires l’avantage économique du Q QUAND DEVRAI-JE ÊTRE UN ACTIONNAIRE AFIN DE RECEVOIR LA travail accompli en vue de nous concentrer sur nos activités CONTREPARTIE POUR MES ACTIONS? de base et de renforcer BCE au moyen d’une nouvelle R Vous devez être un actionnaire à minuit une minute à la structure de coûts et de nouvelles capacités concurrentielles, date de la réalisation de l’arrangement. éléments d’une importance cruciale dans le monde moderne des télécommunications. Le prix de 42,75 $ par action Q QUAND RECEVRAI-JE LA CONTREPARTIE POUR MES ACTIONS? ordinaire représente la valeur la plus élevée offerte par les R Vous recevrez la contrepartie pour vos actions après la soumissionnaires qui ont participé au processus d’enchères réalisation de l’arrangement, à condition d’avoir envoyé ainsi qu’une prime d’environ 40,1 % par rapport au cours de tous les documents nécessaires au dépositaire (soit Services clôture moyen de nos actions ordinaires pour le trimestre aux investisseurs Computershare Inc. ou le membre terminé le 28 mars 2007, soit le dernier jour de bourse avant

Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction américain de son groupe). toute spéculation publique concernant une éventuelle fermeture du capital de BCE. Pour de plus amples 8 renseignements sur les motifs de la recommandation du conseil, voir « L’arrangement — Motifs à l’appui de équitable, du point de vue financier, de la contrepartie l’arrangement ». offerte aux actionnaires ordinaires aux termes de l’arrangement. Les avis sur le caractère équitable sont Q QUELS CRITÈRES LE CONSEIL A-T-IL UTILISÉS POUR ÉVALUER LES résumés dans la présente circulaire à la rubrique OFFRES ET POUR PRÉSENTER CETTE RECOMMANDATION AUX « L’arrangement — Avis sur le caractère équitable » et leurs ACTIONNAIRES? textes intégraux, qui présentent les hypothèses avancées, les R Le conseil, après avoir consulté ses conseillers juridiques et renseignements examinés, les questions prises en financiers, a évalué diverses solutions de rechange qui considération et les limites de l’examen, sont reproduits aux s’offraient à BCE avant de présenter sa recommandation aux annexes C à G. Les actionnaires sont priés instamment de actionnaires. Voir « L’arrangement — Contexte de lire intégralement chacun des avis sur le caractère équitable. l’arrangement » et « L’arrangement — Motifs à l’appui de Chaque conseiller financier ne donne son ou ses avis sur le l’arrangement » pour une description plus détaillée du caractère équitable que pour informer et aider le conseil ou contexte de l’arrangement et des motifs de la le comité de surveillance de l’examen stratégique, selon le recommandation du conseil. cas, dans le cadre de leur examen de l’arrangement. Les avis sur le caractère équitable ne sont pas des recommandations Q QUI SONT LES ACHETEURS? aux actionnaires sur la manière de voter à l’égard de la ▪ R Le groupe d’achat est mené par le Régime de retraite des résolution relative à l’arrangement. enseignantes et des enseignants de l’Ontario. Le RREO, est l’un des plus importants régimes de retraite au Canada, AUTRES PROPOSITIONS disposant de plus de 100 milliards de dollars en actifs gérés de même que d’une grande expérience en Q QUE SE PASSERA-T-IL SI QUELQU’UN VEUT PRÉSENTER UNE MEILLEURE OFFRE? placements dans des sociétés de communications canadiennes et étrangères. R Une nouvelle proposition peut encore être présentée, même s’il est interdit à BCE de solliciter une opération ▪ Les autres principaux membres du groupe d’achat sont : concurrentielle. Si une proposition écrite qui ne découle pas (i) Providence Equity Partners Inc., cabinet de capital- d’un manquement volontaire et intentionnel aux investissement d’envergure mondiale, chef de file engagements de non-sollicitation de BCE est reçue avant spécialisé en placements en actions dans les secteurs l’approbation de la résolution relative à l’arrangement et des services liés aux médias, au divertissement, à que le conseil établit de bonne foi, après avoir consulté ses l’éducation, aux communications et à l’information. conseillers financiers et conseillers externes, que cette Providence gère actuellement environ 21 milliards de proposition constitue une « proposition supérieure » ou qu’il dollars américains de capital et a effectué des est raisonnable de croire qu’elle pourrait entraîner une placements dans trois entreprises nationales de « proposition supérieure », alors BCE peut entreprendre, sous téléphone et de télécommunications sans fil : réserve de certaines restrictions, des discussions et des VoiceStream aux États-Unis, eircom en Irlande et TDS négociations avec la personne présentant la proposition. A/S au Danemark; BCE ne peut pas accepter la proposition concurrente, sauf aux conditions suivantes, entre autres : (i) le conseil établit (ii) Madison Dearborn Partners, LLC, l’un des cabinets de de bonne foi, après avoir consulté ses conseillers financiers capital-investissement les plus chevronnés et les plus et conseillers externes, que la proposition concurrente est fructueux aux États-Unis. Madison Dearborn Partners une « proposition supérieure »; (ii) l’acquéreur a l’occasion est axée sur les placements dans une vaste gamme de de présenter une contre-offre mais ne le fait pas; (iii) BCE secteurs, notamment les industries de base, les résilie l’entente définitive et paie les frais de résiliation de communications, les produits de consommation, 800 millions de dollars. Voir « Sommaire de l’entente l’énergie, les services financiers, l’immobilier et les définitive — Engagement de non-sollicitation et soins de santé. Madison Dearborn Partners gère un désistement » pour plus d’informations. capital de plus de 14 milliards de dollars américains et est un investisseur actif dans des sociétés de communications comme Nextel, Nextel Partners, APPROBATION DE L’ARRANGEMENT Clearnet Communications et Metro PCS. Q PAR QUI L’ARRANGEMENT DOIT-IL ÊTRE APPROUVÉ POUR PRENDRE EFFET? Le groupe d’achat a la capacité de « syndiquer » ses ▪ participations dans l’acquéreur avec d’autres acheteurs, à R Par les actionnaires ordinaires et les actionnaires condition que cette syndication ne diminue pas le niveau de privilégiées de BCE présents ou représentés par propriété canadienne. Voir « Sommaire de l’entente procuration à l’assemblée, votant en une seule catégorie, definitive — Syndication du capital ». aux deux tiers de toutes les voix. ▪ Par la Cour supérieure du Québec. Q BCE A-T-ELLE REÇU DES AVIS SUR LE CARACTÈRE ÉQUITABLE ▪ Par certaines autorités de réglementation en matière de RELATIFS À LA CONTREPARTIE? concurrence, le CRTC, Industrie Canada et d’autres R Oui. Afin d’évaluer l’arrangement, le conseil et le comité de autorités de réglementation au Canada et aux États-Unis. surveillance de l’examen stratégique ont reçu des avis de

BMO, de CIBC et de RBC sur le caractère équitable, du point Q COMMENT SAURAI-JE QUE TOUTES LES APPROBATIONS REQUISES de vue financier, de la contrepartie offerte aux actionnaires ONT ÉTÉ OBTENUES?

ordinaires et aux actionnaires privilégiés aux termes de R Nous avons l’intention de publier un communiqué l’arrangement. De plus, le conseil a reçu un avis de Goldman indiquant le moment de la mise en œuvre de l’arrangement Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction Sachs et le comité de surveillance de l’examen stratégique une fois qu’il aura reçu toutes les approbations nécessaires et 9 du conseil a reçu un avis de Greenhill sur le caractère que toutes les conditions (sauf celles pouvant uniquement être remplies à la clôture de l’arrangement) auront été fois qu’il aura été payé par le dépositaire, il fera parvenir un remplies ou auront fait l’objet d’une renonciation. Ce chèque aux participants du régime de réinvestissement communiqué précisera également le moment où la des dividendes. contrepartie sera versée aux actionnaires. Q JE DÉTIENS DES OPTIONS. QUE DEVIENDRONT-ELLES AUX TERMES DE L’ARRANGEMENT? Q QUE SE PASSERA-T-IL SI LES ACTIONNAIRES N’APPROUVENT PAS R Aux termes de l’arrangement, chaque option en circulation L’ARRANGEMENT? sera réputée avoir été transférée à BCE en échange d’une R Si la résolution relative à l’arrangement ne reçoit pas somme en espèces égale à l’excédent de 42,75 $ sur le prix l’approbation requise des actionnaires, l’arrangement ne d’exercice de l’option et de tout paiement spécial connexe prendra pas effet. La non-réalisation de l’arrangement applicable. pourrait avoir une incidence défavorable importante sur le

cours des actions. En outre, selon les circonstances de la Q JE DÉTIENS DES OPTIONS NON ACQUISES. QUE DEVIENDRONT-ELLES résiliation de l’entente définitive, nous pourrions devoir AUX TERMES DE L’ARRANGEMENT?

payer des frais de résiliation de 800 millions de dollars ou R Aux termes de l’arrangement, chaque option non acquise rembourser certaines dépenses des parties procédant à sera immédiatement acquise et sera considérée de la même l’acquisition. manière que les autres options acquises.

Q LE RREO EST LE PLUS IMPORTANT ACTIONNAIRE DE BCE ET EST Q QU’ARRIVERA-T-IL DE MES PARTS DE BELL ALIANT? PROPRIÉTAIRE DE 6,3 % DES ACTIONS ORDINAIRES. LE RREO SERA- T-IL AUTORISÉ À EXERCER LES DROITS DE VOTE RATTACHÉS À SES R L’arrangement ne touche pas les parts de Bell Aliant. ACTIONS EN FAVEUR DE L’ARRANGEMENT? R Oui. INCIDENCES FISCALES POUR LES ACTIONNAIRES

Q QUEL SERA LE NIVEAU DE PROPRIÉTÉ CANADIENNE DE BCE DANS Q QUELLES SONT LES INCIDENCES FISCALES DE L’ARRANGEMENT QUI L’ARRANGEMENT? ME TOUCHENT, À TITRE D’ACTIONNAIRE DE BCE? R Immédiatement la réalisation de l’arrangement complétée, R En règle générale, la réception de la contrepartie en échange au moins 58 % du capital de BCE sera la propriété de de vos actions aux termes de l’arrangement sera une Canadiens. opération imposable (sous réserve de certaines exceptions pour les actionnaires non résidents et les porteurs non ACTIONS, DIVIDENDES ET OPTIONS américains). Si vos actions sont détenues à l’extérieur d’un REER, FERR, REEE ou RPBD, cela pourrait entraîner un gain Q LES ACTIONS SERONT-ELLES ENCORE INSCRITES À LA COTE DE LA TSX ET DE LA NYSE APRÈS L’ARRANGEMENT? imposable devant être déclaré dans l’année de prise d’effet de l’arrangement. R Non. Si l’arrangement est approuvé, toutes les actions seront la propriété de l’acquéreur et nous nous attendons à ce Voir « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes » qu’elles soient retirées de la cote de la TSX et de la NYSE et « Certaines incidences fiscales fédérales américaines » pour tout de suite après leur acquisition par l’acquéreur. de plus amples renseignements sur certaines incidences fiscales de l’arrangement. Les incidences fiscales pour vous Q BCE CONTINUERA-T-ELLE DE VERSER DES DIVIDENDES SUR SES dépendront de votre situation particulière. Vous devriez ACTIONS JUSQU’À LA DATE DE PRISE D’EFFET DE L’ARRANGEMENT? consulter votre propre conseiller fiscal pour bien R Oui. Sous réserve de l’approbation du conseil, nous comprendre les incidences fiscales fédérales, provinciales, continuerons de verser des dividendes jusqu’à la date de étatiques, locales, étrangères et autres qui vous toucheront prise d’effet. L’entente définitive nous permet de verser un en raison de l’arrangement. dividende d’au plus 0,365 $ par action ordinaire par trimestre conformément aux dates de référence et de Q COMMENT CALCULER LE PRIX DE BASE RAJUSTÉ DE MES ACTIONS? versement habituelles. R Nous fournirons sur notre site Web (www.bce.ca) des Nous pouvons aussi verser un dividende sur les actions renseignements qui pourraient aider les actionnaires privilégiées d’un montant et à une fréquence prévus pour résidents à calculer le prix de base rajusté de leurs actions. chaque série d’actions privilégiées. Les dividendes accumulés Si vous êtes un actionnaire non inscrit, veuillez consulter et impayés sur les actions privilégiées seront payables à la votre courtier, banque, société de fiducie ou autre date de prise d’effet. intermédiaire pour obtenir de l’aide, car ils devraient avoir des dossiers détaillés de vos opérations antérieures. Q L’ARRANGEMENT AFFECTERA-T-IL LE RÉGIME DE RÉINVESTISSEMENT DES DIVIDENDES? Vous pouvez également communiquer avec notre agent de transfert, Société de fiducie Computershare du Canada, si R Les actionnaires ordinaires continueront à participer au vous avez des questions concernant un compte régime de réinvestissement des dividendes jusqu’à la date de d’actionnaire. Il pourrait vous imposer des frais pour certains prise d’effet de l’arrangement, date à laquelle le régime sera de ces services. résilié. Aux termes de l’arrangement, les actions ordinaires que vous avez accumulées grâce à ce régime seront traitées comme les autres actions ordinaires. Computershare, à titre d’administrateur du régime de réinvestissement des dividendes, déposera la totalité des Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction actions ordinaires accumulées auprès du dépositaire et, une 10 Q OÙ PUIS-JE CONFIRMER LA DATE INITIALE DE MES ACHATS?

R Si vous êtes un actionnaire inscrit, vous pouvez communiquer avec notre agent de transfert, Société de fiducie Computershare du Canada, qui vous aidera à confirmer la date d’émission de vos certificats d’actions, si elle correspond à la date initiale de vos achats. Si vous êtes un actionnaire non inscrit, vous pouvez communiquer avec votre courtier, banque, société de fiducie ou autre intermédiaire pour obtenir de l’aide.

Q OÙ PUIS-JE TROUVER LES ANCIENS COURS DES ACTIONS? R Voir « Renseignements sur BCE — Données sur le cours et le volume de négociation ». Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction 11 PERSONNES-RESSOURCES ▪ Relations avec les investisseurs de BCE Sans frais au Canada et aux États-Unis : 1 800 339-6353 Q AVEC QUI DOIS-JE COMMUNIQUER SI J’AI DES QUESTIONS? Télécopieur : 1 514 786-3970 R Si vous avez d’autres questions sur l’arrangement, Courriel : [email protected] notamment sur la marche à suivre pour voter et recevoir la ▪ Société de fiducie Computershare du Canada contrepartie, veuillez communiquer avec nos agents de Téléphone : 1 800 561-0934 (sans frais au Canada et aux sollicitation de procurations, avec nous ou encore avec États-Unis) ou 514 982-7555 (dans la région de Montréal Computershare : ou à l’extérieur du Canada et des États-Unis) ▪ Georgeson Shareholder Communications Canada Inc. Télécopieur : 1 888 453-0330 (sans frais au Canada et aux (si vous résidez au Canada) États-Unis) ou 416 263-9394 (à l’extérieur du Canada et Sans frais au Canada : 1 888 605-7634 des États-Unis) ▪ Innisfree M&A Incorporated (si vous résidez aux Courriel : [email protected] États-Unis) Si vous vous demandez comment voter, vous devriez Sans frais aux États-Unis : 1 877 687-1875 communiquer avec vos propres conseillers juridiques, Banques, courtiers et personnes à l’extérieur des fiscaux ou financiers ou autres conseillers professionnels. États-Unis : 1 212 750-5833

VOUS AVEZ DE LA DIFFICULTÉ À CALCULER VOTRE PRIX DE BASE RAJUSTÉ? LES ACTIONNAIRES DE BCE PEUVENT OBTENIR DE L’AIDE

Comme il est indiqué aux rubriques « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes » et « Certaines incidences fiscales fédérales américaines » de la circulaire, l’arrangement peut avoir des incidences fiscales pour vous. Nous aiderons les actionnaires résidents à calculer le prix de base rajusté de leurs actions, même si nous incitons tous les actionnaires à consulter leur propre conseiller fiscal.

Les actionnaires résidents sont invités à visiter notre site Web (www.bce.ca).

Si vous avez besoin d’aide supplémentaire, appelez notre numéro sans frais pendant les heures de bureau : 1 888 222-7128. Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction 12 L’ARRANGEMENT

CONTEXTE DE L’ARRANGEMENT Étant donné les discussions tenues à une réunion du conseil plus tôt au cours de l’automne sur les options stratégiques (y compris À partir de 2005, BCE a annoncé une série d’opérations qui avait l’option de fermeture du capital de BCE) et après avoir consulté pour objectif stratégique de recentrer BCE exclusivement sur Bell Richard J. Currie, président du conseil, M. Sabia fait savoir que Canada et d’améliorer la valeur pour les actionnaires. BCE n’est pas intéressée par une telle opération à ce moment.

Ces opérations incluaient : Le 16 février 2007, M. Sabia contacte M. Navab une deuxième ▪ la restructuration de la propriété de Bell Globemedia Inc. fois à propos de nouvelles rumeurs voulant que KKR et l’Office (maintenant CTVglobemedia Inc.); d’investissement du Régime de pensions du Canada (le « RPC ») cherchaient à financer le lancement d’une offre visant BCE. ▪ le dessaisissement de la participation de BCE dans le Groupe M. Sabia réitère la position de BCE, à savoir qu’elle n’est pas CGI inc.; intéressée par une telle opération à ce moment. Prenant acte de ▪ la création du Fonds de revenu Bell Aliant Communications la position de BCE, M. Navab fait savoir que KKR et le RPC n’ont régionales et; pas l’intention de lancer une opération non sollicitée et qu’ils cesseront leurs pourparlers avec des institutions financières en ▪ la conclusion d’une entente visant le dessaisissement de la vue de financer une opération éventuelle, mais ils demandent participation de BCE dans Télésat. une nouvelle rencontre pour présenter leur point de vue sur une possible fermeture du capital. Une discussion semblable a lieu le Le 11 octobre 2006, BCE a également annoncé qu’elle éliminerait 19 février 2007 entre M. Sabia et Mark Wiseman, premier vice- ses activités de société de portefeuille et qu’elle se convertirait en président — placements privés du RPC. fiducie de revenu dans le but de rester concurrentielle sur le marché des capitaux au Canada dans le secteur des Le 20 février 2007 une réunion du conseil est tenue pour télécommunications et afin d’améliorer la valeur pour les informer le conseil des discussions entre BCE et les représentants actionnaires. La décision démontrait également la conviction du de KKR et du RPC. conseil que les changements en cours dans l’exploitation de BCE allaient augmenter la rentabilité et les flux de trésorerie. Le 23 février 2007, M. Sabia contacte James Leech, premier vice- président de Teacher’s Private Capital, division de placement En raison de l’annonce du gouvernement qui a annulé dans les privé du RREO, à la lumière des rumeurs voulant qu’une banque faits les avantages d’une conversion en fiducie de revenu, BCE a d’investissement aidait le RREO à préparer une opération annoncé le 12 décembre 2006 qu’elle ne procèderait pas à une potentielle visant BCE. M. Leech indique que le RREO et conversion. Le même jour, la Société a annoncé une Providence étaient intéressés à évaluer la possibilité d’une augmentation de 11 % de son dividende annuel (qui passait à fermeture du capital de BCE. M. Sabia indique que BCE n’était 1,46 $ par action ordinaire par année) et l’approbation par le pas intéressée par une telle opération à ce moment, mais il conseil d’une nouvelle politique de distribution pour les accepte de tenir une rencontre le 8 mars 2007 à laquelle le RREO actionnaires ordinaires visant un ratio cible de versement de aura l’occasion de présenter son point de vue directement à BCE. dividendes de 70 % à 75 % des bénéfices par action avant les Le même jour, puisque KKR avait déjà demandé une nouvelle gains (pertes) nets sur les placements et les frais de rencontre, M. Sabia contacte aussi M. Navab de KKR et accepte restructuration. BCE a également annoncé le renouvellement de de rencontrer KKR et le RPC le 9 mars 2007 pour qu’ils puissent son offre publique de rachat dans le cours normal des activités de même présenter leur point de vue à BCE. M. Sabia réitère à visant jusqu’à 5 % de ses actions ordinaires en circulation. M. Navab que BCE n’était toujours pas intéressée par une opération de fermeture du capital à ce moment. À la suite de l’annonce du 18 décembre 2006 suivant laquelle BCE avait conclu une entente pour la vente de Télésat pour un LE CONSEIL CONFIRME QUE BCE NE DEVRAIT PAS produit en espèces d’environ 3,25 milliards de dollars, la FERMER SON CAPITAL direction, avec l’aide de Goldman Sachs et de RBC a intensifié l’examen des diverses options dont BCE pouvait se prévaloir afin À une réunion du conseil tenue le 7 mars 2007, la direction d’utiliser le plus efficacement le produit de cette vente pour annonce que deux groupes distincts (le RPC/KKR et le RREO/ améliorer la valeur pour les actionnaires. Providence) s’étaient dits intéressés à participer à une éventuelle opération de fermeture du capital de BCE. Goldman Sachs et PREMIERS CONTACTS AVEC KKR, LE RPC ET LE RREO RBC examinent avec le conseil diverses options pour améliorer la valeur pour les actionnaires, notamment divers scénarios de Le 3 novembre 2006, Michael Sabia, président et chef de la restructuration du capital et de rachat d’actions combinés à une direction de BCE, contacte Alex Navab, membre de Kohlberg autre augmentation des dividendes, ainsi que l’option de Kravis Roberts & Co. (« KKR »), pour lui faire part de ses fermeture du capital. Le conseil décide que la grande priorité de préoccupations à propos de rumeurs voulant que KKR envisageait BCE est de créer de la valeur pour les actionnaires par l’exécution une opération visant BCE. À la demande de KKR, M. Sabia de son plan d’affaires pour 2007 et l’utilisation du produit de la rencontre Henry Kravis, membre fondateur de KKR, et M. Navab vente de Télésat. Dans ce contexte, le conseil confirme que BCE le 15 novembre 2006, rencontre à laquelle ils lui font part de ne doit pas donner suite à l’option de fermeture du capital à ce Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction l’intérêt de KKR dans la transformation possible de BCE en moment et demande à la direction d’en aviser le RPC/KKR et le société fermée. Il n’est question d’aucune condition particulière. 13 RREO/Providence. Au début de la réunion du conseil du 7 mars M. Claude Lamoureux, président et chef de la direction du RREO, 2007, le président signale qu’un membre du conseil, Thomas C. et M. Leech afin de discuter du projet du RREO de déposer une O’Neill, lui avait indiqué, ainsi qu’au président du RREO, qu’il déclaration de propriété véritable sur formulaire 13D auprès de la était en situation de conflit d’intérêts parce qu’il était Securities and Exchange Commission (« SEC »), indiquant qu’il administrateur du RREO. Il avait donc décidé de se retirer des détient ses actions ordinaires à titre actif et non plus passif. Ce délibérations du conseil du RREO qui porteraient sur une même jour, le RREO dépose un formulaire 13D auprès de la SEC opération éventuelle avec BCE. dans lequel il indique qu’il étudie ses options et qu’il se réserve le droit, entre autres, d’acheter des actions supplémentaires de Le 8 mars 2007, MM. Sabia et Siim Vanaselja, chef des affaires BCE et « [TRADUCTION] d’inciter (notamment par des financières de BCE, rencontrent MM. Leech du RREO et Jonathan communications avec les administrateurs et la direction de Nelson, chef de la direction de Providence, qui confirment leur [BCE], ses porteurs de titres actuels ou éventuels, ses intérêt dans l’étude d’une possible opération de fermeture du investisseurs, ses prêteurs ou ses partenaires stratégiques et avec capital touchant BCE. Dans le cadre de ces discussions d’ordre des professionnels en placement et en financement) [BCE] à très général, MM. Leech et Nelson suggèrent une valeur évaluer ou à étudier [...] des opérations extraordinaires [...] ou indicative provisoire de 38 $ l’action ordinaire, sous réserve de des changements dans la capitalisation de [BCE] ». plus amples analyses et discussions. MM. Leech et Nelson indiquent également que bien que le RREO et Providence n’aient Le 10 avril 2007, le conseil est informé de la rencontre avec le pas pour le moment l’intention de faire une offre d’achat non RREO tenue la veille et de son dépôt auprès de la SEC ainsi que sollicitée, ils croient quand même que BCE suscite un grand de l’intense couverture médiatique à ce sujet. À la suite de ces intérêt auprès de différents cabinets de capital-investissement et événements récents, M. O’Neill ne participe pas à cette réunion institutions financières. La direction précise que le conseil ne du conseil. Le conseil conclut sa réunion en réitérant que sa désirait pas procéder à une fermeture du capital à ce moment, position restait celle indiquée dans le communiqué du 29 mars mais elle indique que les opinions du RREO et de Providence 2007 de BCE. Toutefois, à la lumière du dépôt du formulaire 13D seront rapportées au conseil. par le RREO, le conseil demande à la direction et aux conseillers financiers de BCE d’évaluer les conséquences d’une offre À une rencontre tenue entre MM. Sabia et Vanaselja et publique d’achat non sollicitée et de continuer à mettre au point MM. Wiseman du RPC et Navab de KKR le 9 mars 2007, le RPC d’autres options stratégiques dans ce contexte afin d’améliorer la et KKR confirment aussi leur intérêt dans l’étude d’une possible valeur pour les actionnaires. Le lendemain, M. O’Neill fermeture du capital de la Société. Dans le cadre de ces démissionne du conseil du RREO. discussions d’ordre très général, MM. Wiseman et Navab suggèrent une valeur indicative provisoire de 40 $ l’action Au cours des jours suivants, la presse spécule beaucoup sur la ordinaire sous réserve de plus amples analyses et discussions. fermeture possible du capital de BCE, notamment dans certains Encore une fois, la direction précise que le conseil ne désirait pas articles rapportant que le RREO avait mis sur pied un consortium procéder à une fermeture du capital à ce moment, mais elle principalement canadien pour lancer une éventuelle offre indique que les opinions du RPC et de KKR seront rapportées au publique d’achat sur BCE et qu’il avait obtenu des engagements conseil. MM. Wiseman et Navab réitèrent que KKR et le RPC de financement par capitaux propres et par emprunt au soutien n’ont pas l’intention de lancer une opération non sollicitée. d’une telle offre. Les actions ordinaires font aussi l’objet d’une intense activité boursière, leur cours de clôture passant de La direction fait état de ces discussions au conseil le 13 mars 32,94 $ le 5 avril 2007 à 34,84 $ le 13 avril 2007. 2007 et le conseil réitère sa position que la grande priorité de BCE devait demeurer la réalisation de son plan d’affaires pour Ces événements amènent le conseil à considérer qu’il existe une 2007 et qu’il ne fallait pas se lancer dans une opération de réelle possibilité de fermeture du capital de BCE, y compris à la fermeture du capital à ce moment. À la demande du conseil, la suite d’une offre non sollicitée. Ces événements se produisent direction contacte des représentants du RPC, de KKR, du RREO et dans le contexte d’intenses activités de placements privés sur le de Providence le 20 mars 2007 pour les aviser que le conseil avait marché public des capitaux, provoquées notamment par les décidé de ne pas poursuivre les discussions concernant les fonds de retraite et les fonds de couverture. Ces activités sont propositions de fermeture du capital. De ce fait, BCE ne prévoyait facilitées par les conditions du marché de la dette, qui rendent donc aucune autre discussion. possible une opération de fermeture visant une société de la taille de BCE. Le 29 mars 2007, en réponse à des déclarations dans la presse annonçant faussement que BCE était en discussion avec un À une rencontre tenue le 14 avril 2007, le conseil examine avec consortium composé du RREO et de KKR et à la demande de la les conseillers financiers et juridiques de BCE les options Bourse de Toronto, BCE publie un communiqué indiquant stratégiques potentielles. Le conseil établit qu’en ce qui concerne qu’aucune discussion n’était en cours avec un cabinet de capital- l’option de fermeture du capital, il était dans l’intérêt de BCE et investissement quant à la fermeture du capital de BCE ou à une de ses actionnaires de se prémunir contre le risque que, si un opération semblable et que BCE n’avait actuellement aucune changement de contrôle de BCE devenait probable, un groupe intention de poursuivre de telles discussions. soumissionnaire puisse à lui seul mobiliser des emprunts et des capitaux propres canadiens tels que cela empêcherait des groupes LE RREO DÉPOSE UN FORMULAIRE 13D AUPRÈS DE LA SEC concurrents d’obtenir le capital nécessaire pour participer à un processus d’enchères. Puisque les limites à la propriété étrangère Le 3 avril 2007, M. Leech communique avec M. Sabia en vue de imposent une forte participation canadienne au capital de BCE, discuter du cheminement de la réflexion du RREO à l’égard de sa ce risque était particulièrement élevé dans son cas, compte tenu participation dans BCE. À la suite de cette conversation,

Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction de l’importance de l’opération. En raison des articles rapportant MM. Leech et Sabia conviennent de se rencontrer la semaine que le RREO était en apparence prêt à lancer une offre

14 suivante. Le 9 avril 2007, MM. Currie et Sabia rencontrent entièrement financée, le conseil établit que RPC, KKR et la Caisse de dépôt et placement du Québec (la « Caisse ») seraient les beaucoup de temps aux difficultés suscitées par les divergences parties les plus susceptibles de pouvoir former rapidement un d’intérêt et les préoccupations des groupes d’investisseurs en éventuel deuxième groupe soumissionnaire. Par conséquent, le farouche concurrence, en ce qui concerne pratiquement tous les conseil demande à la direction et aux conseillers financiers de éléments clés du processus d’enchères, y compris les exigences BCE d’entamer des discussions exploratoires avec ces parties pour liées à l’accès aux capitaux canadiens, à la syndication après les les encourager à former un groupe concurrent, et de faire rapport enchères, à l’exclusivité des relations entre les membres d’un à ce sujet au conseil le 16 avril 2007. groupe et à l’échéancier des enchères. Ce faisant, l’objectif du comité de surveillance de l’examen stratégique et du conseil est Les 15 et 16 avril 2007, la direction et certains conseillers de garantir un processus d’enchères sain et équitable qui financiers discutent avec des représentants du RPC, de KKR, de la produira la meilleure offre possible pour les actionnaires. Caisse et de l’Office d’investissement des régimes de pensions du secteur public (le « PSP ») à propos de leur intérêt à participer à BCE ANNONCE SON PROCESSUS D’EXAMEN STRATÉGIQUE un processus d’enchères pour une opération de fermeture du capital et de la négociation d’une entente de confidentialité et de Dans la soirée du 16 avril 2007, le conseil est informé par la moratoire (« ECM »). direction et certains conseillers financiers de BCE de la formation d’un autre groupe d’investisseurs que le RREO et Providence. BCE COMPLEXITÉS LIÉES AU PROCESSUS D’ENCHÈRES conclut une ECM non exclusive avec le RPC, la Caisse, PSP et KKR (collectivement, le « consortium RPC ») et le conseil indique Dans le contexte d’une opération éventuelle de changement de à la direction que, si le RREO et Providence souhaitent participer contrôle, le but principal du conseil dès le départ était de au processus, BCE devra aussi conclure une ECM avec chacun favoriser un processus concurrentiel suscitant le meilleur prix d’entre eux aux mêmes conditions. possible dans une opération offrant une haute probabilité de réalisation. Après discussion des prochaines étapes à intervenir dans le processus d’examen stratégique, le conseil décide aussi de mettre Les difficultés présentées par les règles de propriété étrangère, qui sur pied un comité afin d’assurer la supervision efficace du limitent le rôle possible des grandes sources de capital non processus d’examen stratégique. canadien dans un processus concurrentiel, combinées à la relative absence de grands pools de capitaux canadiens par BCE publie un communiqué le lendemain matin annonçant que rapport à la taille de BCE, obligent le conseil et, à la suite de sa BCE évaluait ses options stratégiques et aurait pour objectif de constitution le 20 avril 2007 comme il est indiqué ci-après, le chercher à maximiser la valeur pour les actionnaires. Le comité de surveillance de l’examen stratégique, à gérer communiqué indique que, dans le cadre de cet examen activement l’association des diverses sources de capital canadien. stratégique, BCE avait conclu une ECM non exclusive avec chacun des membres du consortium RPC pour explorer la Dans la gestion de ces associations, l’établissement des règles de possibilité de fermer le capital de BCE et qu’elle continuait à syndication du capital nécessaires se révèle importante, puisque, étudier d’autres options. si les règles sont trop restrictives, elles rendront les consortiums incertains d’avoir accès au capital nécessaire, ce qui affectera le Le 17 avril 2007, la direction est contactée par John W. Snow, prix d’offre. D’un autre côté, si ces règles sont trop permissives, président de Cerberus Capital Management L.P. (« Cerberus »), un consortium donné pourrait être capable de mobiliser une part qui l’informe que Cerberus est intéressée à participer au disproportionnée des capitaux canadiens disponibles au processus. Cerberus est invitée à trouver et attirer d’autres sources détriment des autres consortiums, ce qui risquerait aussi de capital canadien pour former un autre consortium d’affecter le prix d’offre. d’investisseurs et participer au processus d’enchères. De même, du 17 au 20 avril 2007, les conseillers financiers de BCE reçoivent Par conséquent, le comité de surveillance de l’examen stratégique de nombreuses demandes de renseignements de la part du RREO et le conseil prennent des mesures en vue de faciliter la mise sur à propos du processus entrepris par BCE. Au cours de chaque pied d’un processus concurrentiel de placement privé par voie conversation, le RREO est invité à conclure une ECM avec BCE. d’enchères mettant en cause de multiples parties. Ils exigent la composition de règles de syndication du capital et de LE CONSEIL CRÉE LE COMITÉ DE SURVEILLANCE DE L’EXAMEN participation conçues pour empêcher une partie de rassembler STRATÉGIQUE une part disproportionnée des capitaux canadiens disponibles. Ces règles incluent notamment : À la suite de la décision du conseil prise le 16 avril 2007 de créer ▪ une limite à la quantité de capital canadien qui peut être un comité pour superviser le processus d’examen stratégique, le mobilisé par un seul groupe soumissionnaire; comité de régie d’entreprise du conseil se réunit à trois reprises entre le 17 et le 20 avril 2007 pour étudier la composition et le ▪ une interdiction des arrangements exclusifs avec d’autres mandat éventuels de ce comité. Le 20 avril 2007, le conseil se parties que les membres constitutifs du groupe réunit pour recevoir la recommandation du comité de régie soumissionnaire; d’entreprise. Après évaluation et discussion, le conseil autorise la création du comité de surveillance de l’examen stratégique et ▪ une limite individuelle et globale au capital qui peut être levé, nomme Mme Donna Soble Kaufman (présidente) et MM. André après la syndication, par le groupe remportant l’offre auprès Bérard, James A. Pattison et Thomas C. O’Neill membres de ce des membres des groupes soumissionnaires qui n’ont pas comité. Le conseil décide aussi que le président du conseil, remporté les enchères. M. Currie, siégera au comité de surveillance de l’examen

Le conseil et, après sa création le 20 avril 2007 décrite ci-dessous, stratégique en sa qualité de membre d’office de tous les comités Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction le comité de surveillance de l’examen stratégique, avec la du conseil. collaboration des conseillers financiers et juridiques, consacrent 15 Le mandat du comité de surveillance de l’examen stratégique capitaux canadiens, la syndication après les enchères et prévoit (entre autres) que le comité de surveillance de l’examen l’exclusivité des relations; stratégique, au nom du conseil, doit superviser et diriger ▪ les discussions au cours de cette période avec le consortium l’examen de toutes les options stratégiques qui se présentent à RPC, y compris sa demande que BCE consente, comme l’oblige BCE, notamment la fermeture du capital (le « processus son ECM, à l’ajout de certains apporteurs de capitaux d’examen stratégique »), et les diverses activités qui y sont canadiens au consortium; associées, y compris les négociations avec des tiers quant à des demandes de renseignements confidentiels et aux conditions ▪ les discussions au cours de cette période avec Cerberus et ses d’une opération proposée visant BCE. conseillers financiers à propos de leurs efforts pour trouver et attirer des sources de capital canadien et former ensemble un Le 20 avril 2007, BCE publie un communiqué annonçant la autre consortium soumissionnaire; création du comité de surveillance de l’examen stratégique. Entre sa création, le 20 avril 2007, et le 29 juin 2007 (date à laquelle le ▪ la possibilité que d’autres soumissionnaires se joignent au conseil a accepté de recommander aux actionnaires processus et leur identité, y compris la possibilité qu’une partie l’arrangement), le comité de surveillance de l’examen stratégique stratégique se joigne au processus d’enchères; a tenu au total 30 réunions officielles. Ces membres ont aussi ▪ les restrictions imposées par la loi à la propriété étrangère énormément travaillé de manière informelle en dehors des de BCE; réunions pour accomplir le mandat du comité de surveillance de l’examen stratégique. Pendant le processus d’examen stratégique, ▪ le montant, l’accessibilité et les sources de capital canadien; et le comité de surveillance de l’examen stratégique est en contact ▪ direct avec diverses parties intéressées. Pendant cette même la mise sur pied d’une forme de facilité de capital de relais période, le conseil tient dix réunions au cours desquelles il est éventuellement fournie par les institutions financières question du processus d’examen stratégique. Des représentants canadiennes qui conseillent BCE pour servir de source de certains ou de la totalité des conseillers financiers de BCE, temporaire de capitaux canadiens à tous les soumissionnaires BMO, CIBC, Goldman Sachs et RBC, des conseillers juridiques de qui participent au processus d’enchères. BCE, Davies Ward Phillips Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l. (« Davies Après évaluation et discussion, le comité de surveillance de Ward »), Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. (« Stikeman ») et l’examen stratégique demande aux conseillers financiers de Sullivan & Cromwell LLP (« Sullivan & Cromwell »), et du trouver et de tenter d’attirer d’autres investisseurs potentiels, des conseiller financier du comité de surveillance de l’examen investisseurs stratégiques et d’autres sources de capital canadien stratégique, Greenhill, ainsi que certains membres de la haute et de les inviter à se joindre au processus d’enchères. Il demande direction, participent à la grande majorité de ces réunions du aussi de poursuivre la mise sur pied d’un mécanisme de capital comité de surveillance de l’examen stratégique et du conseil. de relais provisoire qui pourrait être proposé aux investisseurs Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l. (« Blakes ») agit qui se joindraient au processus d’enchères. Le comité de également à titre de conseiller sur la réglementation et le droit surveillance de l’examen stratégique prend aussi les mesures de la concurrence (avec Stikeman, les « conseillers de BCE sur la suivantes : réglementation »). Le comité de surveillance de l’examen ▪ stratégique tient des séances à huis clos à presque toutes ses il approuve un échéancier et certaines règles de participation réunions, en l’absence de la direction. fondamentales aux termes desquelles le processus d’enchères se déroulera sous la direction et la supervision du comité de Dans le cadre du processus d’examen stratégique, même si le surveillance de l’examen stratégique; conseil évalue la possibilité d’une opération de changement de ▪ contrôle par la fermeture du capital de BCE ou par un il approuve les procédures régissant l’établissement d’une salle regroupement stratégique (le « processus d’enchères »), le comité des données et la vérification diligente des investisseurs; de surveillance de l’examen stratégique et le conseil n’en ▪ il reçoit un protocole de partage des informations aux termes continuent pas moins d’évaluer toutes les autres options duquel un concurrent intéressé à participer au processus stratégiques. Pour plus de renseignements sur le regroupement d’enchères aurait accès à l’information commerciale sensible stratégique, voir « L’arrangement — Contexte de l’arrangement — par étapes, les renseignements les plus confidentiels étant La participation de Telus au processus d’enchères » et, pour fournis plus tard sous réserve de certaines conditions clés; et d’autres options, voir « L’arrangement — Contexte de l’arrangement — Autres options que les enchères susceptibles ▪ il retient les services de Lenczner Slaght Royce Smith Griffin d’augmenter la valeur pour les actionnaires » ci-après. LLP le 26 avril 2007 à titre de conseiller spécial en litige pour conseiller et assister le comité de surveillance de l’examen PROCESSUS D’ENCHÈRES stratégique et le conseil.

Le 29 avril 2007, le conseil est informé de l’évolution du Du 22 au 27 avril 2007, le comité de surveillance de l’examen processus d’examen stratégique, y compris le processus stratégique se réunit quatre fois. Pendant ces réunions, le comité d’enchères. Au cours de la réunion, le conseil reçoit un rapport de surveillance de l’examen stratégique évalue et discute, avec la détaillé de la présidente du comité de surveillance de l’examen contribution de la direction et des conseillers financiers et stratégique sur les activités du comité de surveillance de juridiques, entre autres des questions suivantes : l’examen stratégique depuis sa création, le 20 avril 2007. À la ▪ les discussions au cours de cette période avec le RREO et suite de la réunion du 29 avril 2007, BCE publie un communiqué Providence (le « consortium RREO ») à propos de certaines réitérant son intention d’étudier toutes les options stratégiques

Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction lignes directrices qu’ils ont demandées avant de participer au qui pourraient améliorer la valeur pour les actionnaires, y processus d’enchères, concernant notamment l’accès aux compris d’autres options que la fermeture du capital et, entre 16 autres, annonçant qu’une salle des données électroniques sera participants au processus d’enchères et les efforts afin de ouverte et mise à la disposition des investisseurs admissibles qui mettre sur pied un mécanisme de capital de relais à la signeront une ECM. disposition de tous les investisseurs privés en vue de les aider à présenter une offre appuyée par un financement engagé Le 2 mai 2007, au cours d’une réunion du conseil, la présidente suffisant. En définitive, aucun capital de relais n’a été fourni du comité de surveillance de l’examen stratégique informe le aux parties par les institutions financières canadiennes conseil de l’évolution du processus d’examen stratégique, y conseillant BCE; et compris l’état et le fonctionnement de la salle des données et l’application des protocoles de protection de l’information ▪ une analyse détaillée des structures d’opérations commerciale sensible. Le comité de surveillance de l’examen éventuellement conformes aux restrictions à la propriété stratégique avise le conseil que, après avoir rencontré un certain canadienne et le calendrier selon lequel les approbations des nombre de sociétés, il a décidé de retenir les services de autorités de réglementation pourraient être obtenues en cas de Greenhill & Co. Canada Ltd. (« Greenhill ») à titre de conseiller fermeture du capital. financier indépendant pour conseiller et assister le comité de Le 18 mai 2007, le conseil se réunit. Il est mis au courant de surveillance de l’examen stratégique et le conseil quant au l’évolution du processus d’examen stratégique, y compris le processus d’examen stratégique. Un survol des exigences sur la processus d’enchères. propriété canadienne qui s’appliquent à BCE et leur effet sur une fermeture du capital est également présenté au conseil. Entre le 22 mai et 3 juin 2007, le comité de surveillance de l’examen stratégique se réunit à 11 reprises. Dans le cadre de ces Les conseillers financiers présentent également au conseil un réunions, le comité de surveillance de l’examen stratégique compte rendu de leurs activités, supervisées par le comité de évalue et discute, avec la contribution de la direction et des surveillance de l’examen stratégique, relatives au processus conseillers financiers et juridiques, entre autres des questions d’enchères. Cette mise à jour porte sur les discussions suivantes : commencées le 17 avril 2007 avec Cerberus et les efforts de Cerberus pour trouver des sources de capital canadien intéressées ▪ l’état d’avancement de la vérification diligente du consortium à participer au financement d’une offre. Ils font également état RPC; des discussions avec le consortium RREO et des efforts pour que ▪ les discussions au cours de cette période avec Cerberus à le consortium RREO participe au processus d’enchères, y compris l’égard de la négociation d’une ECM et les progrès de Cerberus les efforts pour aider le consortium RREO à trouver du capital dans sa recherche de sources de capital canadien. Comme canadien pour participer au financement d’une offre. Cerberus avait prévu de s’associer à un concurrent du secteur Entre le 2 mai et le 15 mai 2007, le comité de surveillance de des médias, le comité de surveillance de l’examen stratégique l’examen stratégique se réunit à cinq reprises. Dans le cadre de s’est également penché sur la nécessité de mettre en place des ces réunions, le comité de surveillance de l’examen stratégique mesures adéquates empêchant cette partie d’avoir accès à évalue et discute des questions suivantes, avec la contribution de certaines informations commerciales sensibles, étant donné la direction et des conseillers financiers et juridiques, et il prend qu’elle fait concurrence à BCE dans certains secteurs certaines décisions à l’égard, notamment, de ce qui suit : d’activités. En définitive, cette partie n’a pas participé au processus après avoir signé une ECM et n’a jamais eu accès à ▪ les discussions au cours de cette période avec le consortium des informations commerciales sensibles sur BCE; et RPC, notamment l’incidence du retrait de PSP du processus et le statut de la demande du consortium RPC à l’égard du ▪ les discussions tenues au cours de cette période avec le consentement de BCE, exigé aux termes des conditions de leur consortium RREO à l’égard de la négociation d’une ECM et de ECM, visant à ajouter certains apporteurs de capitaux certaines questions préalablement soulevées par le consortium canadiens, notamment Onex Corporation (« Onex »), à leur RREO en ce qui concerne les lignes directrices du processus consortium. Le comité de surveillance de l’examen stratégique qu’il avait demandées en vue de se joindre au processus rejette la demande du consortium RPC visant à ajouter Onex d’enchères. ou d’autres participants à ce moment (Onex s’est par la suite Au cours de ces réunions, le comité de surveillance de l’examen vue accorder la permission de se joindre au consortium RPC le stratégique, la direction et les conseillers financiers et juridiques 9 juin 2007); poursuivent également leur travail de formulation et de ▪ les discussions au cours de cette période avec Cerberus et ses peaufinage des règles de soumission et de syndication du capital. conseillers financiers à l’égard de leurs efforts en vue de trouver Pendant cette période, le comité de surveillance de l’examen et d’attirer des sources de capitaux canadiens devant se joindre stratégique donne des instructions aux conseillers financiers et à Cerberus pour former un autre groupe soumissionnaire; juridiques dans le cours de leurs discussions et négociations avec ▪ les discussions au cours de cette période entre les représentants le consortium RPC, le consortium RREO et Cerberus. Le comité de Goldman Sachs, de Greenhill et le consortium RREO sur les de surveillance de l’examen stratégique se réunit séparément à lignes directrices demandées par le consortium RREO en vue plusieurs occasions avec des représentants du consortium RPC et de prendre part en bonne et due forme au processus du consortium RREO pour discuter de leurs préoccupations et de d’enchères, notamment sur des lignes directrices que le leurs demandes respectives relativement à la formulation des consortium RREO propose d’appliquer à tous les groupes règles de soumission et de syndication du capital. soumissionnaires à l’égard des règles de syndication et de Le 22 mai 2007, Cerberus et un groupe d’investisseurs canadiens soumission et du calendrier des enchères; (appelés ensemble le « consortium Cerberus ») concluent des Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction ▪ les efforts des conseillers financiers en vue de trouver des ECM avec BCE et se joignent au processus d’offre. BCE diffuse le parties susceptibles de fournir des capitaux canadiens aux

lendemain un communiqué de presse à cet égard. 17 Le 27 mai et le 3 juin 2007, le conseil se réunit. Il est informé de processus d’enchères) et le 18 juin 2007 les conseillers financiers l’évolution du processus d’enchères. Au cours de ces réunions, le remettent ces règles au consortium RPC, au consortium RREO et conseil reçoit des rapports sur la formulation et le peaufinage des au consortium Cerberus. Une description des règles de règles de soumission et de syndication du capital. Il reçoit aussi syndication contenues dans l’entente définitive conclue avec les recommandations du comité de surveillance de l’examen l’acquéreur figure à la rubrique « Sommaire de l’entente stratégique à l’égard des risques et des avantages de ces règles sur définitive — Syndication du capital » ci-après. le caractère concurrentiel du processus d’enchères et prend certaines décisions à cet égard. ACTIVITÉS DES CABINETS DE CAPITAL-INVESTISSEMENT JUSQU’À LA DATE DE PRÉSENTATION DES OFFRES Le 4 juin 2007, le RREO dépose un formulaire 13D modifié indiquant qu’il a acheté des actions ordinaires supplémentaires Pendant les trois semaines précédant le 26 juin 2007, date de er de BCE, entre le 23 mai et le 1 juin 2007, à des cours variant présentation des offres, les consortiums RPC, RREO et Cerberus entre 39,33 $ et 39,73 $, faisant ainsi passer sa participation en procèdent à leur vérification diligente dans la salle de données actions ordinaires d’environ 5,3 % à environ 6,3 %. électroniques de BCE, poursuivent leurs propres activités de Le RREO et BCE s’entendent sur les lignes directrices relatives au recherche de capitaux et de financement en vue de financer leurs processus d’enchères le 5 juin 2007. Le même jour, le RREO et offres respectives devant être soumises dans le cadre du processus Providence concluent respectivement une ECM avec BCE et se d’enchères et assistent à des présentations de la direction sur les joignent au processus d’enchères. BCE diffuse un communiqué divers aspects des activités de BCE, notamment sur le plan de de presse à cet égard. Le lendemain, Madison Dearborn Partners, l’exploitation, des finances et juridique. Une centaine de qui, comme BCE devait l’apprendre ultérieurement, discute réunions de vérification diligente sont tenues par la direction depuis plusieurs mois avec le RREO et Providence au sujet de avec les consortiums soumissionnaires pendant le processus BCE, signe une ECM et se joint au consortium RREO. d’enchères. Le comité de surveillance de l’examen stratégique et le conseil tiennent de nombreuses réunions au cours de ces RÈGLES DE SOUMISSION ET DE SYNDICATION DU CAPITAL semaines afin d’être informés des activités des consortiums et de donner des directives aux conseillers financiers et juridiques et à Le 8 juin 2007, à la suite d’un examen des conditions la direction. Les trois consortiums soumettent également à BCE importantes des règles de soumission proposées aux réunions du des versions annotées du projet d’entente définitive relative à conseil les 3 et 5 juin 2007, le comité de surveillance de l’examen l’opération proposée. Les conseillers financiers et juridiques de stratégique approuve les règles de soumission (les « règles de BCE ont des discussions avec les conseillers de chacun des soumission ») et un projet d’entente définitive relative à consortiums à propos des questions soulevées par ces l’opération, préparé par les conseillers juridiques de BCE, qui doit modifications. Le 22 juin 2007, les conseillers financiers être transmis à chacun des participants au processus d’enchères. remettent aux consortiums une version révisée de l’entente Le 13 juin 2007, les conseillers financiers transmettent ces règles définitive relative à l’opération préparée par les conseillers et ce projet d’entente définitive relative à l’opération préparés juridiques de BCE. par les conseillers juridiques de BCE à chacun des participants au Dans la soirée du 25 juin 2007, la Caisse et Onex annoncent processus d’enchères. qu’elles se retirent du consortium RPC. Les règles de soumission indiquent les renseignements à fournir lors de la présentation d’offres (les « offres ») par les participants PARTICIPATION DE TELUS AU PROCESSUS D’ENCHÈRES au processus d’enchères. Les règles de soumission fixent l’échéance pour présenter des offres au 26 juin 2007 à 9 h. Les Parallèlement à l’option visant la fermeture du capital de BCE, le règles de soumission exigent la présentation, notamment, des conseil a examiné la possibilité d’un regroupement de BCE avec éléments suivants : une autre société de télécommunications.

▪ les renseignements sur le prix d’achat offert et la forme de la Compte tenu des exigences de propriété canadienne, le conseil a contrepartie par action pour les actions ordinaires de BCE, de considéré que la participation de sociétés de télécommunications même que le traitement proposé de chaque série d’actions étrangères au processus d’enchères était peu probable. privilégiées de BCE et des titres de créance émis par BCE et À l’égard d’une option canadienne, avec l’aide de la direction et ses filiales; de ses conseillers financiers et juridiques, le conseil avait déjà ▪ les indications détaillées de tout changement proposé de étudié un regroupement éventuel de BCE avec Telus. l’entente définitive relative à l’opération transmise par BCE; Dans le contexte actuel, le conseil a donc considéré que seule ▪ des lettres d’engagement de financement par capitaux propres Telus était susceptible d’être partie à une opération avec une et emprunt dûment signées suffisantes pour soutenir l’offre; autre société de télécommunications.

▪ la preuve du respect des restrictions imposées par les lois COMPLEXITÉS LIÉES À LA PARTICIPATION DE TELUS AU canadiennes à la propriété et au contrôle étrangers; et PROCESSUS D’ENCHÈRES

▪ une description des intentions du participant concernant Une opération de changement de contrôle à laquelle participe un l’éventuelle syndication d’une partie des capitaux de concurrent confrontait le conseil à certaines questions l’acquéreur. susceptibles d’avoir une incidence sur la valeur, les risques de Le 15 juin 2007, le comité de surveillance de l’examen non-réalisation de l’opération et le caractère concurrentiel du Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de lastratégique direction approuve les règles de syndication du capital (les processus d’enchères. Celles-ci portaient notamment sur des « règles de syndication ») devant s’appliquer par la suite au questions inhérentes de droit de la concurrence et leur incidence 18 sur l’objectif du conseil de susciter le meilleur prix possible dans mis au point un protocole de partage des renseignements le cadre d’une opération offrant une forte probabilité de analogue à celui d’opérations auxquelles des concurrents réalisation, et sur les risques occasionnés par le partage de importants ont participé. l’information commerciale sensible avec un concurrent. En ce Ce protocole prévoyait un partage des renseignements qui concerne l’échange d’information sensible, le conseil a aussi confidentiels par étapes, l’information commerciale sensible évalué l’incidence sur la position concurrentielle de BCE et sur n’étant fournie, au besoin, qu’à une étape ultérieure, lorsque les l’assurance des cabinets de capital-investissement que les activités questions d’évaluation, de certitude quant à l’approbation des de BCE ne seraient pas touchées. autorités de réglementation et d’attribution du risque d’ordre Afin de bien évaluer la probabilité de réalisation d’un réglementaire seraient réglées de manière satisfaisante. Le conseil regroupement BCE/Telus, le conseil et le comité de surveillance estimait qu’un processus par étapes était nécessaire à la lumière de l’examen stratégique ont étudié, notamment, les éléments de l’intensité de la concurrence entre les sociétés et puisque le suivants : partage précoce de l’information commerciale sensible était susceptible d’avoir les incidences suivantes : ▪ le degré de recoupement des activités concurrentielles de BCE et Telus; ▪ nuire à la position concurrentielle future de BCE, si aucune opération n’était conclue avec Telus; ▪ la nature et l’étendue des mesures correctives possibles et acceptables aux termes de la législation sur la concurrence; ▪ avoir une incidence défavorable sur la participation des cabinets de capital-investissement dans le processus ▪ l’incidence de ces mesures correctives sur les synergies offertes d’enchères, s’ils croyaient que BCE mettait en danger sa à l’entité issue du regroupement et l’incidence subséquente sur position concurrentielle; la valeur d’une telle opération; ▪ exposer BCE à des risques éventuels en matière de droit sur ▪ l’attribution des risques d’ordre réglementaire entre les parties la concurrence. et l’incidence de cette attribution sur la valeur d’une telle opération pour les actionnaires de BCE et sur la probabilité de BCE et Telus ont eu de longues discussions sur le partage des sa réalisation; et renseignements et ont convenu d’échanger des renseignements confidentiels qui ne soulevaient pas de problèmes de ▪ la période dont les autorités de réglementation auront concurrence ou de droit de la concurrence. vraisemblablement besoin pour examiner l’opération à la lumière de sa complexité. CONTACTS AVEC TELUS Tout au long du processus, à diverses réunions, Telus a indiqué à la direction de BCE et à ses conseillers en réglementation que À la réunion du conseil du 16 avril 2007, le conseil demande à la malgré son intérêt dans un éventuel regroupement, elle ne se direction, avec l’aide des conseillers financiers, d’étudier la lancerait dans une telle opération que si elle pouvait être réalisée faisabilité d’un regroupement avec Telus dans le cadre du conformément à sa stratégie d’expansion nationale dans les processus d’enchères. M. Sabia communique avec M. Entwistle domaines du sans fil et de la transmission des données. Telus a le 3 mai 2007 pour évaluer l’intérêt de Telus dans une opération indiqué qu’elle avait l’intention de demander au gouvernement éventuelle avec BCE et tenir une réunion dans les plus des garanties qu’aucun désinvestissement dans ces domaines ne brefs délais. serait nécessaire pour des raisons de droit de la concurrence. Le 2 mai 2007, un membre du conseil, Brian Levitt, avise le Conformément à cette position, M. Darren Entwistle, chef de la conseil que le cabinet d’avocats dont il est un associé et dont il direction de Telus, a déclaré publiquement aux médias, qui ont copréside le conseil a accepté un mandat pour un client (dont il rapporté ces déclarations le 22 juin et le 26 juin 2007, ne peut dévoiler l’identité à ce moment) et que ce client envisage respectivement, que, à la lumière de la stratégie d’expansion de participer au processus d’enchères. M. Levitt informe le nationale de Telus dans les domaines du sans fil et de la conseil que les procédures habituelles ont été mises en place par transmission des données, il ne croit pas « [TRADUCTION] que le son cabinet pour l’empêcher de participer au dossier et d’en être dessaisissement de la clientèle du sans fil cadrerait avec la informé de quelque manière que ce soit. Le conseil décide par stratégie de croissance [de Telus] » et il estime que conséquent, avec l’accord de M. Levitt, que ce dernier pourra « [TRADUCTION] tout ce qui risque de susciter une décision des continuer à participer aux délibérations du conseil sur le autorités de réglementation qui serait contraire ou nuirait à cette processus d’examen stratégique, jusqu’à ce que son cabinet lui stratégie ne serait pas d’un grand intérêt pour [Telus] ». indique que le client entend se lancer dans une éventuelle opération avec BCE. M. Levitt serait alors à ce moment invité à Par conséquent, compte tenu de la position de Telus à l’égard des s’abstenir de participer à toutes les délibérations ultérieures du mesures pouvant découler de l’application de la loi sur la conseil sur le processus de surveillance stratégique. concurrence, déclarée aux médias et au conseiller en réglementation de BCE, il a fallu que le conseil se demande Le 15 mai 2007, M. Sabia rencontre M. Entwistle à Vancouver. constamment si une opération selon ces paramètres était M. Entwistle indique son intérêt à un regroupement éventuel des susceptible d’obtenir les approbations nécessaires de la part des deux sociétés, à condition que le gouvernement démontre sa autorités de réglementation et de se réaliser. volonté d’autoriser le regroupement de toutes les activités sans fil de BCE et de Telus. L’intérêt de Telus est rapporté au conseil le Comme il a déjà été indiqué, étant donné que BCE et Telus se 18 mai 2007 et une réunion de suivi est prévue pour le 25 mai font directement concurrence sur les marchés du sans fil et des 2007 entre BCE et Telus. entreprises, le conseil a également évalué les risques inhérents Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction me au partage de l’information commerciale sensible avec un des Le 17 mai 2007, M. Levitt informe M. Currie et M Kaufman principaux concurrents de BCE. À cet égard, BCE avait déjà que son cabinet lui a indiqué que son client avait décidé de se 19 lancer dans une éventuelle opération avec BCE. Conformément à vérification diligente de Telus. Par conséquent, tout protocole de l’entente conclue précédemment entre M. Levitt et les autres partage des renseignements devait s’appliquer aux deux sociétés. membres du conseil, M. Levitt informe le conseil qu’il Le 12 juin 2007, le comité de surveillance de l’examen s’abstiendra de participer aux délibérations ultérieures du conseil stratégique se réunit pour examiner une lettre de M. Entwistle et sur le processus d’examen stratégique. Le client se révèlera plus de M. Brian A. Canfield, président du conseil de Telus, tard être Telus. demandant notamment le report de l’échéance du processus Le 25 mai 2007, MM. Sabia, Scott Thomson, vice-président d’enchères et l’accès complet aux renseignements de BCE, exécutif, planification et développement de BCE, et Lawson notamment à l’information commerciale sensible de BCE. Le Hunter, vice-président exécutif et chef des services généraux de comité de surveillance de l’examen stratégique avise Telus, plus BCE, rencontrent, à Toronto, MM. Entwistle et Robert McFarlane, tard ce même jour, que BCE rejetait ces demandes et lui transmet chef des finances de Telus (qui a participé par téléphone) et les motifs de ce refus. Le comité de surveillance de l’examen Mme Janet Yale, vice-présidente à la direction, Affaires générales stratégique confirme toutefois sa volonté de partager les de Telus. Dans une brève présentation Telus expose sa perspective renseignements utiles avec Telus dès qu’une ECM sera conclue, sur la question des communications et des relations avec le mais insiste sur l’importance de traiter les demandes de gouvernement en cas de regroupement BCE/Telus, ainsi que les renseignements mutuelles par étapes, de sorte que les avantages qu’elle voit dans un tel regroupement. M. Entwistle renseignements les plus sensibles seraient communiqués, au indique ce qu’il a par la suite déclaré publiquement, à savoir que besoin, une fois que les deux parties auraient une meilleure idée Telus ne serait pas intéressée par une opération qui entrainerait de la faisabilité, sur le plan réglementaire, de la proposition de un dessaisissement des clients sans fil de Bell Canada ou de Telus. Telus et de son attrait relatif pour les actionnaires de BCE.

Lors de cette réunion, afin de faire progresser le processus et Au cours des jours suivants, l’ECM continue de faire l’objet de conformément au protocole de partage des renseignements déjà négociations actives, particulièrement à l’égard de la présenté au comité de surveillance de l’examen stratégique, il est communication et du traitement mutuel de l’information demandé à Telus de soumettre un avis d’intention provisoire dès commerciale sensible. Le 18 juin 2007, une ECM est conclue et que possible. Le 6 juin 2007, Telus présente un avis d’intention BCE et Telus échangent les adresses de leur salle de données écrit provisoire à BCE qui envisageait une opération prévoyant électroniques respective, qui deviennent accessibles le une contrepartie en actions et en espèces. lendemain. Il n’a toutefois pas été possible de conclure une entente fondée sur le protocole proposé par BCE concernant Le 8 juin 2007, le comité de surveillance de l’examen stratégique l’information commerciale sensible qui aurait, par conséquent, se réunit et reçoit une analyse provisoire de Goldman Sachs au tenu compte des inquiétudes du conseil. Le même jour, Goldman sujet de l’avis d’intérêt de Telus. Les représentants de Goldman Sachs fournit à Telus les règles de soumission. Sachs, appuyés en ce sens par ceux de CIBC et de Greenhill, sont d’avis que la fourchette des valeurs par action ordinaire de la Le 20 juin 2007, les conseillers financiers envoient un projet de proposition de Telus était inférieure à la fourchette indicative convention d’arrangement préparé par les conseillers juridiques provisoire de 38 $ à 40 $ par action ordinaire initialement de BCE à Telus et rappellent la grande importance que le conseil proposée par le RREO/Providence et par le RPC/KKR accorde à une probabilité élevée de réalisation de l’opération. respectivement. L’avis de Goldman Sachs était notamment fondé Plus tard en soirée, BCE apprend que la participation de Telus au sur le mélange liquidités/actions de la contrepartie, le ratio processus d’enchères a fait l’objet d’une fuite dans les médias et, d’échange lié à la proposition, le cours en vigueur des actions de par conséquent, BCE diffuse un communiqué de presse. Le Telus et la réaction prévue du cours des actions de Telus à lendemain, M. Entwistle tient une conférence de presse au cours l’annonce publique d’un regroupement BCE/Telus. de laquelle il mentionne que Telus croit être « [TRADUCTION] en bonne position pour intervenir dans les délais établis, afin de Malgré l’évaluation et les questions d’ordre réglementaire liées à présenter une offre qui serait attrayante selon [Telus] pour les l’avis d’intérêt de Telus, le comité de surveillance de l’examen actionnaires de BCE ». M. Entwistle précise également, au cours stratégique est d’avis de poursuivre les discussions avec Telus. Par de cette conférence de presse, son avis à l’égard des mesures conséquent, il donne à la direction et aux conseillers financiers susceptibles d’être proposées pour régler les questions de droit de de BCE instruction de remettre un formulaire détaillé d’ECM à la concurrence. Telus, de finaliser l’établissement d’une salle des données électroniques distincte pour Telus et d’organiser une réunion Le 22 juin 2007, MM. Sabia et Hunter informent le comité de entre le conseiller en réglementation de BCE et celui de Telus en surveillance de l’examen stratégique de leurs conversations de la vue de mieux comprendre les perspectives des deux sociétés en semaine avec divers fonctionnaires à propos du processus ce qui concerne les approbations des autorités de qu’appliquerait le gouvernement pour évaluer une opération réglementation. visant BCE. Des hauts fonctionnaires ont confirmé à la direction qu’en cas de fermeture du capital ou d’opération avec un Le 9 juin 2007, une ECM est envoyée à Telus. La direction, avec concurrent, le gouvernement examinerait rigoureusement cette l’aide de Goldman Sachs et de conseillers juridiques, continue opération conformément à toutes les lois et pratiques également à mettre sur pied une salle de données électroniques applicables. L’information reçue correspond aux déclarations distincte pour Telus. Des discussions entre BCE et Telus et leurs publiques subséquentes d’Isabelle Fontaine, porte-parole du conseillers respectifs ont lieu entre le 9 et le 12 juin 2007 à ministre de l’Industrie Maxime Bernier, et du premier ministre propos, notamment, de la négociation de l’ECM et d’un Stephen Harper, qui a déclaré : « [TRADUCTION] Le protocole adéquat de partage des renseignements. Étant donné gouvernement n’est pas du tout disposé à prendre au niveau que la proposition de Telus comportait une importante

Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction politique une décision sur une question qui devrait, à son avis, composante en actions, BCE devait également procéder à une être laissée à l’appréciation des autorités indépendantes du 20 gouvernement. [...] La loi prévoit une procédure réglementaire. scénarios, soit l’emprunt de sommes supplémentaires jusqu’à un Le gouvernement la respectera. » point qui maintiendrait la note de crédit la moins élevée pour les titres de créance de BCE et l’ajout d’un endettement Du 26 mai au 25 juin 2007, trois réunions ont lieu entre des supplémentaire en vue de reproduire les niveaux d’endettement représentants de Telus et de BCE afin de discuter des questions d’une société fermée, mais dans une société ouverte. Le de réglementation liées à un regroupement éventuel BCE/Telus. consensus parmi les conseillers financiers était que les choix Lors de ces réunions, les représentants de Telus conviennent que envisagés présentaient un potentiel d’augmentation de la valeur des problèmes de droit de la concurrence se posent et proposent pour les actionnaires par rapport au cours de l’action non de régler le problème des activités sans fil en favorisant la perturbé de 30,13 $ par action ordinaire (cours de clôture des création d’un troisième intervenant dans ce domaine au Canada actions ordinaires le 28 mars 2007, dernier jour de bourse avant à la suite des prochaines enchères du spectre tenues par le le début des spéculations publiques à propos d’une éventuelle gouvernement. opération visant BCE), mais qu’ils ne permettraient pas d’obtenir Le 24 juin 2007, le conseil examine, avec les conseillers en une valeur actualisée concurrentielle au prix que le processus réglementation de BCE, ce qui suit : d’enchères était censé produire.

▪ les critères que le Bureau de la concurrence serait susceptible Le 15 juin 2007, CIBC examine, avec le comité de surveillance de d’appliquer pour établir les mesures nécessaires à l’autorisation l’examen stratégique, son analyse d’une scission éventuelle de rapide d’un regroupement BCE/Telus; BCE censée augmenter la valeur pour les actionnaires. Le consensus parmi les conseillers financiers était que ce choix ▪ la nature des mesures que le conseiller en réglementation de présentait un potentiel d’augmentation de la valeur pour les BCE s’attend voir imposées; actionnaires par rapport au cours de l’action non perturbé de ▪ la probabilité que le type de mesures suggérées par Telus soit 30,13 $ par action ordinaire, mais qu’il ne permettrait pas accepté par le Bureau de la concurrence. d’obtenir une valeur actualisée concurrentielle au prix que le processus d’enchères était censé produire. Le conseil conclut que l’approbation du regroupement BCE/Telus par les autorités de réglementation, par rapport aux propositions Le 24 juin 2007, CIBC examine, avec le conseil, les solutions de d’autres participants au processus d’enchères, comportait un rechange à une opération de changement de contrôle. À cette degré beaucoup plus élevé de risque de non-réalisation et réunion, CIBC étudie, avec le conseil, les analyses préparées pour exigerait un examen plus long des autorités de réglementation le comité de surveillance de l’examen stratégique, la valeur à la lumière du type et de l’étendue des mesures correctives censée découler d’un apport de capitaux et de la recapitalisation susceptibles d’être exigées par le Bureau de la concurrence. de BCE tout en laissant le capital de BCE ouvert aux actionnaires publics, et la valeur potentielle liée à la réalisation du plan Le matin du 26 juin 2007, Telus diffuse un communiqué de d’affaires de BCE, qui demeurerait une entité distincte. Le presse annonçant qu’elle ne présenterait pas d’offre. À la suite de consensus parmi les conseillers financiers est que ces options l’annonce faite le 30 juin 2007 par BCE qu’elle avait conclu une présentaient un potentiel d’augmentation de la valeur pour les entente définitive avec le consortium RREO, Telus a annoncé le actionnaires par rapport au cours de l’action non perturbé de 3 août 2007 qu’elle n’avait pas l’intention de faire d’offre 30,13 $ par action ordinaire, mais qu’ils ne permettraient pas concurrente pour acquérir BCE. d’obtenir une valeur actualisée concurrentielle au prix que le processus d’enchères était censé produire. AUTRES OPTIONS QUE LE PROCESSUS D’ENCHÈRES SUSCEPTIBLES D’AUGMENTER LA VALEUR POUR LES OFFRES PRÉSENTÉES LE 26 JUIN 2007 ACTIONNAIRES Le 26 juin 2007, des offres sont présentées par le consortium L’examen, par le comité de surveillance de l’examen stratégique RPC, le consortium RREO et Cerberus. Le 27 juin 2007, le comité et le conseil des options autres que le processus d’enchères de surveillance de l’examen stratégique rencontre les susceptibles d’améliorer la valeur pour les actionnaires, a représentants de Goldman Sachs, Greenhill, Stikeman et demandé´ beaucoup de temps. Le 7 mars 2007, en plus Sullivan & Cromwell, de même que la direction, afin de recevoir d’examiner une analyse de l’option de l’opération de fermeture un rapport provisoire sur les offres présentées et d’établir les du capital, le conseil examine, entre autres, des analyses étapes suivantes. Entre le 26 et le 28 juin 2007, les conseillers préparées par la direction, Goldman Sachs et RBC évaluant la juridiques et financiers de BCE poursuivent les discussions avec valeur éventuelle découlant de la réalisation du plan d’affaires de les conseillers du consortium RPC, du consortium RREO et de BCE et du fait de demeurer une société indépendante. À la suite Cerberus à l’égard de certaines questions découlant des de l’annonce du 17 avril 2007, la Société poursuit son évaluation conditions contractuelles de leurs offres. interne des options de rechange à une éventuelle opération de changement de contrôle. La direction travaille principalement Le consortium RPC et le consortium RREO présentent des offres avec CIBC et Goldman Sachs en vue d’analyser diverses options entièrement en espèces, alors que l’offre de Cerberus est de rechange à une opération de changement de contrôle, principalement constituée d’espèces mais aussi d’actions notamment une recapitalisation, la scission de BCE et une autre donnant une participation dans l’acquéreur (opération de option comportant un apport important de capitaux et le recours « roll over »ou«stub equity »). à des emprunts, tout en laissant le capital de BCE ouverts aux Le comité de surveillance de l’examen stratégique discute aussi actionnaires publics. avec ses conseillers financiers et juridiques de l’opportunité de Le 8 juin 2007, CIBC et Goldman Sachs examinent, avec le chercher à refaire participer Telus au processus d’enchères. Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction comité de surveillance de l’examen stratégique, diverses options Compte tenu des risques et délais occasionnés par un

de recapitalisation. L’analyse est principalement axée sur deux regroupement Telus/BCE sur le plan réglementaire et 21 transactionnel, de la position constante des représentants de aura l’occasion de présenter une proposition supérieure après Telus à propos des mesures correctives susceptibles d’être prises l’annonce d’une opération si elle le souhaite, sous réserve de en application de la législation sur la concurrence et de la valeur l’obligation de BCE de payer les frais de résiliation décrits à la de l’offre présentée par Telus dans sa première manifestation rubrique « Sommaire de l’entente définitive — Frais de d’intérêt comparativement à la valeur des autres offres, le comité résiliation, frais de rupture et remboursement des dépenses — de surveillance de l’examen stratégique décide qu’il serait Frais de résiliation payables par BCE ». C’est pourquoi il imprudent de mettre en péril le processus d’enchères en recommande de ne pas mettre en péril le processus d’enchères en cherchant à ramener Telus à la table de négociations alors que retardant la décision afin de ramener Telus à la table de d’autres propositions de placement privé crédibles et bien négociations. structurées étaient sur la table et que le marché de la dette Après ces analyses et après avoir obtenu l’avis de tous les conseillers montrait des signes croissants de volatilité et d’incertitudes. financiers, qui étaient tous d’accord, et des conseillers juridiques, le Le 28 juin 2007, le comité de surveillance de l’examen comité de surveillance de l’examen stratégique conclut qu’une ou stratégique rencontre les conseillers financiers et juridiques ainsi plusieurs des offres présentées pouvaient donner lieu à une que les membres de la direction afin de passer en revue, opération acceptable et que les négociations finales devaient être d’analyser et d’évaluer en détail chacune des offres présentées par entamées le plus rapidement possible dans le but de préserver ces le consortium RPC, le consortium RREO et Cerberus, notamment offres, principalement en raison de la détérioration constante des les éléments clés suivants : marchésdeladette.Lecomitédesurveillancedel’examen stratégique donne instruction aux conseillers financiers et aux ▪ la valeur des prix d’offre par action ordinaire; conseillers juridiques de poursuivre les discussions et de demander à ▪ la structure des offres; chacune des parties en cause, soit le consortium RPC, le consortium RREO et Cerberus, de présenter leur meilleure offre avant la réunion ▪ le traitement des actions privilégiées de la Société; duconseilprévuelejoursuivant. ▪ le traitement des débentures existantes et des autres titres de créance de BCE et de ses filiales; RECOMMANDATION DU COMITÉ DE SURVEILLANCE DE L’EXAMEN STRATÉGIQUE ET DÉCISION DU CONSEIL ▪ le niveau de capitalisation pro forma; Le matin du 29 juin 2007, le comité de surveillance de l’examen ▪ la nature des engagements financiers; stratégique rencontre de nouveau les conseillers juridiques et ▪ le niveau de financement par emprunt et le niveau de financiers, ainsi que la direction, en vue de faire le point sur les liquidités supplémentaires; négociations.

▪ le niveau de participation au capital de chaque participant et Cette rencontre est suivie d’une réunion du conseil au cours de les intentions de syndication du capital; laquelle Goldman Sachs passe en revue, avec le conseil, son analyse comparative des offres présentées par le consortium RPC, ▪ les modifications proposées aux ententes de transactions le consortium RREO et Cerberus, mise à jour en fonction des définitives soumises, y compris aux éléments les plus nouvelles conditions des offres présentées à la suite des importants tels les conditions de clôture et l’attribution des discussions et des négociations tenues au cours des dernières risques d’ordre réglementaire et autres risques et leurs 24 heures. Goldman Sachs indique que le consortium RREO, conséquences sur la clôture de l’opération; dont l’offre devait expirer à 19 h le 29 juin 2007, venait de faire ▪ le montant des frais de résiliation proposés; passer son offre à 42,75 $ par action ordinaire pendant la réunion du conseil. ▪ les conditions de désistement proposées, à l’égard de la capacité du conseil d’étudier et de recommander une Les conseillers financiers et juridiques étudient en détail avec le proposition supérieure au cas où une telle proposition serait conseil les principales clauses et caractéristiques de chacune des présentée après l’annonce de l’opération. offres, y compris tous les éléments clés analysés par le comité de surveillance de l’examen stratégique le 28 juin 2007. Le comité de surveillance de l’examen stratégique examine également, avec les conseillers juridiques et financiers, certains Le conseil passe également en revue les risques liés à la structure autres aspects pertinents des offres, notamment certaines de l’opération proposée par Cerberus. Le conseil est avisé que la statistiques sur le crédit, la source des fonds, leur utilisation structure de l’offre de Cerberus présente des risques d’ordre prévue et le rendement prévu des capitaux propres, selon réglementaire potentiellement plus élevés que les deux autres différentes sensibilités, pour les fonds de capital-investissement, offres à la lumière des exigences sur la propriété canadienne. Les en vue d’évaluer leur capacité à payer un prix plus élevé. conseillers financiers discutent avec les membres du conseil de la valeur boursière implicite de la tranche en actions de l’offre de Lors de cette réunion, les questions d’ordre réglementaire, Cerberus, en signalant notamment les différences entre les financier et autres liées à une éventuelle opération avec Telus caractéristiques d’investissement des actions ordinaires avant sont également étudiées en profondeur. Le comité de surveillance toute opération, soit un placement à faible endettement avec de l’examen stratégique évalue la probabilité de mesures dividendes réguliers, et les caractéristiques des actions ordinaires correctives réglementaires éventuelles et leur incidence sur la visées par l’offre de Cerberus, soit un placement à endettement valeur pour les actionnaires de BCE. Il tient compte de élevé sans dividendes. l’importance de conclure le processus d’enchères rapidement, en raison principalement de la volatilité et de l’incertitude Le conseil examine également, avec les conseillers financiers, Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de lagrandissantes direction des marchés de la dette. Le comité de surveillance l’évolution récente du marché de la dette, les risques courus par de l’examen stratégique tient également compte du fait que Telus les engagements financiers des initiateurs si les conditions du 22 marché de la dette continuent de se détériorer et, par conséquent, la nécessité de conclure le processus d’enchères RECOMMANDATION DU CONSEIL sans délai. Le conseil a conclu à l’unanimité que l’arrangement est Le conseil se dit d’accord avec la recommandation du comité de équitable pour les actionnaires et dans l’intérêt de BCE, et surveillance de l’examen stratégique de ne pas mettre en péril le recommande à l’unanimité aux actionnaires de voter EN FAVEUR processus d’enchères en retardant une décision afin de rappeler de la résolution relative à l’arrangement. Dans la présente Telus à la table de négociations. circulaire, lorsqu’il est fait référence à la décision unanime du conseil, il faut comprendre que M. Levitt n’y a pas pris part, Après avoir comparé les trois offres, le conseil détermine, en se après avoir été exclu des délibérations du conseil sur le processus fondant sur la recommandation du comité de surveillance de d’examen stratégique à partir du 17 mai 2007, et qu’il n’a pas l’examen stratégique, que l’offre modifiée du consortium RREO, voté à l’égard de l’arrangement. Voir « L’arrangement — à 42,75 $, de concert avec ses modalités et conditions, s’avère Contexte de l’arrangement — Contacts avec Telus » ci-dessus. nettement supérieure aux autres offres et donne en conséquence instruction aux conseillers financiers et juridiques de conclure les négociations avec le consortium RREO à l’égard des questions MOTIFS À L’APPUI DE L’ARRANGEMENT encore en suspens, y compris les frais de résiliation et les Le conseil, selon l’avis et avec l’assistance du comité de modalités de désistement de l’entente définitive, avec pour surveillance de l’examen stratégique et de ses conseillers objectif de conclure une entente définitive concernant financiers et juridiques, a évalué avec soin l’offre du consortium l’opération le même soir ou au plus tard le 30 juin 2007. RREO, y compris les conditions de l’entente définitive. Le 29 juin Le conseil demeure en réunion pendant l’après-midi et la soirée 2007, le conseil, après le vote unanime des administrateurs, du 29 juin 2007 tandis que les conseillers financiers et juridiques autres que M. Levitt, qui a été exclu des délibérations (Voir négocient les modalités finales de l’entente avec le consortium « L’arrangement — Contexte de l’arrangement — Contacts avec RREO. Tout au cours de l’après-midi et de la soirée, les conseillers Telus ») a conclu que l’arrangement est équitable pour les financiers et juridiques font part périodiquement au conseil du actionnaires et dans l’intérêt de BCE, et a recommandé aux déroulement des négociations et prennent ses directives. Pendant actionnaires de voter en faveur de la résolution relative à la réunion du conseil, Cerberus propose des modifications l’arrangement. Pour en arriver à cette conclusion, le conseil a supplémentaires à son offre. Après analyse et discussion, les notamment tenu compte des facteurs ci-après ainsi que des membres du conseil concluent qu’en raison des incertitudes liées avantages et des risques potentiels de l’arrangement : à la proposition révisée sur les plans de la réglementation et du ▪ la conclusion du conseil, après une analyse approfondie de financement, ainsi que des questions liées à l’évaluation de la l’offre et compte tenu de l’avis de ses conseillers juridiques et part en capitaux propres, l’offre du consortium RREO demeure financiers, selon laquelle la valeur offerte aux actionnaires nettement supérieure aux autres offres, et que les conseillers ordinaires aux termes de l’arrangement est plus avantageuse financiers et juridiques peuvent poursuivre les négociations avec pour ces derniers que la valeur potentielle résultant d’autres le consortium RREO. options stratégiques dont BCE pouvait raisonnablement se Dans le cadre de leur l’évaluation de l’arrangement, le conseil et prévaloir, y compris demeurer une société cotée en bourse et le comité de surveillance de l’examen stratégique reçoivent des poursuivre le plan d’affaires existant, restructurer le capital de avis de BMO, de CIBC et de RBC sur le caractère équitable, d’un BCE par diverses opérations d’endettement et de rachat point de vue financier, de la contrepartie offerte aux actionnaires d’actions, ou scinder BCE et en vendre des composantes. Le ordinaires et aux actionnaires privilégiés aux termes de conseil a tenu compte dans chaque cas des rendements l’arrangement. Le conseil obtient aussi l’avis de Goldman Sachs, potentiels ainsi que des risques et incertitudes liés à ces autres et le comité de surveillance de l’examen stratégique, l’avis de options, chacun dans un délai comparable à celui à l’intérieur Greenhill sur le caractère équitable, d’un point de vue financier, duquel l’arrangement est censé être réalisé. Le conseil a de la contrepartie qui sera versée aux actionnaires privilégiés aux également pris en compte le fait que la contrepartie en espèces termes de l’arrangement. Les avis sur le caractère équitable sont par action ordinaire permet aux actionnaires ordinaires résumés dans la présente circulaire à la section « L’arrangement — d’obtenir à court terme une valeur espèces équitable pour leur Avis sur le caractère équitable » et le texte intégral de ces avis, placement et leur procure une certitude quant à la valeur de qui présente les hypothèses avancées, l’information passée en leurs actions ordinaires; revue, les questions prises en compte et les limites à l’étude ▪ les anciens et actuels multiples d’évaluation du cours des entreprise relativement à ces avis est inclus aux annexes C à G. actions ordinaires par rapport à d’autres entreprises du secteur Plus tard en soirée, les conseillers financiers et juridiques font et aux indices généraux du marché, et le fait que la rapport aux membres du conseil de l’issue des négociations contrepartie de 42,75 $ en espèces par action ordinaire devant finales avec le consortium RREO et, après le vote unanime des être versée aux termes de l’arrangement représente : administrateurs autres que M. Levitt, qui s’était retiré des ▪ une prime de 41,9 % par rapport au cours de clôture des discussions (voir « L’arrangement — Contexte de l’arrangement actions ordinaires le 28 mars 2007, dernier jour de bourse — Contacts avec Telus » ci-dessus), le conseil : avant le début des spéculations publiques à propos d’une ▪ conclut que l’arrangement est équitable pour les actionnaires possible opération touchant BCE; et dans l’intérêt de BCE; ▪ une prime de 40,1 % par rapport au cours de clôture moyen ▪ autorise et approuve l’entente définitive; des actions ordinaires pour la période de trois mois terminée le 28 mars 2007;

▪ recommande aux actionnaires de voter en faveur de la Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction résolution relative à l’arrangement. 23 ▪ une prime de 6,0 % par rapport au cours de clôture des ▪ le fait que les conditions contractuelles d’endettement, dans actions ordinaires le 29 juin 2007, dernier jour de bourse les marchés de la dette auxquels BCE a accès, font l’objet avant la signature de l’entente définitive; d’intenses négociations entre des parties commerciales averties ayant accès à des conseils financiers et juridiques, de telle ▪ le fait que la contrepartie par action ordinaire aux termes de manière que les porteurs de débentures ne pouvaient pas l’arrangement a été fixée à la suite d’un processus d’enchères raisonnablement s’attendre à bénéficier de protections non public et concurrentiel de deux mois et demi, mettant en cause négociées et acceptées par BCE, et que ces conditions de nombreux intervenants qui ont présenté des offres crédibles contractuelles ont été prises en compte dans la fixation du prix et bien structurées, et que les négociations entre BCE et le des titres d’emprunt au moment de leur émission, et le fait consortium RREO ont permis d’en arriver à un prix supérieur, que, dans la mesure où les actes comportent des restrictions au par action ordinaire, au prix de l’offre initiale présentée par le financement par emprunt ou limitent la possibilité de BCE ou consortium RREO et qui était, de l’avis du conseil et des de ses filiales d’accorder des garanties, ces restrictions et conseillers financiers, nettement supérieur à toute autre offre limitations seront observées à l’égard de l’arrangement et du présentée par les participants au processus d’enchères; financement arrangé par l’acquéreur; ▪ l’évaluation, par le conseil, d’un éventuel regroupement de ▪ le fait que les conditions de la lettre d’engagement relative à BCE avec Telus et des risques que cette option ferait courir l’emprunt prévoient qu’aux termes de l’acte de 1976 et de à BCE (dont beaucoup sont indépendants de sa volonté). Ces l’acte de 1997 les porteurs de débentures non subordonnées risques portaient sur l’incertitude des réponses des autorités de recevraient des garanties de rang égal sur les actifs de Bell réglementation et leur opportunité par rapport à l’opération Canada, protection dont ils ne bénéficient pas actuellement, envisagée, les synergies perdues ou retardées en raison d’une de même que la subordination expresse d’une partie de la mesure corrective des autorités, la non-réalisation d’une garantie obtenue par Bell à l’égard des obligations de opération approuvée si les approbations des autorités de l’acquéreur en faveur de certains porteurs de débentures non réglementation n’étaient pas obtenues, ou obtenues aux subordonnées; conditions désirées, la perturbation des activités de BCE résultant de la mise en application d’une de ces options, y ▪ le contenu des déclarations publiques de BCE antérieures au compris en ce qui concerne le dérangement et le départ des processus d’examen stratégique, dans lesquelles BCE présente membres du personnel ou de la direction, et la mauvaise les décharges et les mises en garde appropriées quant aux position concurrentielle dans laquelle pourrait se retrouver énoncés prospectifs, et dans lesquelles le conseil se donne BCE par suite du choix d’une telle option, y compris expressément la souplesse et la capacité nécessaires pour réagir l’incidence négative à long terme sur la valeur pour les au besoin à toute évolution de la situation, conformément à actionnaires découlant de l’échec d’une telle option ses obligations fiduciaires; stratégique; ▪ une comparaison avec de récentes offres d’achat financées par ▪ le fait que la contrepartie versée aux actionnaires privilégiés emprunt, y compris le traitement de la dette, et d’autres aux termes de l’arrangement est égale ou supérieure à la valeur opérations pertinentes sur le marché; nominale et à la valeur de rachat des séries d’actions ▪ le fait que le conseil n’a pas sollicité ni lancé le processus privilégiées, majorée des dividendes accumulés mais impayés à d’enchères; la date de prise d’effet; ▪ le fait qu’il serait illégitime, à la lumière des conditions des ▪ le fait que les conditions de l’arrangement sont conformes aux actes, d’offrir effectivement un droit de véto aux porteurs de actes (les « actes ») régissant les droits des porteurs de débentures sur une opération qui est dans l’intérêt des débentures et les obligations de BCE et de ses filiales envers les actionnaires, et que le conseil aurait manqué à ses obligations porteurs de débentures, dont les conditions sont publiées sur le s’il avait négocié une opération qui aurait procuré une valeur site Web de BCE; moindre aux actionnaires ordinaires en vue d’offrir aux ▪ l’investissement appréciable de capitaux propres réalisé par le porteurs de débentures des protections additionnelles qu’ils consortium RREO relativement aux autres offres proposées; n’avaient pas négociées ni obtenues aux termes des actes;

▪ la réputation des membres du consortium RREO sur les ▪ sous réserve des hypothèses avancées, de l’information passée marchés des capitaux au Canada et aux États-Unis; en revue, des questions étudiées et des limites applicables aux analyses effectuées, les avis communiqués au conseil par BMO, ▪ le fait que les actes ne contiennent aucune disposition en CIBC et RBC en date du 29 juin 2007 concernant le caractère matière de « changement de contrôle » ni de dispositions équitable, d’un point de vue financier, de la contrepartie similaires qui exigeraient que BCE ou ses filiales remboursent offerte aux actionnaires ordinaires et aux actionnaires les débentures en cas de changement de contrôle. Le conseil a privilégiés aux termes de l’arrangement; considéré qu’en l’absence d’une telle provision et dans la mesure où les conditions des actes sont respectées, aucun ▪ sous réserve des hypothèses avancées, de l’information passée porteur de débentures ne pourrait raisonnablement s’attendre en revue, des questions étudiées et des limites applicables à à ce que BCE refuse une opération de changement de contrôle l’analyse effectuée, l’avis communiqué au conseil par Goldman maximisant la valeur pour les actionnaires en raison d’un effet Sachs en date du 29 juin 2007 concernant le caractère préjudiciable pour les porteurs de débentures; équitable, d’un point de vue financier, de la contrepartie qui sera versée aux actionnaires ordinaires aux termes de ▪ le fait que l’incidence proposée des trois offres sur les porteurs l’arrangement;

Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction de débentures est substantiellement semblable; ▪ les conditions de l’entente définitive passées en revue par le

24 conseil, y compris : ▪ le fait que la contrepartie proposée aux actionnaires sera ▪ le fait que l’acquéreur doit, aux termes de l’entente versée sous forme d’espèces; définitive, s’assurer que tout financement obtenu par l’acquéreur, compte tenu de toutes les autres opérations ▪ le fait que les déclarations, garanties et engagements visées par l’entente définitive, est conforme à tous égards respectifs de BCE et de l’acquéreur, et les conditions de leurs importants aux exigences des titres d’emprunt existants de obligations respectives, sont raisonnables de l’avis du conseil BCE et à toutes les lois applicables; après consultation de ses conseillers, et qu’elles sont le fruit d’intenses négociations entre BCE et ses conseillers et ▪ le fait que la résolution relative à l’arrangement doit être l’acquéreur et ses conseillers; approuvée aux deux tiers des voix exprimées à l’assemblée, de sorte que les actionnaires sont libres, s’ils le désirent, de ▪ le fait que l’obligation de l’acquéreur de réaliser l’opération rejeter la résolution relative à l’arrangement, sous réserve de conformément aux conditions de l’entente définitive n’est l’obligation de rembourser certains frais des parties pas liée à une condition de financement; procédant à l’acquisition dans un tel cas; ▪ la conclusion, par le conseil, après consultation de ses ▪ le droit des actionnaires à la dissidence; conseillers financiers, que les parties procédant à l’acquisition disposent des moyens financiers nécessaires ▪ le fait que l’arrangement doit être approuvé par la Cour. à la réalisation de l’arrangement aux termes de la lettre Le conseil a également tenu compte de toute une variété de d’engagement relative à l’emprunt et des lettres risques et d’autres facteurs susceptibles d’avoir des conséquences d’engagement relatives aux capitaux propres, qui négatives sur l’arrangement, y compris ce qui suit : contiennent uniquement les conditions limitées habituelles; ▪ le fait que les actionnaires ordinaires ne participeront plus aux ▪ le fait que toute aide de BCE et de ses filiales au financement bénéfices et à la croissance future de BCE, étant donné que devant être arrangé par l’acquéreur doit être conforme à BCE ne sera plus cotée en bourse, de telle sorte qu’ils ne toutes les conditions des actes, y compris les restrictions bénéficieront plus d’une plus-value des actions ordinaires ni ne énoncées dans l’acte de 1976 sur le montant de la dette recevront de dividendes ou de distributions à l’égard de ces pouvant être garantie sur une base non subordonnée par actions après la réalisation de l’arrangement; Bell Canada et l’obligation de consentir une garantie de premier rang pour les débentures émises aux termes de l’acte ▪ l’obligation de respecter certaines conditions préalables à la de 1976 et de l’acte de 1997 en application de leurs clauses clôture de l’arrangement, notamment en ce qui concerne restrictives; l’approbation des autorités réglementaires, et le droit de l’acquéreur de résilier l’entente définitive dans certains cas; ▪ le fait qu’il est stipulé comme condition supplémentaire mutuelle préalable à la réalisation de l’arrangement que BCE ▪ les risques et les coûts auxquels peut faire face BCE si et l’acquéreur doivent obtenir l’avis d’un cabinet l’arrangement n’est pas conclu, y compris l’accaparement de d’évaluation reconnu à l’échelle nationale que BCE sera, l’attention des membres de la direction et des employés, sous certaines réserves, solvable à l’heure de prise d’effet et l’attrition du personnel et l’effet sur les relations avec les immédiatement après la réalisation de l’arrangement; fournisseurs et la clientèle;

▪ la probabilité d’obtenir en temps opportun les approbations ▪ le fait que, si l’arrangement n’est pas mené à terme et que le requises par la législation sur la concurrence et par la conseil décide de solliciter une autre opération, rien ne réglementation pour conclure l’arrangement; garantit que BCE sera en mesure de trouver une partie prête à offrir un prix équivalent ou supérieur à la contrepartie versée ▪ la capacité de BCE aux termes de l’entente définitive, dans aux termes de l’arrangement, ni que les actionnaires recevront, certains cas, d’étudier une proposition d’acquisition et d’y pour leurs actions, une somme en espèces ou toute autre forme répondre et, si le conseil détermine de bonne foi et après de contrepartie égale ou supérieure à la contrepartie versée aux avoir consulté ses conseillers financiers et ses conseillers termes de l’arrangement à l’occasion de toute autre opération juridiques externes que cette proposition d’acquisition future pouvant être effectuée par BCE; constitue une proposition supérieure et que l’acquéreur décide de ne pas bonifier l’entente définitive de façon à la ▪ le fait que l’acquéreur est une entité nouvellement constituée rendre conforme à cette proposition, la capacité de BCE de et que l’obligation des autres parties procédant à l’acquisition résilier l’entente définitive et d’accepter la proposition de garantir l’exécution de ses obligations aux termes de supérieure sur versement des frais de résiliation, et l’opinion l’arrangement se limite à 1 000 000 000 $ au total; du conseil voulant que les frais de résiliation sont ▪ le fait qu’un paiement uniquement en espèces sera raisonnables par rapport à d’autres frais de rupture négociés généralement imposable pour les actionnaires non exonérés dans le cadre d’autres opérations et qu’ils n’empêchent de l’impôt pour l’application de l’impôt fédéral américain aucune autre partie de présenter une proposition et canadien; d’acquisition; ▪ le fait que BCE doit généralement, aux termes de l’entente ▪ la capacité du conseil de retirer ou de modifier aux termes définitive, exploiter son entreprise dans le cadre normal de ses de l’entente définitive, dans certains cas, sa recommandation activités et que BCE est assujettie, avant la clôture de aux actionnaires de voter en faveur de la résolution relative l’arrangement ou la résiliation de l’entente définitive, aux à l’arrangement, sous réserve du versement par BCE des frais clauses habituelles concernant l’exploitation exigeant de résiliation si l’acquéreur décide de résilier l’entente l’approbation préalable de l’acquéreur (qui ne peut être refusée, définitive; Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction retardée ou assortie de conditions sans motif valable), ce qui

pourrait empêcher BCE de donner suite à certaines occasions 25 d’affaires en temps opportun ou l’empêcher de prendre AVIS DE BMO SUR LE CARACTÈRE ÉQUITABLE certaines mesures qui seraient par ailleurs souhaitables si BCE demeurait une société cotée en bourse; BCE a retenu les services de BMO comme coconseiller financier du conseil, aux termes d’une entente conclue entre BCE et BMO ▪ le fait que la capacité de BCE à solliciter d’autres propositions en date du 17 avril 2007. Selon cette entente, BMO s’engage à d’acquisition est restreinte aux termes de l’entente définitive; présenter des analyses financières et à donner des conseils sur la ▪ les frais de résiliation payables par BCE à la survenance de structure, la planification et la négociation d’une opération de certains événements et le possible effet dissuasif que ces frais changement de contrôle mettant en cause BCE et à émettre un peuvent exercer sur d’autres acquéreurs potentiels qui ou plusieurs avis sur le caractère équitable à l’intention du souhaiteraient présenter une offre éventuellement plus conseil ou du comité de surveillance de l’examen stratégique, avantageuse pour les actionnaires; selon les besoins.

▪ l’opération visée par l’arrangement occasionnera Lors de la réunion du conseil tenue le 29 juin 2007, BMO a vraisemblablement une baisse de la note de crédit des donné verbalement son avis et confirmé ensuite par écrit qu’à débentures et les investisseurs institutionnels qui sont des cette date et selon les hypothèses, explications et limites porteurs de débentures peuvent avoir comme politique interne énoncées dans ces avis écrits, la contrepartie qui sera versée dans de ne pas investir dans des titres de créance qui ne sont pas de le cadre de l’arrangement est équitable, d’un point de vue première qualité ni conserver de tels titres, ce qui pourrait les financier, pour les actionnaires ordinaires autres que les parties amener à vendre leurs débentures à perte; procédant à l’acquisition, TD et les membres de leur groupe et initiés respectifs, et que la contrepartie qui sera versée à l’égard ▪ le fait que les administrateurs et certains dirigeants de BCE de chaque série d’actions privilégiées alors émises est équitable, peuvent, aux termes de l’entente définitive, obtenir des d’un point de vue financier, pour les actionnaires privilégiés avantages supplémentaires distincts de ceux consentis aux autres que les parties procédant à l’acquisition, TD et les actionnaires relativement à l’arrangement (voir membres de leur groupe et initiés respectifs. « L’arrangement — Membres de la haute direction et autres parties intéressés dans l’arrangement » ci-après). Le 12 juillet 2007, l’entente définitive a été modifiée en vue de permettre l’acquisition par l’acquéreur, aux termes de L’analyse ci-dessus des facteurs dont a tenu compte le conseil l’arrangement, des actions privilégiées de catégorie AB et des indique les facteurs importants pris en compte par le conseil actions privilégiées de série AD pouvant être émises dans son étude de l’entente définitive et de l’arrangement, mais respectivement à la conversion des actions privilégiées de série AA ne se veut pas exhaustive. Après avoir passé en revue ces facteurs, et des actions privilégiées de série AC. Dans le cadre de cette le conseil a conclu que les facteurs positifs de l’entente définitive modification, BMO a émis un avis supplémentaire confirmant et de l’arrangement l’emportaient haut la main sur les facteurs qu’à cette date et selon les hypothèses, explications et limites négatifs potentiels. À la lumière de la grande diversité de facteurs énoncées dans ces avis écrits, la contrepartie qui sera versée aux analysés par le conseil et de la complexité de ces questions, le porteurs des actions privilégiées de série AB et des actions conseil n’a pas jugé opportun de quantifier les facteurs ci-dessus privilégiées de série AD est équitable, d’un point de vue financier ou de leur attribuer par ailleurs une importance relative. De plus, pour les actionnaires privilégiés autres que les parties procédant à les membres du conseil ont pu attribuer des pondérations l’acquisition, TD et les membres de leur groupe et initiés différentes à divers facteurs. À part M. Levitt qui s’était retiré des respectifs, dans la mesure où ces actions sont émises discussions, le conseil a approuvé à l’unanimité l’entente respectivement à la conversion des actions privilégiées de série AA définitive et a recommandé aux actionnaires d’approuver la et des actions privilégiées de série AC. résolution relative à l’arrangement en se fondant sur l’ensemble de l’information qui lui a été présentée et qu’il a analysée. Le texte intégral des avis de BMO sur le caractère équitable, qui présente la portée des analyses effectuées et les hypothèses et AVIS SUR LE CARACTÈRE ÉQUITABLE explications prises en compte ainsi que les limites observées par BMO aux fins de ces avis, figure à l’annexe C. Les avis de BMO Dans le cadre de l’évaluation de l’arrangement par le conseil et le sur le caractère équitable ont été émis uniquement à l’intention comité de surveillance de l’examen stratégique, le conseil et le du conseil et du comité de surveillance de l’examen stratégique comité de surveillance de l’examen stratégique ont obtenu les pour les aider à évaluer respectivement l’entente définitive et avis de BMO, CIBC et RBC sur le caractère équitable, d’un point l’arrangement, et ne constituent en aucun cas des de vue financier, de la contrepartie offerte aux actionnaires recommandations à l’intention des actionnaires, à savoir s’ils ordinaires et aux actionnaires privilégiés dans le cadre de doivent voter pour ou contre la résolution relative à l’arrangement. De plus, le conseil a obtenu l’avis de Goldman l’arrangement. Les actionnaires sont priés de lire intégralement Sachs et le comité de surveillance de l’examen stratégique a les avis de BMO sur le caractère équitable. Aux termes de obtenu l’avis de Greenhill sur le caractère équitable, d’un point l’entente conclue entre BCE et BMO, cette dernière recevra une de vue financier, de la contrepartie qui sera versée aux rémunération pour ses services, dont une grande partie sera actionnaires ordinaires aux termes de l’arrangement. Le résumé tributaire de la réalisation de l’arrangement et du montant de la des avis sur le caractère équitable ci-après est donné entièrement contrepartie que recevront les actionnaires ordinaires. sous réserve du texte énoncé dans les avis figurant aux annexes C à G de la présente circulaire. Les actionnaires sont priés de lire BMO est une filiale en propriété exclusive de la Banque de intégralement chacun des avis sur le caractère équitable. Ces avis Montréal. BCE a été informée par BMO que ni BMO, ni aucune ne constituent en aucun cas des recommandations, à l’intention entité membre de son groupe, n’est un initié, un associé ou un membre du groupe (au sens donné à ces termes dans la Loi sur les Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de lades direction actionnaires, à savoir s’ils doivent voter pour ou contre la résolution relative à l’arrangement. valeurs mobilières de l’Ontario) de BCE, des parties procédant à

26 l’acquisition ou de TD, ou d’un associé ou membre de leur groupe respectif. La Banque de Montréal fournit actuellement ou équitable daté du 29 juin 2007 a été émis uniquement pour a déjà fourni des services bancaires à BCE dans le cadre normal informer le comité de surveillance de l’examen stratégique et le des activités, et la Banque de Montréal ou un membre de son conseil et les aider à évaluer respectivement l’entente définitive groupe peuvent agir à titre de prêteur envers l’acquéreur à l’égard et l’arrangement, et les avis de CIBC sur le caractère équitable ne de l’arrangement. constituent en aucun cas des recommandations à l’intention des actionnaires, à savoir s’ils doivent voter pour ou contre la Outre les services offerts dans le cadre de l’entente, BMO a déjà, résolution relative à l’arrangement. dans le passé, fourni des conseils de nature financière ou offert des services bancaires d’investissement à BCE, aux parties Les actionnaires sont priés de lire intégralement les avis de CIBC procédant à l’acquisition, à TD ou aux personnes qui ont un lien sur le caractère équitable. La description des avis de CIBC sur le avec eux ou aux membres de leur groupe respectif, et pourra le caractère équitable qui figure dans la présente circulaire est faire de nouveau dans le futur. Il n’existe aucun accord, aucune donnée entièrement sous réserve du texte énoncé aux présentes. entente ni aucun engagement entre BMO ou un membre de son BCE versera une rémunération à CIBC pour ses services, dont groupe et BCE, les parties procédant à l’acquisition, TD ou les une partie sera tributaire de la réalisation de l’arrangement et du personnes qui ont un lien avec eux ou les membres de leur montant de la contrepartie que recevront les actionnaires groupe respectif à l’égard de toute relation d’affaires future ordinaires. pouvant donner lieu à des frais importants pour BMO ou la BCE a été informée par CIBC que, sous réserve de ce qui est Banque de Montréal. déclaré dans les avis de CIBC sur le caractère équitable : (i) ni CIBC ni aucun membre de son groupe n’est un initié, une AVIS DE CIBC SUR LE CARACTÈRE ÉQUITABLE personne qui a un lien avec les personnes suivantes ou un Aux termes d’une lettre d’engagement intervenue entre BCE et membre de leur groupe (au sens donné à ces termes dans la Loi CIBC en date du 12 juin 2007 avec prise d’effet le 17 avril 2007, sur les valeurs mobilières de l’Ontario) : BCE, les parties procédant BCE a retenu les services de CIBC comme coconseiller financier à l’acquisition ou TD; (ii) qu’il n’existe aucun accord, aucune du conseil en ce qui concerne l’étude de différentes possibilités entente ni aucun engagement entre CIBC ou un membre de son stratégiques visant à accroître la valeur pour les actionnaires. groupe et BCE, les parties procédant à l’acquisition ou TD Cette mission prévoit la présentation d’analyses financières et de concernant toute relation d’affaires future mettant en cause BCE. conseils sur la structure, la planification et la négociation d’une La Banque canadienne impériale de commerce, unique opération stratégique, ainsi que la délivrance d’un ou de actionnaire de CIBC, est un prêteur de BCE et de certains plusieurs avis sur le caractère équitable, d’un point de vue membres de son groupe. CIBC pourra, à l’avenir et dans le cadre financier, de la contrepartie offerte dans le cadre de l’opération. normal de ses activités, donner des conseils de nature financière Lors de la réunion du conseil du 29 juin 2007, CIBC a donné ou offrir des services bancaires d’investissement à BCE, aux verbalement son avis et confirmé ensuite par écrit qu’à cette date parties procédant à l’acquisition, à TD, aux personnes qui ont un et selon les hypothèses, explications, limites et exceptions lien avec eux ou aux membres de leur groupe respectif. CIBC et énoncées dans ces avis écrits et sous réserve de celles-ci, la les autres membres de son groupe ont été ou sont actuellement contrepartie offerte aux actionnaires ordinaires (autres que les engagés dans des opérations de syndication, de placement pour parties procédant à l’acquisition et TD) dans le cadre de compte, de swap et dans des opérations sur instruments dérivés l’arrangement est équitable, d’un point de vue financier, pour ces auxquelles participent BCE, ses filiales ou des membres de son actionnaires ordinaires et que la contrepartie offerte aux porteurs groupe, et CIBC a effectué, ou pourra effectuer dans l’avenir, des de chaque série d’actions privilégiées (autres que les parties opérations sur des titres, des biens ou d’autres opérations procédant à l’acquisition et TD et sauf pour les actions financières auxquelles participeront BCE, les parties procédant à privilégiées de série AB et les actions privilégiées de série AD) l’acquisition, TD et leurs filiales et membres de leur groupe dans le cadre de l’arrangement est équitable, d’un point de vue respectif. financier, pour ces porteurs. AVIS DE GOLDMAN SACHS SUR LE CARACTÈRE ÉQUITABLE Le 12 juillet 2007, l’entente définitive a été modifiée en vue de permettre l’acquisition par l’acquéreur, aux termes de Aux termes d’une lettre d’engagement datée du 17 avril 2007, l’arrangement, des actions privilégiées de série AB et des actions BCE a retenu les services de Goldman Sachs comme coconseiller privilégiées de série AD pouvant être émises respectivement à la financier du conseil en ce qui concerne l’étude de différentes conversion des actions privilégiées de série AA et des actions possibilités stratégiques visant à accroître la valeur pour les privilégiées de série AC. À la suite de cette modification, CIBC a actionnaires. Selon cette entente, Goldman Sachs s’engage à donné verbalement son avis et confirmé ensuite par écrit qu’à aider le conseil et à lui fournir les avis nécessaires à l’égard d’une cette date et selon les hypothèses, explications et limites éventuelle opération, y compris une aide visant la négociation énoncées dans ces avis écrits et sous réserve de celles-ci, la des aspects financiers d’une opération. contrepartie qui sera versée aux porteurs des actions privilégiées Lors de la réunion du conseil tenue le 29 juin 2007, Goldman de série AB et des actions privilégiées de série AD (autres que les Sachs a donné verbalement son avis et confirmé ensuite par écrit parties procédant à l’acquisition et TD) dans le cadre de qu’à cette date et selon les facteurs et les hypothèses énoncés l’arrangement est équitable, d’un point de vue financier, pour dans cet avis et sous réserve de ceux-ci, la contrepartie de ces actionnaires. 42,75 $ par action qui sera versée aux actionnaires ordinaires Le texte intégral des avis écrits sur le caractère équitable de CIBC, (autres que le RREO et les membres de son groupe) dans le cadre qui explique les hypothèses employées, la procédure suivie, les de l’entente définitive est équitable, d’un point de vue financier, Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction questions prises en compte et les limites à l’analyse aux fins de pour ces actionnaires.

ces avis, figure à l’annexe D. L’avis de CIBC sur le caractère 27 Le texte intégral de l’avis écrit sur le caractère équitable de AVIS DE GREENHILL SUR LE CARACTÈRE ÉQUITABLE Goldman Sachs, qui explique les hypothèses employées, la procédure suivie, les questions prises en compte et les limites à Aux termes d’une lettre d’engagement intervenue entre BCE et l’analyse aux fins de ces avis, figure à l’annexe E. L’avis de Greenhill en date du 2 mai 2007, BCE a retenu les services de Goldman Sachs sur le caractère équitable a été émis uniquement Greenhill comme conseiller financier du comité de surveillance pour informer le conseil et l’aider à évaluer l’opération, et ne de l’examen stratégique en ce qui concerne l’étude de différentes constitue en aucun cas une recommandation à l’intention des possibilités stratégiques visant à accroître la valeur pour les actionnaires, à savoir s’ils doivent voter pour ou contre la actionnaires. Ce mandat prévoit, à la demande du comité de résolution relative à l’arrangement. surveillance de l’examen stratégique, la délivrance d’un avis à l’intention du comité sur le caractère équitable, d’un point de Dans le cadre de ses services bancaires d’investissement, vue financier, de la contrepartie qui sera versée à BCE ou à ses Goldman Sachs fournit régulièrement des analyses du rendement actionnaires, selon le cas, relativement à une opération projetée. financier relatives aux titres de sociétés à l’occasion de fusions et acquisitions, de prises fermes négociées, d’appels d’offres, de Lors de la réunion du comité de surveillance de l’examen reclassements de titres inscrits ou non à la cote d’une bourse, de stratégique tenue le 29 juin 2007, Greenhill a donné verbalement placements privés et d’autres opérations, de même qu’à des fins son avis et confirmé ensuite par écrit qu’à cette date et selon les successorales, commerciales ou autres. De plus, comme il est limites et les hypothèses énoncées dans cet avis et sous réserve décrit dans l’avis de Goldman Sachs sur le caractère équitable, de celles-ci, la contrepartie de 42,75 $ par action ordinaire qui cette société a fourni et fournit actuellement certains services sera versée aux actionnaires ordinaires (autres que les parties bancaires d’investissement et autres services financiers à BCE, à procédant à l’acquisition, les membres de leur groupe et leurs l’acquéreur, au RREO, à TD, à Providence, à Madison Dearborn initiés respectifs) est équitable, d’un point de vue financier, pour Partners, ainsi qu’aux membres de leurs groupes respectifs et aux ces actionnaires. Il n’a pas été demandé à Greenhill de se sociétés de leur portefeuille. Goldman Sachs pourra également prononcer sur le bien-fondé de la réalisation ou de la prise d’effet fournir des services bancaires d’investissement et d’autres services de l’arrangement, et l’avis de Greenhill sur le caractère équitable financiers à BCE, à l’acquéreur, au RREO, à TD, à Providence, à ne porte absolument pas sur cette question. Madison Dearborn Partners, ainsi qu’aux membres de leurs Le texte intégral de l’avis de Greenhill sur le caractère équitable, groupes respectifs et aux sociétés de leur portefeuille à l’avenir. qui explique les hypothèses employées, la procédure suivie, les BCE versera une rémunération à Goldman Sachs en échange de questions prises en compte et les limites à l’analyse aux fins de ses services dans le cadre de l’arrangement, dont une partie a été ces avis, figure à l’annexe F. L’avis de Greenhill sur le caractère versée à l’annonce publique de l’entente définitive et dont la équitable a été émis uniquement pour informer le comité de plus grande partie sera conditionnelle à la réalisation de surveillance de l’examen stratégique et l’aider à évaluer l’entente l’arrangement. Par ailleurs, BCE a convenu de rembourser à définitive et l’arrangement, et ne constitue en aucun cas une Goldman Sachs toutes ses dépenses et de l’indemniser contre recommandation à l’intention des actionnaires, à savoir s’ils certaines responsabilités découlant de son mandat. doivent voter pour ou contre la résolution relative à l’arrangement. Les actionnaires sont priés de lire intégralement Goldman Sachs est une maison de courtage en valeurs mobilières l’avis de Greenhill sur le caractère équitable. La description de offrant des services complets dont les activités, menées l’avis de Greenhill sur le caractère équitable qui figure dans la directement ou par l’entremise des membres de son groupe, présente circulaire est donnée entièrement sous réserve du texte comprennent la négociation de titres, la gestion de placements, intégral de l’avis. BCE versera une rémunération à Greenhill pour la planification financière, les conseils en prestations, la gestion ses services, dont une partie est conditionnelle à la réalisation des risques, la couverture, le financement et le courtage, tant de l’arrangement. Par ailleurs, BCE a convenu d’indemniser pour des entreprises que pour des particuliers. Dans le cadre Greenhill contre certaines responsabilités découlant de normal de ces activités, Goldman Sachs et les membres de son son mandat. groupe peuvent offrir les services en question à BCE, à l’acquéreur, au RREO, à TD, à Providence, à Madison Dearborn BCE a été informée par Greenhill que :(i) ni Greenhill ni aucun Partners et aux membres de leur groupe et aux sociétés de leur membre de son groupe n’est un initié, une personne qui a un portefeuille respectifs, ils peuvent négocier activement les titres lien avec BCE ou un membre de son groupe (au sens donné à ces de créance et les titres de participation (ou titres dérivés termes dans la Loi sur les valeurs mobilières de l’Ontario) de BCE, connexes et participations dans des entreprises) de BCE, de TD et des parties procédant à l’acquisition ou de TD; (ii) qu’il n’existe des membres de leur groupe respectif et des sociétés du aucun accord, aucune entente ni aucun engagement entre portefeuille du RREO, de Providence et de Madison Dearborn Greenhill et les parties procédant à l’acquisition ou TD, Partners pour leur propre compte et pour le compte de leurs concernant toute relation d’affaires future. clients et ils peuvent en tout temps adopter des positions Greenhill pourra, à l’avenir, fournir des conseils de nature vendeur et acheteur sur ces titres. À l’occasion, les membres du financière ou des services bancaires d’investissement à BCE, aux groupe de Goldman Sachs ont fait un coinvestissement avec le parties procédant à l’acquisition, à TD, aux personnes qui ont un RREO, Providence, Madison Dearborn Partners et les membres de lien avec elles ou aux membres de leur groupe respectif, et pourra leur groupe respectif. De plus, les membres du groupe de effectuer des opérations sur des titres, des biens ou d’autres Goldman Sachs ont investi dans les parts de sociétés en opérations financières auxquelles participeront BCE, ainsi que commandite des membres du groupe du RREO, de Providence et des parties procédant à l’acquisition et leurs filiales et membres de Madison Dearborn Partners et peuvent continuer à le faire de leur groupe respectif. à l’avenir. Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction 28 AVIS DE RBC SUR LE CARACTÈRE ÉQUITABLE l’Ontario) : BCE, les parties procédant à l’acquisition, TD ou les personnes qui ont un lien avec eux ou les membres de leur Aux termes d’une lettre d’engagement intervenue entre BCE et groupe respectif. Outre les services offerts aux termes de la lettre RBC en date du 17 avril 2007, BCE a retenu les services de RBC d’engagement, RBC a déjà donné et pourra donner à l’avenir, comme co-conseiller financier du conseil en ce qui concerne dans le cadre normal de ses activités, des conseils de nature différentes options stratégiques visant à accroître la valeur pour financière ou offrir des services bancaires d’investissement à BCE, les actionnaires, y compris la présentation d’analyses financières aux parties procédant à l’acquisition, à TD ou aux personnes qui et de conseils sur la structure, la planification et la négociation ont un lien avec eux et aux membres de leur groupe respectif. d’une opération, ainsi que la délivrance d’un ou de plusieurs avis BCE a également été avisée par RBC qu’il n’existe, en date des sur le caractère équitable à l’intention du comité de surveillance avis de RBC sur le caractère équitable, aucun accord, aucune de l’examen stratégique ou du conseil, selon le cas. entente ni aucun engagement entre RBC et BCE, les parties procédant à l’acquisition ou TD ou des membres de leur groupe Lors de la réunion du conseil du 29 juin 2007, RBC a donné respectif à l’égard de toute relation d’affaires future. La Banque verbalement son avis et confirmé ensuite par écrit qu’à cette Royale du Canada, actionnaire qui contrôle RBC, offre des date : (i) la contrepartie offerte aux actionnaires ordinaires autres services bancaires à BCE, à certaines parties procédant à que les parties procédant à l’acquisition, TD et les membres de l’acquisition, à TD, ainsi qu’à certaines personnes qui ont un lien leur groupe dans le cadre de l’arrangement est équitable, d’un avec elles et à certains membres de leur groupe dans le cadre point de vue financier, pour ces actionnaires; (ii) la contrepartie normal de ses activités. La Banque Royale du Canada et RBC offerte aux porteurs de chaque série d’actions privilégiées autres peuvent également participer à titre de prêteur ou de preneur que les parties procédant à l’acquisition, TD et les membres de ferme à des financements reliés à l’arrangement. De plus, RBC leur groupe, et sauf pour les actions privilégiées de série AB et les a avisé BCE qu’en date des avis sur le caractère équitable, la actions privilégiées de série AD dans le cadre de l’arrangement Banque Royale du Canada était un actionnaire privilégié de est équitable, d’un point de vue financier, pour ces porteurs. série AA et AC, étant propriétaire de 2,8 millions d’actions Le 12 juillet 2007, l’entente définitive a été modifiée en vue de privilégiées de série AA et de 5,98 millions d’actions privilégiées permettre l’acquisition par l’acquéreur, aux termes de de série AC. l’arrangement, des actions privilégiées de série AB et des actions RBC agit à titre de négociateur et de courtier, pour son compte et privilégiées de série AD pouvant être émises respectivement à la pour celui de tiers, sur de grands marchés financiers et, à ce titre, conversion des actions privilégiées de série AA et des actions pourrait avoir eu ou avoir à l’avenir des positions sur les titres de privilégiées de série AC. Dans le cadre de cette modification, RBC BCE, de l’une ou l’autre des parties procédant à l’acquisition, de a donné verbalement son avis et confirmé ensuite par écrit qu’à TD ou des personnes qui ont un lien avec eux ou des membres cette date, la contrepartie offerte aux porteurs d’actions de leur groupe, et pourrait avoir exécuté ou exécuter à l’avenir privilégiées de série AB et aux porteurs d’actions privilégiées de des opérations pour le compte de ces sociétés ou clients contre série AD autres que les parties procédant à l’acquisition, TD et les rémunération. À titre de courtier en valeurs mobilières, RBC membres de leur groupe dans le cadre de l’arrangement est effectue des recherches sur des titres et pourrait, dans le cadre équitable, d’un point de vue financier, pour ces porteurs. normal de ses activités, fournir des rapports de recherche et Le texte intégral des avis de RBC sur le caractère équitable, qui donner des conseils en placement à ses clients, notamment en ce explique les hypothèses employées, les renseignements passés en qui concerne BCE, les parties procédant à l’acquisition, TD ou les revue, les questions prises en compte et les limites à l’analyse personnes qui ont un lien avec elles ou les membres de leur aux fins de ces avis, figure à l’annexe G. Les actionnaires sont groupe respectifs, ou l’arrangement. priés de lire intégralement les avis de RBC sur le caractère équitable. La description des avis de RBC sur le caractère APPROBATION REQUISE DES ACTIONNAIRES équitable qui figure dans le présent résumé est donnée entièrement sous réserve du texte intégral de ces avis. Lors de l’assemblée, il sera demandé aux actionnaires de voter en faveur de la résolution relative à l’arrangement. Cette résolution Les avis de RBC sur le caractère équitable ont été fournis sera approuvée si elle obtient les deux tiers des voix des uniquement pour informer le comité de surveillance de l’examen actionnaires ordinaires et des actionnaires privilégiés, votant stratégique et le conseil et les aider à évaluer l’arrangement, et ne collectivement comme une seule catégorie, présents à l’assemblée constituent en aucun cas des recommandations à l’intention des ou représentés par fondé de pouvoir. Chaque actionnaire actionnaires, à savoir s’ils doivent voter pour ou contre la ordinaire et chaque actionnaire privilégié a droit à une voix par résolution relative à l’arrangement. action qu’il détient à la date de clôture des registres. La résolution relative à l’arrangement autorise le conseil, sans Aux termes de la lettre d’engagement intervenue entre BCE et préavis aux actionnaires ni autre approbation de leur part : (i) à RBC, BCE a convenu de verser une rémunération à RBC en modifier l’entente définitive ou le plan d’arrangement ou à y échange de ses conseils de nature financière, dont la plus grande apporter des ajouts, conformément à leurs modalités; (ii) sous partie sera conditionnelle à la réalisation de l’arrangement. Par réserve des modalités de l’entente définitive, à ne pas donner ailleurs, BCE a convenu de protéger RBC et certaines personnes suite à l’arrangement et aux opérations connexes. qui lui sont liées contre certaines responsabilités découlant de son mandat, y compris certaines responsabilités en vertu de la législation en valeurs mobilières. DÉROULEMENT DE L’ARRANGEMENT

BCE a été avisée par RBC que ni RBC ni aucun membre de son La description qui suit doit être lue entièrement à la lumière du texte détaillé qui figure dans le plan d’arrangement, à l’annexe B

groupe n’est un initié, une personne qui a un lien avec les Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction personnes suivantes ou un membre de leur groupe (au sens de la présente circulaire. À la prise d’effet de l’arrangement, les opérations décrites ci-après, entre autres, se produiront et seront donné à ces termes dans la Loi sur les valeurs mobilières de 29 réputées s’être produites selon l’ordre établi dans le plan (i) du nombre total d’unités d’actions différées ou d’unités d’arrangement : d’actions à négociation restreinte inscrites en faveur du porteur à l’heure de prise d’effet aux termes du régime de ▪ Les statuts de BCE seront modifiés de sorte à ce que soit créé rémunération à base de titres de participation applicable et un nombre illimité d’actions non participantes avec droit de acquises à l’heure de prise d’effet, et (ii) de la contrepartie vote de catégorie A, dont les caractéristiques seront établies par par action ordinaire; l’acquéreur par écrit avant l’heure de prise d’effet, et BCE émettra le nombre d’actions non participantes avec droit de 2. chaque porteur de ces droits dans les RRTP cessera d’être le vote de catégorie A établi par l’acquéreur avant l’heure d’effet porteur de ces droits dans les RRTP; à la personne désignée par l’acquéreur pour la contrepartie 3. le nom de chacun de ces porteurs sera retiré du registre ou établie par l’acquéreur. du compte des droits dans les RRTP; ▪ Chaque option non acquise sera réputée acquise, après quoi 4. les régimes de rémunération à base de titres de participation chaque option en circulation à ce moment sera réputée avoir seront résiliés (sans préjudice au droit d’une personne été transférée à BCE en échange d’un montant en espèces admissible au régime de maintien en fonction de BCE de correspondant à l’excédent de la contrepartie par action recevoir ce qui lui est dû aux termes des dispositions de ordinaire sur le prix d’exercice de l’option, et de tout paiement ce régime). spécial connexe applicable. Chaque porteur d’options cessera d’être le porteur de ces options et le nom de chacun de ces ▪ L’acquéreur transférera les actions à l’une de ses filiales porteurs sera retiré des registres des options, et les régimes de (« Subco »), désignée par écrit avant l’heure de prise d’effet, en rémunération à base de titres de participation liés à ces options contrepartie de l’émission de certains billets à ordre et de seront résiliés. certaines actions de Subco.

▪ Les actions détenues par les actionnaires dissidents et à l’égard ▪ À la suite du transfert des actions à Subco par l’acquéreur, visé desquelles des droits à la dissidence ont été valablement ci-dessus, Subco et BCE fusionneront aux termes de l’article 192 exercés seront réputées avoir été transférées sans autre mesure de la LCSA pour former BCE Amalco. ou formalité à l’acquéreur, et : LETTRE D’ENVOI 1. ces actionnaires dissidents cesseront d’être les porteurs de ces actions et d’avoir des droits à titre de porteurs de Lorsque nous serons davantage en mesure de préciser la date de ces actions, sauf le droit de recevoir la juste valeur de réalisation de l’arrangement (actuellement prévue au cours du ces actions; premier trimestre de 2008), nous ferons parvenir une lettre 2. les noms de ces actionnaires dissidents seront retirés à titre d’envoi aux actionnaires inscrits. Pour recevoir la contrepartie en de porteurs de ces actions des registres des actions tenus par échange de leurs actions, les actionnaires inscrits devront remplir BCE ou pour son compte; et signer la lettre d’envoi puis la remettre au dépositaire, accompagnée de leurs certificats d’actions et des autres 3. l’acquéreur sera réputé être le bénéficiaire du transfert de ces documents exigés, conformément aux directives qu’elle contient. actions et sera inscrit aux registres des actions tenus par BCE La lettre d’envoi sera également disponible sur notre site Web, au ou pour son compte. www.bce.ca, sur SEDAR, au www.sedar.com et sur EDGAR, au ▪ Chaque action en circulation avant l’heure de prise d’effet www.sec.gov. (sauf les actions à l’égard desquelles des droits à la dissidence La lettre d’envoi indiquera la procédure à observer dans le cadre auront été valablement exercés et les actions détenues par de l’arrangement et devra être lue attentivement. Si vous êtes un l’acquéreur) sera transférée sans autre mesure ou formalité à actionnaire non inscrit, vous devrez suivre attentivement les l’acquéreur pour la contrepartie par action, et : directives de l’intermédiaire qui détient les actions en votre nom 1. les porteurs de ces actions avant l’heure de prise d’effet en vue de remettre vos certificats d’actions. cesseront d’être les porteurs de ces actions et d’avoir des L’utilisation de la poste pour l’envoi de certificats d’actions ou droits à ce titre, sauf le droit de recevoir la contrepartie d’une lettre d’envoi est aux risques de l’actionnaire. Il est par action conformément au plan d’arrangement et sauf fortement conseillé d’envoyer ces documents par courrier le droit de recevoir les dividendes déclarés et impayés recommandé avec accusé de réception et de souscrire une sur ces actions; assurance convenable. 2. les noms de ces porteurs seront retirés des registres des actions tenus par BCE ou pour son compte; VERSEMENT DE LA CONTREPARTIE

3. l’acquéreur sera réputé être le bénéficiaire du transfert de ces Après réception de l’ordonnance définitive et avant le dépôt des actions et sera inscrit aux registres des actions tenus par BCE clauses de l’arrangement, l’acquéreur déposera auprès du ou pour son compte. dépositaire aux fins de blocage une somme en espèces correspondant au total de la contrepartie payable à l’égard des ▪ La totalité des droits dans les risques de rémunération à base actions et, pour le compte de BCE, de la contrepartie payable à de titres de participation seront résiliés sans autre mesure ou l’égard des options et des droits dans les RRTP, comme il est formalité, et : requis aux termes du plan d’arrangement. Tous les paiements 1. chaque porteur de ces droits dans les RRTP aura le droit de seront faits en dollars canadiens, à l’exception des paiements aux

Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction recevoir de BCE ou de Bell Canada, selon le cas, en échange actionnaires inscrits dont les adresses sont aux États-Unis qui de ces droits une somme d’argent correspondant au produit seront versés en dollars américains en fonction du taux de 30 change au moment du paiement, sauf si un de ces actionnaires représentaient des actions, accompagnés des autres documents choisit de recevoir un paiement en dollars canadiens dans la ou actes donnant droit à l’actionnaire en cause de recevoir la lettre d’envoi. contrepartie à cet égard, au plus tard au sixième anniversaire de la date de prise d’effet, les certificats cesseront de représenter un Sur remise au dépositaire, pour annulation, des certificats qui, droit de quelque nature que ce soit de l’ancien actionnaire contre immédiatement avant l’heure de prise d’effet, représentaient des BCE ou l’acquéreur. À cette date anniversaire, toutes les sommes actions en circulation transférées à l’acquéreur aux termes de en espèces auxquelles avait droit l’actionnaire seront réputées l’arrangement, accompagnés d’une lettre d’envoi dûment remplie avoir été cédées à l’acquéreur ou à BCE, selon le cas. et signée ainsi que des documents et actes raisonnablement exigés par le dépositaire, le porteur des actions représentées par BCE, l’acquéreur et le dépositaire pourront retenir sur toute les certificats remis recevra, en contrepartie de celles-ci, un contrepartie par ailleurs payable à un actionnaire ou à un porteur chèque établi et remis par le dépositaire, correspondant au d’options ou de droits dans les RRTP les sommes qu’ils ont montant en espèces auquel a droit le porteur aux termes de l’obligation ou la permission de retenir sur un tel paiement en l’arrangement (déduction faite des retenues applicables), et les vertu de la législation applicable. certificats remis seront immédiatement annulés. À compter de Le dépositaire touchera une rémunération raisonnable et usuelle l’heure de prise d’effet, tous les certificats qui représentaient des pour les services qu’il rend dans le cadre de l’arrangement. Il sera actions immédiatement avant l’heure de prise d’effet ne remboursé de certains frais et sera protégé par BCE contre représenteront plus de droits à l’égard des actions et certaines responsabilités et les frais qu’elles occasionnent, représenteront uniquement le droit de recevoir la contrepartie conformément à la législation en valeurs mobilières applicable. payable à cet égard, aux termes du plan d’arrangement, ou le droit de recevoir la juste valeur des actions si les droits à la dissidence ont été dûment exercés. MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ET AUTRES PARTIES INTÉRESSÉS DANS L’ARRANGEMENT Aussitôt que possible après la date de prise d’effet, le dépositaire Dans leur étude des recommandations du conseil à l’égard de remettra au nom de BCE, à chaque porteur d’options et porteur l’arrangement, les actionnaires doivent être conscients du fait de droits dans les RRTP, un chèque représentant le montant que les administrateurs de BCE et certains membres de la haute payable au porteur d’options et au porteur de droits dans les direction de BCE ont des intérêts dans l’arrangement qui RRTP conformément aux dispositions du plan d’arrangement et pourraient être distincts de ceux des actionnaires en général ou tout paiement spécial connexe applicable dans chaque cas, s’y ajouter. Le conseil est au courant de ces intérêts et en a tenu déduction faite des retenues applicables. compte ainsi que des autres questions décrites ci-après. Voir Dans l’éventualité où un transfert de propriété d’actions se « Sommaire de l’entente définitive — Contexte de produit avant l’heure de prise d’effet sans être consigné dans les l’arrangement » et « Sommaire de l’entente définitive — Motifs à registres de transfert de BCE, un chèque correspondant à la l’appui de l’arrangement ». somme en espèces voulue pourra être émis à l’ordre du cessionnaire si un certificat attestant ces actions est présenté ADMINISTRATEURS au dépositaire, accompagné de tous les documents exigés pour attester le transfert et lui donner effet avant l’heure À notre connaissance, les administrateurs de BCE sont les de prise d’effet. propriétaires véritables, directement ou indirectement, d’un total de 1 384 870 actions ordinaires, ce qui représente environ 0,17 % En aucun cas des intérêts ne seront cumulés ou versés par BCE, du total des actions ordinaires en circulation, ou exercent un l’acquéreur ou le dépositaire sur la contrepartie payable aux contrôle ou une emprise sur ce nombre d’actions. Toutes les termes de l’arrangement aux personnes qui déposent des actions actions ordinaires détenues par les administrateurs de BCE seront dans le cadre de l’arrangement, malgré tout retard dans le traitées dans le cadre de l’arrangement de la même manière que versement de la contrepartie. les actions ordinaires détenues par les autres actionnaires. Aucun Le dépositaire agira à titre de mandataire des personnes ayant administrateur de BCE n’est propriétaire d’actions privilégiées. déposé des actions dans le cadre de l’arrangement, en ce qui À l’exception du président du conseil qui reçoit une concerne la réception du paiement de l’acquéreur et de la remise rémunération annuelle de 300 000 $ et du président du comité du paiement de l’acquéreur à ces personnes. La réception du de vérification qui reçoit une rémunération annuelle de paiement par le dépositaire sera réputée la réception du paiement 225 000 $, BCE verse à ses administrateurs qui ne sont pas des par les personnes déposant des actions. dirigeants de BCE ni de l’une de ses filiales, une rémunération À moins d’indication contraire dans la lettre d’envoi, le chèque annuelle de 150 000 $ (150 000 $ US pour les dirigeants qui émis aux termes de l’arrangement sera fait au nom de résident à l’extérieur du Canada). l’actionnaire au nom duquel les actions déposées sont inscrites. Les administrateurs de BCE reçoivent leur rémunération sous Sauf si la personne qui dépose les certificats représentant les forme d’unités d’actions différées (« UAD ») jusqu’à ce qu’ils actions donne instruction au dépositaire de retenir le chèque atteignent l’avoir minimal en actions de 10 000 actions pour cueillette en cochant la case appropriée de la lettre d’envoi, ordinaires et/ou UAD. Par la suite, ils peuvent décider de recevoir les chèques seront envoyés par courrier de première classe aux une partie ou la totalité de leur rémunération en espèces. Les adresses indiquées dans la lettre d’envoi. Si aucune adresse n’est administrateurs de BCE détiennent, au total, 370 550 UAD, la précisée, les chèques seront expédiés à l’adresse de l’actionnaire totalité desquelles a été émise aux termes du Régime d’octroi figurant dans le registre de l’agent de transfert. d’unités d’actions pour les administrateurs de BCE qui ne sont Si un actionnaire omet, pour une raison quelconque, de remettre pas des employés (1997). Le Tableau de la rémunération des Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction dûment au dépositaire pour annulation les certificats qui administrateurs ci-après indique la contrepartie payable aux 31 administrateurs de BCE aux termes de l’arrangement à l’égard de (3) Les UAD peuvent être rachetées avant l’heure de prise d’effet ces UAD en circulation. La rémunération des administrateurs si un membre se retire du conseil. Les UAD sont évaluées à continuera à être versée en UAD ou en espèces jusqu’à la date de 42,75 $ l’unité, avant les retenues applicables. prise d’effet, selon le choix des administrateurs. Voir « L’arrangement — Déroulement de l’arrangement » pour un HAUTE DIRECTION exposé sur le traitement des UAD aux termes de l’arrangement. À la connaissance de BCE au 26 juillet 2007, la haute direction, BCE versera à chacun des membres du comité de surveillance de composée des 15 membres du comité de direction de BCE et de l’examen stratégique un montant fixe de 50 000 $, à l’exception Bell Canada (y compris le président et chef de la direction), est de la présidente du comité de surveillance de l’examen propriétaire véritable, directement ou indirectement, d’un total stratégique qui recevra un montant fixe de 100 000 $, dans de 490 526 actions ordinaires, ce qui représente environ 0,06 % chaque cas, payables en espèces. des actions ordinaires de BCE en circulation, ou exerce un Anthony Fell, un des administrateurs de BCE, est également contrôle ou une emprise sur ce nombre d’actions. Le nombre président du conseil et administrateur de RBC et Victor L. Young, d’actions ordinaires détenues en propriété personnelle est un des administrateurs de BCE, est également administrateur de présenté dans le tableau de la rémunération des membres de la la banque mère de RBC. BCE a retenu les services de RBC pour haute direction ci-après. Toutes les actions ordinaires détenues agir à titre de coconseiller financier du conseil en ce qui par les membres de la haute direction de BCE seront traitées dans concerne différentes options stratégiques visant à accroître la le cadre de l’arrangement de la même manière que les actions valeur pour les actionnaires, y compris la présentation d’analyses ordinaires détenues par les autres actionnaires. L’acquéreur n’a financières et de conseils sur la structure, la planification et la conclu d’arrangement avec aucun des membres de la haute négociation d’une opération, ainsi que la délivrance des avis de direction de BCE dans le cadre de l’entente définitive ou RBC sur le caractère équitable. En outre, Edward C. Lumley, un autrement à l’égard d’un emploi futur ou visant une des administrateurs de BCE, est également vice-président du participation dans son capital futur après la réalisation de conseil et administrateur de BMO. BCE a retenu les services de l’arrangement. BMO pour agir à titre de coconseiller financier du conseil en vue Les membres de la haute direction de BCE détiennent au total de présenter des analyses financières et donner des conseils sur la 673 254 UAD, la totalité desquelles a été émise aux termes du structure, la planification et la négociation d’une opération de Régime d’octroi d’unités d’actions de BCE pour les hauts changement de contrôle mettant en cause BCE et de livrer les dirigeants et autres employés clés (1997), ce qui représente avis de BMO sur la caractère équitable. 56,7 % des UAD en circulation aux termes du régime. Ces UAD Michael Sabia, président et chef de la direction de BCE, est acquises ont été achetées au prix du marché par les membres de également administrateur. Voir « L’arrangement — Membres de la la haute direction qui ont choisi de réinvestir dans les titres de haute direction et autres parties intéressés dans l’arrangement — BCE une partie ou la totalité des primes de rendement qu’ils ont Haute direction » ci-après pour connaître ses intérêts dans reçues au cours des exercices précédents et qui auraient l’arrangement. autrement été versées en espèces. Le tableau de la rémunération de la haute direction ci-après indique la contrepartie payable aux TABLEAU DE LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS membres de la haute direction conformément à l’arrangement pour leurs UAD en circulation. Voir « L’arrangement — Le tableau suivant indique la propriété personnelle d’actions et Déroulement de l’arrangement » pour un exposé sur le les UAD détenues par nos administrateurs qui sont payables à la traitement des UAD aux termes de l’arrangement. prise d’effet de l’arrangement. Les membres de la haute direction de BCE sont propriétaires Propriété Propriété véritables, directement ou indirectement, d’un total de personnelle personnelle 5 997 357 options (dont 2 858 000 n’ont pas été acquises), ce qui d’actions d’actions représente environ 32,7 % des options en circulation, ou exercent ordinaires ordinaires UAD acquises UAD acquises un contrôle ou une emprise sur ce nombre d’options. Aux termes (Nbre) ($) (Nbre) ($) de l’arrangement, chacune des options non acquises à l’heure de Nom (1) (1)(2) (3) (3) prise d’effet sera réputée acquise. Le tableau de la rémunération Bérard, André 1 120 47 880 $ 23 893 1 021 419 $ de la haute direction ci-après indique les montants payables aux Brenneman, Ronald A. 38 351 1 639 505 $ 19 905 850 922 $ membres de la haute direction de BCE aux termes de Currie, Richard J. 1 024 102 43 780 361 $ 30 826 1 317 796 $ l’arrangement pour leurs options non acquises. Voir Fell, Anthony S. 91 500 3 911 625 $ 25 161 1 075 648 $ Kaufman, Donna Soble 3 049 130 345 $ 24 364 1 041 551 $ « L’arrangement — Déroulement de l’arrangement » pour un Levitt, Brian 2 573 109 996 $ 45 001 1 923 773 $ exposé sur le traitement des options aux termes de Lumley, Edward C. 9 150 391 163 $ 17 691 756 307 $ l’arrangement. Maxwell, Judith 915 39 116 $ 17 316 740 279 $ McArthur, John 874 37 364 $ 44 622 1 907 606 $ En raison de l’incertitude généralement liée aux opérations de O’Neill, Thomas C. 2 745 117 349 $ 10 254 438 371 $ changement de contrôle éventuel, le comité des ressources en cadres Pattison, James A. 91 500 3 911 625 $ 11 662 498 563 $ et de rémunération du conseil a examiné, comme c’est Pozen, Robert C. 111 602 4 770 985 $ 36 461 1 558 718 $ Tellier, Paul M. 1 555 66 476 $ 46 397 1 983 493 $ habituellement le cas dans ces circonstances, les diverses questions Young, Victor L. 5 834 249 404 $ 16 996 726 576 $ de ressources humaines, notamment le maintien en fonction du personnel clé, pour faire en sorte que la capacité de BCE à maintenir (1) Au 26 juillet 2007. Aucun administrateur de BCE n’était ses activités et à obtenir les meilleurs résultats possibles pour ses

Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction propriétaire d’actions privilégiées. actionnaires ne soit pas affectée par la perte de personnel clé. (2) Actions ordinaires évaluées à 42,75 $ par action ordinaire. Après cet examen, le conseil a approuvé l’adoption d’une politique 32 de maintien en fonction du personnel et d’une politique d’indemnisation en cas de licenciement à la suite d’un changement primedemaintienenfonctions’ilssontauservicedeBCEoud’une de contrôle, d’après les recommandations du comité des ressources de ses filiales : (i) six mois après la clôture de l’opération de en cadres et de rémunération. « changement de contrôle » ou (ii) douze mois après l’annonce de l’opération de changement de contrôle (la « période de maintien en La politique de maintien en fonction a été conçue afin d’encourager fonction »), si cette date tombe plus tôt. Le paiement sera effectué à les employés clés à mettre l’accent sur les activités courantes durant la fin de la période de maintien en fonction, étant toutefois entendu le processus d’examen stratégique et pour la période suivant la que 25 % de ce paiement sera fait à la clôture de l’opération de clôture d’une opération. Après l’annonce de l’opération proposée changement de contrôle si celle-ci précède la fin de la période de avec le consortium RREO, tous les membres de la haute direction maintien en fonction. L’arrangement constitue un « changement de sont devenus admissibles à une rémunération pour leur maintien en contrôle » au sens de cette politique. Le président et chef de la fonction au lieu des UANR octroyées en 2006 (qui fait partie de direction de BCE a refusé tout paiement prévu par cette politique de notre régime d’intéressement à moyen terme) pour la période de maintien en fonction. Le tableau de la rémunération des membres rendement se terminant le 31 décembre 2007 et qui serait de la haute direction ci-après indique la valeur du montant autrement payable (selon le pourcentage d’acquisition) au début de supplémentaire payable aux membres de la haute direction de BCE 2008. La prime de maintien en fonction équivaut à la valeur des aux termes de l’arrangement. UANR majorée d’un supplément correspondant au plus élevé des montants suivants : (i) 1,25 multiplié par les UANR détenues par le Wade Oosterman, président de Bell Mobilité et de BDI de même membre de la haute direction au moment de l’annonce de que chef de la gestion de la marque de Bell Canada, a un l’opération proposée avec le consortium RREO, évaluées à 42,75 $ placement passif dans un fonds associé à Madison Dearborn paractionordinaire;(ii)100%dusalairedebasedumembredela Partners, qui pourrait être un propriétaire de l’acquéreur. Des haute direction et de sa prime cible à la date de prise d’effet. Les mesures ont été prises au moment opportun pour gérer cet membres de la direction de BCE auront le droit de recevoir cette éventuel conflit. Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction 33 TABLEAU DE LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Le tableau suivant indique les actions détenues en propriété personnelle par les membres de la haute direction ainsi que leur rémunération qui est liée à la réalisation de l’arrangement.

Supplément de Propriété Propriété Options Options la prime de personnelle personnelle UAD UAD non non maintien en d’actions ordinaires d’actions ordinaires acquises acquises acquises acquises fonction (Nbre) ($) (Nbre) ($) (Nbre) ($) ($) Nom Poste (1) (1)(2) (3) (3) (4) (5) (6) Boisvert, Stéphane Président — grandes entreprises 741 31 678 $ 0 0 $ 130 000 1 563 900 $ 410 165 $

Close, Ron Président — Bell New Ventures 5 557 237 562 $ 4 306 184 073 $ 0 0 $ 1 415 302 $

Cope, George A. (7) Président et chef de l’exploitation 131 831 5 635 775 $ 0 0 $ 693 000 9 984 750 $ 1 800 000 $

Crull, Kevin W. Président — services résidentiels 4 844 207 081 $ 32 960 1 409 054 $ 155 000 1 900 150 $ 1 412 020 $

Fox, William J. Vice-président exécutif — communications et développement de l’entreprise 17 101 731 068 $ 25 988 1 110 975 $ 110 000 1 323 300 $ 415 302 $

Houle, Leo W. Chef de la gestion des talents 11 378 486 410 $ 42 719 1 826 223 $ 100 000 1 203 000 $ 373 771 $

Hunter, Lawson A.W. Vice-président exécutif et chef des services corporatifs 10 776 460 674 $ 35 060 1 498 804 $ 130 000 1 563 900 $ 539 896 $

Oosterman, Wade (8) Président — Bell Mobilité et BDI / Chef de la gestion de la marque, Bell Canada 93 303 3 988 703 $ 8 538 364 994 $ 310 000 4 564 500 $ 551 460 $

Pichette, Patrick Président — Exploitation 13 821 590 848 $ 52 097 2 227 151 $ 190 000 2 285 700 $ 539 896 $ Roman, Eugene (9) Président de groupe — systèmes et technologie 14 942 638 771 $ 23 383 999 603 $ 130 000 1 563 900 $ 539 896 $

Sabia, Michael J. Président et chef de la direction de BCE — Chef de la direction de Bell Canada 136 034 5 815 454 $ 313 650 13 408 557 $ 450 000 5 413 500 $ 0 $

Sheriff, Karen H. Présidente — petites et moyennes entreprises 11 259 481 322 $ 42 716 1 826 128 $ 130 000 1 563 900 $ 539 896 $

Thomson, L. Scott Vice-président exécutif — planification et développement de l’entreprise 11 998 512 915 $ 29 906 1 278 462 $ 110 000 1 323 300 $ 546 393 $

Turcotte, Martine Chef principale du service juridique 15 559 665 147 $ 22 828 975 907 $ 110 000 1 323 300 $ 415 302 $

Vanaselja, Siim A. Chef des affaires financières 11 112 475 038 $ 39 103 1 671 665 $ 110 000 1 323 300 $ 498 364 $

(1) Au 26 juillet 2007. Ces actions ont été achetées par les membres de la haute direction et n’ont pas été octroyées ni attribuées par BCE. Aucun membre de la haute direction de BCE n’est propriétaire d’actions privilégiées. (2) Actions ordinaires évaluées à 42,75 $ par action ordinaire. (3) Ces UAD acquises ont été achetées au prix du marché par les dirigeants qui ont choisi réinvestir dans des titres de la Société une partie ou la totalité de leurs primes de rendement des années précédentes, qui auraient été sinon payées en espèces. La valeur des UAD a été établie à 42,75 $ l’unité, avant les retenues applicables. Les UAD peuvent être remboursées avant la date de prise d’effet par suite d’une cessation d’emploi. (4) Dans l’hypothèse qu’aucune option acquise d’ici l’heure de prise d’effet ne soit exercée. (5) Représente l’excédent de la contrepartie par action ordinaire (42,75 $) sur le prix d’exercice de l’option, avant les retenues applicables. (6) Unsupplémentde9997662$pourraitêtrepayableauxmembresdelahautedirectiondeBCEenplusdelavaleurdeleursUANR (en présumant l’acquisition complète des UANR au 31 décembre 2007), pour une valeur globale de 38 788 311 $ aux termes de la politique de maintien en fonction, selon un prix de 42,75 $ par action ordinaire. Les montants indiqués sont assujettis aux retenues applicables. Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction 34 M. Sabia a refusé tout paiement prévu par cette politique de maintien en fonction. Selon son contrat de travail, toutes ses UANR non acquises seront acquises à la réalisation de l’arrangement, lui procurant un avantage estimé à 6,8 millions de dollars à un prix de 42,75 $ par action ordinaire. Un montant additionnel à la prime de maintien en fonction a été attribué à M. Close. (7) Les 693 000 options comprennent 443 000 options octroyées à M. Cope en remplacement d’options non fondées sur le rendement octroyées par son ancien employeur. (8) Les 310 000 options comprennent 180 000 options octroyées à M. Oosterman en remplacement d’options non fondées sur le rendement octroyées par son ancien employeur. (9) Jusqu’à cinq années de services seront reconnues à M. Roman afin qu’il soit admissible à une retraite immédiate advenant une cessation d’emploi involontaire (autrement que pour un motif valable) suite à un changement de contrôle.

En reconnaissance de leur apport, ainsi que l’augmentation de INDEMNISATION ET ASSURANCE DES ADMINISTRATEURS ET leurs responsabilités et de leur charge de travail dans le cadre du MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION processus d’examen stratégique, le conseil, à son gré et sur recommandation du comité des ressources en cadres et de Pour de plus amples renseignements sur l’indemnisation et rémunération, peut verser des primes jusqu’à concurrence de l’assurance des administrateurs et des membres de la haute 25 millions de dollars (n’attribuant pas plus de 10 % de ce direction, voir « Sommaire de l’entente définitive — montant à une seule personne) à certains dirigeants et employés Responsabilité des administrateurs et des dirigeants ». clés participant à l’opération. Certaines de ces primes pourraient être octroyées à des membres de la haute direction. INTENTIONS DES ADMINISTRATEURS ET MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION DE BCE ENTENTES EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE Tous les administrateurs et dirigeants de BCE qui étaient propriétaires véritables, directement ou indirectement, d’un total Nous avons aussi instauré une politique de cessation d’emploi en de 1 875 126 actions ordinaires en date du 26 juillet 2007, soit cas de changement de contrôle pour certains niveaux de environ 0,23 % des actions ordinaires en circulation, ou qui direction, dont les membres de la haute direction, en vertu de exerçaient un contrôle ou une emprise sur ce nombre d’actions, laquelle ces dirigeants seront admissibles à une indemnité de ont indiqué qu’ils avaient l’intention de voter EN FAVEUR de la cessation d’emploi en cas de changement de contrôle dans les résolution relative à l’arrangement. cas suivants : (i) un licenciement (autrement que pour un motif valable) par BCE ou une de ses filiales dans les 24 mois suivant un changement de contrôle; (ii) un congédiement déguisé dans SOURCE DES FONDS POUR L’ARRANGEMENT les 24 mois suivant un changement de contrôle, s’il est déclaré Les obligations de l’acquéreur aux termes de l’entente définitive dans les 6 mois du fait à l’origine du congédiement déguisé; ne sont pas conditionnelles à l’obtention du financement. Une e (iii) un départ volontaire pendant le 13 mois suivant le somme totale d’environ 40 milliards de dollars sera requise pour changement de contrôle; ou (iv) un licenciement (autrement que financer les opérations visées par l’arrangement. Les pour un motif valable) par BCE ou une de ses filiales dans les arrangements d’emprunt, de financement par capitaux propres et 12 mois précédant un changement de contrôle. Pour les de couverture décrits ci-après ont été réalisés par l’acquéreur et membres de la haute direction, l’indemnité de cessation d’emploi sont censés permettre d’obtenir les fonds nécessaires à la équivaudra à 2,5 fois leur salaire de base et leur prime au réalisation de l’arrangement. Le sommaire ci-après reflète les rendement maximale (3,0 pour M. Sabia en vertu de son modalités des engagements de financement par emprunt et par arrangement contractuel actuel et sans duplication). Pour une capitaux propres reçus par l’acquéreur relativement à la période égale à la durée de la prestation de cessation d’emploi, réalisation de l’entente définitive. Il est loisible à l’acquéreur de les prestations d’assurance-maladie et l’assurance-vie seront modifier les modalités du financement, à condition que cette maintenues (ou interrompues plus tôt si les prestations sont modification n’ait pas pour effet probable de gravement affecter, garanties ailleurs) et des années de service ouvrant droit à retarder ou d’empêcher la réalisation de l’arrangement. Il est pension seront reconnues aux fins du calcul de la rente. La aussi loisible à l’acquéreur de chercher à financer l’arrangement réalisation de l’arrangement constituera un « changement de selon d’autres modalités. contrôle » au sens de cette politique. La politique prévoit des obligations de non-concurrence, de non-sollicitation, de non- FINANCEMENT PAR EMPRUNT dépréciation et de confidentialité pour une période égale à la durée de la prestation de cessation d’emploi. Aux termes de la lettre d’engagement de Citigroup Global Markets Inc., Deutsche Bank AG, division canadienne, The Royal M. Sabia a conclu un contrat de travail écrit avec BCE au Bank of Scotland PLC et La Banque Toronto-Dominion moment où il a été nommé président et chef de la direction en (collectivement, les « prêteurs ») datée du 29 juin 2007 (la « lettre avril 2002. Aucune des dispositions du contrat n’a été modifiée à d’engagement relative à l’emprunt »), les prêteurs se sont engagés la suite de cette transaction. Ce contrat prévoit une indemnité de à fournir à l’acquéreur une facilité de prêt à terme « A » (la cessation d’emploi en cas de changement de contrôle. Pour plus « FPTA ») d’un montant total de 4,2 milliards de dollars, une de détails, veuillez vous reporter à la page 45 de la circulaire de facilité de prêt à terme « B » (la « FPTB ») d’un montant total de procuration de la direction 2007 de BCE datée du 17 avril 2007. 16,5 milliards de dollars (offerte en dollars américains au taux de change en vigueur sur le dollar canadien, jusqu’à concurrence de

16,5 milliards de dollars américains), une facilité de prêt à terme Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction à prélèvement reporté (la « facilité à prélèvement reporté ») d’un 35 capital total de 350 millions de dollars (offerte en dollars La FPTA de six ans, la FPTB de sept ans, la facilité de crédit-relais américains au taux de change en vigueur sur le dollar canadien, de premier rang (ou les billets de premier rang) et la facilité de jusqu’à concurrence de 350 milliards de dollars américains) et crédit-relais subordonnée de premier rang (ou les billets une facilité de crédit renouvelable de 2 milliards de dollars (le subordonnés de premier rang) serviront à financer une partie des « crédit renouvelable », désigné conjointement avec la FPTA, la opérations visées par l’arrangement, à refinancer des emprunts FPTB et la facilité à prélèvement reporté, les « facilités de crédit existants et à payer les frais et dépenses qui y sont liés. La facilité de premier rang »), chacune devant être garantie par certains à prélèvement reporté sera disponible pendant un an après la actifs de l’acquéreur, de BCE et de certaines filiales importantes date de prise d’effet. Elle servira uniquement aux fins précisées et autres filiales. Les facilités de crédit de premier rang ne seront dans l’entente en cause. La facilité de crédit renouvelable de six pas garanties par les actifs du Fonds de revenu de Bell Aliant ans pourra être utilisée : a) à la date de prise d’effet, jusqu’à Communications régionales. concurrence de 175 millions de dollars, pour financer une partie des opérations visées par l’arrangement, pour refinancer les De plus, les prêteurs se sont engagés à fournir à l’acquéreur une emprunts existants et pour payer les frais et dépenses qui y sont facilité de crédit-relais de premier rang non garantie (la « facilité liés; b) à compter de la date de prise d’effet, pour financer le de crédit-relais de premier rang ») d’un montant de 7,5 milliards fonds de roulement et pour les besoins généraux de la société. de dollars (offerte en dollars américains au taux de change en vigueur sur le dollar canadien, jusqu’à concurrence de Au choix de l’acquéreur, les facilités de crédit de premier rang 7,5 milliards de dollars américains) et une facilité de crédit-relais porteront intérêt, a) dans le cas de prêts en dollars américains, subordonnée de premier rang non garantie (le « crédit-relais soit (i) à un taux variable fondé sur le taux préférentiel de l’un subordonné de premier rang ») d’un montant de 3,8 milliards de des prêteurs (rajustable dans certains cas) majoré d’une certaine dollars (offerte en dollars américains au taux de change en marge (laquelle, avec toute autre marge applicable ou tous autres vigueur sur le dollar canadien, jusqu’à concurrence de frais équivalents, pourra être fondée sur le rendement financier) 3,8 milliards de dollars américains). Ces facilités seront garanties ou (ii) à un taux en eurodollars pour la période d’intérêts en par BCE et par certaines filiales de BCE, mais ne feront l’objet cause, majoré de la marge spécifique ou b) dans le cas de prêts en d’aucune garantie. L’acquéreur a retenu les services de Citigroup dollars canadiens, soit (i) à un taux variable fondé sur le taux Global Markets Inc. (« Citi »), Deutsche Bank Securities Inc. préférentiel de l’un des prêteurs, annoncé comme taux de (« DB »), RBS Securities Corporation (« RBS ») et de TD Securities référence pour les prêts en dollars canadiens, majoré de la marge (USA) LLC pour l’émission publique ou privée de billets de spécifique ou (ii) par la création et l’achat d’acceptations premier rang (les « billets de premier rang ») d’un capital total de bancaires majorées du paiement de la commission d’acceptation 7,5 milliards de dollars (offerts en dollars américains au taux de spécifiée. change en vigueur sur le dollar canadien, jusqu’à concurrence de L’acquéreur pourra en tout temps rembourser les facilités de 7,5 milliards de dollars américains) et de billets subordonnés de crédit de premier rang avant terme, sans prime ni pénalité, sous premier rang (les « billets subordonnés de premier rang ») d’un réserve de certaines exigences relatives au montant minimal capital total de 3,8 milliards de dollars (offerts en dollars requis. De plus, la FPTA et la FPTB (y compris tout emprunt au américains au taux de change en vigueur sur le dollar canadien, titre de la facilité à prélèvement reporté) devront obligatoirement jusqu’à concurrence de 3,8 milliards de dollars américains). Les être remboursées par anticipation dans certains cas, y compris billets de premier rang et les billets subordonnés de premier rang avec un certain pourcentage du produit en espèces net de sont censés être émis simultanément à la réalisation de l’émission de certains titres de créance, de toute encaisse l’arrangement et porteront intérêt aux taux des titres assortis excédentaire et de la vente de certains actifs sous réserve, dans d’échéances et de modalités comparables au moment de chaque cas, de certaines exceptions. l’émission. Si les billets de premier rang et les billets subordonnés de premier rang sont émis, l’acquéreur ne prévoit pas recourir à Les facilités de crédit de premier rang et l’engagement visant la la facilité de crédit-relais de premier rang et à la facilité de crédit- couverture seront garanties sans condition par certaines filiales relais subordonnée de premier rang. de l’acquéreur (y compris certaines filiales importantes en propriété exclusive de BCE autres que Northwestel Inc.) de L’acquéreur a également reçu de Citibank, N.A., de Deutsche manière prioritaire (ou, dans le cas de Bell Canada, de manière Bank AG (succursale de New York) et de The Royal Bank of prioritaire et de manière prioritaire subordonnée, de la façon Scotland PLC un engagement de couverture inter-devises décrite ci-après) sur l’ensemble de leurs actifs respectifs (sous (l’« engagement de couverture ») visant l’échange de toutes les réserve de certaines exceptions), sauf en ce qui concerne Bell sommes en dollars américains empruntées aux termes des Canada. Les garanties fournies par Bell Canada seront facilités de crédit de premier rang, de la facilité de crédit-relais de données : (i) en partie (la garantie « de rang égal ») de manière premier rang (le cas échéant), de la facilité de crédit-relais prioritaire et par ailleurs à rang égal avec les débentures subordonnée de premier rang (le cas échéant), des billets de (collectivement, les « débentures de premier rang existantes ») premier rang (le cas échéant) et des billets subordonnés de qui demeureront en circulation aux termes de l’acte de 1976, de premier rang (le cas échéant) contre des dollars canadiens et l’acte de 1997 et des obligations de Bell Canada aux termes du prévoyant la conversion du taux d’intérêt pertinent fixe ou bail principal daté du 14 juin 2002 (le « bail CIT ») intervenu variable en dollars américains, selon le cas, applicable aux dollars entre 991102 Alberta Ltd. et Bell Canada, au montant qui ne américains en un taux d’intérêt fixe ou variable équivalent en dépassera pas le capital de la garantie de Bell Canada pouvant dollars canadiens, selon le cas. L’engagement de couverture a être engagée sur une base de premier rang aux termes de l’acte pour but de réduire le risque de change de l’acquéreur à l’égard de 1976 et du bail CIT; (ii) pour ce qui est du reste des garanties des sommes empruntées en dollars américains et de lui garantir (la « garantie subordonnée de premier rang »), de manière l’accès au montant intégral, en dollars canadiens, des facilités. Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction subordonnée à la garantie de rang égal et aux débentures de 36 premier rang existantes émises aux termes de l’acte de 1976, de conjointement avec le financement par capitaux propres décrit l’acte de 1997 et des obligations de Bell Canada aux termes du ci-après, sont suffisantes pour financer les opérations visées par bail CIT. l’arrangement. Les prêteurs peuvent demander à d’autres institutions financières raisonnablement acceptables par La garantie de rang égal et la garantie subordonnée de premier l’acquéreur de fournir certaines parties de ces facilités de crédit. rang auront priorité de rang sur les débentures subordonnées de Bell Canada émises aux termes de l’acte de fiducie daté du L’obligation des prêteurs d’assurer le financement de l’emprunt 17 avril 1996 (l’« acte de 1996 ») intervenu entre Bell Canada et aux conditions de lettre d’engagement relative à l’emprunt est la fiducie Computershare du Canada. assujettie, notamment, à toutes les conditions suivantes :

Les actes de 1976 et de 1997 prévoient que Bell Canada ne ▪ la réalisation des opérations visées par l’entente définitive garantira aucun emprunt (au sens de ces actes) sans faire en sorte survenant à peu près en même temps que la clôture des que les débentures émises aux termes de ces actes (et tout autre facilités de crédit de premier rang, des facilités de crédit-relais emprunt qui ferait l’objet d’un engagement similaire) de premier rang (ou billets de premier rang) et de la facilité de bénéficieront d’une garantie égale et proportionnelle à celle crédit-relais subordonnée de premier rang (ou billets accordée pour un tel emprunt. En outre, l’acte de 1976 prévoit subordonnés de premier rang), sans modification ou que Bell Canada ne garantira aucun emprunt à long terme (au renonciation expresse de la part de l’acquéreur pouvant causer sens de l’acte de 1976 et sous réserve de certaines exceptions) de un préjudice important aux prêteurs sans le consentement rang égal aux débentures émises aux termes de l’acte de 1976, à raisonnable de chacun des prêteurs; moins qu’au moment de la création de ce nouvel emprunt ▪ la réalisation du financement par capitaux propres décrit garanti à long terme : (i) l’ensemble de l’emprunt à long terme de ci-après; Bell Canada en cours au moment d’une telle garantie projetée, y compris le nouvel emprunt à long terme garanti, n’excède pas ▪ les autres conditions limitées habituelles applicables à ce type 2 66 ⁄3 % des biens corporels de Bell Canada (au sens de l’acte de de financement. 1976); (ii) un ratio de couverture par le bénéfice spécifique ne soit atteint. Bell Canada se conformera à ces restrictions FINANCEMENT PAR CAPITAUX PROPRES relativement aux garanties et sûretés accordées en vue du financement lié à l’acquisition. L’acquéreur a conclu les lettres d’engagement relatives aux capitaux propres aux termes desquelles le RREO et les membres Afin d’assurer la conformité aux dispositions de l’acte de 1976, du groupe de Providence, de Madison Dearborn Partners, de TD, avant la conclusion des facilités de crédit de premier rang et de de Citi, de DB et de RBS ont accepté, individuellement et non l’engagement visant la couverture garantie par la garantie de conjointement, d’assurer ou de faire assurer un financement par rang égal, BCE calculera, conformément à l’acte de 1976, capitaux propres à l’acquéreur, d’un montant total d’environ l’« emprunt à long terme » et les « biens corporels de Bell 7,75 milliards de dollars, pour permettre la réalisation de Canada » afin d’établir avec exactitude le montant permis de la l’arrangement. Aux termes des lettres d’engagement relatives aux garantie de rang égal. capitaux propres, l’obligation du RREO et des membres du La facilité de crédit-relais de premier rang (ou les billets de groupe de Providence, de Madison Dearborn Partners, de TD, de premier rang) seront garantis sans sûreté de manière prioritaire Citi, de DB et de RBS d’assurer le financement par capitaux (sauf en ce qui concerne Bell Canada) et de manière prioritaire propres aux conditions des lettres d’engagement relatives aux subordonnée dans le cas de Bell Canada (mais avec priorité sur la capitaux propres est assujettie à la satisfaction des conditions facilité de crédit-relais subordonnée de premier rang ou les billets préalables stipulées dans l’entente définitive. Voir « Sommaire de subordonnés de premier rang et sur les débentures existantes aux l’entente définitive — Conditions réciproques préalables », termes de l’acte de 1996). La facilité de crédit-relais subordonnée « — Conditions supplémentaires préalables aux obligations de de premier rang (ou les billets subordonnés de premier rang) l’acquéreur » et « — Conditions supplémentaires préalables aux seront garantis sans sûreté de premier rang de manière obligations de BCE ». Les obligations du RREO et des membres subordonnée aux garanties des facilités de crédit de premier rang, du groupe de Providence et de Madison Dearborn Partners de la facilité de crédit-relais de premier rang et des billets de stipulées dans les lettres d’engagement relatives aux capitaux premier rang. Les garanties de la facilité de crédit-relais propres prennent fin immédiatement à la première des subordonnée de premier rang (ou des billets subordonnés de éventualités suivantes : a) l’heure de prise d’effet; b) la résiliation premier rang) auront priorité sur les débentures émises aux de l’entente définitive; c) le dépôt d’une poursuite par BCE ou termes de l’acte de 1996. un membre de son groupe contre le RREO, Providence, Madison Dearborn Partners, TD, Citi, DB et RBS ou un membre de leur La sûreté de rang égal de Bell Canada pour les débentures groupe, notamment pour faire valoir les garanties dans les cas du existantes émises aux termes de l’acte de 1976 et de l’acte de RREO, de Providence et de Madison Dearborn Partners. TD, Citi, 1997, le bail CIT, la garantie de rang égal et la garantie DB ou RBS peuvent résilier indépendamment leurs obligations subordonnée de premier rang excluent notamment l’encaisse et découlant de leurs lettres d’engagement relatives aux capitaux les équivalents de trésorerie (autres que le produit des comptes propres envers l’acquéreur aux termes de ces lettres et dans de garantie), comptes de dépôts et comptes de titres de certains autres cas. Bell Canada. Sous réserve de certaines conditions, les parties procédant à L’acquéreur a avisé BCE que les facilités de crédit de premier l’acquisition peuvent syndiquer des capitaux propres avec rang, la facilité de crédit-relais de premier rang (ou les billets de certains partenaires préapprouvés. Voir « Sommaire de l’entente premier rang, le cas échéant) et la facilité de crédit-relais définitive — Syndication du capital ». Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction subordonnée (ou les billets subordonnés, le cas échéant), 37 SOMMAIRE DE L’ENTENTE DÉFINITIVE

L’entente définitive et le plan d’arrangement sont les documents juridiques qui régissent l’arrangement. La présente section de la circulaire décrit les dispositions importantes de l’entente définitive et ne se veut pas exhaustive. Cependant, il se peut que certains renseignements sur l’entente définitive qui sont importants pour vous n’y soient pas énoncés. Le présent sommaire est présenté entièrement sous réserve du texte complet de l’entente définitive qui est disponible sur SEDAR, au www.sedar.com et sur EDGAR, au www.sec.gov. Veuillez lire intégralement l’entente définitive, laquelle établit et régit les liens de nature juridique entre BCE et l’acquéreur à l’égard des opérations décrites dans la présente circulaire. L’entente définitive n’est pas une source de renseignements factuels, commerciaux ou opérationnels sur BCE ou sur l’acquéreur. DÉCLARATIONS ET GARANTIES ou les résultats d’exploitation de BCE et de ses filiales dans leur ensemble (en assimilant les entités de Bell Aliant et, dans la L’entente définitive renferme les déclarations et garanties mesure où l’opération de Télésat n’a pas été menée à terme, réciproques de BCE et de l’acquéreur. Ces déclarations et Télésat à des filiales de BCE), à l’exclusion de tout effet découlant garanties ont été formulées exclusivement dans le cadre de des situations ci-après : a) un changement aux principes l’entente définitive et peuvent être subordonnées à d’importantes comptables généralement reconnus; b) l’adoption, la proposition, réserves et restrictions négociées par les parties. En outre, la mise en application ou la modification de la législation certaines déclarations et garanties sont subordonnées à un critère applicable ou son interprétation par les autorités contractuel d’importance relative ou d’incidence défavorable gouvernementales; c) un changement dans la situation politique importante différent de ceux qui sont généralement applicables à mondiale, nationale ou régionale (y compris une guerre ou un l’obligation d’informer les actionnaires ou sont utilisées pour acte de terrorisme), dans la conjoncture économique, répartir le risque entre les parties à l’entente définitive. C’est commerciale, réglementaire, politique ou du marché générale, ou pourquoi vous ne devez pas considérer que les déclarations et dans les marchés financiers ou les marchés des capitaux à garanties stipulées dans l’entente définitive représentent des l’échelle nationale ou internationale; d) un changement déclarations de faits au moment où elles ont été formulées touchant les secteurs de l’industrie dans lesquels BCE ou ses ou autrement. filiales exercent leurs activités; e) une catastrophe naturelle; L’entente définitive renferme des déclarations et garanties de la f) l’exécution, l’annonce ou la réalisation de l’entente définitive, part de BCE et de l’acquéreur à l’égard, entre autres, des ou la réalisation des opérations qui y sont visées, y compris la questions suivantes : l’existence et les pouvoirs de l’entreprise, les rupture, le risque de rupture, l’altération ou le risque d’altération autorisations de la part des organes compétents de l’entreprise, de la relation entre BCE ou l’une de ses filiales avec ses employés, du gouvernement, la non-contravention aux actes constitutifs et sources de financement, porteurs d’obligations ou actionnaires; aux contrats importants, les litiges et les honoraires g) la modification du cours des titres de BCE ou du volume des d’intermédiation. opérations sur ces titres (étant entendu que les causes sous- jacentes de cette modification sont prises en compte pour Outre les déclarations et garanties qui précèdent, l’acquéreur a déterminer s’il s’est produit un effet défavorable important), ou fait des déclarations et donné des garanties à BCE quant aux la suspension des négociations à une bourse à la cote de laquelle questions suivantes : la disponibilité des fonds nécessaires à la les titres de BCE sont inscrits; h) la perte, par BCE, du statut de réalisation des opérations visées par l’entente définitive, la « société admissible » pour l’application de la réglementation sur composition du consortium, les questions relatives à la Loi sur les télécommunications, ou du statut de « société canadienne » Investissement Canada, les restrictions en matière de résidence et pour l’application de la réglementation sur les de propriété, la propriété des avoirs des parties procédant à radiocommunications ou des instructions du CRTC, ou la non- l’acquisition en titres de BCE et la signature et la remise conformité à ces instructions; i) le non-respect par de BCE des des garanties. projections, prévisions ou estimations internes ou publiques de BCE a également fait des déclarations et donné des garanties à revenus ou de gains (étant entendu que les causes sous-jacentes l’acquéreur relativement à sa capitalisation, ses filiales d’un tel manquement sont prises en compte pour déterminer s’il importantes, les questions relatives à la législation en valeurs s’est produit un effet défavorable important); j) la non-réalisation mobilières, ses états financiers, l’absence de certains de l’opération de Télésat, pour quelque raison que ce soit; k) les changements depuis le 31 décembre 2006, l’absence d’éléments mesures prises (ou omises) à la demande de l’acquéreur; l) les de passif importants non déclarés, la conformité aux lois, les mesures prises par BCE ou par l’une de ses filiales, requises aux impôts, les régimes à l’intention des employés, les conventions termes de l’entente définitive, étant toutefois entendu, en ce qui collectives, les questions environnementales, les biens concerne les points c), d) et e) ci-dessus, que l’incidence sur BCE immobiliers, les conventions d’emprise, les installations réseau, et ses filiales, dans leur ensemble, ne soit pas disproportionnée la propriété personnelle et intellectuelle, les contrats importants, par rapport à d’autres sociétés et entités comparables exerçant les assurances, l’avis des conseillers financiers, les licences et les leurs activités dans le même secteur. livres et registres comptables. CONDUITE DES ACTIVITÉS AVANT L’HEURE DE Certaines déclarations et garanties de BCE contenues dans PRISE D’EFFET l’entente définitive sont expressément formulées sous réserve d’un « effet défavorable important », c’est-à-dire un effet qui, BCE s’est engagée à exploiter normalement son entreprise et à

Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de laindividuellement direction ou combiné à d’autres effets semblables, affecte faire en sorte que ses filiales fassent de même, conformément à ou risque d’affecter gravement la situation financière, les activités ses pratiques antérieures, avant l’heure de prise d’effet. Elle s’est 38 engagée, notamment, à déployer tous les efforts raisonnables sur le plan commercial pour préserver l’intégrité de la structure antérieures; (ii) relativement à l’opération de Télésat; (iii) à d’entreprise de BCE et de ses filiales et préserver les relations l’égard d’actifs désuets, endommagés ou détruits; actuelles de BCE et de ses filiales avec les clients, fournisseurs, g) consentir des prêts, avances ou apports de capital d’un coût distributeurs, concédants de licences, employés et autres par transaction ou série de transactions connexes supérieur personnes avec qui BCE ou ses filiales entretiennent des relations à 100 millions de dollars individuellement et 300 millions d’affaires importantes. Dans le cadre de cet engagement de de dollars au total, à toute personne autre que BCE ou nature générale, BCE a également convenu que, avant l’heure de qu’une filiale en propriété exclusive de BCE, ou investir de prise d’effet et sous réserve (i) de la lettre de déclaration de BCE; telles sommes dans une telle personne, et autrement qu’à la (ii) des obligations ou autorisations stipulées dans l’entente suite de l’exercice de droits préférentiels de souscription et définitive; (iii) d’une obligation imposée par la législation de droits similaires existants ou de l’obligation existante de applicable, une autorité gouvernementale ou un contrat existant; participer à un appel de capitaux; (iv) des dispositions de certains plans d’affaires de BCE et de la documentation connexe, sauf avec le consentement préalable de h) rembourser une dette à long terme avant l’échéance prévue l’acquéreur, elle s’abstiendra et verra à ce que ses filiales ou contracter, engager, prendre en charge ou devoir par s’abstiennent de faire ce qui suit: ailleurs assumer une dette ou une garantie de dette d’un montant, par transaction ou série de transactions connexes, a) modifier ses documents constitutifs ou les documents de plus de 200 millions de dollars, étant entendu que le constitutifs de ses filiales; capital des emprunts de BCE à la date de l’entente définitive b) fractionner, regrouper ou reclasser des actions de BCE, ne peut pas être augmenté de plus de 800 millions de déclarer, mettre en réserve ou payer des dividendes ou dollars à la suite de toutes ces transactions, compte non autres distributions (en espèces, en actions, en nature ou tenu des éléments suivants : (i) la dette d’une filiale de BCE selon une combinaison de l’un ou de l’autre), autrement envers BCE ou une autre filiale de BCE, ou de BCE envers que dans certains cas prévus, notamment : (i) nos une filiale de BCE; (ii) le refinancement de la dette en dividendes trimestriels normaux ne dépassant pas 0,365 $ souffrance à la date de l’entente définitive; (iii) les avances par action ordinaire par trimestre; (ii) à l’égard de toute consenties dans le cadre des facilités de crédit existantes de action privilégiée, les dividendes dont le montant et la BCE ou de toute filiale de BCE; (iv) les dettes contractées fréquence de versement sont déterminés ou proposés par les dans le cadre normal des activités, conformément aux modalités de ces actions privilégiées; (iii) les dividendes ou pratiques antérieures, y compris les opérations de distributions versés par une filiale de BCE à BCE ou à une financement de location (notamment les opérations visant autre filiale en propriété exclusive de BCE; la location de biens immobiliers) et l’émission de papiers commerciaux, étant toutefois entendu que toute dette où c) racheter, acheter ou acquérir par ailleurs ou offrir de toute dette contractée, engagée, prise en charge ou par racheter, acheter ou acquérir par ailleurs des actions du ailleurs assumée par BCE ou l’une de ses filiales au titre des capital de BCE ou de ses filiales, sauf dans certains cas points (ii) à (iv) ci-dessus doit être payable par anticipation particuliers; à l’heure de prise d’effet moyennant une prime, une d) émettre, livrer ou vendre des actions du capital-actions ou pénalité ou d’autres frais supplémentaires (y compris des options, des bons de souscription ou des droits des coûts de casse) ne dépassant pas 5 millions de dollars similaires de BCE ou de ses filiales pouvant être exercés ou au total; convertis en capital-actions ou encore des UANR, ou en i) sauf si la loi applicable ou les modalités des régimes ou autoriser l’émission, la livraison ou la vente, sous réserve de contrats à l’intention des employés en vigueur en date du certaines exceptions précises; 29 juin 2007 l’exigent : (i) augmenter l’indemnité de départ, e) acquérir directement ou indirectement (par voie de fusion, de changement de contrôle ou de congédiement d’un de regroupement, d’achat de titres ou d’actifs ou par employé, directeur ou administrateur de BCE ou de l’une de d’autres moyens) des actifs, des titres, des biens, des ses filiales, ou modifier une entente intervenue avec eux; participations ou des entreprises dont le coût par (ii) augmenter les avantages payables aux termes de toute transaction ou série de transactions connexes dépasse politique existante d’indemnisation pour licenciement aux 100 millions de dollars individuellement, sous réserve d’un employés, administrateurs ou dirigeants de BCE ou de l’une maximum de 300 millions de dollars pour la totalité de ces de ses filiales; (iii) augmenter les avantages payables aux transactions, autrement qu’en vertu d’un contrat termes des contrats de travail intervenus avec un employé, d’approvisionnement habituel ou de l’achat de stock ou administrateur ou dirigeant de BCE ou de l’une de ses autres biens destinés à être revendus ou utilisés par BCE, ses filiales (d’une manière non-conforme aux pratiques filiales ou leurs clients respectifs dans le cadre normal de antérieures dans le cas d’un employé autre qu’un l’exploitation de leur entreprise; administrateur ou dirigeant de BCE ou de Bell Canada); (iv) conclure un contrat de travail, de rémunération différée f) vendre, louer ou transférer par ailleurs des actifs, titres, ou tout autre contrat similaire (ou modifier un tel contrat) biens, participations ou entreprises ayant un coût ou des intervenu avec un administrateur ou dirigeant de BCE ou de produits, selon le cas, par transaction ou série de Bell Canada; (v) accroître la rémunération, le niveau des transactions connexes, supérieurs à 200 millions de dollars primes ou les autres avantages payables à tout individuellement, sous réserve d’un maximum de administrateur ou dirigeant de BCE ou de Bell Canada ou à 500 millions de dollars pour la totalité de ces transactions, à tout employé (d’une manière non-conforme aux pratiques

l’exception de ce qui suit : (i) la vente, la location ou autre Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction antérieures dans le cas d’un employé autre qu’un utilisation ou transfert de stock et de produits dans le cadre administrateur ou dirigeant de BCE ou de Bell Canada), normal des activités, conformément aux pratiques 39 étant entendu que BCE n’est pas pour autant empêchée de q) modifier de façon importante la stratégie commerciale ou payer, d’établir ou d’augmenter la rémunération des réglementaire de BCE ou de ses filiales; membres du comité de surveillance de l’examen stratégique; r) dans la mesure où Télésat ou toute entité de Bell Aliant est j) modifier sensiblement les pratiques comptables de BCE, sauf tenue d’obtenir le consentement de BCE ou de ses filiales en raison d’une modification des principes comptables aux termes d’un contrat, accorder un tel consentement aux généralement reconnus ou à la suite de directives, termes d’un tel contrat, de sorte à permettre à Télésat ou à commentaires ou ordonnances écrits de la SEC, de l’Autorité une entité de Bell Aliant de prendre une mesure visée par des marchés financiers ou de toute autre autorité les engagements concernant l’obligation d’exploiter compétente; normalement l’entreprise stipulés dans l’entente définitive si Télésat ou l’entité de Bell Aliant était une filiale de BCE k) abandonner, cesser de contester ou régler une réclamation pour l’application de l’entente définitive; d’une manière qui a pour effet d’obliger BCE ou une de ses filiales à payer ou à ne pas recevoir d’une autre personne un s) convenir de ce qui précède, le promettre ou s’engager à montant de 100 millions de dollars individuellement ou de le faire. 200 millions de dollars au total ou qui risque de nuire Malgré les dispositions des clauses e), f), g) et h) ci-dessus, gravement à la capacité de BCE de mener à terme les aucune restriction n’empêche BCE et ses filiales de gérer les opérations visées par l’entente définitive; soldes de trésorerie excédentaires (y compris les produits l) modifier tout contrat conclu avec les conseillers financiers découlant de l’opération de Télésat) d’une manière efficace du de sorte à augmenter les sommes payables à ces derniers; point de vue fiscal et conforme aux pratiques passées, modifier à quelque égard important ou abandonner un droit notamment en ce qui concerne : (i) l’achat ou la vente important prévus par un contrat important, ou conclure un d’instruments du marché monétaire; (ii) le remboursement des contrat ou une entente qui constituerait un contrat dettes à court terme ou des dettes arrivant à échéance. BCE ne important s’il entrait en vigueur le 29 juin 2007, compte peut toutefois pas rembourser une dette à long terme arrivant à non tenu des éléments suivants : (i) un contrat ou une échéance après le 31 décembre 2010. entente visant la vente ou la fourniture de biens et services BCE a convenu qu’elle s’abstiendra et ne permettra pas à ses conclu avec un client ou un fournisseur sans lien de filiales de conclure tout bail, fusion, acquisition, coentreprise, dépendance avec BCE ou ses filiales; (ii) un contrat ne aliénation, contrat ou financement par emprunt ou par capitaux prévoyant pas le paiement ou la réception possible, par BCE propres, et n’acceptera pas de faire ce qui précède, si cela est ou l’une de ses filiales, sur la durée restante du contrat en raisonnablement susceptible de gravement retarder ou entraver cause, d’une somme supérieure à 400 millions de dollars; la délivrance d’une approbation réglementaire ou le respect (iii) tout autre contrat générateur de revenus conclu dans le d’une condition de clôture prévue dans l’entente définitive. cadre normal des activités prévoyant un paiement ou des revenus de moins de 200 millions de dollars par année et de BCE a également convenu de faire raisonnablement de son 500 millions de dollars sur la durée restante du contrat en mieux pour faire en sorte qu’elle et ses filiales préservent en cause; (iv) tout renouvellement ou toute prolongation d’un l’état la monétisation des pertes fiscales entre Bell Canada, Bell contrat existant selon des modalités essentiellement Mobilité Inc. et d’autres, conformément à la décision anticipée similaires; en matière d’impôt rendue le 27 mars 2007. BCE et ses filiales ne liquideront pas ni ne résilieront ou ne modifieront cette m) conclure ou modifier une convention de reconnaissance monétisation des pertes fiscales, en totalité ou en partie, sans syndicale, une convention collective ou toute autre l’approbation de l’acquéreur, agissant raisonnablement. convention similaire avec un syndicat ou un groupe représentatif, autrement que dans le cadre normal des activités, conformément aux pratiques antérieures et après ENGAGEMENT DE NON-SOLLICITATION ET consultation raisonnable de l’acquéreur; DÉSISTEMENT ENGAGEMENT DE NON-SOLLICITATION n) sauf en ce qui concerne l’achat ou la prolongation de l’assurance responsabilité des administrateurs et dirigeants Sous réserve de ce qui est indiqué ci-après, BCE a promis de aux termes de l’entente définitive, modifier ou résilier toute s’abstenir de faire ce qui suit, directement ou indirectement, par police d’assurance importante de BCE ou d’une de ses l’intermédiaire de ses dirigeants, administrateurs, employés, filiales en vigueur le 29 juin 2007, exception faite du représentants (y compris ses conseillers financiers ou autres renouvellement prévu de toute police d’assurance de BCE conseillers) mandataires ou ceux de ses filiales (collectivement, ou d’une filiale de BCE en vigueur le 29 juin 2007 dans le les « représentants ») : (i) solliciter, initier ou encourager cadre normal des activités, conformément aux pratiques sciemment (y compris en communiquant de l’information ou en antérieures; signant un contrat) une demande de renseignements ou une o) accorder ou s’engager à accorder une licence exclusive, ou proposition relative à une proposition d’acquisition; (ii) participer transférer par ailleurs des droits de propriété intellectuelle à quelque discussion ou négociation fondamentale avec ou des droits exclusifs sur ceux-ci qui sont importants pour quiconque (sauf les parties procédant à l’acquisition) concernant BCE et ses filiales, dans leur ensemble, autrement que dans une proposition d’acquisition; (iii) présenter un changement de le cadre normal des activités ou à des filiales en propriété recommandation; (iv) accepter, approuver, appuyer ou exclusive; recommander, ou proposer publiquement d’accepter,

Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction d’approuver, d’appuyer ou de recommander une proposition p) faire, modifier ou révoquer un choix fiscal important; régler d’acquisition (étant entendu que le fait de ne pas prendre une dette fiscale importante; 40 position ou d’adopter une position neutre en public à l’égard d’une proposition d’acquisition pendant les dix jours ouvrables Il est toutefois entendu que BCE ne divulguera pas d’information suivant l’annonce officielle de la proposition d’acquisition ne non publique à cette personne sans avoir préalablement conclu sera pas considérée comme une contravention aux engagements une entente de confidentialité avec elle et ne permettra pas à ses de non-sollicitation stipulés dans l’entente définitive à moins représentants de le faire. Cette entente de confidentialité que cette position ne soit pas révoquée au plus tard à la fin de contiendra des dispositions qui ne seront pas, dans leur cette période de dix jours ouvrables); (v) accepter, approuver, ensemble, moins favorables à BCE et qui ne seront pas, appuyer, recommander, conclure, ou proposer publiquement individuellement ou dans leur ensemble, sensiblement plus d’accepter, d’approuver, d’appuyer, de recommander ou de favorables à cette personne que celles figurant dans les ententes conclure un contrat à l’égard d’une proposition d’acquisition. de confidentialité conclues avec les parties procédant à l’acquisition, étant entendu qu’une telle entente peut contenir Sous réserve de ce qui est indiqué ci-après, BCE s’est engagée, en une clause moratoire moins restrictive ou omettre une telle son nom et au nom de ses filiales et représentants, à mettre un clause et qu’elle peut dégager spécifiquement cette partie de terme à toute sollicitation, invitation, discussion ou négociation toute restriction moratoire existante (un exemplaire précis et avec toute personne commencée avant le 29 juin 2007 complet de cette entente de confidentialité devant être remis à intéressant BCE, ses filiales ou ses représentants et concernant l’acquéreur avant la divulgation de toute information non toute proposition d’acquisition. En outre, BCE a accepté publique) et étant entendu qu’elle ne contienne aucune d’interdire l’accès à sa salle de données électroniques (et à ne pas disposition prévoyant un droit de négociation exclusif avec BCE en établir une autre ni en permettre l’accès, virtuel ou autre, ou et qu’elle n’empêche pas BCE ou ses filiales de satisfaire à leurs communiquer par ailleurs des renseignements), d’exiger, dans la obligations aux termes de l’entente définitive. BCE doit mesure permise, le retour ou la destruction de tous les rapidement fournir à l’acquéreur toute information non publique renseignements confidentiels concernant BCE et ses filiales déjà importante concernant BCE ou ses filiales qu’elle communique à communiqués à ces personnes, et d’exiger (et de se prévaloir de cette personne et qui n’a pas déjà été communiquée à tous ses droits à cet égard) la destruction de tout le matériel l’acquéreur. Il est interdit à BCE de communiquer des comportant, incorporant ou reflétant par ailleurs tout renseignements non publics commercialement sensibles à tout renseignement confidentiel important sur BCE et ses filiales. BCE concurrent ayant fait une proposition d’acquisition, sauf en s’est par ailleurs engagée, en son nom et au nom de ses filiales, à procédant comme BCE l’a déjà fait dans le cadre de l’analyse des ne pas résilier, abandonner ou modifier les modalités d’une propositions d’acquisition avant le 29 juin 2007. entente de confidentialité existante relative à une proposition d’acquisition ou d’un accord moratoire auquel BCE ou ses filiales BCE a accepté d’aviser rapidement l’acquéreur (au plus tard dans sont parties (l’acquéreur ayant par ailleurs convenu que la les 24 heures), verbalement et par écrit, de la réception d’une résiliation automatique des dispositions en matière de statu quo proposition d’acquisition, et de lui faire part de l’identité de la et restrictions de ces ententes à la suite de la conclusion et de personne à l’origine d’une telle proposition d’acquisition et de l’annonce de l’entente définitive ne constituera pas une violation ses principales conditions. En outre, BCE est tenue, sur demande de l’engagement de non-sollicitation stipulé dans l’entente raisonnable de l’acquéreur, d’informer celui-ci de l’état de la définitive). situation et des négociations en ce qui concerne la proposition d’acquisition, notamment de toute modification des conditions PROPOSITION SUPÉRIEURE importantes de la proposition d’acquisition.

Malgré les clauses de non-sollicitation de l’entente définitive, DÉLAI DE CONTRE-OFFRE toute autre disposition de l’entente définitive ou toute disposition d’une autre entente intervenue entre BCE ou d’autres BCE ne peut accepter, approuver, recommander ou conclure personnes, y compris les dispositions d’une entente de d’entente relative à une proposition d’acquisition (autre qu’une confidentialité ou d’un accord moratoire, si après le 29 juin 2007 entente de confidentialité conforme aux exigences énoncées ci- et avant l’approbation de la résolution relative à l’arrangement dessus, à la rubrique « Sommaire de l’entente définitive — par les actionnaires à l’assemblée, BCE reçoit une proposition Engagement de non-sollicitation et désistement — Proposition d’acquisition écrite, autre qu’une proposition résultant d’une supérieure »), sauf aux conditions suivantes : (i) la proposition contravention volontaire et intentionnelle aux engagements de d’acquisition ne résulte pas de la contravention volontaire et non-sollicitation de l’entente définitive par BCE, un intentionnelle, par BCE, un administrateur ou dirigeant de BCE, administrateur ou dirigeant de BCE ou un représentant agissant ou un représentant agissant pour le compte de BCE ou d’un pour le compte de BCE ou de l’un de ses administrateurs ou administrateur ou dirigeant de BCE, des clauses de non- dirigeant, et que le conseil détermine de bonne foi, après avoir sollicitation stipulées dans l’entente définitive; (ii) le conseil consulté ses conseillers financiers et conseillers externes, que détermine de bonne foi, après avoir consulté ses conseillers cette proposition constitue une proposition supérieure ou financiers et ses conseillers externes, que cette proposition pourrait raisonnablement y donner lieu, il sera alors loisible d’acquisition constitue une proposition supérieure; (iii) BCE a à BCE : remis un exemplaire de la proposition d’acquisition à l’acquéreur; (iv) un délai (le « délai de contre-offre ») de cinq ▪ de communiquer des renseignements sur BCE et ses filiales à la jours ouvrables s’est écoulé depuis la date (la « date de l’avis »), personne présentant cette proposition d’acquisition; et/ou soit a) la date à laquelle l’acquéreur a reçu l’avis écrit de ▪ de prendre part à des discussions ou négociations avec la l’intention de BCE de prendre ces mesures, ou b) la date à personne présentant cette proposition d’acquisition, de laquelle l’acquéreur a reçu un exemplaire de la proposition collaborer avec cette personne et de lui fournir l’assistance d’acquisition, si elle est plus tardive; (v) l’acquéreur aura

nécessaire. l’occasion (mais non l’obligation), au cours du délai de contre- Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction offre, de proposer la modification des modalités de l’entente définitive de telle façon que la proposition d’acquisition cesse 41 d’être une proposition supérieure; (vi) à la fin du délai de contre- qu’elle compromette, empêche ou retarde considérablement la offre, le conseil : a) détermine de bonne foi, après avoir consulté réception d’une approbation réglementaire clé. ses conseillers financiers et ses conseillers externes, que cette Le montant des capitaux propres pouvant être syndiqués par les proposition d’acquisition demeure une proposition supérieure; parties procédant à l’acquisition est assujetti à certaines b) détermine de bonne foi, après avoir consulté ses conseillers restrictions. En outre, BCE peut modifier comme elle l’entend ou financiers et ses conseillers externes, que l’omission de prendre éliminer une disposition ci-dessus relative à la syndication du ces mesures pourrait être raisonnablement susceptible d’être capital dans la mesure où le conseil juge de bonne foi que cette contraire à ses obligations fiduciaires aux termes de la législation modification ou suppression est dans l’intérêt de BCE et de ses applicable; (vii) avant ou au moment de prendre ces mesures, actionnaires, pourvu que ce changement ou cette suppression ne BCE : a) met fin à l’entente définitive; b) paie les frais de nuise pas aux parties procédant à l’acquisition. résiliation; (viii) conclut sans délai après la résiliation une entente définitive avec la personne ayant fait la proposition supérieure. Chaque modification importante successive (y ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT compris toute augmentation du prix proposé) d’une proposition L’acquéreur a convenu de faire raisonnablement de son mieux d’acquisition constituera une nouvelle proposition d’acquisition pour réaliser le financement qu’il a organisé dans le cadre de pour l’application des présentes dispositions, étant entendu que l’arrangement au plus tard à la date de prise d’effet. L’entente le délai de contre-offre applicable à la nouvelle période définitive n’est pas assujettie à une condition de financement, et d’acquisition ne sera pas prorogé au-delà de la fin du premier si le financement n’est pas obtenu par l’acquéreur, quelles qu’en délai de cinq jours ouvrables ou plus de 36 heures après la date soient les raisons, indépendantes ou non de la volonté de de l’avis concernant la nouvelle proposition d’acquisition, si l’acquéreur, celui-ci demeure tenu de réaliser l’arrangement, sous dernier délai est plus long. réserve des conditions de l’entente définitive et à ces conditions.

CHANGEMENT DANS LA RECOMMANDATION Aux termes de l’entente définitive, BCE a convenu de déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour collaborer Aucune disposition de l’entente définitive n’interdit au conseil avec l’acquéreur à sa demande raisonnable dans le cadre de ses de modifier sa recommandation ou de communiquer avec un arrangements visant l’obtention de son financement par porteur de titres de BCE avant l’heure de prise d’effet, emprunt prévu, notamment en faisant ce qui suit : (i) en notamment de communiquer un changement dans la participant aux réunions, séances de vérifications diligentes et recommandation si le conseil juge de bonne foi et après avoir tournées de présentation; (ii) en aidant à la préparation de consulté son conseiller juridique externe, que l’omission de documents destinés aux agences de notation, de documents prendre cette mesure ou de communiquer cette information d’offre et de documents semblables; (iii) en collaborant avec pourrait être raisonnablement susceptible d’être contraire à l’acquéreur à l’égard des demandes de consentements, l’exercice des obligations fiduciaires du conseil ou si une telle approbations ou autorisations qui pourraient raisonnablement mesure ou communication est par ailleurs exigée par la être requises relativement au financement par emprunt; (iv) dans législation applicable (notamment en répondant à une la mesure où toutes les approbations clés des autorités de proposition d’acquisition aux termes d’une circulaire de la réglementation ont été obtenues et sous réserve des modalités direction ou conformément aux prescriptions de la législation en des emprunts existants de BCE et de ses filiales, en donnant en valeurs mobilières). Il est entendu qu’en cas de changement dans temps opportun des avis de rachat ou de remboursement avant la recommandation avant l’obtention de l’approbation de la terme, selon le cas, à l’égard du refinancement des dettes résolution relative à l’arrangement par les actionnaires, et de existantes de BCE ou de ses filiales en cours à l’heure de prise résiliation ultérieure de l’entente définitive par l’acquéreur, BCE d’effet ou après, qui peuvent raisonnablement être demandés par devra payer les frais de résiliation conformément à l’entente l’acquéreur; (v) sous réserve des lois applicables et de l’obtention définitive. Le conseil peut ne pas changer sa recommandation à des consentements requis par celles-ci (que BCE tentera d’obtenir moins que BCE n’avise l’acquéreur par écrit, au moins deux jours en employant tous les efforts raisonnables sur le plan ouvrables à l’avance, de son intention de changer sa commercial), en signant et en remettant tous les documents de recommandation. nantissement et de garantie, arrangements de couverture de devises ou d’intérêts ou autres documents financiers définitifs ou SYNDICATION DU CAPITAL autres attestations et documents raisonnablement requis par l’acquéreur, ou en facilitant par ailleurs le nantissement de biens Sous réserve des restrictions stipulées dans l’entente définitive, donnés en garantie à la demande raisonnable de l’acquéreur, BCE permettra à chaque partie procédant à l’acquisition de pourvu que les obligations contenues dans ces documents syndiquer leur participation directe ou indirecte ou leur entrent en vigueur au plus tôt à l’heure de prise d’effet; (vi) en participation projetée dans BCE. Il est toutefois entendu que le obtenant les lettres d’intention des vérificateurs et les avis RREO et toute personne avec qui le RREO syndique des capitaux juridiques usuels; (vii) en fournissant à l’acquéreur les documents sont autorisées à syndiquer des capitaux uniquement avec des et renseignements, notamment financiers, concernant BCE et ses personnes qui répondent aux mêmes critères de statut canadien filiales, qui peuvent raisonnablement être demandés par pour l’application de la législation en matière de l’acquéreur, le tout à condition que la collaboration n’entrave télécommunications et de la Loi sur Investissement Canada que pas déraisonnablement les activités courantes de BCE et de ses le RREO. N’est permise aucune syndication par les parties filiales et n’entrave pas ni ne retarde l’exécution par BCE ou ses procédant à l’acquisition ou par une personne avec qui les parties filiales de leurs obligations. procédant à l’acquisition ont pu syndiquer la totalité ou une

Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de lapartie direction de leurs participations conformément aux dispositions Malgré ce qui précède, BCE n’aura pas, selon le cas : a) à payer de relatives à la syndication du capital prévues dans l’entente frais, notamment d’engagement ou de consentement, ou à

42 définitive dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce engager autrement sa responsabilité dans le cadre de ce financement avant l’heure de prise d’effet; b) à prendre une de BCE ou d’une filiale de celle-ci qu’elle contrevienne à une loi mesure ou à poser un geste qui contreviendrait à une loi applicable, à ses documents d’organisation ou à une convention applicable ou à une convention intervenue entre BCE ou une (notamment aux termes d’un instrument de financement); (iv) la filiale et se rapportant à des sommes empruntées ou qui serait réorganisation préalable à l’acquisition ne prend pas effet à susceptible de nuire au respect d’une condition prévue dans moins que l’acquéreur ait renoncé par écrit au respect de toutes l’entente définitive ou d’empêcher ce respect; c) à s’engager à les conditions de clôture stipulées en sa faveur dans l’entente prendre une mesure qui ne dépend pas de la réalisation des définitive ou ait confirmé par écrit qu’elles ont été respectées, et opérations à l’heure de prise d’effet; d) à divulguer des ait confirmé par écrit qu’il est prêt, sans délai et sans condition renseignements qui, de l’avis raisonnable de BCE, entraîneraient (autre que le respect de la condition prévoyant que BCE doit la divulgation de secrets commerciaux ou de renseignements exécuter tous ses engagements à exécuter au plus tard à l’heure semblables ou violeraient une obligation de BCE ou d’une autre de prise d’effet aux termes de l’entente définitive à tous égards personne en matière de confidentialité. importants), à réaliser l’arrangement; (v) BCE et ses filiales n’ont pas à prendre de mesures qui risquent d’obliger un porteur de RÉALISATION DE L’OPÉRATION DE TÉLÉSAT titres de BCE à payer un impôt plus lourd, ou à supporter une incidence fiscale ou autre plus lourde, à la suite de la réalisation BCE a convenu de déployer tous les efforts raisonnables sur le de l’arrangement que si la réorganisation préalable n’avait pas eu plan commercial pour réaliser aussitôt que possible l’opération lieu; (vi) BCE, ses filiales et leurs dirigeants, administrateurs, de Télésat, essentiellement aux conditions prévues dans l’entente employés, mandataires, conseillers et représentants respectifs ont d’achat de Télésat. BCE doit sans délai tenir l’acquéreur au reçu des parties procédant à l’acquisition une garantie que BCE, courant de tout fait nouveau important ayant trait à l’opération agissant raisonnablement, juge satisfaisante quant à la forme et de Télésat et ne peut en aucun cas apporter de modifications au fond, contre les obligations, pertes, dommages-intérêts, importantes ou accorder de renonciations importantes touchant réclamations, coûts, dépenses, intérêts, condamnations et l’entente d’achat de Télésat sans le consentement écrit préalable pénalités subis ou engagés par l’un d’eux dans le cadre ou par de l’acquéreur (qui ne doit pas être refusé, assorti de conditions suite de la réorganisation préalable à l’acquisition. ou retardé sans motif valable). Si l’entente de Télésat est résiliée conformément à ses conditions, Télésat sera réputée, à compter RESPONSABILITÉ DES ADMINISTRATEURS ET de la date de la résiliation, être une filiale de BCE pour DES DIRIGEANTS l’application des engagements concernant le cours normal des activités décrits à la rubrique « Sommaire de l’entente L’acquéreur a accepté d’indemniser et de faire indemniser par définitive — Conduite des activités avant l’heure de BCE, dans toute la mesure permise par la législation applicable (y prise d’effet ». compris en ce qui concerne les avances pour les dépenses engagées) et à compter de l’heure de prise d’effet, tous les COLLABORATION À LA RÉORGANISATION anciens et actuels administrateurs de BCE et de ses filiales (un « indemnitaire ») de tous les frais et toutes les dépenses (y BCE déploiera et fera en sorte que ses filiales déploient tous les compris les honoraires juridiques raisonnables), et des efforts raisonnables sur le plan commercial, à la demande condamnations, amendes, pertes, réclamations, dommages- raisonnable de l’acquéreur (au moins 30 jours ouvrables avant intérêts ou responsabilités occasionnés par une poursuite ou l’heure de prise d’effet), pour : (i) procéder, au cours de la période enquête, de nature civile, criminelle ou administrative, qui précédant l’heure de prise d’effet, aux réorganisations de implique l’indemnitaire en sa qualité d’administrateur, de l’entreprise, des activités et des actifs que l’acquéreur peut dirigeant, de fiduciaire ou d’employé de BCE ou de ses filiales ou demander, agissant raisonnablement (chacune, une en raison de services rendus par l’indemnitaire à la demande de « réorganisation préalable à l’acquisition »); (ii) collaborer BCE ou de ses filiales jusqu’à l’heure de prise d’effet pleinement avec l’acquéreur et ses conseillers pour établir la inclusivement ou après. nature des réorganisations préalables à l’acquisition susceptibles d’être réalisées et pour établir leur mode de réalisation le plus BCE a convenu d’obtenir et de payer avant l’heure de prise efficace; (iii) collaborer pleinement avec l’acquéreur à la d’effet, et si BCE est incapable de le faire, l’acquéreur a convenu préparation et au dépôt d’une demande de décision anticipée en de faire en sorte que BCE obtienne et paie à l’heure de prise matière d’impôt devant être présentée par l’acquéreur à l’ARC (et d’effet, la prolongation de la garantie d’assurance des aux autorités fiscales provinciales, selon le cas) en ce qui administrateurs, dirigeants, fiduciaires et employés visant les concerne les questions touchant l’impôt sur le revenu que administrateurs, dirigeants, fiduciaires et employés actuels de l’acquéreur peut établir, en particulier, toute décision se BCE et de ses filiales en ce qui concerne une période de rapportant aux alinéas 88(1)c) et d) de la LIR, et collaborer sur déclaration de sinistres ou de garantie subséquente ou une demande pendant le processus d’obtention de la décision en période de déclaration de sinistre d’au moins six ans à compter matière d’impôt. de l’heure de prise d’effet, applicable à tout sinistre survenu jusqu’à l’heure de prise d’effet. La prolongation sera obtenue Les obligations de BCE relatives à une réorganisation préalable à auprès d’un assureur disposant d’une cote de crédit au moins l’acquisition sont assujetties aux conditions suivantes : (i) la aussi bonne que celle des assureurs actuels de BCE en ce qui a réorganisation préalable à l’acquisition ne retarde pas ni trait à l’assurance de la responsabilité des administrateurs, n’entrave la réalisation de l’arrangement ou la capacité de dirigeants, fiduciaires et employés (« assurance des A&D »); elle l’acquéreur d’obtenir le financement dont il a besoin dans le sera assortie de modalités, conditions, découverts et limites de cadre des opérations visées par l’entente définitive; (ii) la responsabilité au moins aussi avantageux pour les indemnitaires réorganisation préalable à l’acquisition n’entrave pas

que ceux prévus par les contrats d’assurance existants de BCE et Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction déraisonnablement les activités courantes de BCE ou des ses de ses filiales. Si BCE, pour quelque raison que ce soit, n’obtient filiales; (iii) la réorganisation préalable à l’acquisition n’exige pas pas une telle police couvrant les sinistres à liquider à l’heure de 43 prise d’effet, elle a convenu de maintenir en vigueur pendant au ou nuisant par ailleurs à leur capacité de réaliser l’arrangement, moins six ans à compter de l’heure de prise d’effet l’assurance et présenter ou faire présenter une défense dans toute instance des A&D en vigueur le 29 juin 2007 ou d’acquérir une assurance à laquelle elles sont parties ou qui est intentée contre elles ou des A&D comparable pour cette période, dont les modalités, leurs administrateurs ou dirigeants et qui conteste l’entente conditions, découverts et limites de responsabilité seront au définitive ou la réalisation des opérations visées par celle-ci; moins aussi favorables pour les indemnitaires que ceux prévus ▪ mettre à exécution les mesures qui leur sont imposées par dans les contrats d’assurance existants de BCE le 29 juin 2007. l’ordonnance provisoire et l’ordonnance définitive et faire Pour les besoins des obligations de l’acquéreur d’indemniser les raisonnablement de leur mieux pour se conformer sans délai à administrateurs et les dirigeants et de maintenir leur assurance, toutes les exigences que les lois applicables peuvent leur les entités de Bell Aliant et Télésat seront réputées être des filiales imposer ou imposer à leurs filiales ou aux membres de leur de BCE. groupe en ce qui concerne les opérations visées par l’entente définitive. RÉGIME DE RÉINVESTISSEMENT DES DIVIDENDES ET RÉGIMES D’ÉPARGNE DES QUESTIONS RELATIVES AUX EMPLOYÉS EMPLOYÉS À compter de l’heure de prise d’effet, l’acquéreur a convenu de BCE a convenu qu’avant l’heure de prise d’effet, la totalité des respecter et d’exécuter ou de faire en sorte que BCE respecte et actions ordinaires remises aux participants au régime de exécute toutes les obligations de BCE et de ses filiales aux termes réinvestissement des dividendes ne pourront être acquises que des conventions, notamment d’emploi, conclues avec des sur le marché libre ou auprès d’un tiers sans lien de dépendance. employés actuels ou d’anciens employés et dans les 12 mois Il ne peut s’agir de nouvelles actions ordinaires. suivant l’heure de prise d’effet, de fournir aux employés de BCE des avantages essentiellement équivalents à ceux que leur fournit BCE a également convenu de s’abstenir d’émettre ou d’autoriser BCE aux termes des régimes à l’intention des employés, étant par ailleurs l’émission de nouvelles actions ordinaires dans le entendu que ces obligations ne donnent pas aux employés de cadre des régimes d’épargne des employés, et que la totalité des BCE ou de ses filiales le droit de conserver leur emploi ni actions ordinaires remises aux participants aux régimes d’épargne n’affecte de quelque façon que ce soit le droit de BCE ou de ses des employés avant l’heure de prise d’effet devront être acquises filiales de mettre fin à cet emploi. sur le marché libre ou auprès d’un tiers sans lien de dépendance et qu’elle résiliera les régimes d’épargne des employés à l’heure CONDITIONS RÉCIPROQUES PRÉALABLES de prise d’effet. Les obligations de BCE et de l’acquéreur de réaliser les opérations ENGAGEMENTS RÉCIPROQUES visées par l’entente définitive sont assujetties au respect, au plus tard à l’heure de prise d’effet, des conditions préalables suivantes, Les parties procédant à l’acquisition et BCE ont convenu de faire chacune d’elles ne pouvant faire l’objet d’une renonciation raisonnablement de leur mieux pour prendre ou faire prendre qu’avec le consentement mutuel des parties : toutes les mesures nécessaires ou souhaitables aux termes des lois applicables afin de réaliser les opérations visées par l’entente ▪ la résolution relative à l’arrangement a été approuvée et définitive aussitôt que possible, dont les suivantes : adoptée par les actionnaires à l’assemblée en conformité avec l’ordonnance provisoire; ▪ préparer et déposer aussitôt que possible un avis préalable au fusionnement aux termes de la Loi sur la concurrence et une ▪ l’ordonnance provisoire et l’ordonnance définitive ont toutes demande de certificat de décision préalable aux termes de deux été obtenues à des conditions conformes à l’entente l’article 102 de cette loi, un avis et formulaire de rapport aux définitive, et n’ont pas été annulées ou modifiées d’une façon termes de la Loi HSR, les demandes présentées au CRTC, les que BCE et l’acquéreur, agissant raisonnablement, jugent demandes présentées à la FCC et les demandes présentées inacceptable, que ce soit par suite d’un appel ou autrement; à Industrie Canada, et préparer et déposer aussitôt que possible ▪ aucune loi applicable (sauf une loi applicable visant des tous les autres documents, enregistrements, relevés, approbations réglementaires additionnelles) qui rend la déclarations, requêtes et demandes concernant les réalisation de l’arrangement illégale ou l’interdit par ailleurs ou approbations réglementaires clés; encore interdit à BCE ou à l’acquéreur de réaliser l’arrangement ▪ préparer et déposer aussitôt que possible tous les documents, n’est en vigueur; enregistrements, relevés, déclarations, requêtes et demandes ▪ les approbations réglementaires clés ont été obtenues; concernant les approbations réglementaires clés; ▪ l’entente définitive n’a pas été résiliée conformément à ses ▪ faire raisonnablement de leur mieux pour obtenir et conserver conditions; les approbations, décharges, consentements, enregistrements, permis, autorisations et autres confirmations qui doivent être ▪ l’acquéreur et BCE ont reçu à l’heure de prise d’effet, de la part obtenus d’une autorité gouvernementale ou d’un autre tiers et d’un cabinet d’évaluation reconnu à l’échelle nationale, qui sont nécessaires ou souhaitables pour réaliser les opérations engagé par l’acquéreur et accepté par BCE, agissant visées par l’entente définitive, y compris les approbations raisonnablement, un avis selon lequel BCE sera, sous certaines réglementaires clés; réserves, solvable à l’heure de prise d’effet et juste après la réalisation des opérations visées par le plan d’arrangement. ▪ faire raisonnablement de leur mieux pour contester, faire lever L’acquéreur et BCE doivent chacun déployer tous les efforts Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction ou annuler une injonction ou une ordonnance de ne pas faire raisonnables pour : a) assurer la disponibilité de leurs ou une autre ordonnance visant à mettre fin à l’arrangement

44 dirigeants, agents ou autres représentants comme il est d’usage et sur préavis raisonnable; b) fournir les renseignements et les procéder au paiement intégral de la contrepartie globale à documents relatifs aux activités, aux biens, aux contrats, à payer aux termes de l’arrangement, et le dépositaire a confirmé l’actif et au passif de BCE et en assurer la disponibilité, et, dans à BCE avoir reçu ces fonds. le cas de l’acquéreur, les documents relatifs au financement visé par la lettre d’engagement relative à l’emprunt et les MODIFICATIONS DU PLAN D’ARRANGEMENT lettres d’engagement relatives aux capitaux propres, Le plan d’arrangement peut être modifié sur demande raisonnablement requis par le cabinet d’évaluation qui prépare raisonnable de l’acquéreur de sorte à inclure les modalités et l’avis de solvabilité. conditions que ce dernier, agissant raisonnablement, juge CONDITIONS SUPPLÉMENTAIRES PRÉALABLES nécessaires ou souhaitables. Toutefois, aucune de ces modalités et AUX OBLIGATIONS DE L’ACQUÉREUR de ces conditions ne doit : (i) nuire aux actionnaires ou aux autres personnes qui seront liées par le plan d’arrangement ou L’obligation de l’acquéreur de réaliser les opérations visées par aller à l’encontre de l’entente définitive; (ii) risquer l’entente définitive est également assujettie au respect des vraisemblablement de gravement compromettre, empêcher ou conditions préalables suivantes (chacune d’elles étant stipulée au retarder la réception d’une approbation réglementaire clé ou la profit exclusif de l’acquéreur et ne pouvant faire l’objet d’une satisfaction des conditions décrites aux rubriques « Sommaire de renonciation que par celui-ci) : l’entente définitive — Conditions réciproques préalables », « Sommaire de l’entente définitive — Conditions supplémentaires ▪ tous les engagements de BCE aux termes de l’entente définitive préalables aux obligations de l’acquéreur » et « Sommaire de devant être exécutés au plus tard à l’heure de prise d’effet ont l’entente définitive — Conditions supplémentaires préalables aux été dûment exécutés par celle-ci à tous égards importants; obligations de BCE ». Sous réserve de l’ordonnance provisoire, de ▪ les déclarations et garanties de BCE dans l’entente définitive l’ordonnance définitive et des lois applicables, BCE a convenu de sont véridiques et exactes à tous égards, peu importe les modifier le plan d’arrangement avant l’heure de prise d’effet de réserves quant à l’importance ou à l’incidence défavorable sorte à ajouter, à retirer ou à modifier des étapes ou des importante à l’heure de prise d’effet, comme si elles avaient été conditions, selon ce que l’acquéreur, agissant raisonnablement, faites ou données à l’heure de prise d’effet (sauf pour les juge nécessaire ou souhaitable. Toutefois, le plan d’arrangement déclarations et garanties faites ou données à une date précise, ne sera pas modifié d’une manière : (i) qui nuit aux actionnaires qui devront être exactes à cette date), sauf si le fait que ces ou aux autres personnes qui seront liées par le plan déclarations et garanties ne soient pas véridiques et exactes à d’arrangement ou qui va à l’encontre de l’entente définitive; tous égards ne devait pas raisonnablement avoir d’incidence (ii) qui risque vraisemblablement de gravement compromettre, défavorable importante (sous réserve de certaines exceptions empêcher ou retarder la réception d’une approbation pour les déclarations et garanties qui doivent absolument être réglementaire clé ou la satisfaction des conditions décrites aux véridiques et exactes à tous égards importants et les rubriques « Sommaire de l’entente définitive — Conditions modifications qui découlent des mesures expressément réciproques préalables », « Sommaire de l’entente définitive — autorisées par les engagements de BCE en ce qui concerne le Conditions supplémentaires préalables aux obligations de cours normal des activités). l’acquéreur » et « Sommaire de l’entente définitive — Conditions supplémentaires préalables aux obligations de BCE ». CONDITIONS SUPPLÉMENTAIRES PRÉALABLES AUX OBLIGATIONS DE BCE RÉSILIATION DE L’ENTENTE DÉFINITIVE

L’obligation de BCE de réaliser les opérations visées par l’entente L’entente définitive peut être résiliée et l’arrangement peut être définitive est également assujettie au respect des conditions abandonné à tout moment avant l’heure de prise d’effet (malgré préalables suivantes (chacune étant stipulée au profit exclusif toute approbation de l’entente définitive, de la résolution relative de BCE et ne pouvant faire l’objet d’une renonciation que par à l’arrangement ou de l’arrangement par les actionnaires ou la celle-ci) : Cour), selon le cas :

▪ tous les engagements des parties procédant à l’acquisition aux ▪ par entente réciproque intervenue par écrit entre BCE et termes de l’entente définitive devant être exécutés au plus tard l’acquéreur; à l’heure de prise d’effet ont été dûment exécutés par celles-ci ▪ par BCE ou par l’acquéreur, si, selon le cas : à tous égards importants; (i) l’heure de prise d’effet n’est pas tombée au plus tard à la ▪ les déclarations et garanties de l’acquéreur dans l’entente date limite, étant entendu que le droit de résilier l’entente définitive sont véridiques et exactes à tous égards importants à définitive ne peut être exercé par une partie dont le l’heure de prise d’effet comme si elles avaient été faites ou défaut (ou, dans le cas de l’acquéreur, dont le défaut données à l’heure de prise d’effet (sauf les déclarations et d’une partie procédant à l’acquisition) de s’acquitter de garanties faites ou données à une date précise, qui devront l’une de ses obligations a fait en sorte que l’heure de prise exactes à cette date précise, et sauf, dans chaque cas, les d’effet n’est pas tombée au plus tard à cette date; déclarations et garanties assujetties à une réserve en ce qui concerne l’importance, qui doivent être véridiques et exactes à (ii) après le 29 juin 2007, une loi applicable a été édictée ou tous égards); prise (ou modifiée) et rend la réalisation de l’arrangement illégale ou l’interdit par ailleurs, ou encore interdit à BCE ▪ l’acquéreur a déposé et bloqué ou fait déposer et bloquer ou à l’acquéreur de réaliser l’arrangement, et la loi auprès du dépositaire (les conditions du blocage devant applicable ou l’interdiction est définitive et non Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction satisfaire BCE, agissant raisonnablement) les fonds requis pour susceptible d’appel; 45 (iii) la résolution relative à l’arrangement n’a pas obtenu le (iii) l’acquéreur ne fournit pas ni ne fait fournir au dépositaire vote requis des actionnaires aux fins d’approbation à des fonds suffisants pour réaliser les opérations visées par l’assemblée (y compris toute assemblée de reprise) en l’entente définitive. conformité avec l’ordonnance provisoire; FRAIS DE RÉSILIATION, FRAIS DE RUPTURE ET ▪ par l’acquéreur, si, selon le cas : REMBOURSEMENT DES DÉPENSES (i) avant d’obtenir l’approbation de la résolution relative à FRAIS DE RÉSILIATION PAYABLES PAR BCE l’arrangement par les actionnaires, a) le conseil retire, modifie ou assortit d’une réserve, d’une manière qui nuit BCE doit payer, selon les directives des promoteurs participants, à l’acquéreur, son approbation ou sa recommandation de agissant conjointement et par écrit, les frais de résiliation, si l’arrangement (un « changement de la recommandation ») l’entente définitive est résiliée, selon le cas : (étant entendu que le fait de s’abstenir de prendre position publiquement ou le fait d’adopter une position ▪ par l’acquéreur parce qu’avant l’obtention de l’approbation de neutre en ce qui concerne la proposition d’acquisition la résolution relative à l’arrangement par les actionnaires de pendant au plus dix jours ouvrables après l’annonce BCE, a) le conseil procède à un changement de la officielle de la proposition d’acquisition n’est pas recommandation, ou b) BCE manque sciemment et considéré comme un changement de la intentionnellement aux dispositions de non-sollicitation de recommandation), ou b) BCE manque sciemment et l’entente définitive à un égard important; intentionnellement aux dispositions de non-sollicitation ▪ par BCE parce que le conseil autorise celle-ci à conclure par de l’entente définitive à un égard important; écrit une convention visant une proposition supérieure; (ii) un manquement à une déclaration ou garantie ou un ▪ a) par BCE ou par l’acquéreur parce que la résolution relative à défaut d’exécuter un engagement ou une entente prévu l’arrangement n’est pas approuvée par les actionnaires à dans l’entente définitive de la part de BCE est survenu, l’assemblée en conformité avec l’ordonnance provisoire ou qui fait en sorte que les conditions décrites b) par l’acquéreur parce qu’il s’est produit, intentionnellement précédemment aux rubriques « Sommaire de l’entente et volontairement ou frauduleusement, un manquement à une définitive — Conditions réciproques préalables » ou déclaration ou garantie de BCE ou qu’il y a eu défaut « Sommaire de l’entente définitive — Conditions d’exécution d’un engagement ou d’une entente de BCE prévu supplémentaires préalables aux obligations de dans l’entente définitive qui fait en sorte que les conditions l’acquéreur » ne sont pas remplies, et que ces conditions décrites aux rubriques « Sommaire de l’entente définitive — ne peuvent être remplies d’ici la date limite, à condition Conditions réciproques préalables » ou « Sommaire de l’entente que l’acquéreur n’ait pas, à ce moment, contrevenu aux définitive — Conditions supplémentaires préalables aux dispositions de l’entente définitive de sorte que l’une des obligations de l’acquéreur » ne sont pas remplies, et que ces conditions décrites aux rubriques « Sommaire de l’entente conditions ne peuvent être remplies d’ici la date limite; à définitive — Conditions réciproques préalables » ou condition, dans les cas visés en a) et b), qu’avant l’assemblée, « Sommaire de l’entente définitive — Conditions une proposition d’acquisition de bonne foi ait été présentée ou supplémentaires préalables aux obligations de annoncée publiquement par un tiers et que dans les douze l’acquéreur » ne soit pas remplie; mois suivant la date de la résiliation, le tiers ou un membre de ▪ par BCE, si, selon le cas : son groupe, selon le cas : (i) directement ou indirectement, dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations, acquière BCE (i) le conseil autorise BCE, sous réserve du respect par celle-ci au moyen d’un arrangement ou autrement; (ii) directement ou des conditions de l’entente définitive, à conclure par écrit indirectement, dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations, une entente visant une proposition supérieure; acquière plus de 50 % de l’actif total de BCE et de ses filiales, (ii) un manquement à une déclaration ou garantie ou un dans l’ensemble; (iii) directement ou indirectement, dans le défaut d’exécuter un engagement ou une entente prévu cadre d’une ou de plusieurs opérations, acquière plus de 50 % dans l’entente définitive de la part d’une partie procédant des actions ordinaires en circulation; (iv) conclue une à l’acquisition est survenu, qui fait en sorte que les convention (autre qu’une entente de confidentialité) visant ce conditions décrites aux rubriques « Sommaire de l’entente qui précède ou une autre proposition d’acquisition; définitive — Conditions réciproques préalables » ou Pour l’application de la disposition précédente, l’expression « Sommaire de l’entente définitive — Conditions « proposition d’acquisition » a le sens qui lui est attribué au supplémentaires préalables aux obligations de BCE » ne « Glossaire », mais les mentions de « 20 % ou plus » sont réputées sont pas remplies, et que ces conditions ne peuvent être être des mentions de 50 % ou plus. remplies d’ici la date limite, à condition que BCE n’ait pas, à ce moment, contrevenu aux dispositions de FRAIS DE RUPTURE PAYABLES PAR L’ACQUÉREUR l’entente définitive de sorte que l’une des conditions décrites aux rubriques « Sommaire de l’entente définitive L’acquéreur doit payer à BCE les frais de rupture dans les deux — Conditions réciproques préalables » ou « Sommaire de jours ouvrables suivant la résiliation si, avant la survenance d’un l’entente définitive — Conditions supplémentaires cas de paiement des frais de résiliation (décrit précédemment à la préalables aux obligations de l’acquéreur » ne soit rubrique « Sommaire de l’entente définitive — Frais de pas remplie; résiliation, frais de rupture et remboursement des dépenses — Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction 46 Frais de résiliation payables par BCE »), l’entente définitive est modifier une disposition de l’entente définitive, ou y renoncer, résiliée, selon le cas : avant l’heure de prise d’effet, mais seulement si la modification ou la renonciation est faite par écrit. ▪ par BCE parce qu’un manquement à une déclaration ou garantie ou un défaut d’exécuter un engagement ou une entente prévus SOMMAIRE DES GARANTIES dans l’entente définitive de la part d’une partie procédant à l’acquisition est survenu et fait en sorte que l’une des conditions Dans le cadre de la signature de l’entente définitive, les garants décrites aux rubriques « Sommaire de l’entente définitive — ont accordé des garanties aux termes desquelles ils ont convenu, Conditions réciproques préalables » ou « Sommaire de l’entente individuellement et non solidairement, de cautionner sans définitive — Conditions supplémentaires préalables aux condition, complètement et sans délai, le paiement et obligations de BCE » n’est pas remplie, et que cette condition ne l’exécution des obligations suivantes, si les frais de rupture sont peut être remplie d’ici la date limite; payables aux termes de l’entente définitive :

▪ par BCE parce que l’acquéreur ne fournit pas au dépositaire des ▪ les frais de rupture; fonds suffisants pour réaliser les opérations visées par l’entente ▪ toutes les obligations de paiement de l’acquéreur ou d’un de définitive comme l’exige l’entente définitive; ses successeurs ou ayants droit aux termes de l’entente ▪ par BCE ou par l’acquéreur parce que l’heure de prise d’effet définitive si la totalité ou une partie des frais de rupture est n’est pas tombée au plus tard à la date limite, à condition que inexigible ou irrécouvrable ou que le garant fait valoir dans un toutes les conditions décrites aux rubriques « Sommaire de litige ou une instance judiciaire que la totalité ou une partie l’entente définitive — Conditions réciproques préalables » ou des frais de rupture est inexigible ou irrécouvrable, en vertu « Sommaire de l’entente définitive — Conditions des lois applicables; supplémentaires préalables aux obligations de l’acquéreur » Aux termes des garanties, la responsabilité maximale totale des (autres que les conditions remplies de par leur nature à l’heure garants est de 1 000 000 000 $ et chaque garant est responsable de prise d’effet ou les conditions décrites aux rubriques individuellement du montant maximal suivant : « Sommaire de l’entente définitive — Conditions réciproques préalables » non remplies en raison du défaut d’une partie ▪ le RREO : 587 000 000 $; procédant à l’acquisition de remplir ses obligations aux termes ▪ de l’entente définitive) doivent avoir remplies ou avoir fait PEP VI : 322 000 000 $; l’objet d’une renonciation. ▪ MDPVA : 71 340 087 $;

REMBOURSEMENT DES DÉPENSES PAYABLES PAR BCE ▪ MDPVC : 18 929 001 $; ▪ MDPVEA : 730 912 $. BCE a convenu de payer aux parties procédant à l’acquisition leurs dépenses, coûts et frais raisonnables et justifiés engagés BCE a convenu que ses recours contre les garants aux termes des dans le cadre des opérations visées par l’entente définitive et des garanties sont ses seuls recours directs ou indirects contre les financements connexes à concurrence de : a) 25 millions de garants pour toute responsabilité ou obligation découlant de dollars si l’entente définitive a été résiliée par l’acquéreur ou par l’entente définitive ou des opérations prévues aux termes de BCE parce que la résolution relative à l’arrangement n’a pas été l’entente définitive ou relative à celles-ci, notamment si approuvée par les actionnaires à l’assemblée en conformité avec l’acquéreur viole ses obligations aux termes de l’entente l’ordonnance provisoire; b) 50 millions de dollars si l’entente définitive ou qu’un garant viole un engagement, une déclaration définitive a été résiliée par l’acquéreur parce qu’un manquement ou une garantie aux termes des garanties. à une déclaration ou garantie ou un défaut d’exécuter un Les garanties prennent fin et les garants n’auront plus engagement ou une entente prévu dans l’entente définitive de la d’obligation aux termes des garanties à la première des part BCE est survenu et fait en sorte que les conditions décrites éventualités suivantes : a) l’heure de prise d’effet et le paiement aux rubriques « Sommaire de l’entente définitive — Conditions de toutes les obligations de l’acquéreur aux termes de l’entente réciproques préalables » ou « Sommaire de l’entente définitive — définitive à ce moment, y compris la contrepartie totale; b) le Conditions supplémentaires préalables aux obligations de premier anniversaire de la résiliation de l’entente définitive, à l’acquéreur » ne sont pas remplies, et que ces conditions ne moins qu’une réclamation aux termes des garanties n’ait été faite peuvent être remplies d’ici la date limite. avant cette date; c) la résiliation de l’entente définitive dans des MODIFICATION, PROLONGATION ET circonstances faisant en sorte que les frais de rupture ne sont pas RENONCIATION payables aux termes de l’entente définitive; d) la satisfaction par les garants de leurs obligations aux termes des garanties. Sous réserve des dispositions de l’ordonnance provisoire, de l’ordonnance définitive et des lois applicables, les parties peuvent Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction 47 CERTAINES QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE ET RÉGLEMENTAIRE

ÉTAPES DE MISE EN ŒUVRE DE l’arrangement n’a pas été réalisé au 30 juin 2008 (ou, si la date L’ARRANGEMENT ET CALENDRIER limite a été repoussée conformément aux conditions de l’entente définitive, à cette nouvelle date). Voir « Sommaire de l’entente L’acquéreur a reçu la lettre d’engagement relative à l’emprunt des définitive — Résiliation de l’entente définitive ». prêteurs aux termes de laquelle ils ont convenu, individuellement et non solidairement, de fournir du APPROBATION DE LA COUR ET RÉALISATION financement d’emprunt dans le cadre de l’arrangement. DE L’ARRANGEMENT L’acquéreur s’est engagé aux termes de l’entente définitive à déployer tous les efforts raisonnables pour mettre en place le Un arrangement aux termes de la LCSA requiert l’approbation de financement décrit dans la lettre d’engagement relative à la Cour. Avant l’envoi postal de la présente circulaire, BCE a l’emprunt et pour arranger ou obtenir d’autre financement obtenu l’ordonnance provisoire, qui prévoit la convocation et la d’emprunt à des conditions qui ne sont pas substantiellement tenue de l’assemblée, le droit à la dissidence et d’autres questions moins favorables pour l’acquéreur si une partie de ce de procédure. Un exemplaire de l’ordonnance provisoire est joint financement n’est plus disponible. L’entente définitive n’est pas à l’annexe H. assujettie à une condition de financement; si l’acquéreur ne peut On prévoit que sous réserve de l’approbation de la résolution obtenir de financement, peu importe les raisons qui expliquent relative à l’arrangement par les actionnaires à l’assemblée et de cet échec ou si ces raisons sont indépendantes de la volonté de l’obtention des approbations réglementaires clés, une demande l’acquéreur, il restera forcé de réaliser l’arrangement, sous réserve d’ordonnance définitive sera présentée à la Cour. À l’audition de des conditions décrites dans l’entente définitive. la requête pour une ordonnance définitive, la Cour décidera La réalisation de l’arrangement est assujettie aux conditions d’approuver ou non l’arrangement conformément aux exigences préalables prévues dans l’entente définitive (sauf celles qui juridiques et aux preuves présentées à la Cour. La participation à doivent être remplies à l’heure de prise d’effet) et à la réalisation l’audience, notamment pour ce qui est des personnes pouvant y de la période de marketing. La période de marketing commence participer et présenter des éléments de preuve ou des arguments, lorsque certaines conditions sont remplies, notamment : et la procédure à suivre sont régies par l’ordonnance provisoire et les directives ultérieures de la Cour. Nous annoncerons par voie ▪ la réception de l’approbation de la résolution relative à de communiqué l’heure et l’endroit de l’audience pour l’arrangement par les actionnaires; l’ordonnance définitive. ▪ la réception de l’ordonnance définitive; Si l’ordonnance définitive est accordée et que les autres ▪ la réception des approbations réglementaires clés; conditions de clôture prévues dans l’entente définitive sont remplies ou ont fait l’objet d’une renonciation dans la mesure ▪ la livraison des renseignements requis à l’acquéreur. permise par la loi, les clauses de l’arrangement seront déposées L’entente définitive prévoit que le dépôt des clauses de auprès du directeur pour que l’arrangement prenne effet. l’arrangement se fera au plus tard : a) le deuxième jour ouvrable après le dernier jour de la période de marketing; b) le cinquième QUESTIONS D’ORDRE RÉGLEMENTAIRE jour ouvrable après la satisfaction des conditions décrites aux Les obligations de BCE et de l’acquéreur de réaliser l’arrangement rubriques « Sommaire de l’entente définitive — Conditions sont assujetties à l’obtention des approbations réglementaires réciproques préalables », « Sommaire de l’entente définitive — clés avant la date limite, comme il est résumé ci-après. Conditions supplémentaires préalables aux obligations de l’acquéreur » et « Sommaire de l’entente définitive — Conditions CONFORMITÉ À LA LOI SUR LA CONCURRENCE CANADIENNE supplémentaires préalables aux obligations de BCE » ou, si cela n’est pas interdit, de leur renonciation par la ou les parties en La Loi sur la concurrence exige que chaque partie à certaines faveur desquelles elles sont stipulées, à moins que BCE et transactions proposées qui dépassent certains seuils financiers et l’acquéreur ne conviennent d’un autre moment par écrit d’actionnariat fournisse à la commissaire de la concurrence (exclusion faite des conditions qui ne peuvent pas être remplies nommée aux termes de la Loi sur la concurrence un avis avant la date de prise d’effet, mais sous réserve de la satisfaction préalable de la transaction proposée ainsi que des de ces conditions à la date de prise d’effet ou, si cela n’est pas renseignements sur cette transaction. Une transaction proposée interdit, de leur renonciation par la ou les parties en faveur est dispensée de ces exigences d’avis si la commissaire délivre un desquelles elles sont stipulées). certificat de décision préalable pour cette transaction. La L’arrangement devrait prendre effet au cours du premier trimestre commissaire peut également la dispenser des exigences d’avis si de 2008. La réalisation de l’arrangement dépend de plusieurs des renseignements essentiellement semblables ont déjà été facteurs, mais il est impossible actuellement d’établir précisément fournis dans une demande de certificat de décision préalable. En le moment où l’arrangement prendra éventuellement effet. Aux vertu de la Loi sur la concurrence, une transaction devant faire termes de l’entente définitive, l’arrangement ne peut être réalisé l’objet d’avis ne peut être réalisée avant l’expiration normale ou après le 30 juin 2008, à moins que la date limite soit repoussée anticipée des délais applicables prévus par la loi. Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction conformément aux conditions de l’entente définitive. L’examen par la commissaire d’une transaction devant faire L’acquéreur ou BCE peut mettre fin à l’entente définitive si

48 l’objet d’un avis sous l’angle des questions importantes en matière de droit sur la concurrence peut être plus long que le La réalisation de l’arrangement est assujettie à la condition que délai d’attente réglementaire. À la fin de son examen, la le délai d’attente applicable à l’arrangement et aux autres commissaire peut décider : (i) de délivrer un certificat de décision opérations prévues dans l’entente définitive en vertu de la Loi préalable pour la transaction proposée; (ii) de publier une lettre HSR ait expiré, normalement ou par anticipation. de non-intervention dans laquelle elle déclare qu’elle ne prévoit pas s’opposer à la transaction à ce moment mais qu’elle se APPROBATIONS DU CRTC réserve le droit de le faire dans les trois ans après la réalisation de la transaction; (iii) de s’opposer à la transaction devant le Un changement dans le contrôle effectif d’une entreprise de Tribunal de la concurrence établi en vertu de la Loi sur le Tribunal radiodiffusion titulaire d’un permis ou l’acquisition de 30 % ou de la concurrence, si la commissaire conclut qu’il est probable que plus des droits de vote d’une telle entreprise ou d’une personne la transaction réduise de façon importante ou empêche la qui a le contrôle effectif de cette entreprise requiert l’approbation concurrence. Si la commissaire délivre un certificat de décision préalable du CRTC en vertu des règlements sur les services pris préalable et que les parties réalisent essentiellement la en application de la Loi sur la radiodiffusion. transaction dans l’année suivant la délivrance du certificat, la L’arrangement requiert l’obtention de l’approbation préalable du commissaire ne peut s’opposer à la transaction devant le Tribunal CRTC pour le changement de contrôle des permis délivrés à BCE de la concurrence en invoquant des renseignements qui sont et aux membres de son groupe en vertu de la Loi sur la essentiellement les mêmes que ceux sur lesquels est fondé le radiodiffusion. BCE, les membres intéressés de son groupe et certificat de décision préalable qui avait déjà été délivré. l’acquéreur ont présenté les demandes pertinentes au CRTC à cet er L’arrangement est une transaction devant faire l’objet d’un avis égard le 1 août 2007. La réalisation de l’arrangement est pour l’application de la Loi sur la concurrence. Le 27 juillet 2007, assujettie à la condition que le CRTC approuve les demandes de BCE et l’acquéreur ont déposé leurs déclarations abrégées de changement de contrôle. renseignements respectives auprès de la commissaire et lui ont demandé de délivrer un certificat de décision préalable pour APPROBATION D’INDUSTRIE CANADA l’arrangement. Le délai d’attente réglementaire applicable dans le cas d’une opération qui a fait l’objet d’un avis en vertu de la Loi En vertu de la Loi sur la radiocommunication, Industrie Canada sur la concurrence par déclaration abrégée de renseignements est règlemente l’utilisation de certains appareils de de 14 jours. Les déclarations abrégées respectives de BCE et de radiocommunication et de certains spectres de radiofréquences l’acquéreur ont été déclarées complètes, et le délai d’attente par la délivrance de permis aux entreprises de réglementaire de 14 jours prendra fin le 10 août 2007. La télécommunication et aux fournisseurs de services admissibles. commissaire peut, à son gré, obliger les parties à déposer une Plusieurs membres du groupe de BCE détiennent des permis déclaration détaillée de renseignements, auquel cas la période relatifs à la radio et aux spectres leur permettant de fournir une d’attente réglementaire applicable est de 42 jours à compter de la large gamme de services, comme des services liés à la station date à laquelle les déclarations détaillées sont déposées par les spatiale, à l’accès fixe sans fil et aux téléphones cellulaires. Les parties et déclarées complètes. titulaires de permis liés à la radio et aux spectres sont assujettis aux conditions des permis, qui dépendent de la nature et de la La réalisation de l’arrangement est conditionnelle à ce que le portée des services de radiocommunication qui seront fournis et délai d’attente applicable en vertu de la Loi sur la concurrence des spectres qui font l’objet du permis. Pour surveiller le respect ait expiré, normalement ou par anticipation, et que le Tribunal des restrictions canadiennes sur la propriété étrangère et le de la concurrence n’ait rendu aucune ordonnance qui contrôle, Industrie Canada inclut parfois, dans les conditions empêcherait la réalisation des transactions prévues dans l’entente d’un permis, l’exigence d’obtenir l’approbation préalable définitive. d’Industrie Canada en cas de changement important de propriété ou de contrôle du titulaire du permis ou d’aviser Industrie APPROBATION PRÉVUE PAR LA LOI HSR DES ÉTATS-UNIS Canada de ce changement. L’arrangement est assujetti à ces conditions pour certains des permis détenus par les membres du En vertu de la Loi HSR, les parties à certaines opérations groupe de BCE. proposées qui dépassent certains seuils financiers et d’actionnariat doivent fournir des déclarations préalables à la Les titulaires de permis de BCE intéressés ont déposé les Antitrust Division du Department of Justice des États-Unis et à la documents nécessaires auprès d’Industrie Canada pour obtenir Federal Trade Commission à propos de ces opérations proposées. l’approbation préalable en cas de changement important de la er Les opérations qui doivent faire l’objet d’un avis en vertu de la propriété et du contrôle le 1 août 2007. Loi HSR ne peuvent être réalisées avant l’expiration normale ou anticipée d’un délai d’attente de 30 jours après l’avis. Le délai APPROBATION DE LA FCC d’attente peut être prolongé si, avant son échéance, la Antitrust Division ou la Federal Trade Commission demande d’autres Certaines filiales de BCE devront obtenir l’autorisation de la FCC renseignements. Dans ce cas, les parties ne peuvent réaliser avant la réalisation de l’arrangement relativement au transfert du l’opération avant l’expiration normale ou anticipée d’un contrôle de leurs autorisations à fournir des services de nouveau délai d’attente de 30 jours après que les parties ont télécommunication terrestre et des services de répondu à la nouvelle demande. télécommunication internationale par satellite aux États-Unis. Des demandes pour obtenir le consentement de la FCC L’arrangement est une opération devant faire l’objet d’un avis relativement au transfert du contrôle de ces autorisations ont été pour l’application de la Loi HSR. Au 31 juillet 2007, BCE et déposées auprès de la FCC le 1er août 2007. l’acquéreur ont déposé les documents requis par la Loi HSR à la Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction Antitrust Division et à la Federal Trade Commission. 49 APPROBATION PRÉVUE PAR LA LOI SUR INVESTISSEMENT Loi sur Investissement Canada, si elle est nécessaire, requiert la CANADA confirmation par le ministre désigné aux fins de la Loi sur Investissement Canada à l’acquéreur que les opérations prévues L’acquéreur a déclaré être canadien et ne pas être contrôlé par un dans l’entente définitive sont à l’avantage net du Canada. ou plusieurs non-Canadiens, au sens de la Loi sur Investissement Canada. Toutefois, le ministre du Patrimoine canadien ou RETRAIT DE L’INSCRIPTION À LA BOURSE ET des représentants du ministère du Patrimoine canadien, ou STATUT D’ÉMETTEUR ASSUJETTI le ministre de l’Industrie, à titre de ministre responsable de l’administration de la Loi sur Investissement Canada, peut BCE prévoit que les actions seront retirées de la cote de la TSX et demander des renseignements ou des preuves pour établir de la NYSE aussitôt après l’acquisition des actions par l’acquéreur que l’acquéreur est vraiment canadien et n’est pas contrôlé aux termes du plan d’arrangement. BCE pourrait également par un ou plusieurs non-Canadiens (au sens de la Loi sur chercher à ne plus être considérée comme un émetteur assujetti Investissement Canada). Si le ministre du Patrimoine canadien, aux termes de la législation en valeurs mobilières de chacune des des fonctionnaires du ministère du Patrimoine canadien ou le provinces du Canada aux termes de laquelle elle est actuellement ministre de l’Industrie jugent que l’acquéreur est un un émetteur assujetti (ou l’équivalent). Elle fera aussi radier non-Canadien ou est contrôlé par un ou plusieurs non- l’inscription des actions ordinaires aux termes de la Securities Canadiens (au sens de la Loi sur Investissement Canada), Exchange Act of 1934 des États-Unis, dans sa version modifiée, et l’approbation prévue par la Loi sur Investissement Canada fera résilier ou suspendre ses obligations d’information. deviendra une condition de clôture. L’approbation prévue par la Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction 50 DROITS DES ACTIONNAIRES DISSIDENTS

Si vous êtes actionnaire inscrit, vous avez le droit de faire valoir la LCSA interdit toute dissidence partielle. La LCSA ne prévoit votre dissidence à la résolution relative à l’arrangement, en pas, et un vote contre la résolution relative à l’arrangement observant la procédure énoncée à l’article 190 de la LCSA ne constituera pas, un avis de dissidence. modifiée par l’ordonnance provisoire et le plan d’arrangement. BCE doit, dans les 10 jours suivant l’approbation de la résolution La présente section résume les dispositions de l’article 190 de la relative à l’arrangement, aviser chaque actionnaire dissident que LCSA, modifiées par l’ordonnance provisoire et le plan la résolution a été approuvée. Il n’est toutefois pas nécessaire d’arrangement. Si vous êtes actionnaire inscrit et désirez exercer d’envoyer un tel avis aux actionnaires inscrits ayant voté en votre droit à la dissidence, vous devriez obtenir un avis juridique faveur de la résolution relative à l’arrangement, ni à ceux qui ont et lire attentivement les dispositions du plan d’arrangement ainsi retiré leur avis de dissidence. que les dispositions de l’article 190 de la LCSA et de L’actionnaire dissident doit, dans les 20 jours de la réception de l’ordonnance provisoire, qui se trouvent respectivement aux l’avis de l’approbation de la résolution relative à l’arrangement annexes B, H et I de la présente circulaire. ou, s’il ne reçoit pas un tel avis dans les 20 jours de la date où il Quiconque est véritable propriétaire d’actions inscrites au apprend que la résolution a été approuvée, faire parvenir une nom d’un intermédiaire et désire faire valoir sa dissidence demande de paiement indiquant ses nom et adresse, le nombre doit savoir que seuls les actionnaires inscrits bénéficient de ce et la catégorie d’actions visées par la dissidence et une demande droit. L’actionnaire inscrit détenant des actions à titre de de versement de la juste valeur de ces actions. Dans les 30 jours prête-nom d’un ou de plusieurs véritables propriétaires dont suivant l’envoi de sa demande de paiement, l’actionnaire un ou plusieurs désirent exercer ce droit doit l’exercer pour le dissident fera parvenir les certificats représentant les actions compte du ou des propriétaires en question. Dans pareil cas, visées par la dissidence au secrétaire de BCE, au siège social situé l’avis de dissidence doit préciser le nombre d’actions visées et au 1000, rue de La Gauchetière Ouest, bureau 4100, Montréal leur catégorie. L’actionnaire dissident ne peut se prévaloir du (Québec) H3B 5H8 Canada ou à la Société de fiducie droit à la dissidence que pour la totalité des actions inscrites Computershare du Canada, agent d’inscription et des transferts à son nom mais détenues pour le compte du véritable de BCE, au 100, avenue University, 9e étage, Toronto (Ontario) propriétaire. M5J 2YI. L’actionnaire dissident qui n’envoie pas les certificats représentant les actions visées par la dissidence perd son droit de Tout actionnaire dissident est fondé, si l’arrangement prend effet, faire une réclamation en vertu de l’article 190 de la LCSA. BCE à se faire verser la juste valeur de ses actions visées par la ou la Société de fiducie Computershare du Canada inscrira, sur dissidence, établie à l’heure de fermeture des bureaux le jour les certificats d’actions transmis par l’actionnaire dissident, une ouvrable précédant l’assemblée. Il n’aura pas droit à d’autres mention indiquant que leur porteur est un actionnaire dissident paiements ou contreparties. Rien ne garantit qu’un actionnaire en vertu de l’article 190 de la LCSA et retournera immédiatement dissident puisse obtenir, en échange des actions visées par la les certificats à l’actionnaire dissident. dissidence, une contrepartie de valeur égale à celle qu’il aurait obtenue à la réalisation de l’arrangement. Dès l’envoi d’une demande de paiement (et dans tous les cas à la date de prise d’effet), l’actionnaire dissident perd tous ses droits à Tout actionnaire inscrit qui désire exercer son droit à la l’égard des actions visées par la dissidence, à l’exception du droit dissidence doit s’assurer que le secrétaire de BCE reçoit un de se faire verser la juste valeur de ces actions, calculée selon avis de dissidence au siège social situé au 1000, rue de La l’article 190 de la LCSA et l’ordonnance provisoire, sauf si, avant Gauchetière Ouest, bureau 4100, Montréal (Québec) H3B 5H8 la date de prise d’effet de l’arrangement : (i) l’actionnaire Canada au plus tard à 17 h (heure de Montréal) le jour dissident retire sa demande de paiement avant que BCE ne lui ouvrable précédant immédiatement la date de l’assemblée fasse une offre de versement; (ii) une offre de versement n’a pas (éventuellement remise ou ajournée). Il est impératif que les été présentée et l’actionnaire dissident retire sa demande de actionnaires se conforment à cette exigence, qui diffère des versement; ou (iii) le conseil annule la résolution relative à dispositions de la LCSA concernant la dissidence, lesquelles l’arrangement, auquel cas l’actionnaire dissident voit ses droits à autorisent la remise d’un avis de dissidence à l’assemblée ou l’égard des actions visées par la dissidence rétablis à compter de avant celle-ci. la date d’envoi de la demande de paiement, sous réserve des Le dépôt d’un avis ne prive pas l’actionnaire dissident de son dispositions de l’ordonnance provisoire, qui prévoit que tout droit de vote. Cependant, l’actionnaire dissident qui exerce ses actionnaire inscrit qui exerce son droit à la dissidence en vertu droits de vote en faveur de la résolution relative à l’arrangement de la LCSA, modifié par l’ordonnance provisoire, est réputé les ne sera plus considéré comme un actionnaire dissident à l’égard avoir transférées à l’acquéreur, libres de tous droits, à la date de des actions qui ont servi à voter en faveur de la résolution prise d’effet, et a) se voit ultimement conféré le droit de recevoir relative à l’arrangement. Si cet actionnaire dissident vote en la juste valeur pour ses actions visées par la dissidence, il aura faveur de la résolution relative à l’arrangement avec une partie droit au versement de la juste valeur de ces actions visées par la des actions d’une catégorie donnée inscrites en son nom et qu’il dissidence et n’aura droit à aucun autre paiement ni contrepartie détient pour le compte d’un véritable propriétaire, son vote (y compris les paiements qui seraient payables aux termes de approuvant la résolution relative à l’arrangement sera réputé l’arrangement s’il n’avait pas fait valoir son droit à la dissidence), Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction s’appliquer à toutes les actions de cette catégorie qu’il détient au ou b) n’a finalement pas droit, pour quelque motif que ce soit,

nom de ce véritable propriétaire, étant donné que l’article 190 de au remboursement de la juste valeur de ses actions visées par la 51 dissidence, est réputé avoir participé à l’arrangement de la même être accordé par le tribunal. L’actionnaire dissident n’est pas tenu manière que les actionnaires non dissidents. Aux termes du plan de fournir une caution pour frais dans le cadre d’une demande d’arrangement, en aucun cas l’acquéreur, BCE ou toute autre au tribunal. personne sera forcé de reconnaître un actionnaire dissident à Sur demande présentée au tribunal, tous les actionnaires titre d’actionnaire après la date de prise d’effet et les noms de ces dissidents dont les actions n’ont pas été achetées sont liés par la actionnaires seront retirés de la liste des actionnaires inscrits à la décision du tribunal. Chaque actionnaire dissident devra être date de prise d’effet. En plus des autres restrictions prévues par avisé de la date, du lieu et de la conséquence de la demande ainsi l’article 190 de la LCSA, aucune des personnes suivantes ne que du droit de l’actionnaire de comparaître en personne ou par pourra exercer de droit à la dissidence : (i) les porteurs d’options ministère d’avocat. Dès qu’une telle demande est présentée à un ou de droits sur les RRTP; (ii) les porteurs d’actions qui ont voté, tribunal, ce dernier peut décider s’il existe d’autres actionnaires en personne ou par procuration, en faveur de la résolution dissidents à mettre en cause, et établit la juste valeur des actions relative à l’arrangement (mais seulement à l’égard de visées par la dissidence de tous les actionnaires dissidents. ces actions). L’ordonnance définitive du tribunal est rendue contre nous en Dans les sept jours de la date de prise d’effet de l’arrangement faveur de chaque actionnaire dissident, à la valeur fixée par le ou, si elle est postérieure, de la date où BCE reçoit, selon le cas, tribunal. Le tribunal peut, à sa discrétion, allouer sur la somme la demande de paiement d’un actionnaire dissident, BCE doit versée à chaque actionnaire dissident des intérêts à un taux envoyer à chaque actionnaire dissident une offre écrite de raisonnable pour la période comprise entre la date de prise d’effet remboursement de ses actions visées par la dissidence à leur juste de l’arrangement et la date de versement. Les actionnaires valeur, déterminée par le conseil, accompagnée d’une déclaration inscrits qui songent à exercer leur droit à la dissidence devraient précisant le mode de calcul retenu. Toutes les offres de être conscients que rien ne garantit que la juste valeur de leurs remboursement visant les actions de la même catégorie ou série actions établies aux termes des dispositions applicables de la doivent être faites selon les mêmes modalités, comme pour LCSA (modifiées par le plan d’arrangement et l’ordonnance toutes les autres offres de remboursement d’action de cette provisoire) sera supérieure ou égale à la contrepartie aux termes catégorie ou série. de l’arrangement. En outre, l’établissement par voie judiciaire de la juste valeur entraînera des délais dans la réception par Le paiement des actions visées par la dissidence doit être versé l’actionnaire dissident de la contrepartie pour les actions visées dans les dix jours de l’acceptation de l’offre par l’actionnaire par la dissidence. dissident. L’offre devient cependant caduque si l’acceptation n’est pas reçue dans les 30 jours suivant celle-ci. À défaut de faire Le texte qui précède n’est qu’un sommaire des dispositions de une offre de versement à l’actionnaire dissident ou à défaut par la LCSA relatives aux actionnaires dissidents, modifiées par l’actionnaire dissident de l’accepter, il sera possible, dans les l’ordonnance provisoire et le plan d’arrangement, lesquelles 50 jours suivant la date de prise d’effet de l’arrangement ou dans sont techniques et complexes. On suggère à l’actionnaire qui le délai supplémentaire accordé par le tribunal, de demander au souhaite exercer un droit à la dissidence de demander l’avis tribunal de fixer la juste valeur des actions visées par la de conseillers juridiques, étant donné que l’omission de se dissidence de l’actionnaire dissident. conformer strictement aux dispositions de la LCSA modifiées par l’ordonnance provisoire et le plan d’arrangement pourrait L’actionnaire dissident bénéficie, pour le faire, d’un délai entraîner la perte du droit à la dissidence. supplémentaire de 20 jours ou du délai supplémentaire qui peut Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction 52 RENSEIGNEMENTS SUR BCE

BCE DONNÉES SUR LE COURS ET LE VOLUME DE NÉGOCIATION BCE a été constituée en 1970 et a été prorogée en vertu de la LCSA en 1979. Elle est régie par un certificat et des statuts de ACTIONS ORDINAIRES fusion datés du 1er août 2004, par un certificat et des statuts d’arrangement datés du 10 juillet 2006 et par un certificat et des Les actions ordinaires sont inscrites à la cote de la TSX et de la statuts de modification datés du 25 janvier 2007. Le siège social NYSE sous le symbole « BCE ». de BCE est situé au 1000, rue de La Gauchetière Ouest, bureau Le tableau suivant indique les cours de clôture extrêmes et le 3700, Montréal (Québec) H3B 4Y7. BCE est la plus grande volume de négociation des actions ordinaires à la cote de la TSX entreprise de communication du Canada. Grâce aux 28 millions pour les périodes mentionnées : de connexions clients de Bell Canada, BCE fournit une gamme de services de communication complète et novatrice à des clients Fourchette résidentiels et d’affaires au Canada. Les autres intérêts de BCE Haut Bas Volume comprennent Télésat, pionnier et chef de file mondial dans la 2007 Du 1er juillet au 3 août 41,80 $ CA 39,40 $ CA 178 339 672 gestion et l’exploitation de systèmes par satellites et une Deuxième trimestre 41,14 32,15 408 351 643 participation dans CTVglobemedia Inc., première société Premier trimestre 33,60 28,95 162 048 156 canadienne de médias. Les actions ordinaires de BCE sont 2006 Quatrième trimestre 34,25 26,79 269 120 844 inscrites à la cote de la TSX et de la NYSE sous le symbole Troisième trimestre 31,10 25,32 173 341 947 Deuxième trimestre 28,53 25,91 128 823 288 « BCE ». Les actions privilégiées de BCE sont inscrites à la cote de Premier trimestre 29,04 26,56 173 994 169 la TSX sous les symboles « BCE.PR.R » (actions privilégiées de 2005 Quatrième trimestre 31,81 26,45 164 258 555 série R), « BCE.PR.S » (actions privilégiées de série S), « BCE.PR.T » Troisième trimestre 33,00 28,83 149 332 321 (actions privilégiées de série T), « BCE.PR.Y » (actions privilégiées Deuxième trimestre 30,46 28,33 139 083 166 de série Y), « BCE.PR.Z » (actions privilégiées de série Z), Premier trimestre 30,25 28,71 127 829 526 « BCE.PR.A » (actions privilégiées de série AA), « BCE.PR.C » (actions privilégiées de série AC), « BCE.PR.E » (actions Le tableau suivant indique les cours de clôture extrêmes et le privilégiées de série AE), « BCE.PR.F » (actions privilégiées de volume de négociation des actions ordinaires à la cote de la série AF), « BCE.PR.G » (actions privilégiées de série AG), NYSE pour les périodes mentionnées : « BCE.PR.H » (actions privilégiées de série AH) et « BCE.PR.I » (actions privilégiées de série AI). Fourchette Haut Bas Volume Aucune action privilégiée de série AB ou de série AD n’est 2007 Du 1er juillet au 3 août 39,88 $ US 37,36 $ US 29 779 750 actuellement émise et en circulation. Les actions privilégiées de Deuxième trimestre 38,41 27,85 76 284 466 série AA et de série AC sont convertibles au gré de leur porteur Premier trimestre 29,15 24,51 36 296 858 en actions privilégiées de série AB et de série AD le 1er septembre 2006 Quatrième trimestre 30,02 23,54 33 238 700 2007 et le 1er mars 2008, respectivement. En raison de ces droits Troisième trimestre 27,84 22,23 18 329 400 Deuxième trimestre 25,25 23,05 14 396 200 de conversion, il se pourrait qu’il y ait des actions privilégiées de Premier trimestre 25,70 23,15 15 467 400 série AB et de série AD en circulation à la date de prise d’effet. 2005 Quatrième trimestre 27,28 22,38 20 389 600 Les actions privilégiées de série AB et de série AD éventuellement Troisième trimestre 28,27 23,22 27 801 800 émises seront inscrites à la cote de la TSX. Deuxième trimestre 24,97 22,36 17 284 100 Premier trimestre 25,03 23,00 18 401 500

Le 29 juin 2007, le dernier jour de bourse à la NYSE et à la TSX avant l’annonce de la signature de l’entente définitive, le cours de clôture des actions ordinaires était de 37,79 $ US à la NYSE et de 40,34 $ à la TSX. Le 16 avril 2007, le dernier jour de bourse à la NYSE et à la TSX avant l’annonce de la décision de BCE de procéder à un examen des options stratégiques, le cours de clôture des actions ordinaires était de 32,07 $ US à la NYSE et de 36,26 $ à la TSX. Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction 53 ACTIONS PRIVILÉGIÉES Actions privilégiées de série T

Actions privilégiées de série R Les actions privilégiées de série T sont inscrites à la cote de la TSX sous le symbole « BCE.PR.T ». Les actions privilégiées de série R sont inscrites à la cote de la TSX sous le symbole « BCE.PR.R ». Le tableau suivant indique les cours de clôture extrêmes et le volume de négociation des actions privilégiées de série T à la Le tableau suivant indique les cours de clôture extrêmes et le cote de la TSX pour les périodes mentionnées : volume de négociation des actions privilégiées de série R à la cote de la TSX pour les périodes mentionnées : Fourchette Haut Bas Volume Fourchette 2007 Du 1er juillet au 3 août 24,65 $ CA 23,00 $ CA 64 347 Haut Bas Volume Deuxième trimestre 25,60 19,00 180 630 2007 Du 1er juillet au 3 août 24,81 $ CA 23,51 $ CA 167 128 Premier trimestre 26,00 25,05 315 893 Deuxième trimestre 25,47 19,05 1 604 856 2006 Quatrième trimestre 25,85 25,00 614 968 Premier trimestre 26,05 25,16 815 359 2006 Quatrième trimestre 25,87 24,66 1 585 461 Le 29 juin 2007, le dernier jour de bourse à la TSX avant Troisième trimestre 25,59 24,75 219 017 l’annonce de la signature de l’entente définitive, le cours de Deuxième trimestre 26,19 24,66 141 780 Premier trimestre 26,20 25,65 735 555 clôture des actions privilégiées de série T à la TSX était de 20,80 $. Le 16 avril 2007, le dernier jour de bourse à la TSX avant 2005 Quatrième trimestre 26,25 25,04 1 066 971 Troisième trimestre 25,84 25,00 622 525 l’annonce de la décision de BCE de procéder à un examen des Deuxième trimestre 26,25 24,76 2 480 320 options stratégiques, le cours de clôture des actions privilégiées Premier trimestre 26,25 25,28 157 798 de série T à la TSX était de 25,00 $.

Le 29 juin 2007, le dernier jour de bourse à la TSX avant Actions privilégiées de série Y l’annonce de la signature de l’entente définitive, le cours de clôture des actions privilégiées de série R à la TSX était de Les actions privilégiées de série Y sont inscrites à la cote de la 20,80 $. Le 16 avril 2007, le dernier jour de bourse à la TSX avant TSX sous le symbole « BCE.PR.Y ». l’annonce de la décision de BCE de procéder à un examen des Le tableau suivant indique les cours de clôture extrêmes et le options stratégiques, le cours de clôture des actions privilégiées volume de négociation des actions privilégiées de série Y à la de série R à la TSX était de 24,80 $. cote de la TSX pour les périodes mentionnées :

Actions privilégiées de série S Fourchette Haut Bas Volume Les actions privilégiées de série S sont inscrites à la cote de la 2007 Du 1er juillet au 3 août 24,70 $ CA 23,54 $ CA 22 027 TSX sous le symbole « BCE.PR.S ». Deuxième trimestre 25,06 21,00 24 574 Premier trimestre 25,49 24,66 150 625 Le tableau suivant indique les cours de clôture extrêmes et le volume de négociation des actions privilégiées de série S à la cote 2006 Quatrième trimestre 25,48 24,41 29 026 Troisième trimestre 25,20 24,15 22 666 de la TSX pour les périodes mentionnées : Deuxième trimestre 25,44 24,95 97 725 Premier trimestre 25,65 25,10 21 626 Fourchette Haut Bas Volume 2005 Quatrième trimestre 25,49 24,75 64 555 Troisième trimestre 25,50 24,52 47 980 er 2007 Du 1 juillet au 3 août 25,00 $ CA 23,59 $ CA 37 360 Deuxième trimestre 25,60 24,50 23 695 Deuxième trimestre 25,43 21,26 131 151 Premier trimestre 25,84 24,02 18 310 Premier trimestre 25,50 24,81 311 195 2006 Quatrième trimestre 25,35 24,51 586 940 Le 29 juin 2007, le dernier jour de bourse à la TSX avant Troisième trimestre 25,15 24,25 134 305 l’annonce de la signature de l’entente définitive, le cours de Deuxième trimestre 25,30 25,10 197 668 Premier trimestre 25,39 25,04 442 145 clôture des actions privilégiées de série Y à la TSX était de 21,51 $. Le 16 avril 2007, le dernier jour de bourse à la TSX avant 2005 Quatrième trimestre 25,50 25,01 196 821 Troisième trimestre 25,45 24,96 380 640 l’annonce de la décision de BCE de procéder à un examen des Deuxième trimestre 25,40 24,75 524 817 options stratégiques, le cours de clôture des actions privilégiées Premier trimestre 25,25 24,85 553 995 de série Y à la TSX était de 25,05 $.

Le 29 juin 2007, le dernier jour de bourse à la TSX avant l’annonce de la signature de l’entente définitive, le cours de clôture des actions privilégiées de série S à la TSX était de 22,40 $. Le 16 avril 2007, le dernier jour de bourse à la TSX avant l’annonce de la décision de BCE de procéder à un examen des options stratégiques, le cours de clôture des actions privilégiées de série S à la TSX était de 24,99 $. Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction 54 Actions privilégiées de série Z droit de conversion, comme il est décrit précédemment à la rubrique « Renseignements sur BCE — BCE ». Les actions privilégiées de série Z sont inscrites à la cote de la TSX sous le symbole « BCE.PR.Z ». Actions privilégiées de série AC

Le tableau suivant indique les cours de clôture extrêmes et le Les actions privilégiées de série AC sont inscrites à la cote de la volume de négociation des actions privilégiées de série Z à la cote TSX sous le symbole « BCE.PR.C ». de la TSX pour les périodes mentionnées : Le tableau suivant indique les cours de clôture extrêmes et le Fourchette volume de négociation des actions privilégiées de série AC à la Haut Bas Volume cote de la TSX pour les périodes mentionnées : 2007 Du 1er juillet au 3 août 24,98 $ CA 23,60 $ CA 72 965 Deuxième trimestre 25,59 21,75 800 111 Fourchette Premier trimestre 28,00 24,96 520 965 Haut Bas Volume 2006 Quatrième trimestre 25,80 23,72 871 284 2007 Du 1er juillet au 3 août 25,00 $ CA 23,50 $ CA 220 926 Troisième trimestre 26,00 25,01 140 258 Deuxième trimestre 25,48 22,66 3 590 251 Deuxième trimestre 26,74 25,01 669 901 Premier trimestre 26,36 25,15 1 314 172 Premier trimestre 26,55 25,40 223 375 2006 Quatrième trimestre 26,00 25,15 2 387 504 2005 Quatrième trimestre 26,99 25,85 185 993 Troisième trimestre 26,53 25,15 207 611 Troisième trimestre 26,99 26,15 288 495 Deuxième trimestre 27,50 24,75 847 705 Deuxième trimestre 27,40 26,00 454 644 Premier trimestre 26,60 25,50 780 352 Premier trimestre 27,25 26,00 414 573 2005 Quatrième trimestre 26,99 25,25 216 326 Troisième trimestre 27,00 26,01 470 860 Le 29 juin 2007, le dernier jour de bourse à la TSX avant Deuxième trimestre 27,15 26,25 587 423 l’annonce de la signature de l’entente définitive, le cours de Premier trimestre 27,49 26,50 1 129 426 clôture des actions privilégiées de série Z à la TSX était de 22,25 $. Le 16 avril 2007, le dernier jour de bourse à la TSX avant Le 29 juin 2007, le dernier jour de bourse à la TSX avant l’annonce de la décision de BCE de procéder à un examen des l’annonce de la signature de l’entente définitive, le cours de options stratégiques, le cours de clôture des actions privilégiées clôture des actions privilégiées de série AC à la TSX était de de série Z à la TSX était de 25,47 $. 22,66 $. Le 16 avril 2007, le dernier jour de bourse à la TSX avant l’annonce de la décision de BCE de procéder à un examen des Actions privilégiées de série AA options stratégiques, le cours de clôture des actions privilégiées de série AC à la TSX était de 25,05 $. Les actions privilégiées de série AA sont inscrites à la cote de la TSX sous le symbole « BCE.PR.A ». Actions privilégiées de série AD

Le tableau suivant indique les cours de clôture extrêmes et le Il n’existe aucune donnée de négociation sur les actions volume de négociation des actions privilégiées de série AA à la privilégiées de série AD. Ces actions peuvent être émises le cote de la TSX pour les périodes mentionnées : 1er mars 2008 à l’exercice par les porteurs d’actions privilégiées Fourchette de série AC de leur droit de conversion, comme il est décrit Haut Bas Volume précédemment à la rubrique « Renseignements sur BCE — BCE ». 2007 Du 1er juillet au 3 août 24,88 $ CA 23,61 $ CA 290 366 Deuxième trimestre 25,16 21,00 2 119 404 Actions privilégiées de série AE Premier trimestre 25,70 25,07 877 861 2006 Quatrième trimestre 25,61 24,96 1 548 854 Les actions privilégiées de série AE sont inscrites à la cote de la Troisième trimestre 25,73 25,02 205 249 TSX sous le symbole « BCE.PR.E ». Deuxième trimestre 25,85 25,01 909 829 Premier trimestre 26,10 25,44 717 217 Le tableau suivant indique les cours de clôture extrêmes et le volume de négociation des actions privilégiées de série AE à la 2005 Quatrième trimestre 26,88 25,50 4 599 427 Troisième trimestre 26,75 26,00 465 913 cote de la TSX pour les périodes mentionnées : Deuxième trimestre 26,90 26,25 604 329 Premier trimestre 27,20 26,50 1 197 263 Fourchette Haut Bas Volume Le 29 juin 2007, le dernier jour de bourse à la TSX avant 2007 Du 1er juillet au 3 août 24,15 $ CA 23,75 $ CA 29 030 l’annonce de la signature de l’entente définitive, le cours de Deuxième trimestre 25,10 21,21 151 026 Premier trimestre 25,55 24,80 245 977 clôture des actions privilégiées de série AA à la TSX était de 22,00 $. Le 16 avril 2007, le dernier jour de bourse à la TSX avant 2006 Quatrième trimestre 25,68 24,50 23 242 Troisième trimestre 25,25 24,41 42 921 l’annonce de la décision de BCE de procéder à un examen des Deuxième trimestre 25,90 24,72 91 776 options stratégiques, le cours de clôture des actions privilégiées Premier trimestre 25,60 24,75 26 338 de série AA à la TSX était de 24,83 $. 2005 Quatrième trimestre 25,60 24,66 22 406 Troisième trimestre 26,45 25,15 46 514 Actions privilégiées de série AB Deuxième trimestre 26,15 25,00 64 230 Premier trimestre 25,65 24,55 520 676 Il n’existe aucune donnée de négociation sur les actions privilégiées Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction de série AB. Ces actions peuvent être émises le 1er septembre 2007 à Le 29 juin 2007, le dernier jour de bourse à la TSX avant

l’exercice par les porteurs d’actions privilégiées de série AA de leur l’annonce de la signature de l’entente définitive, le cours de 55 clôture des actions privilégiées de série AE à la TSX était de Actions privilégiées de série AH 22,65 $. Le 16 avril 2007, le dernier jour de bourse à la TSX avant l’annonce de la décision de BCE de procéder à un examen des Les actions privilégiées de série AH sont inscrites à la cote de la options stratégiques, le cours de clôture des actions privilégiées TSX sous le symbole « BCE.PR.H ». de série AE à la TSX était de 24,85 $. Le tableau suivant indique les cours de clôture extrêmes et le volume de négociation des actions privilégiées de série AH à la Actions privilégiées de série AF cote de la TSX pour les périodes mentionnées :

Les actions privilégiées de série AF sont inscrites à la cote de la Fourchette TSX sous le symbole « BCE.PR.F ». Haut Bas Volume er Le tableau suivant indique les cours de clôture extrêmes et le 2007 Du 1 juillet au 3 août 24,77 $ CA 23,50 $ CA 29 320 Deuxième trimestre 25,23 22,75 141 580 volume de négociation des actions privilégiées de série AF à la Premier trimestre 25,54 25,10 2 607 475 cote de la TSX pour les périodes mentionnées : 2006 Quatrième trimestre 25,55 25,05 154 500 Troisième trimestre 25,20 25,00 1 106 879 Fourchette Deuxième trimestre 25,30 25,05 347 325 Haut Bas Volume 2007 Du 1er juillet au 3 août 26,00 $ CA 23,11 $ CA 92 414 Le 29 juin 2007, le dernier jour de bourse à la TSX avant Deuxième trimestre 25,49 18,51 520 222 Premier trimestre 25,90 25,05 8 827 002 l’annonce de la signature de l’entente définitive, le cours de clôture des actions privilégiées de série AH à la TSX était de 2006 Quatrième trimestre 25,75 24,67 305 802 Troisième trimestre 25,51 24,90 328 253 23,50 $. Le 16 avril 2007, le dernier jour de bourse à la TSX avant Deuxième trimestre 25,80 24,00 500 595 l’annonce de la décision de BCE de procéder à un examen des Premier trimestre 26,30 25,43 48 557 options stratégiques, le cours de clôture des actions privilégiées 2005 Quatrième trimestre 27,00 24,75 60 023 de série AH à la TSX était de 25,04 $. Troisième trimestre 27,03 25,95 229 257 Deuxième trimestre 26,74 25,01 58 786 Actions privilégiées de série AI Premier trimestre 26,50 25,30 969 239 Les actions privilégiées de série AI sont inscrites à la cote de la Le 29 juin 2007, le dernier jour de bourse à la TSX avant TSX sous le symbole « BCE.PR.I ». l’annonce de la signature de l’entente définitive, le cours de clôture des actions privilégiées de série AF à la TSX était de Le tableau suivant indique les cours de clôture extrêmes et le 20,70 $. Le 16 avril 2007, le dernier jour de bourse à la TSX avant volume de négociation des actions privilégiées de série AI à la l’annonce de la décision de BCE de procéder à un examen des cote de la TSX pour les périodes mentionnées : options stratégiques, le cours de clôture des actions privilégiées de série AF à la TSX était de 25,20 $. Fourchette Haut Bas Volume er Actions privilégiées de série AG 2007 Du 1 juillet au 3 août 24,74 $ CA 23,00 $ CA 345 242 Deuxième trimestre 25,79 19,25 586 469 Premier trimestre 26,69 24,75 2 668 763 Les actions privilégiées de série AG sont inscrites à la cote de la TSX sous le symbole « BCE.PR.G ». 2006 Quatrième trimestre 26,49 25,01 751 187 Troisième trimestre 25,80 24,75 5 255 153 Le tableau suivant indique les cours de clôture extrêmes et le Deuxième trimestre 25,59 24,52 459 968 Premier trimestre 26,25 25,00 506 218 volume de négociation des actions privilégiées de série AG à la cote de la TSX pour les périodes mentionnées : 2005 Quatrième trimestre 26,35 25,27 192 254 Troisième trimestre 26,49 25,21 188 457 Deuxième trimestre 26,25 25,41 240 983 Fourchette Premier trimestre 26,85 25,36 505 446 Haut Bas Volume 2007 Du 1er juillet au 3 août 24,45 $ CA 23,25 $ CA 214 293 Le 29 juin 2007, le dernier jour de bourse à la TSX avant Deuxième trimestre 25,33 19,00 368 822 Premier trimestre 25,70 25,00 1 712 406 l’annonce de la signature de l’entente définitive, le cours de clôture des actions privilégiées de série AI à la TSX était de 2006 Quatrième trimestre 25,73 25,05 325 313 Troisième trimestre 25,45 24,21 240 638 20,21 $. Le 16 avril 2007, le dernier jour de bourse à la TSX avant Deuxième trimestre 25,50 24,81 1 036 824 l’annonce de la décision de BCE de procéder à un examen des Premier trimestre 25,90 25,00 153 424 options stratégiques, le cours de clôture des actions privilégiées 2005 Quatrième trimestre 25,80 25,03 171 413 de série AI à la TSX était de 24,93 $. Troisième trimestre 26,00 25,00 168 260 Deuxième trimestre 26,00 25,40 95 579 Premier trimestre 26,25 25,40 443 654

Le 29 juin 2007, le dernier jour de bourse à la TSX avant l’annonce de la signature de l’entente définitive, le cours de clôture des actions privilégiées de série AG à la TSX était de 19,95 $. Le 16 avril 2007, le dernier jour de bourse à la TSX avant l’annonce de la décision de BCE de procéder à un examen des Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction options stratégiques, le cours de clôture des actions privilégiées

56 de série AG à la TSX était de 24,50 $. INTÉRÊT D’INITIÉS DANS DES OPÉRATIONS VÉRIFICATEURS ET COMITÉ DE VÉRIFICATION IMPORTANTES Deloitte & Touche s.r.l. agit à titre de vérificateur de BCE depuis À la connaissance de BCE, sous réserve de ce qui est mentionné 1983. BCE se doit d’avoir un comité de vérification. Les ailleurs dans la présente circulaire, au 7 août 2007, aucun administrateurs membres de ce comité sont André Bérard, administrateur ou dirigeant de BCE, aucune filiale ni initié ou Anthony S. Fell, Judith Maxwell, Thomas C. O’Neill (président) administrateur désigné, ni aucun membre de leur groupe ou et Victor L. Young. personne ayant un lien avec eux n’avait d’intérêt dans une opération depuis le début du dernier exercice de BCE ou dans une transaction proposée qui a ou aurait une incidence importante sur BCE ou une de ses filiales. Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction 57 RENSEIGNEMENTS SUR L’ACQUÉREUR, LE RREO, PROVIDENCE ET MADISON DEARBORN PARTNERS

Les renseignements suivants à propos de l’acquéreur, du RREO, le RREO) et elle est active dans ce secteur depuis presque 20 ans. de Providence et de Madison Dearborn Partners sont de nature Parmi ses investissements récemment annoncés ou réalisés dans générale seulement et ne se veulent pas exhaustifs. les secteurs de premier plan des médias, des communications et de l’information, il y a eircom (exploitant de services de téléphonie à Les actionnaires devraient savoir que les parties procédant à ligne fixe titulaire en Irlande, dont la valeur de l’entreprise est de l’acquisition sont autorisées à syndiquer leur participation dans 4,4 milliards de dollars), TDC A/S (société de téléphonie titulaire l’acquéreur. Voir « Sommaire de l’entente définitive — au Danemark dont la valeur de l’entreprise est de 17,5 milliards de Syndication du capital ». dollars), Univision Communications (le plus grand diffuseur en espagnol aux États-Unis, dont la valeur de l’entreprise est de L’ACQUÉREUR 13,8 milliards de dollars), Kabel Deutschland (le plus grand L’acquéreur est une société constituée sous le régime des lois du exploitant de télévision par câble en Europe, dont la valeur de Canada. L’acquéreur a été constitué par le RREO, Providence et l’entreprise est de 4,0 milliards de dollars), SunGard Data Systems Madison Dearborn Partners dans le seul but de conclure l’entente Inc. (chef de file mondial dans les services de solution logiciel et définitive et de réaliser l’arrangement. L’acquéreur n’a exercé de traitement et d’accessibilité de l’information, dont la valeur de aucune activité à ce jour à l’exception de celles liées à sa création l’entreprise est de 12,8 milliards de dollars), VoiceStream et à l’arrangement. (exploitant national de service GSM aux États-Unis, dont la valeur de l’entreprise est de 42,5 milliards de dollars), LE RREO Metro-Goldwyn-Mayer Inc. (propriétaire de la plus grande bibliothèque de films modernes dans le monde, dont la valeur de Le RREO est l’un des plus grands régimes de retraite au Canada, l’entreprise est de 5,5 milliards de dollars), Freedom disposant de plus de 100 milliards de dollars en actifs gérés et Communications (grande entreprise de journaux et de comptant une expérience considérable en placements dans des télédiffusion, dont la valeur de l’entreprise est de 1,8 milliard de sociétés de communication canadiennes et étrangères. Il est l’un dollars); et Warner Music (chef de file mondial dans le domaine de des plus grands fonds de capital actif au Canada et a participé à la musique enregistrée et de la publication de musique, dont la titre d’investisseur à long terme à plusieurs rachats au Canada, aux valeur de l’entreprise est de 2,8 milliards de dollars). États-Unis et en Europe, notamment Maple Leafs Sports and Entertainment (propriétaire des Maple Leafs de Toronto, des Providence a avisé BCE qu’elle n’était véritable propriétaire Raptors Toronto, de l’équipe de Major League Soccer, Toronto FC d’aucune action et qu’elle n’en contrôlait pas au 7 août 2007. et du Centre Air Canada), Shoppers Drug Mart (la plus grande chaîne de pharmacie au détail du Canada), Groupe Pages Jaunes MADISON DEARBORN PARTNERS (le plus important éditeur d’annuaires téléphoniques au Canada), Madison Dearborn Partners, située à Chicago, est l’un des cabinets CTVglobemedia Inc., Easton-Bell Sports (fabricant d’équipement de capital-investissement qui a le plus d’expérience et de succès aux sportif), Alliance Laundry Systems (important fabricant États-Unis. Madison Dearborn Partners gère plus de 14 milliards de d’équipement de buanderie), Samsonite Corporation (articles de dollars américains de capital et fait de nouveaux placements par voyage) et National Bedding Company (Serta) (fabricant de l’entremise de son fonds le plus récent, Madison Dearborn Capital matelas). Jusqu’à maintenant, son portefeuille a inclus des sociétés Partners V, un fonds de placement d’une valeur de 6,5 milliards de de l’industrie des télécommunications comme MetroNet, Kabel dollars américains fondé en 2006. Depuis sa création en 1992, Deutschland (le plus grand fournisseur de télévision par câble en Madison Dearborn Partners a investi dans plus de 100 sociétés et, au Europe), TDC A/S (société de téléphonie titulaire au Danemark, cours des 20 dernières années, Madison Dearborn Partners a réalisé dont la valeur de l’entreprise est de 17,5 milliards de dollars), plus de 200 placements. Madison Dearborn Partners se concentre Grupo Corporation Ono (service de télécommunications, sur les opérations de capital de risque dans des secteurs diversifiés, d’Internet à large bande et de télévision payante en Espagne), et notamment les industries de base, les communications, les produits Idea Cellular (le plus grand exploitant de service de téléphone de consommation, l’énergie, les services financiers, l’immobilier et cellulaire GSM en Inde). les soins de santé. Au cours de la dernière décennie, Madison Le RREO est actuellement le plus grand actionnaire de BCE et il a Dearborn Partners a investi activement dans le secteur des avisé BCE qu’il avait au 7 août 2007 la propriété véritable ou le communications, dans des chefs de file de l’industrie des contrôle de 50 802 638 actions ordinaires, ce qui représente communications sans fil comme Nextel Communications, Nextel environ 6,3 % des actions ordinaires en circulation. Partners, Clearnet Communications, MetroPCS, Omnipoint Corporation et d’autres sociétés de télécommunication sans fil et sur PROVIDENCE fil. Madison Dearborn Partners a également investi activement dans le secteur des médias, dans des sociétés comme Telemundo Providence est le plus grand cabinet de capital-investissement Communications Group, Intelsat, Ltd., Univision Communications spécialisé exclusivement dans les secteurs des médias et du et XM Satellite Radio. divertissement, des communications, de l’éducation et de l’information. Providence gère actuellement environ 21 milliards Madison Dearborn Partners a avisé BCE qu’elle n’était véritable de dollars américains de capital engagé pour ses partenaires propriétaire d’aucune action et qu’elle n’en contrôlait pas Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de lainstitutionnels direction (y compris l’un de ses plus grands investisseurs, au 7 août 2007. 58 CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

De l’avis de Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., et de Davies Ward Le présent résumé ne décrit pas les incidences fiscales sur les Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques porteurs d’options, d’UANR ou d’UAD quant aux paiements canadiens de BCE, le texte qui suit décrit les principales versés aux termes de l’arrangement à l’égard de ces options, incidences fiscales fédérales canadiennes concernant UANR ou UAD, et il ne décrit pas la totalité des incidences généralement l’actionnaire qui, pour l’application de la LIR et à fiscales intéressant l’actionnaire qui a acquis des actions à tout moment pertinent, détient ses actions à titre l’exercice d’options. d’immobilisations, n’a pas de lien de dépendance avec BCE et Le présent résumé n’est pas ni ne se veut un avis juridique ou l’acquéreur, et ne fait pas partie du même groupe que BCE ou fiscal pour un actionnaire en particulier. Le présent résumé que l’acquéreur. De manière générale, les actions seront traitées ne présente pas toutes les incidences fiscales fédérales comme des immobilisations de l’actionnaire sauf si elles sont canadiennes possibles. Par conséquent, les actionnaires détenues ou si elles ont été acquises dans le cadre de devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux à l’égard l’exploitation d’une entreprise ou dans le cadre d’un projet des incidences fiscales fédérales canadiennes de l’arrangement comportant un risque ou une affaire de caractère commercial. compte tenu de leur situation particulière. Certains actionnaires qui sont des résidents du Canada pour l’application de la LIR et dont les actions pourraient par ailleurs CONVERSION ne pas constituer des immobilisations peuvent, dans certaines circonstances, faire le choix irrévocable prévu par le De manière générale, les montants se rapportant au calcul du paragraphe 39(4) de la LIR afin que ces actions et tout autre revenu aux termes de la LIR sont libellés en dollars canadiens. Les « titre canadien » (au sens de la LIR) dont ils sont propriétaires montants libellés dans une monnaie autre que le dollar canadien, soient réputés être des immobilisations au cours de l’année notamment le prix de base rajusté et le produit de disposition, d’imposition où ce choix est effectué et des années d’imposition doivent être convertis en dollars canadiens au taux de change en suivantes. Ces actionnaires devraient consulter leurs propres vigueur à la date où ces montants entrent en compte. conseillers fiscaux quant à l’applicabilité ou à l’opportunité du choix prévu au paragraphe 39(4) de la LIR, compte tenu de leur ACTIONNAIRES RÉSIDENTS DU CANADA situation particulière. La partie suivante du résumé concerne de façon générale les Le présent résumé se fonde sur les dispositions actuelles de la LIR actionnaires résidents. de son règlement d’application (le « règlement ») et sur la compréhension qu’ont les conseillers juridiques des politiques DISPOSITION D’ACTIONS administratives et des pratiques d’évaluation publiées par l’ARC avant la date des présentes. Le présent résumé tient également De manière générale, l’actionnaire résident qui dispose d’actions compte de toutes les propositions précises de modifications de la aux termes de l’arrangement réalisera un gain en capital (ou LIR et de son règlement d’application qui ont été publiquement subira une perte en capital) équivalant à la différence entre le annoncées par ou pour le ministre des Finances (Canada) avant montant en espèces reçu par l’actionnaire résident aux termes de la date des présentes (les « modifications proposées ») et il l’arrangement et la somme du prix de base rajusté des actions suppose que toutes ces modifications proposées seront adoptées pour l’actionnaire résident et des frais raisonnables de dans leur forme proposée. Toutefois, rien ne garantit que les disposition. modifications proposées seront adoptées dans leur forme proposée, si elles le sont. Le présent résumé ne tient par ailleurs De manière générale, l’actionnaire résident sera tenu d’inclure pas compte ni ne prévoit de changement à la loi ou aux dans le calcul de son revenu pour une année d’imposition la politiques administratives ou pratiques d’évaluation, par voie moitié de tout gain en capital (un « gain en capital imposable ») législative, réglementaire, administrative ou judiciaire, ni ne tient réalisé par l’actionnaire résident au cours de cette année. compte des lois ou incidences fiscales provinciales, territoriales L’actionnaire résident est tenu de déduire la moitié de toute perte ou étrangères qui peuvent différer de celles dont il est question en capital (une « perte en capital déductible ») subie au cours dans le présent résumé. Le présent résumé suppose que les d’une année d’imposition des gains en capital imposables réalisés actions ordinaires et les actions privilégiées seront inscrites à la au cours de l’année. Les pertes en capital déductibles en excédent cote de la TSX et que les actions ordinaires seront inscrites à la des gains en capital imposables peuvent être reportées sur l’une cote de la NYSE au moment où les actions seront acquises par des trois années d’imposition précédentes ou sur toute année l’acquéreur aux termes de l’arrangement (le « moment de d’imposition subséquente et déduites des gains en capital l’acquisition »). imposables réalisés par l’actionnaire résident au cours de ces années, dans la mesure permise et dans les circonstances décrites Le présent résumé ne s’applique pas à l’actionnaire a) qui est dans la LIR. une « institution financière » (au sens de la LIR), pour l’application de certaines règles de la LIR visant les titres Le montant des pertes en capital subies par l’actionnaire résident détenus par des institutions financières ou b) dans lequel une qui est une société par actions à la disposition d’une action peut participation constitue un « abri fiscal déterminé » (au sens de être réduit des dividendes préalablement reçus (ou réputés reçus)

la LIR). Ces actionnaires devraient consulter leurs propres sur cette action dans la mesure et les circonstances décrites dans Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction conseillers fiscaux à l’égard de leur situation particulière. la LIR. Des règles similaires peuvent s’appliquer si une action est

la propriété d’une société de personnes ou d’une fiducie dont 59 une société par actions, une fiducie ou une société de personnes ▪ l’actionnaire non résident, les personnes avec lesquelles il a un est membre ou bénéficiaire. Les actionnaires résidents lien de dépendance, ou l’actionnaire non résident et ces susceptibles d’être visés par ces règles devraient consulter leurs personnes n’ont pas été propriétaires d’au moins 25 % d’une propres conseillers fiscaux. catégorie ou d’une série d’actions de BCE à tout moment au cours de la période de 60 mois se terminant au moment de L’actionnaire résident qui est, tout au long de l’année, une l’acquisition. « société canadienne sous contrôle privée » (au sens de la LIR) peut devoir payer un impôt remboursable supplémentaire de Malgré ce qui précède, les actions peuvent être réputées des biens 2 6 ⁄3 % sur son « revenu de placement total », qui inclut un canadiens imposables dans certaines circonstances précisées dans montant à l’égard des gains en capital imposables. la LIR.

Les gains en capital réalisés par des particuliers ou une fiducie, à Même si les actions sont réputées être des biens canadiens l’exception de certaines fiducies, peuvent donner lieu à un impôt imposables d’un actionnaire non résident, l’actionnaire non minimum de remplacement aux termes de la LIR. Les résident peut être exonéré de l’impôt prévu par la LIR sur les actionnaires résidents devraient consulter leurs propres gains en capital réalisés à la disposition d’actions, aux termes conseillers fiscaux à l’égard de l’application éventuelle d’un d’un traité fiscal applicable. Les actionnaires non résidents dont impôt minimum de remplacement. les actions peuvent être des biens canadiens imposables devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux à l’égard de la ACTIONNAIRES DISSIDENTS disponibilité d’une exemption aux termes d’un traité fiscal applicable à leur situation particulière. Un actionnaire résident qui fait valablement valoir son droit à la dissidence (un « actionnaire dissident résident ») sera réputé avoir Dans le cas où les actions constituent des biens canadiens transféré ses actions à l’acquéreur en contrepartie du paiement imposables pour un actionnaire non résident et que le gain en de leur juste valeur. En général, l’actionnaire dissident résident capital réalisé par l’actionnaire non résident à la disposition réalisera un gain en capital (ou subira une perte en capital) d’actions aux termes de l’arrangement n’est pas exonéré de équivalant à l’écart positif (ou négatif) entre l’argent reçu à titre l’impôt prévu par la LIR en vertu d’une convention fiscale de juste valeur de ses actions (mais non à titre d’intérêts accordés applicable, les incidences fiscales décrites précédemment à la par un tribunal) et la somme du prix de base rajusté de ses rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes — actions et des coûts raisonnables de disposition. Voir « Certaines Actionnaires résidents du Canada — Disposition d’actions » incidences fiscales fédérales canadiennes — Actionnaires s’appliqueront de manière générale. Les actionnaires non résidents du Canada — Disposition d’actions ». Les intérêts résidents devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux à accordés par un tribunal à un actionnaire dissident résident l’égard des exigences de déclaration canadiennes découlant de la doivent être ajoutés au revenu de ce porteur pour l’application présente opération. de la LIR. ACTIONNAIRES DISSIDENTS ACTIONNAIRES NON RÉSIDENTS DU CANADA L’actionnaire non résident qui fait valablement valoir son droit à La partie suivante du présent résumé concerne les actionnaires la dissidence (un « actionnaire dissident non résident ») sera non résidents. Des règles spéciales dont il n’est pas question dans réputé transférer ces actions à l’acquéreur en échange du le présent résumé peuvent s’appliquer à un actionnaire non paiement de la juste valeur de ses actions. L’actionnaire dissident résident qui est un assureur exploitant une entreprise au Canada non résident réalisera un gain en capital (ou subira une perte en et ailleurs ou une « banque étrangère autorisée » (au sens de la capital) équivalant à l’écart positif (ou négatif) entre l’argent reçu LIR). Ces actionnaires non résidents devraient consulter leurs à titre de juste valeur de ses actions (mais non à titre d’intérêts propres conseillers fiscaux. accordés par un tribunal) et la somme du prix de base rajusté et des coûts raisonnables de disposition. L’imposition des gains et DISPOSITION D’ACTIONS pertes en capital est décrite ci-dessus à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes — Actionnaires non L’actionnaire non résident ne sera pas assujetti à l’impôt prévu résidents du Canada — Disposition d’actions ». Les intérêts par la LIR sur les gains en capital réalisés à la disposition accordés par un tribunal à un actionnaire dissident non résident d’actions aux termes de l’arrangement sauf si ces actions seront assujettis à une retenue de l’impôt canadien de 25 %, sauf constituent des « biens canadiens imposables » (au sens de la LIR) si ce taux est réduit en vertu des dispositions d’un traité fiscal pour cet actionnaire non résident au moment de l’acquisition et applicable. Les actionnaires dissidents non résidents devraient que le gain n’est par ailleurs pas exonéré de l’impôt prévu par la consulter leurs propres conseillers fiscaux au sujet des dispenses LIR en vertu d’un traité fiscal applicable. aux termes d’un traité fiscal qui s’appliquent à leur situation particulière. En général, les actions ne seront pas des biens canadiens imposables pour un actionnaire non résident au moment de l’acquisition si les conditions suivantes sont respectées :

▪ les actions sont inscrites à la cote d’une bourse de valeurs visée par règlement (ce qui inclut actuellement la TSX et la NYSE) à ce moment; Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction 60 CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES AMÉRICAINES

Avertissement conformément à la circulaire 230 de l’IRS : Pour garantir le respect des exigences imposées par l’Internal Revenue Service (l’« IRS »), nous vous avisons de ce qui suit : (i) les analyses de questions fiscales américaines contenues dans le présent document ou auxquelles il fait référence (ainsi que dans ses annexes) ne sont pas données ou rédigées, ni ne peuvent être utilisées, aux fins d’éviter une pénalité fiscale fédérale prévue par l’Internal Revenue Code of 1986, dans sa version modifiée (le « Code »); (ii) ces analyses ont été rédigées aux fins de la promotion ou de la commercialisation des opérations ou des questions visées par les présentes; (iii) vous devriez consulter un conseiller indépendant à l’égard de votre situation particulière.

Le texte qui suit est un résumé de certaines incidences fiscales américaines dont il est question ci-après. Le texte qui suit fédérales américaines importantes applicables aux porteurs n’engage pas l’IRS ou les tribunaux. Par conséquent, rien ne américains et aux porteurs non américains (définis ci-après) en garantit que l’IRS n’adoptera pas une position différente à l’égard raison de l’arrangement et à l’égard de celui-ci. Ce résumé est fondé des incidences fiscales de l’arrangement ou que cette position ne sur les dispositions du Code, sur des règlements en vigueur, sera pas maintenue. provisoires et proposés, adaptés en vertu du Code et sur des Les actionnaires devraient consulter leurs propres conseillers interprétations administratives et judiciaires du Code, tous en date fiscaux à l’égard de l’application des lois fiscales fédérales de la présente circulaire et susceptibles d’être modifiés, américaines à leur situation particulière, de même qu’à éventuellement avec effet rétroactif. Aucune décision fiscale l’égard des incidences fiscales découlant de lois étrangères, préalablen’aétédemandéeouobtenuedel’IRSetaucunavisn’a d’un État ou d’une autorité fiscale locale ou en vertu d’un été demandé ni obtenu des conseillers juridiques à l’égard des traité fiscal applicable. incidences fiscales fédérales américaines des opérations décrites dans la présente circulaire. Dans les présentes, « porteurs américains » désigne un propriétaire véritable d’actions qui, pour l’application de l’impôt sur le revenu Le présent résumé ne traite pas de la totalité des incidences fédéral américain, (i) est un citoyen ou un résident des États-Unis, fiscales fédérales américaines pouvant être pertinentes pour les (ii) est une société (ou une autre entité imposable à titre de société) actionnaires à la lumière de leur situation particulière ou à crééeouconstituéesouslerégimedesloisdesÉtats-Unis,d’unÉtat certains actionnaires pouvant être assujettis à un traitement des États-Unis ou du district de Columbia, (iii) est une succession spécial aux termes des lois fiscales fédérales américaines (par dont le revenu est assujetti à l’impôt sur le revenu fédéral américain, exemple les sociétés d’assurance, les organisations exemptes quelle qu’en soit la source, (iv) est une fiducie dont l’administration d’impôt, les institutions financières, les courtiers en valeurs est sous la supervision principale d’un tribunal américain si une ou mobilières ou en devises, les négociateurs en valeurs qui plusieurs personnes des États-Unis ont le pouvoir de contrôler toutes choisissent d’appliquer une méthode comptable d’évaluation à la les décisions importantes de cette fiducie. Si une société de valeur du marché, les personnes qui détiennent des actions dans personnes ou une autre entité intermédiaire détient les actions, le le cadre d’une opération de stellage, de couverture, de vente traitement fiscal fédéral américain d’un associé ou d’un autre réputée ou de conversion, les porteurs américains dont la devise propriétaire dépendra généralement du statut de l’associé ou de fonctionnelle n’est pas le dollar américain, les personnes qui sont l’autre propriétaire et des activités de la société de personnes ou de ou ont été propriétaires d’au moins 10 % des actions ou sont l’autreentitéintermédiaire.L’actionnairequiestassociédansune réputées tels, les actionnaires assujettis à un impôt minimum de société de personnes ou propriétaire d’une autre entité intermédiaire remplacement, les sociétés de placement réglementées, les détenant des actions devrait consulter ses propres conseillers fiscaux. fiducies de placement immobilier, les sociétés sous contrôle Dans les présentes, « porteur non américain » désigne un étranger, les sociétés de placement étrangères passives, les propriétaire véritable d’actions qui n’est pas une personne des États- régimes de retraite, les anciens citoyens ou les résidents à long Unis pour l’application de l’impôt sur le revenu fédéral américain. terme des États-Unis, les sociétés de personnes, les sociétés par actions ou les autres entités intermédiaires pour l’application des lois fiscales fédérales américains et les investisseurs dans des PORTEURS AMÉRICAINS entités intermédiaires). Le présent résumé ne vise que les DISPOSITION D’ACTIONS AUX TERMES DE L’ARRANGEMENT actionnaires qui détiennent leurs actions à titre d’immobilisations (Capital Assets) au sens de l’article 1221 du L’échange, par un porteur américain, d’actions contre de l’argent Code et ne porte pas sur le traitement fiscal des actionnaires qui aux termes de l’arrangement sera traité comme une vente détiennent des actions par l’intermédiaire d’une société de imposable pour l’application de l’impôt sur le revenu fédéral personnes ou d’une autre entité intermédiaire. De plus, le présent américain. Par conséquent, le porteur américain inscrira un gain résumé ne traite pas de l’impôt sur le revenu fédéral américain ou une perte d’un montant équivalant à la différence éventuelle pouvant s’appliquer aux porteurs d’options ou d’autres droits entre a) le montant en espèces reçu (ou son équivalent en dollars dans BCE qui ont été acquis en contrepartie de la prestation de américains établi en fonction du taux de change à la date de services, des lois fiscales étrangères, étatiques, locales ou d’autres disposition et comprenant le montant de la retenue d’un impôt lois fiscales, des incidences relatives à l’impôt minimum de canadien) en échange des actions du porteur américain dans le remplacement, des incidences relatives à l’impôt des successions cadre de l’arrangement et b) le prix de base rajusté de ces actions ou des dons pour les porteurs américains. pour ce porteur américain. En ce qui concerne un porteur Nous n’avons pas demandé de décisions de l’IRS ni d’avis des américain (qui est un actionnaire) qui fait valoir son droit à la Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction conseillers juridiques à l’égard des incidences fiscales fédérales dissidence, le gain ou la perte correspondra à la différence entre le montant en espèces reçu (ou son équivalent en dollars 61 américains établi en fonction du taux de change à la date de Les règles de crédit d’impôt étranger sont complexes. Les disposition, si le montant reçu est libellé en dollars canadiens, et porteurs américains devraient consulter leurs propres conseillers comprenant le montant de la retenue d’un impôt canadien) et le fiscaux à l’égard des règles de crédit d’impôt étranger et de prix de base rajusté des actions qu’il a remises dans le cadre de l’application de ces règles à l’arrangement, notamment l’échange. En supposant que BCE n’a jamais été qualifiée de SPEP, l’application du traité fiscal États-Unis-Canada à la situation définie ci-après à la rubrique « Sociétés de placement étrangères particulière des porteurs américains. passives », un gain ou une perte à l’échange d’actions sera considéré comme un gain en capital ou une perte en capital si PORTEURS NON AMÉRICAINS ces actions étaient détenues par le porteur américain à titre d’immobilisations. En outre, le gain ou la perte sera DISPOSITION D’ACTIONS AUX TERMES DE L’ARRANGEMENT généralement un gain en capital ou une perte en capital à long terme si le porteur américain détenait ses actions depuis plus Les porteurs non américains ne seront pas assujettis à l’impôt sur d’un an au moment de l’échange. Un tel gain ou une telle perte le revenu fédéral américain sur les gains réalisés en raison de sera généralement un gain ou une perte découlant de sources à l’échange par ces actionnaires d’actions contre des espèces aux l’intérieure des États-Unis, pour l’application du crédit d’impôt termes de l’arrangement, à moins que le gain ou le revenu, le cas étranger, à moins que le gain ne soit attribuable à un bureau ou échéant, soit effectivement lié à l’exploitation d’une entreprise à un autre établissement commercial tenu à l’extérieur des États- aux États-Unis par le porteur non américain ou, si le gain est Unis par le porteur américain et que certaines autres conditions réalisé par un particulier qui est un porteur non américain, que sont respectées. Le taux d’imposition fédéral américain ce particulier soit présent aux États-Unis pendant au moins préférentiel s’applique aux gains en capital à long terme de 183 jours au cours de l’année d’imposition où a lieu la porteurs américains qui sont des particuliers. Le taux disposition et que certaines autres conditions soient remplies. d’imposition maximum actuel est de 15 %. La déductibilité des pertes en capital est assujettie à des limites. RETENUES D’IMPÔT DE RÉSERVE ET DÉCLARATIONS

SOCIÉTÉS DE PLACEMENT ÉTRANGÈRES PASSIVES La retenue d’un impôt de réserve ne constitue pas un impôt distinct. Les montants retenus à titre d’impôt de réserve peuvent Pour l’application de l’impôt fédéral sur le revenu des États-Unis, généralement être déduits de l’impôt fédéral américain payable une société est qualifiée de société de placement étrangère par l’actionnaire (le cas échéant), ce qui peut donner lieu à un passive (une « SPEP ») pour chaque année d’imposition au cours remboursement, pour l’actionnaire, pourvu que les de laquelle une des descriptions suivantes s’applique : (i) au renseignements requis soient fournis à l’IRS. moins 75 % de son revenu brut est un revenu passif (au sens de la législation fiscale fédérale américaine) ou (ii) en moyenne, PORTEURS AMÉRICAINS pour cette année d’imposition, au moins 50 % de la valeur de ses actifs ont produit un revenu passif ou sont détenus en vue de Les paiements en espèces reçus par un porteur américain en produire un revenu passif. Afin d’établir si elle est une SPEP, une échange d’actions (y compris les actions ordinaires reçues par des société étrangère doit tenir compte de la portion, calculée porteurs américains ayant acquis des actions ordinaires à l’exercice proportionnellement, du revenu et des actifs de chaque société d’options) aux termes de l’arrangement peuvent généralement être dans laquelle elle est propriétaire, directement ou indirectement, assujettis aux exigences de déclaration du Code et peuvent être d’une participation d’au moins 25 %. Même si aucune garantie assujettis à la retenue d’un impôt de réserve, d’un taux de 28 %, à ne peut être donnée à l’égard de la qualification de BCE à titre de moins que le porteur américain (i) n’établisse qu’il est une société SPEP, BCE ne croit pas être, à l’heure actuelle, ni avoir été une ou un autre porteur exempt; (ii) ne fournisse un numéro SPEP, ni qu’elle le deviendra. d’identification de contribuable valide sur un formulaire W-9 de Les porteurs américains sont priés de consulter leurs l’IRS rempli et n’atteste qu’il n’a pas perdu le droit à la dispense de conseillers fiscaux à l’égard de l’application éventuelle des la retenue d’un impôt de réserve. règles sur les SPEP. PORTEURS NON AMÉRICAINS CRÉDIT D’IMPÔT ÉTRANGER POUR L’IMPÔT CANADIEN PAYÉ OU RETENU En général, le porteur non américain ne sera pas assujetti à la retenue d’un impôt de réserve ni à la déclaration d’information à Le porteur américain qui paie (que ce soit directement ou au l’égard de paiements en espèces reçus par ce porteur non moyen d’une retenue d’impôt) de l’impôt sur le revenu canadien américain en échange d’actions si ce dernier fournit un à l’égard de l’arrangement peut se prévaloir, s’il en fait le choix, formulaire W-8BEN de l’IRS dûment rempli ou une autre d’une déduction ou d’un crédit pour l’application de l’impôt sur attestation requise en vue d’établir son exemption aux exigences le revenu fédéral américain. De manière générale, un crédit de déclaration et de retenue d’un impôt de réserve. réduira d’autant l’impôt sur le revenu fédéral américain du Les actionnaires devraient consulter leur propre conseiller porteur américain, alors qu’une déduction réduira son revenu financier, conseiller juridique ou comptable à l’égard des règles assujetti à l’impôt fédéral américain. Le crédit n’est disponible de déclaration et de retenue d’un impôt de réserve et à l’égard de que pour compenser l’impôt américain imposé sur le revenu de l’application de ces règles à l’arrangement. source étrangère. Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction 62 L’analyse précédente des incidences fiscales fédérales américaines n’est donnée qu’à des fins d’information générale et ne se veut pas une analyse ou une énumération complète des incidences fiscales éventuelles pouvant concerner un actionnaire. Chaque actionnaire est fortement prié de consulter son propre conseiller fiscal afin de déterminer les incidences fiscales précises de l’arrangement à son égard, notamment l’application et les incidences des lois fiscales américaines, fédérales, étatiques, locales et étrangères. Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction 63 FACTEURS DE RISQUE

Avant d’approuver la résolution sur l’arrangement, les actionnaires devraient examiner attentivement les facteurs de risque suivants.

RISQUES LIÉS À L’ARRANGEMENT RISQUES LIÉS À BCE

La réalisation de l’arrangement est assujettie à un certain nombre Que l’arrangement soit réalisé ou non, BCE continuera de faire de conditions préalables, dont certaines sont indépendantes de la face à plusieurs des risques auxquels ses activités l’exposent. volonté de BCE, notamment la délivrance de l’ordonnance Certains de ces facteurs de risque ont été exposés dans le rapport définitive. Lors de l’audience relative à l’ordonnance définitive, de gestion de BCE pour l’exercice terminé le 31 décembre 2006 la Cour étudiera si elle doit ou non approuver l’arrangement figurant dans le rapport annuel 2006 de Bell Canada Entreprises compte tenu des exigences juridiques applicables et des éléments (le « rapport de gestion 2006 de BCE ») aux pages 48 à 55 à la de preuve présentés. Comme autres conditions préalables rubrique « Risques susceptibles de toucher nos activités et nos indépendantes de la volonté de BCE, mentionnons la délivrance résultats », aux pages 40 à 41 à la rubrique « Environnement des approbations réglementaires clés et l’approbation des concurrentiel » et aux pages 42 à 46 à la rubrique « Cadre actionnaires. Rien ne garantit que ces conditions seront réglementaire », dans sa version modifiée par le rapport de satisfaites ou, si elles le sont, rien ne garantit à quel moment gestion de BCE pour le trimestre terminé le 31 mars 2007 elles le seront, et BCE ne peut fournir aucune garantie à figurant dans le rapport aux actionnaires du premier trimestre cet égard. 2007 de BCE daté du 1er mai 2007 (le « rapport de gestion du premier trimestre 2007 de BCE ») aux rubriques « Mise à jour de L’acquéreur et BCE ont le droit, dans certaines circonstances, de la description des risques » aux pages 24 et 25 et « Mise à jour du résilier l’entente définitive. Par conséquent, rien ne garantit que cadre réglementaire » aux pages 21 et 22 ainsi que par le rapport l’entente définitive ne sera pas résiliée par l’acquéreur ou par BCE de gestion de BCE pour le trimestre terminé le 30 juin 2007 avant la réalisation de l’arrangement et BCE ne peut fournir figurant dans le rapport des actionnaires du deuxième trimestre aucune garantie à cet égard. 2007 de BCE daté du 31 juillet 2007 (le « rapport de gestion du Si, pour quelque raison que ce soit, l’arrangement n’est pas deuxième trimestre 2007 de BCE ») aux rubriques « Mise à jour réalisé ou si sa réalisation est considérablement retardée et que de la description des risques » à la page 34 et « Mise à jour du l’entente définitive est résiliée, le cours des actions pourrait subir cadre réglementaire » à la page 28. Ces rubriques du rapport de une incidence défavorable importante. Les activités, la situation gestion 2006 de BCE, du rapport de gestion pour le premier financière ou les résultats d’exploitation de BCE pourraient trimestre 2007 de BCE et du rapport de gestion pour le deuxième également subir des incidences défavorables importantes. Nous trimestre 2007 de BCE sont expressément intégrées par renvoi à pourrions notamment être tenus responsables des frais la présente circulaire. Le rapport de gestion 2006 de BCE, le importants reliés à l’arrangement, notamment les frais des rapport de gestion pour le premier trimestre 2007 de BCE et le conseillers juridiques, des comptables et les frais d’impression. En rapport de gestion pour le deuxième trimestre 2007 de BCE ont outre, compte tenu des circonstances de cette résiliation de été déposés sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com et sur EDGAR, l’entente définitive, nous pourrions devoir verser des frais de sur formulaires 40-F et 6-K, à l’adresse www.sec.gov. Tout résiliation ou rembourser certains frais aux parties procédant à actionnaire peut en obtenir un exemplaire sans frais sur demande l’acquisition. au secrétaire de la société de BCE.

Voir également « L’arrangement — Motifs à l’appui de l’arrangement » pour consulter une analyse de certains risques et d’autres facteurs potentiellement défavorables découlant de l’arrangement. Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction 64 QUESTIONS RELATIVES AUX PROCURATIONS

VOTRE VOTE EST IMPORTANT — EN TANT Si vous avez des doutes à ce sujet, veuillez communiquer avec QU’ACTIONNAIRE, IL EST TRÈS IMPORTANT QUE VOUS Computershare. LISIEZ ATTENTIVEMENT L’INFORMATION QUI SUIT ET QUE SOCIÉTÉ DE FIDUCIE COMPUTERSHARE DU CANADA VOUS EXERCIEZ ENSUITE LES DROITS DE VOTE RATTACHÉS 100 University Avenue À VOS ACTIONS, SOIT PAR PROCURATION, SOIT EN 9th Floor PERSONNE À L’ASSEMBLÉE. Toronto (Ontario) Canada M5J 2YI

VOTER PAR PROCURATION TÉLÉPHONE

C’est la façon la plus simple de voter. Voter par procuration 1 800 561-0934 (sans frais au Canada et aux États-Unis) signifie que vous donnez à la personne ou aux personnes 514 982-7555 (dans la région de Montréal ou à l’extérieur du nommées dans votre formulaire de procuration (le « fondé de Canada et des États-Unis) pouvoir ») l’autorisation d’exercer pour vous les droits de vote TÉLÉCOPIEUR rattachés à vos actions à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement. Le présent envoi contient un formulaire 1 888 453-0330 (sans frais au Canada et aux États-Unis) de procuration. 416 263-9394 (à l’extérieur du Canada et des États-Unis)

Il existe cinq façons d’exercer par procuration les droits de vote COURRIEL rattachés à vos actions, au choix : [email protected] 1. par téléphone

2. par Internet COMMENT VOTER — ACTIONNAIRES INSCRITS A. Par procuration 3. par la poste 1 PAR TÉLÉPHONE 4. par télécopieur ▪ Appelez au 1 866 732-8683 (sans frais au Canada et aux 5. en nommant une autre personne pour assister à l’assemblée et États-Unis) ou au 312 588-4290 (service automatique exercer pour vous les droits de vote rattachés à vos actions. international) au moyen d’un téléphone à clavier et suivez Les administrateurs nommés dans le formulaire de les instructions. procuration exerceront pour vous les droits de vote rattachés ▪ Vous aurez besoin (i) de votre numéro de contrôle, (ii) de à vos actions, sauf si vous nommez une autre personne à titre votre numéro de compte du porteur et (iii) de votre de fondé de pouvoir. Si vous nommez une autre personne, numéro d’accès. Vous trouvez ces trois numéros sur le elle doit être présente à l’assemblée pour exercer les droits de document d’information joint à votre formulaire de vote rattachés à vos actions. procuration. Si vous exercez vos droits de vote par procuration, notre agent Si vous votez par téléphone, vous ne pouvez nommer une de transfert, Computershare, ou tout autre agent que nous personne autre que les administrateurs nommés sur votre nommons, doit recevoir votre formulaire de procuration formulaire de procuration à titre de fondé de pouvoir. rempli au plus tard à 16 h 45 (heure de Montréal) le 20 septembre 2007. 2 PAR INTERNET

Veuillez suivre les instructions ci-dessous s’appliquant aux ▪ Rendez-vous sur le site de Computershare à l’adresse actionnaires inscrits et aux actionnaires non inscrits. www.voteendirect.com et suivez les instructions à l’écran.

Vous êtes un actionnaire inscrit ▪ Vous aurez besoin (i) de votre numéro de contrôle, (ii) de votre numéro de compte du porteur et (iii) de votre Si votre nom figure sur votre certificat d’actions, vous êtes un numéro d’accès. Vous trouvez ces trois numéros sur le actionnaire inscrit. Votre formulaire de procuration indique si document d’information joint à votre formulaire de vous l’êtes. procuration. Vous êtes un actionnaire non inscrit (ou véritable) 3 PAR LA POSTE Si votre banque, société de fiducie, courtier en valeurs mobilières ▪ Détachez le formulaire de procuration du document ou autre intermédiaire détient vos actions pour vous (votre prête- d’information, remplissez, signez et datez le formulaire et nom), vous êtes un actionnaire non inscrit (ou véritable). Pour la retournez-le dans l’enveloppe prévue à cette fin. plupart d’entre vous, votre formulaire de procuration indique si vous l’êtes. ▪ Lisez « Questions relatives aux procurations — Remplir le formulaire de procuration » ci-après pour obtenir de plus

amples renseignements. Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction 65 4 PAR TÉLÉCOPIEUR ▪ Par ailleurs, vous pourriez recevoir de votre intermédiaire un formulaire d’instructions de vote qui : ▪ Détachez le formulaire de procuration de la feuille de renseignements, remplissez, signez et datez le formulaire et — doit être rempli et retourné comme il est indiqué dans envoyez-le par télécopieur au 1 866 249-7775 (sans frais au les instructions fournies OU Canada et aux États-Unis) ou au 416 263-9524 (à l’extérieur — a été autorisé au préalable par votre prête-nom, lequel du Canada et des États-Unis). a indiqué le nombre d’actions à l’égard desquelles un ▪ Lisez « Questions relatives aux procurations — Remplir le droit de vote peut être exercé, formulaire qui doit être formulaire de procuration » ci-après pour obtenir de plus rempli, daté, signé et retourné à Computershare par la amples renseignements. poste ou par télécopieur.

5 NOMINATION D’UNE AUTRE PERSONNE POUR ASSISTER 2. EN PERSONNE À L’ASSEMBLÉE À L’ASSEMBLÉE ET Y EXERCER LES DROITS DE VOTE ▪ Nous n’avons pas accès aux noms ou à l’avoir en actions RATTACHÉS À VOS ACTIONS POUR VOUS de nos actionnaires non inscrits. Par conséquent, vous ▪ Cette personne n’est pas tenue d’être un actionnaire. pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos actions en personne à l’assemblée seulement si vous vous nommez ▪ Biffez les quatre noms qui sont imprimés sur le fondé de pouvoir à l’égard de vos actions en inscrivant formulaire de procuration et inscrivez le nom de la votre nom dans l’espace prévu à cette fin sur le formulaire personne que vous nommez dans l’espace prévu à cette d’instructions de vote et si vous le remettez de la manière fin. Remplissez les instructions de vote, apposez la date, qui y est prévue. Vos instructions de vote doivent être puis signez le formulaire et renvoyez-le à reçues suffisamment longtemps à l’avance pour qu’elles Computershare selon les directives. puissent être reçues par Computershare au plus tard à ▪ Assurez-vous que la personne que vous nommez le sache et 16 h 45 (heure de Montréal) le 20 septembre 2007. qu’elle assiste à l’assemblée. ▪ Votre vote sera pris et comptabilisé à l’assemblée. ▪ À l’assemblée, votre fondé de pouvoir devra s’adresser à un ▪ Avant l’assemblée, vous devez vous adresser à un représentant de Computershare à la table portant représentant de Computershare à la table portant l’inscription « Autres mandataires/fondés de pouvoir l’inscription « Autres mandataires/Fondés de pouvoir externes ». externes ». ▪ Lisez « Questions relatives aux procurations — Remplir le formulaire de procuration » pour obtenir de plus amples REMPLIR LE FORMULAIRE DE PROCURATION renseignements. Vous pouvez voter en cochant la case « Pour » ou « Contre » B. En personne à l’assemblée l’arrangement.

Vous ne devez pas remplir ni retourner votre formulaire de En signant le formulaire de procuration, vous autorisez Richard J. procuration. Currie, Michael J. Sabia, Donna Soble Kaufman et André Bérard, qui sont tous des administrateurs de BCE, à exercer pour vous les Vous devez vous adresser à un représentant de Computershare droits de vote rattachés à vos actions à l’assemblée avant d’assister à l’assemblée afin de vous y inscrire. conformément à vos instructions. Si vous retournez votre Un vote en personne à l’assemblée annulera automatiquement formulaire de procuration sans indiquer la façon dont vous toute procuration remplie et remise antérieurement. voulez que les droits de vote rattachés à vos actions soient exercés, votre vote sera comptabilisé EN FAVEUR de COMMENT VOTER — ACTIONNAIRES l’approbation de la résolution relative à l’arrangement. NON INSCRITS Votre fondé de pouvoir exercera également les droits de vote 1. PAR PROCURATION rattachés à vos actions selon son bon jugement quant à tout autre question qui peut être dûment soumise à l’assemblée et ▪ Votre intermédiaire doit demander vos instructions de vote à l’égard de laquelle vous avez le droit de voter. avant l’assemblée. Si vous n’avez pas reçu de demande d’instructions de vote ou de formulaire de procuration Si vous nommez une autre personne pour exercer les droits de dans le présent envoi, veuillez communiquer avec votre vote rattachés à vos actions à l’assemblée, veuillez biffer les noms intermédiaire. des quatre administrateurs et inscrire le nom de la personne qui votera pour vous dans l’espace prévu à cette fin. Si vous ▪ Dans la plupart des cas, vous recevrez un formulaire remplissez votre formulaire de procuration par Internet, suivez la d’instructions de vote qui vous permet de donner vos procédure de nomination présentée sur le site Web. Si vous ne instructions de vote par téléphone, par Internet, par la précisez pas la façon dont vous souhaitez que les droits de poste ou par télécopieur. Si vous désirez fournir vos vote rattachés à vos actions soient exercés, votre fondé de instructions de vote par Internet, rendez-vous sur le site pouvoir votera selon son bon jugement sur toute question à Web de Broadridge à l’adresse www.proxyvote.com et l’ordre du jour et sur toute autre question qui peut être suivez les instructions à l’écran. Vous aurez besoin de votre dûment soumise à l’assemblée et à l’égard de laquelle vous numéro de contrôle à 12 chiffres qui figure sur votre avez le droit de voter.

Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction formulaire d’instructions de vote. Si vous êtes un particulier, le formulaire doit être signé par vous

66 ou par votre mandataire autorisé. Si vous êtes une société par actions ou une autre entité juridique, un dirigeant ou mandataire ▪ en donnant un avis écrit (personnellement ou par autorisé doit signer le formulaire. l’intermédiaire de votre mandataire autorisé) au président de l’assemblée, à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas Si vous avez besoin d’aide pour remplir votre formulaire de d’ajournement. procuration, veuillez communiquer avec Georgeson Shareholder Communications Canada Inc. (si vous êtes un actionnaire qui COMMENT LES VOTES SONT-ILS réside au Canada) ou avec Innisfree M&A Incorporated (si vous COMPTABILISÉS êtes un actionnaire qui réside aux États-Unis) ou avec le groupe des Relations avec les investisseurs de BCE pour obtenir de l’aide Chaque actionnaire ordinaire et chaque actionnaire privilégié en anglais ou en français. dispose de un droit de vote par action détenue à la date de clôture des registres. À la date de clôture des registres, les droits Georgeson Shareholder Communications Canada Inc. : de vote rattachés au total à 804 824 883 actions ordinaires et à Sans frais, au Canada : 1 888 605-7634 110 000 000 d’actions privilégiées pouvaient être exercés à Innisfree M&A Incorporated : l’assemblée. Le quorum à l’assemblée a été établi par Sans frais, aux États-Unis : 1 877 687-1875 l’ordonnance provisoire à 20 % des voix rattachées à la totalité Banques, courtiers et personnes appelant d’ailleurs : des actions en circulation, exprimées à l’assemblée en personne 1 212 750-5833 ou par procuration.

Relations avec les investisseurs de BCE : Au 7 août 2007, à la connaissance des administrateurs et des Sans frais, au Canada et aux États-Unis : 1 800 339-6353 membres de la haute direction de BCE, aucun actionnaire n’était Télécopieur : 1 514 786-3970 propriétaire véritable, directement ou indirectement, d’actions Courriel : [email protected] ordinaires ou d’actions privilégiées auxquelles étaient rattachés plus de 10 % des droits de vote rattachés aux actions ordinaires MODIFIER VOTRE VOTE ou aux actions privilégiées, respectivement, ni n’avait le contrôle ou n’exerçait une emprise sur un tel pourcentage d’actions. Vous pouvez révoquer un vote par procuration de la façon suivante : La résolution relative à l’arrangement doit être approuvée au moins aux deux tiers des voix exprimées par les porteurs ▪ en votant à nouveau par téléphone ou sur Internet avant d’actions ordinaires et d’actions privilégiées, votant comme une 16 h 45 (heure de Montréal) le 20 septembre 2007; seule catégorie à l’assemblée, en personne ou par procuration. ▪ en remplissant un formulaire de procuration portant une date Computershare compte et dépouille les votes. Cette opération est postérieure à celle du formulaire de procuration que vous effectuée de façon indépendante afin de préserver la modifiez et en l’envoyant par la poste ou par télécopieur à confidentialité du vote de chaque actionnaire. Computershare ne Computershare afin qu’il soit reçu avant 16 h 45 (heure de nous soumet les formulaires de procuration que dans les cas Montréal) le 20 septembre 2007; suivants : ▪ en envoyant un avis écrit (personnellement ou par ▪ l’actionnaire indique clairement qu’il veut communiquer avec l’intermédiaire de votre mandataire autorisé) au secrétaire de la la direction; Société afin qu’il soit reçu avant 16 h 45 (heure de Montréal) le 20 septembre 2007; ▪ la validité de la procuration est remise en question;

▪ la loi l’exige. Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction 67 QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE

Certaines questions d’ordre juridique relatives à l’arrangement sujet des lois américaines) et, au nom de l’acquéreur, par Weil, doivent être tranchées en notre nom par Davies Ward Phillips & Gotshal & Manges LLP et Paul, Hastings, Janofsky & Walker LLP Vineberg, S.E.N.C.R.L., s.r.l. et Stikeman Elliott, S.E.N.C.R.L., s.r.l. (au sujet des lois américaines). (au sujet des lois canadiennes), par Sullivan & Cromwell, LLP (au

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

Vous pouvez nous demander un exemplaire des documents ▪ la dernière notice annuelle, avec les documents, ou les pages suivants de BCE, le cas échéant, sans frais : pertinentes de documents, qui y sont intégrés par renvoi.

▪ la dernière revue de nos activités et le dernier rapport annuel, Veuillez écrire au bureau du secrétaire de la Société ou à notre qui comprend les états financiers annuels comparatifs vérifiés groupe de Relations avec les investisseurs au 1000, rue de la et le rapport de gestion pour le dernier exercice terminé, de Gauchetière Ouest, bureau 4100, Montréal (Québec) Canada même que le rapport des vérificateurs qui l’accompagne; H3B 5H8 ou appeler au 1 800 339-6353.

▪ les états financiers intermédiaires qui ont été déposés après le Les états financiers annuels et intermédiaires, de même que le dépôt des états financiers annuels pour le dernier exercice rapport de gestion qui l’accompagne et dont il est question ci- terminé; dessus, fournissent des renseignements financiers sur BCE.

▪ le rapport de gestion se rapportant aux états financiers Ces documents et les renseignements supplémentaires à notre intermédiaires; égard sont également disponibles sur notre site Web à l’adresse www.bce.ca, sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com et sur EDGAR ▪ la circulaire de procuration de la direction pour la dernière à l’adresse www.sec.gov. Tous nos communiqués de presse sont assemblée annuelle des actionnaires de BCE; également disponibles sur notre site Web. Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction 68 GLOSSAIRE

Dans la présente circulaire, à moins d’indication contraire, « vous », « votre » et « vos » désignent les actionnaires, selon le cas, et « nous », « notre » et « nos » désignent BCE.

Voici un glossaire de certaines expressions utilisées dans la présente circulaire :

« acquéreur » 6796508 Canada Inc., société constituée sous le régime des lois du Canada, et ses sociétés remplaçantes.

« acte de 1976 » L’acte de fiducie conclu en date du 1er juillet 1976 par Bell Canada et la Compagnie Trust CIBC Mellon (successeur de l’ancien fiduciaire, la Compagnie Trust Royal).

« acte de 1997 » L’acte de fiducie conclu en date du 28 novembre 1997 par Bell Canada et la Compagnie Trust CIBC Mellon.

« actionnaire non inscrit » Propriétaire véritable d’actions qui sont immatriculées au nom d’un intermédiaire ou d’un dépositaire.

« actionnaire non résident » Actionnaire qui, pour l’application de la LIR et à tout moment pertinent, n’est pas un résident du Canada (ou réputé tel) et n’utilise pas ni ne détient ses actions dans le cadre de l’exploitation d’une entreprise au Canada (ni n’est réputé le faire).

« actionnaire résident » Actionnaire qui, pour l’application de la LIR et des traités fiscaux applicables et à tout moment pertinent, est un résident du Canada (ou réputé tel).

« actionnaires » Les actionnaires ordinaires et les actionnaires privilégiés.

« actionnaires dissidents » Porteurs d’actions qui ont dûment exercé leurs droits à la dissidence et n’ont pas révoqué cet exercice ni ne sont réputés l’avoir révoqué, mais seulement à l’égard des actions visées par la dissidence, et « actionnaire dissident » désigne l’un d’eux.

« actionnaires ordinaires » Les porteurs inscrits ou véritables d’actions ordinaires, selon le contexte.

« actionnaires privilégiés » Les porteurs inscrits ou véritables d’actions privilégiées, selon le contexte.

« actions » Collectivement, les actions ordinaires et les actions privilégiées.

« actions ordinaires » Les actions ordinaires du capital de BCE, tel qu’il est actuellement constitué.

« actions privilégiées » Les actions privilégiées de série R, les actions privilégiées de série S, les actions privilégiées de série T, les actions privilégiées de série Y, les actions privilégiées de série Z, les actions privilégiées de série AA, les actions privilégiées de série AB, les actions privilégiées de série AC, les actions privilégiées de série AD, les actions privilégiées de série AE, les actions privilégiées de série AF, les actions privilégiées de série AG, les actions privilégiées de série AH et les actions privilégiées de série AI.

« actions privilégiées de série R » Les actions privilégiées de premier rang, à dividende cumulatif, rachetables, série R de BCE.

« actions privilégiées de série S » Les actions privilégiées de premier rang, à dividende cumulatif, rachetables, série S de BCE.

« actions privilégiées de série T » Les actions privilégiées de premier rang, à dividende cumulatif, rachetables, série T de BCE.

« actions privilégiées de série Y » Les actions privilégiées de premier rang, à dividende cumulatif, rachetables, série Y de BCE.

« actions privilégiées de série Z » Les actions privilégiées de premier rang, à dividende cumulatif, rachetables, série Z de BCE.

« actions privilégiées de série AA » Les actions privilégiées de premier rang, à dividende cumulatif, rachetables, série AA de BCE.

« actions privilégiées de série AB » Les actions privilégiées de premier rang, à dividende cumulatif, rachetables, série AB de BCE, dont aucune n’est en circulation en date des présentes, mais qui seraient émises à la conversion des actions privilégiées de série AA.

« actions privilégiées de série AC » Les actions privilégiées de premier rang, à dividende cumulatif, rachetables, série AC de BCE.

« actions privilégiées de série AD » Les actions privilégiées de premier rang, à dividende cumulatif, rachetables, série AD de BCE, dont aucune n’est en circulation en date des présentes, mais qui seraient émises à la conversion des actions privilégiées de série AC.

« actions privilégiées de série AE » Les actions privilégiées de premier rang, à dividende cumulatif, rachetables, série AE de BCE.

« actions privilégiées de série AF » Les actions privilégiées de premier rang, à dividende cumulatif, rachetables, série AF de BCE.

« actions privilégiées de série AG » Les actions privilégiées de premier rang, à dividende cumulatif, rachetables, série AG de BCE.

« actions privilégiées de série AH » Les actions privilégiées de premier rang, à dividende cumulatif, rachetables, série AH de BCE.

« actions privilégiées de série AI » Les actions privilégiées de premier rang, à dividende cumulatif, rachetables, série AI de BCE.

« actions visées par la dissidence » Les actions à l’égard desquelles des droits à la dissidence ont été valablement exercés par leurs Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction porteurs inscrits conformément à la procédure de dissidence. 69 « approbation d’Industrie Canada » Réception de toutes les approbations accordées par Industries Canada à l’égard des demandes présentées à Industrie Canada.

« approbation de la FCC » Réception de toutes les approbations requises à l’égard des demandes présentées à la FCC délivrées par la FCC ou son personnel compétent conformément à une délégation de pouvoir.

« approbation du CRTC » Réception de toutes les approbations requises du CRTC à l’égard des demandes présentées au CRTC.

« approbation prévue par la Loi sur Investissement Canada » Confirmation délivrée à l’acquéreur, le cas échéant, par le ministre responsable de l’application de la Loi sur Investissement Canada, établissant qu’il a établi ou est réputé avoir établi que les opérations envisagées par l’entente définitive sont « à l’avantage net » du Canada.

« approbation prévue par la Loi HSR » L’expiration ou la fin anticipée d’un délai d’attente normal ou prorogé applicable à la réalisation des opérations prévues par l’entente définitive en vertu de la Loi HSR.

« approbations réglementaires » Les approbations réglementaires clés et les approbations réglementaires additionnelles.

« approbations réglementaires additionnelles »

L’ensemble des approbations suivantes :

(i) la totalité des approbations relatives à un changement de contrôle de BCE, requises par les États de Californie, de Géorgie, du Minnesota, de New York, de l’Ohio, de la Pennsylvanie et du Texas et nécessaires pour qu’une ou plusieurs filiales de BCE puissent fournir certains services de communication dans l’État concerné;

(ii) la totalité des approbations accordées par une entité gouvernementale au Brésil et nécessaires au transfert du contrôle d’une société qui exploite une entreprise de télécommunication ou qui a le droit d’exploiter un satellite;

(iii) les approbations requises par CTVglobemedia Inc. dans le cadre ou en raison des opérations prévues par l’entente définitive.

« approbations réglementaires clés » La conformité à la Loi sur la concurrence, l’approbation du CRTC, l’approbation de la FCC, l’approbation prévue par la Loi HSR, l’approbation d’Industrie Canada et, au besoin, l’approbation prévue par la Loi sur Investissement Canada.

« ARC » L’Agence du revenu du Canada.

« arrangement » L’arrangement régi par l’article 192 de la LCSA et conclu aux conditions prévues dans le plan d’arrangement, sous réserve des modifications y étant apportées conformément à l’entente définitive et au plan d’arrangement ou encore sur ordre de la Cour dans l’ordonnance définitive (avec le consentement à la fois de BCE et de l’acquéreur, chacun agissant raisonnablement).

« assemblée » L’assemblée extraordinaire des actionnaires qui se tiendra le 21 septembre 2007, ou toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement, convoquée dans le but d’étudier et, si cela est jugé approprié, d’approuver la résolution relative à l’arrangement.

« avis de BMO sur le caractère équitable » (i) La lettre d’avis remise par BMO au conseil et au comité de surveillance de l’examen stratégique, datée du 29 juin 2007 et déclarant que, à la date de cette lettre, la contrepartie payable aux termes de l’arrangement est équitable, du point de vue financier, pour les actionnaires ordinaires, sauf les parties procédant à l’acquisition, TD, les membres de leurs groupes respectifs et leurs initiés respectifs; (ii) la lettre d’avis remise par BMO au conseil et au comité de surveillance de l’examen stratégique, datée du 29 juin 2007 et déclarant que, à la date de cette lettre, la contrepartie payable aux termes de l’arrangement à l’égard de chaque série d’actions privilégiées alors émises est équitable, du point de vue financier, pour les actionnaires privilégiés, sauf les parties procédant à l’acquisition, TD, les membres de leurs groupes respectifs et leurs initiés respectifs; (iii) la lettre d’avis complémentaire remise par BMO au conseil et au comité de surveillance de l’examen stratégique, datée du 12 juillet 2007 et déclarant que, à la date de cette lettre, la contrepartie payable aux termes de l’arrangement aux porteurs des actions privilégiées de série AB et des actions privilégiées de série AD, à la conversion éventuelle des actions privilégiées de série AA et des actions privilégiées de série AC, respectivement, est équitable, du point de vue financier, pour les actionnaires privilégiés, sauf les parties procédant à l’acquisition, TD, les membres de leurs groupes respectifs et leurs initiés respectifs. Des exemplaires de chacune de ces lettres d’avis sont joints à l’annexe C.

« avis de CIBC sur le caractère équitable » La lettre d’avis remise par CIBC au conseil et au comité de surveillance de l’examen stratégique, datée du 29 juin 2007 et relative à la contrepartie offerte aux actionnaires ordinaires (sauf les parties procédant à l’acquisition et TD) et aux porteurs de chaque série d’actions privilégiées (sauf les parties procédant à l’acquisition, TD et les porteurs des actions privilégiées de série AB et des actions privilégiées de série AD) aux termes de l’arrangement, dans sa version complétée par la lettre d’avis de CIBC datée du 12 juillet 2007 et relative à la contrepartie que recevront les porteurs des actions privilégiées de série AB et des actions privilégiées de série AD aux termes de l’arrangement. Des exemplaires de ces lettres d’avis sont joints à l’annexe D.

« avis de dissidence » Objection écrite à la résolution relative à l’arrangement fournie par un actionnaire dissident, conformément à la procédure de dissidence

« avis de Goldman Sachs sur le caractère équitable » L’avis daté du 29 juin 2007, remis par Goldman Sachs au conseil et déclarant que, à cette date, en fonction et sous réserve des facteurs et hypothèses énoncés dans l’avis, la contrepartie de 42,75 $ par action que recevront les porteurs d’actions ordinaires (sauf le RREO et les membres de son groupe) aux termes de l’entente définitive est équitable, Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de ladu direction point de vue financier, pour ces porteurs. Un exemplaire de cet avis est joint à l’annexe E. 70 « avis de Greenhill sur le caractère équitable » L’avis daté du 29 juin 2007, remis par Greenhill au comité de surveillance de l’examen stratégique et déclarant que la contrepartie de 42,75 $ par action ordinaire que recevront les porteurs d’actions ordinaires (sauf les parties procédant à l’acquisition, les membres de leurs groupes respectifs et leurs initiés respectifs) est équitable, du point de vue financier, pour ces porteurs. Un exemplaire de cet avis est joint à l’annexe F.

« avis de RBC sur le caractère équitable » (i) L’avis daté du 29 juin 2007, remis par RBC au comité de surveillance de l’examen stratégique et au conseil et déclarant que, sous réserve des hypothèses avancées, des renseignements examinés, des questions prises en considération et des limites de la portéede l’examen entrepris par RBC, en date de cet avis : a) la contrepartie offerte aux actionnaires ordinaires, sauf les parties procédant à l’acquisition, TD et les membres de leurs groupes respectifs, aux termes de l’arrangement est équitable, du point de vue financier, pour ces actionnaires ordinaires et b) la contrepartie offerte aux actionnaires privilégiés, sauf les parties procédant à l’acquisition, TD et les membres de leurs groupes respectifs et sauf en ce qui concerne les actions privilégiées de série AB et les actions privilégiées de série AD, aux termes de l’arrangement est équitable, du point de vue financier, pour ces porteurs; et (ii) l’avis daté du 12 juillet 2007, remis par RBC au comité de surveillance de l’examen stratégique et au conseil et déclarant que, sous réserve des hypothèses avancées, des renseignements examinés, des questions prises en considération et des limites de la portée de l’examen entrepris par RBC, en date de cet avis, la contrepartie offerte aux porteurs d’actions privilégiées de série AB et d’actions privilégiées de série AD pouvant être émises, respectivement, à la conversion des actions privilégiées de série AA et des actions privilégiées de série AC, sauf les parties procédant à l’acquisition, TD et les membres de leurs groupes respectifs, aux termes de l’arrangement est équitable, du point de vue financier, pour ces actionnaires. Des exemplaires de ces avis sont joints à l’annexe G de la présente circulaire.

« avis sur le caractère équitable » Les avis de BMO sur le caractère équitable, les avis de CIBC sur le caractère équitable, l’avis de Goldman Sachs sur le caractère équitable, l’avis de Greenhill sur le caractère équitable et les avis de RBC sur le caractère équitable.

« BCE » BCE Inc., société existant sous le régime des lois du Canada.

« BCE Amalco » La Société prorogée issue du regroupement de Subco et de BCE aux termes du plan d’arrangement.

« BMO » BMO Nesbitt Burns Inc.

« certificat d’arrangement » Le certificat d’arrangement émis par le directeur conformément au paragraphe 192(7) de la LCSA et visant les clauses de l’arrangement.

« changement de la recommandation » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Sommaire de l’entente définitive — Résiliation de l’entente définitive ».

« CIBC » Marchés mondiaux CIBC inc.

« clauses de l’arrangement » Les clauses de l’arrangement de BCE devant être envoyées au directeur, aux termes de la LCSA, après la délivrance de l’ordonnance définitive et ayant une forme et un contenu que BCE et l’acquéreur, chacun agissant raisonnablement, jugent satisfaisants.

« comité de régie d’entreprise » Le comité de régie d’entreprise du conseil composé d’André Bérard, de Donna Soble Kaufman (présidente), d’Edward C. Lumley, de John H. McArthur et de James A. Pattison.

« comité de surveillance de l’examen stratégique » Le comité de surveillance de l’examen stratégique du conseil qui est composé d’André Bérard, de Thomas C. O’Neill, de James A. Pattison et de Donna Soble Kaufman (présidente).

« Computershare » La Société de fiducie Computershare du Canada.

« contrat important » A le sens qui lui est attribué dans l’entente définitive.

« contrepartie » Montant en espèces correspondant à 42,75 $ par action ordinaire, et (i) à 25,65 $ par action privilégiée de série R; (ii) à 25,50 $ par action privilégiée de série S; (iii) à 25,77 $ par action privilégiée de série T; (iv) à 25,50 $ par action privilégiée de série Y; (v) à 25,25 $ par action privilégiée de série Z; (vi) à 25,76 $ par action privilégiée de série AA; (vii) à 25,50 $ par action privilégiée de série AB; (viii) à 25,76 $ par action privilégiée de série AC; (ix) à 25,50 $ par action privilégiée de série AD; (x) à 25,50 $ par action privilégiée de série AE; (xi) à 25,41 $ par action privilégiée de série AF; (xii) à 25,56 $ par action privilégiée de série AG; (xiii) à 25,50 $ par action privilégiée de série AH; (xiv) à 25,87 $ par action privilégiée de série AI; majoré de tous les dividendes accumulés mais impayés à la date de prise d’effet sur chacune de ces séries d’actions privilégiées.

« conformité à la Loi sur la concurrence » Expiration du délai d’attente applicable prévu à la partie IX de la Loi sur la concurrence et absence d’ordonnance en vigueur délivrée par le Tribunal de la concurrence établi aux termes de la Loi sur le Tribunal de la concurrence (Canada) et interdisant la réalisation des opérations prévues par l’entente définitive.

« conseil » Le conseil d’administration de BCE.

« conseillers financiers » Collectivement, BMO, CIBC, Goldman Sachs, Greenhill et RBC.

« Cour » La Cour supérieure du Québec.

« CRTC » Le Conseil de la radiodiffusion et des télécommunications canadiennes et tout éventuel remplaçant. Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction

« date de clôture des registres » Le 10 août 2007. 71 « date de l’avis » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Sommaire de l’entente définitive — Engagement de non-sollicitation et désistement — Délai de contre-offre ».

« date de prise d’effet » La date indiquée sur le certificat d’arrangement donnant effet à l’arrangement.

« date limite » Le 30 juin 2008 ou une autre date dont l’acquéreur et BCE conviennent par écrit. Toutefois, si la date de prise d’effet ne tombe pas avant la date limite en raison du défaut d’obtenir les approbations réglementaires clés, soit l’acquéreur soit BCE peut choisir par écrit de reporter la date limite d’au moins cinq jours ouvrables, à condition que la partie qui fait ce choix respecte à tous les égards importants ses obligations découlant de l’entente définitive, que tous les reports cumulés n’excèdent pas trois mois, que le report n’ait lieu que si la partie reportant ainsi la date limite juge de façon raisonnable que toutes les approbations réglementaires clés peuvent être obtenues avant la date limite reportée et que, après l’obtention des approbations réglementaires clés, la date limite ne tombe pas avant la fin de la période de marketing.

« délai de contre-offre » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Sommaire de l’entente définitive — Engagement de non- sollicitation et désistement — Délai de contre-offre ».

« demande de paiement » Avis écrit comportant le nom d’un actionnaire dissident, son adresse, le nombre et la catégorie des actions à l’égard desquelles il exprime sa dissidence et une demande de paiement de la juste valeur de ces actions.

« demandes présentées à la FCC » Les demandes présentées à la FCC et les décisions déclaratoires de celle-ci à l’égard des licences de la FCC visant l’approbation du changement de contrôle de BCE ou de ses filiales pertinentes (à cette fin, les entités de Bell Aliant et Télésat, dans le cas de cette dernière, tant que l’opération de Télésat n’aura pas été réalisée, sont considérées comme des filiales de BCE) à la réalisation des opérations prévues par l’entente définitive.

« demandes présentées à Industrie Canada » Les demandes présentées à Industrie Canada à l’égard des licences d’Industrie Canada aux termes de la Loi sur la radiocommunication et de son règlement d’application et visant l’approbation du changement de contrôle des titulaires de licences d’Industrie Canada qui aura lieu à la réalisation des opérations prévues dans l’entente définitive.

« demandes présentées au CRTC » Les demandes présentées au CRTC aux termes de la Loi sur la radiodiffusion et de son règlement d’application visant à obtenir l’approbation d’un changement de contrôle des titulaires de licences du CRTC et l’approbation de nouveaux titulaires de licences d’Express-Vu si l’acquéreur le demande (à condition que ces titulaires soient des filiales de BCE).

« dépositaire » Services aux investisseurs Computershare Inc. ou les membres américains de son groupe, à ses bureaux indiqués dans la lettre d’envoi.

« directeur » Le directeur nommé en vertu de l’article 260 de la LCSA.

« documents déposés par BCE » Les documents publics déposés sous le profil de BCE dans le Système électronique de données, d’analyse et de recherche (SEDAR) depuis le 31 décembre 2005.

« droit à la dissidence » Le droit d’un actionnaire inscrit en vertu de l’article 190 de la LCSA, modifié par l’ordonnance provisoire et le plan d’arrangement, de faire valoir sa dissidence envers la résolution relative à l’arrangement et de recevoir paiement de la juste valeur des actions à l’égard desquelles il fait valoir sa dissidence, le tout conformément à l’article 190 de la LCSA, modifié par l’ordonnance provisoire et le plan d’arrangement, comme il est décrit à la rubrique « Droits des actionnaires dissidents ».

« droits dans les RRTP » Unités (à l’exception, il est entendu, des options ou des droits dans des UANR détenues par des particuliers pouvant participer au programme de maintien en fonction de BCE) octroyées ou émises aux termes des régimes de rémunération à base de titres de participation.

« employés de BCE » Les employés de BCE et de ses filiales.

« entente d’achat de Télésat » L’entente d’achat d’actions conclue en date du 16 décembre 2006 par BCE, Télésat et 4363213 Canada Inc., dans sa version éventuellement modifiée conformément à ses conditions et à l’entente définitive.

« entente définitive » L’entente définitive conclue en date du 29 juin 2007 par l’acquéreur et BCE (y compris ses annexes), dans sa version modifiée le 12 juillet 2007 et éventuellement modifiée de nouveau ou complétée conformément à ses conditions.

« entité gouvernementale » a) Gouvernement, notamment multinational, fédéral, national, provincial, territorial, étatique, régional, municipal ou local, service gouvernemental ou public, banque centrale, tribunal, tribunal d’arbitrage, commission, conseil, bureau, ministère ou organisme, national ou étranger; b) subdivision, mandataire, commission, conseil ou autorité de l’une des entités précitées; c) organisme quasi-gouvernemental ou privé exerçant un pouvoir de réglementation, d’autoréglementation, d’expropriation ou d’imposition sous l’autorité de l’une des entités précitées ou pour son compte; d) bourse de valeurs mobilières.

« entités de Bell Aliant » Fonds de revenu Bell Aliant Communications régionales, Fiducie Placements Bell Aliant, Placements Bell Aliant Communications régionales inc., Placements Bell Aliant Communications régionales, société en commandite, Fiducie Bell Nordiq, Bell Aliant Communications régionales inc., Bell Aliant Communications régionales, société en commandite, Groupe Bell Nordiq inc., Télébec, société en commandite, NorthernTel, société en commandite, de même que leurs filiales directes ou indirectes respectives.

« FCC » La Federal Communications Commission des États-Unis et ses remplaçants. Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction « FERR » Fonds enregistré de revenu de retraite. 72 « filiale » A le sens qui lui est attribué à l’article 1.1 du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus et d’inscription à la date de l’entente définitive mais, à l’égard de BCE, ne comprend pas Télésat (tant que la convention d’achat de Télésat n’a pas été résiliée) ou les entités de Bell Aliant.

« filiales importantes » Les filiales de BCE nommées à ce titre dans la lettre de déclaration de BCE.

« frais de résiliation » 800 millions de dollars, déduction faite des retenues d’impôts et de taxes des non-résidents requises par les lois applicables et qui sont actuellement versées par BCE à l’entité gouvernementale compétente.

« frais de rupture » Un milliard de dollars.

« garanties » La convention de garantie conclue en date du 29 juin 2007 par les garants et BCE.

« garants » Le RREO, PEP VI, MDPVA, MDPVC et MDPVEA.

« Goldman Sachs » Goldman, Sachs & Co.

« Greenhill » Greenhill & Co. Canada Ltd.

« heure de prise d’effet » Minuit une minute (heure de Toronto), ou une autre heure précisée par écrit par BCE avec le consentement de l’acquéreur, à la date de prise d’effet.

« impôts et taxes » La totalité ou une partie des impôts, taxes, cotisations et autres charges, droits, impositions et obligations gouvernementaux fédéraux, étatiques, provinciaux, municipaux et locaux, nationaux ou étrangers, imposés par une entité gouvernementale, y compris les contributions au Régime de pensions du Canada et aux régimes de rentes provinciaux, les versements échelonnés, les cotisations à l’assurance-chômage et à l’assurance-emploi, les indemnisations des accidentés du travail et les déductions à la source, notamment les impôts et les taxes fondés ou calculés sur les recettes brutes, le revenu, les bénéfices, les ventes, le capital, l’occupation des bâtiments et des immeubles et l’utilisation, de même que les droits, impôts et taxes sur les biens et services, sur la valeur ajoutée, sur la valeur, sur les ventes, sur le capital, sur les transferts, sur la récupération et sur l’emploi, les retenues de non- résidents, les droits de douanes, les charges sociales, les taxes d’accise et les impôts fonciers, ainsi que la totalité des intérêts, sanctions, amendes et ajouts imposés sur ces montants.

« Industrie Canada » Le ministre de l’Industrie, agissant conformément aux pouvoirs qui lui sont conférés par la Loi sur la radiocommunication.

« Instructions » Les Instructions au CRTC (inadmissibilité de non-Canadiens).

« intermédiaire » Intermédiaire avec lequel un actionnaire non inscrit transige à l’égard des actions, notamment une banque, une société de fiducie, un courtier et un fiduciaire ou administrateur de REER, de FERR, de REEE et de régimes semblables autogérés.

« jour ouvrable » Jour qui n’est pas un samedi, un dimanche ou un autre jour où les banques commerciales sont fermées à Montréal (Québec), à Toronto (Ontario) ou à New York (New York).

« LCSA »LaLoi canadienne sur les sociétés par actions, dans sa version modifiée, et son règlement d’application.

« législation en matière de télécommunications » La Loi sur les télécommunications, la Loi sur la radiodiffusion et la Loi sur la radiocommunication, leurs règlements d’application respectifs et les règles, politiques et instructions prises en applications de ces lois et règlements, de même que les lois, règlements, règles, politiques et instructions étrangers sur les télécommunications ou les communications, y compris ceux administrés par la FCC.

« lettre d’engagement relative à l’emprunt » Lettre d’engagement signée, en date du 29 juin 2007, par Citigroup Global Markets Inc., Deutsche Bank AG, division canadienne, Deutsche Bank Securities Inc., La Banque Toronto-Dominion, The Royal Bank of Scotland PLC et RBS Securities Inc. en faveur de l’acquéreur et attestant la disponibilité de facilités de crédit consenties.

« lettres d’engagement relatives aux capitaux propres » Les lettres d’engagement relatives aux capitaux propres conclues en date du 29 juin 2007 par le RREO et par des membres du groupe de Providence, de Madison Dearborn Partners, de TD, de Citi, de DB et de RBS.

« lettre d’envoi » La lettre d’envoi que BCE fera parvenir par la poste aux actionnaires ordinaires ou celle qu’elle fera parvenir aux actionnaires privilégiés, selon le cas, ainsi que la lettre d’instructions connexe, aux termes de laquelle un actionnaire peut déposer des certificats représentant des actions et recevoir, à la réalisation de l’arrangement, la contrepartie pertinente.

« lettre de déclaration de BCE » La lettre de déclaration datée du 29 juin 2007, relative à l’entente définitive et fournie à l’acquéreur par BCE.

« licences d’Industrie Canada » Les licences de radio ou d’utilisation du spectre accordées par Industrie Canada aux termes de la Loi sur la radiocommunication aux membres du groupe de BCE (à cette fin, les entités de Bell Aliant et Télésat, dans le cas de cette dernière, tant que l’opération de Télésat n’aura pas été réalisée, sont considérées comme des membres du groupe de BCE), prévoyant, comme condition de licence, l’obligation de chercher à obtenir l’approbation préalable d’Industrie Canada avant un changement important dans la propriété ou le contrôle du titulaire de la licence, et dont une liste complète figure dans la lettre de déclaration de BCE.

« licences de la FCC » Les autorisations, licences et décisions déclaratoires données par la FCC à BCE ou à une filiale de celle-ci (à cette Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction fin, les entités de Bell Aliant et Télésat, dans le cas de cette dernière, tant que l’opération de Télésat n’aura pas été réalisée, sont 73 considérées comme des filiales de BCE) pour la prestation de services aux États-Unis ou entre les États-Unis et un point de service étranger, comme il est indiqué dans la lettre de déclaration de BCE.

« licences du CRTC » Les licences délivrées par le CRTC à BCE et aux membres du groupe de BCE aux termes de la Loi sur la radiodiffusion et de son règlement d’application. À cette fin, les entités de Bell Aliant sont considérées comme des membres du groupe de BCE.

« LIR »LaLoi de l’impôt sur le revenu (Canada), dans sa version modifiée.

« liste des renseignements requis » La liste des formes et des types de renseignements financiers et autres composant les renseignements requis devant être fournis par BCE à l’acquéreur.

« Loi de 1933 »LaSecurities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée.

« Loi HSR »LaHart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976 des États-Unis.

« Loi sur Investissement Canada »LaLoi sur Investissement Canada.

« Loi sur la concurrence »LaLoi sur la concurrence (Canada).

« Loi sur la radiocommunication »LaLoi sur la radiocommunication (Canada).

« Loi sur la radiodiffusion »LaLoi sur la radiodiffusion (Canada).

« Loi sur les télécommunications »LaLoi sur les télécommunications (Canada), dans sa version éventuellement modifiée ou remplacée.

« Madison Dearborn Partners » Madison Dearborn Partners LLC, MDPVA, MDPVC, MDPVEA et les autres fonds qui sont membres de son groupe.

« MDPVA » Madison Dearborn Capital Partners V-A, L.P. (membre du groupe de Madison Dearborn Partners, LLC).

« MDPVC » Madison Dearborn Capital Partners V-C, L.P. (membre du groupe de Madison Dearborn Partners, LLC).

« MDPVEA » Madison Dearborn Capital Partners V Executive-A, L.P. (membre du groupe de Madison Dearborn Partners, LLC).

« NYSE » La New York Stock Exchange.

« offre de versement » Offre écrite présentée à un actionnaire dissident de payer la juste valeur des titres d’une catégorie donnée à l’égard desquels cet actionnaire a fait valoir sa dissidence.

« opération de Télésat » L’opération d’achat et de vente ainsi que les opérations connexes prévues par la convention d’achat de Télésat.

« option » Option d’achat d’actions ordinaires octroyée aux termes d’un des régimes de rémunération à base de titres de participation.

« ordonnance définitive » L’ordonnance définitive de la Cour, dans une forme que BCE et l’acquéreur, agissant raisonnablement, jugent acceptable, approuvant l’arrangement, dans sa version éventuellement modifiée par la Cour (avec le consentement à la fois de BCE et de l’acquéreur, chacun agissant raisonnablement) avant la date de prise d’effet ou, si elle est portée en appel, à moins que cet appel ne soit retiré ou rejeté, dans sa version confirmée ou modifiée (à condition que BCE et l’acquéreur, agissant raisonnablement, jugent la modification acceptable) en appel.

« ordonnance provisoire » L’ordonnance provisoire de la Cour accordée en date du 10 août 2007 en vertu de l’article 192(4) de la LCSA, contenant des déclarations et des ordres concernant l’arrangement et l’assemblée et délivrée en réponse à la demande de BCE, reproduite en annexe I, prévoyant notamment la convocation et la tenue de l’assemblée, dans sa version éventuellement modifiée par la Cour avec le consentement de BCE et de l’acquéreur, chacun agissant raisonnablement.

« parties » Collectivement, l’acquéreur et BCE, et « partie » désigne l’un d’eux.

« parties procédant à l’acquisition » L’acquéreur, le RREO, PEP VI, MDPVA, MDPVC et MDPVEA.

« PEP VI » Providence Equity Partners VI International L.P. (membre du groupe de Providence Equity Partners Inc.).

« période de marketing » Sauf convention contraire de BCE et de l’acquéreur, la première période de 20 jours civils consécutifs suivant la livraison de la liste des renseignements requis, pendant laquelle : a) l’acquéreur a les renseignements requis que BCE doit lui fournir aux termes de l’entente définitive et b) toutes les conditions réciproques et supplémentaires préalables à l’exécution des obligations de l’acquéreur (sauf celles qui, en raison de leur nature, ne seront pas respectées avant l’heure de prise d’effet ou encore les conditions réciproques préalables qu’une partie procédant à l’acquisition n’aura pas respectées aux termes de ses obligations découlant de l’entente définitive) ont été remplies et aucun événement ne s’est produit ni aucune condition n’existe qui ferait en sorte que les conditions réciproques préalables (sauf celles qui ne sont pas remplies en raison de l’omission de la partie procédant à l’acquisition de respecter ses obligations découlant de l’entente définitive) ou les conditions supplémentaires préalables à l’exécution des obligations de l’acquéreur ne soient pas remplies dans l’hypothèse où l’heure de prise d’effet tomberait pendant cette période de 20 jours civils consécutifs. Toutefois, a) la période de marketing se terminera à la date à laquelle le financement par emprunt prévu dans la lettre d’engagement relative à l’emprunt aura par ailleurs été obtenu si elle tombe plus tôt; b) si la période de marketing ne prenait pas fin au plus tard le 19 décembre 2007, elle devra commencer au plus tôt le 7 janvier 2008; c) si la période de marketing ne prenait pas fin au plus tard le Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction 15 août 2008, elle devra commencer au plus tôt le 8 septembre 2008; d) la période de marketing ne sera pas réputée avoir

74 commencé : (i) si, après le 29 juin 2007 et avant la fin de la période de marketing, Deloitte & Touche s.r.l. a retiré son opinion du vérificateur portant sur les états financiers figurant dans les documents déposés de BCE ou refuse de délivrer une lettre d’accord habituelle (conformément à ses pratiques normales) ou (ii) si les états financiers figurant dans les renseignements requis et auxquels l’acquéreur peut avoir accès le premier jour de cette période de 20 jours civils consécutifs ne sont pas suffisamment à jour pendant cette période pour qu’une déclaration d’inscription qui s’en inspire soit déclarée en vigueur par la SEC le dernier jour de cette période.

« personne » Particulier, entreprise, société de personnes, société en commandite, société en commandite à responsabilité limitée, coentreprise, fonds de capital de risque, société à responsabilité limitée, société à responsabilité illimitée, association, fiducie, fiduciaire, liquidateur, administrateur, ayant cause, succession, personne morale, société par actions, société, association ou organisation sans personnalité morale, entité gouvernementale, syndicat ou autre entité, ayant ou non un statut juridique.

« plan d’arrangement » Le plan d’arrangement joint à l’annexe B, dans sa version éventuellement modifiée conformément à ses conditions et à l’entente définitive ou à l’ordonnance définitive de la Cour avec le consentement à la fois de BCE et de l’acquéreur, chacun agissant raisonnablement.

« prêteurs » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « L’arrangement — Source des fonds pour l’arrangement — Financement par emprunt ».

« procédure de dissidence » La procédure décrite à l’article 190 de la LCSA (reproduit en annexe H), modifiée par l’ordonnance provisoire et le plan d’arrangement, et grâce à laquelle un actionnaire dissident doit exercer son droit à la dissidence.

« processus d’enchères » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « L’arrangement — Contexte de l’arrangement — Le conseil crée le comité de surveillance de l’examen stratégique ».

« processus d’examen stratégique » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « L’arrangement — Contexte de l’arrangement — Le conseil crée le comité de surveillance de l’examen stratégique ».

« promoteurs participants » Le RREO, Providence et Madison Dearborn Partners.

« proposition d’acquisition » À l’exception des opérations envisagées par l’entente définitive (y compris, il est entendu, l’opération de Télésat) et des opérations ne touchant que BCE ou une ou plusieurs de ses filiales en propriété exclusive, une offre, une proposition ou une demande de renseignements provenant d’une personne ou d’un groupe de personnes (autre qu’une partie procédant à l’acquisition) présentée après la date des présentes et relative à l’une ou l’autre des opérations suivantes : (i) l’acquisition ou l’achat, direct ou indirect, d’actifs représentant au moins 20 % des actifs consolidés ou contribuant à au moins 20 % des produits d’exploitation consolidés de BCE et de ses filiales ou d’au moins 20 % des titres avec droit de vote ou des titres de participation de BCE ou de ses filiales (ou de droits sur ces titres) dont les actifs ou produits d’exploitation, individuellement ou collectivement, constituent au moins 20 % des actifs consolidés ou des produits d’exploitation consolidés, selon le cas, de BCE; (ii) une offre publique d’achat ou à une offre d’échange qui, si elle était réalisée, ferait en sorte que cette personne ou ce groupe de personnes devienne propriétaire véritable d’au moins 20 % d’une catégorie de titres avec droit de vote ou de titres de participation de BCE ou de ses filiales dont les actifs ou produits d’exploitation, individuellement ou collectivement, constituent au moins 20 % des actifs consolidés ou des produits d’exploitation consolidés, selon le cas, de BCE; (iii) un plan d’arrangement, une fusion, un regroupement, un échange d’actions, un regroupement d’entreprises, une réorganisation, une restructuration du capital, une liquidation, une dissolution ou une autre opération similaire touchant BCE ou ses filiales dont les actifs ou produits d’exploitation, individuellement ou collectivement, constituent au moins 20 % des actifs consolidés ou des produits d’exploitation consolidés, selon le cas, de BCE. Il est toutefois entendu qu’une proposition d’acquisition ne comprend pas une conversion, effectuée dans le cours normal des activités, d’actions privilégiées émises et en circulation d’une ou de plusieurs séries en actions privilégiées d’une autre série conformément à leurs conditions, ainsi qu’un refinancement, effectué dans le cours normal des activités, de dettes existantes de BCE ou de ses filiales, comme le permet l’entente définitive.

« proposition supérieure » Proposition d’acquisition écrite : (i) visant au moins 50,1 % des actions ordinaires en circulation ou des actifs de BCE sur une base consolidée; (ii) qui est raisonnablement susceptible d’être réalisée, compte tenu, dans la mesure que le conseil juge appropriée, de tous les aspects financiers, juridiques, réglementaires et autres de la proposition ainsi que de la personne la présentant; (iii) à l’égard de laquelle, au besoin, des lettres d’engagement de financement que BCE juge raisonnablement satisfaisantes ont été fournies à BCE; (iv) qui n’est pas assujettie à une condition de diligence raisonnable; (v) qui est assortie de conditions plus favorables, du point de vue financier, pour les actionnaires que les propositions envisagées dans l’entente définitive, selon ce que le conseil juge de bonne foi, après avoir consulté ses conseillers juridiques et financiers externes et pris en compte toutes les conditions de la proposition d’acquisition et les modifications découlant des contre-offres décrites à la rubrique « Sommaire de l’entente définitive — Engagement de non-sollicitation et désistement — Proposition supérieure ».

« Providence » Providence Equity Partners Inc., PEP VI et les autres fonds qui sont membres de son groupe.

« RBC » RBC Dominion valeurs mobilières inc., société membre de RBC Marchés des Capitaux.

« REEE » Régime enregistré d’épargne-études.

« REER » Régime enregistré d’épargne-retraite.

« régimes à l’intention des employés » L’ensemble des régimes importants de soins médicaux, de prévoyance, de prestations supplémentaires de chômage, de primes, de participation aux bénéfices, d’options, d’assurance, d’intéressement, de rémunération au rendement, de rémunération différée, d’achat d’actions, de rémunération en actions, d’invalidité et de retraite ou de retraite Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction supplémentaire ainsi que d’autres régimes, politiques, fiducies, fonds, conventions ou arrangements importants de rémunération ou de 75 bénéfices pour les administrateurs actuels ou anciens de BCE ou d’une des filiales importantes et pour les employées de BCE actuels ou anciens, qui sont maintenus par BCE ou l’une des filiales importantes ou qui les lient ou encore à l’égard desquels BCE ou l’une des filiales importantes ont des obligations réelles ou éventuelles.

« régimes d’épargne des employés » Le régime d’épargne des employés (1970) et le régime d’épargne des employés (É.-U.) (2000) de BCE, dans chaque cas, dans sa version éventuellement modifiée.

« régime de réinvestissement des dividendes » Le régime de réinvestissement des dividendes et d’achat d’actions à l’intention des actionnaires de BCE, dans sa version éventuellement modifiée conformément à l’entente définitive.

« régimes de rémunération à base de titres de participation » Collectivement, le Régime d’intéressement à long terme (options d’achat d’actions) (1999) de BCE Inc., le Régime d’options d’achat d’actions de remplacement (plan d’arrangement 2000) de BCE Inc., le régime d’octroi d’unités d’actions à négociation restreinte pour les dirigeants et autres employés clés (2004) de BCE Inc., le Régime d’octroi d’unités d’actions de BCE Inc. pour les hauts dirigeants et autres employés clés (1997), le Régime d’octroi d’unités d’actions pour les administrateurs qui sont pas des employés (1997) de BCE Inc. et tout autre régime de rémunération à base de titres de participation existant de BCE, dans chaque cas, dans sa version éventuellement modifiée.

« Règlement sur la radiocommunication »LeRèglement sur la radiocommunication pris en application de la Loi sur la radiocommunication, dans sa version éventuellement modifiée ou remplacée.

« Règlement sur les télécommunications »LeRèglement sur la propriété et le contrôle des entreprises de télécommunication canadiennes pris en application de la Loi sur les télécommunications, dans sa version éventuellement modifiée ou remplacée.

« renseignements requis » Les renseignements financiers et autres renseignements pertinents concernant BCE et ses filiales que l’acquéreur peut raisonnablement demander aux termes de l’entente définitive, y compris les états financiers établis selon les principes comptables généralement reconnus du Canada, de même qu’un rapprochement de ceux-ci à ceux établis selon les principes comptables généralement reconnus des États-Unis et rédigés essentiellement selon la rubrique 17 du formulaire 20-F, d’une forme et d’un type généralement semblables à ceux inclus dans les documents d’offre utilisés dans le cadre de placements privés effectués par des émetteurs fermés étrangers aux termes de la Rule 144A prise en application de la Loi de 1933, en vue de réaliser les placements de titres de créance prévus par les lettres d’engagement relatives à l’emprunt pendant l’exercice de BCE au cours desquels ces placements sont faits, notamment les états financiers annuels vérifiés (et les rapports des vérificateurs qui les accompagnent), les états financiers intermédiaires (conformes aux rapports trimestriels réguliers de BCE) ainsi que les données sur les douze derniers mois et les états financiers pro forma s’y rapportant.

« réorganisation préalable à l’acquisition » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Sommaire de l’entente définitive — Collaboration à la réorganisation ».

« représentants » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Sommaire de l’entente définitive — Engagement de non-sollicitation et désistement — Engagement de non-sollicitation ».

« résolution relative à l’arrangement » La résolution spéciale approuvant le plan d’arrangement, essentiellement semblable à celle jointe à l’annexe A, qui sera soumise au vote des actionnaires à l’assemblée.

« RPDB » Régime de participation différée aux bénéfices.

« RREO » Le conseil du Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l’Ontario.

« SEC » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Avis aux actionnaires des États-Unis ».

« Subco » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « L’arrangement — Déroulement de l’arrangement ».

« TD » Valeurs Mobilières TD inc.

« Télésat » Télésat Canada, société prorogée sous le régime des lois du Canada.

« titulaires de licences d’Industrie Canada » Les membres du groupe de BCE qui sont titulaires de licences d’Industrie Canada. À cette fin, les entités de Bell Aliant et Télésat, dans le cas de cette dernière, tant que l’opération de Télésat n’aura pas été réalisée, sont considérées comme des membres du groupe de BCE.

« titulaires de licences du CRTC » BCE et les membres du groupe de BCE qui sont titulaires de licences du CRTC. À cette fin, les entités de Bell Aliant sont considérées comme des membres du groupe de BCE.

« TSX » La Bourse de Toronto.

« UAD » Unités d’actions différées émises aux termes du Régime d’octroi d’unités d’actions pour les administrateurs qui sont pas des employés (1997) de BCE ou du Régime d’octroi d’unités d’actions de BCE pour les hauts dirigeants et autres employés clés (1997), dans chaque cas, dans sa version éventuellement modifiée.

« UANR » Unités d’actions à négociation restreinte émises aux termes du régime d’octroi d’unités d’actions à négociation restreinte de BCE pour les dirigeants et autres employés clés (2004), dans sa version éventuellement modifiée. Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction 76 CONSENTEMENTS DES CONSEILLERS JURIDIQUES

CONSENTEMENT DE STIKEMAN ELLIOTT, S.E.N.C.R.L., S.R.L.

Au conseil d’administration de BCE Inc.

Nous consentons par les présentes à la mention de notre nom et de notre avis à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales américaines » et de notre nom aux rubriques « L’arrangement — Contexte de l’arrangement » et « Questions d’ordre juridique » dans l’avis d’assemblée extraordinaire des actionnaires et circulaire de procuration de la direction de BCE Inc. daté du 7 août 2007 à l’égard du plan d’arrangement.

Montréal (Québec) (signé) STIKEMAN ELLIOTT S.E.N.C.R.L., S.R.L. Le 7 août 2007

CONSENTEMENT DE DAVIES WARD PHILLIPS & VINEBERG, S.E.N.C.R.L., S.R.L.

Au conseil d’administration de BCE Inc.

Nous consentons par les présentes à la mention de notre nom et de notre avis à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales américaines » et de notre nom aux rubriques « L’arrangement — Contexte de l’arrangement » et « Questions d’ordre juridique » dans l’avis d’assemblée extraordinaire des actionnaires et circulaire de procuration de la direction de BCE Inc. daté du 7 août 2007 à l’égard du plan d’arrangement.

Toronto (Ontario) (signé) DAVIES WARD PHILLIPS & VINEBERG, S.E.N.C.R.L., S.R.L. Le 7 août 2007 Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction 77 CONSENTEMENTS DES CONSEILLERS FINANCIERS

CONSENTEMENT DE BMO NESBITT BURNS INC.

Au conseil d’administration de BCE Inc. Nous consentons par les présentes à la mention de nos avis sur le caractère équitable aux rubriques « Sommaire — Avis sur le caractère équitable », « Information concernant l’assemblée et l’exercice des droits de vote », « L’arrangement — Contexte de l’arrangement », « L’arrangement — Motifs à l’appui de l’arrangement », « L’arrangement — Avis sur le caractère équitable » et « L’arrangement — Membres de la haute direction et autres parties intéressés dans l’arrangement » et à l’inclusion du texte de nos avis en annexe C à l’avis d’assemblée extraordinaire des actionnaires et circulaire de procuration de la direction de BCE daté du 7 août 2007 à l’égard du plan d’arrangement. Ce consentement n’est destiné qu’à permettre au conseil d’administration de BCE Inc. et à son comité de surveillance de l’examen stratégique d’utiliser notre avis sur le caractère équitable.

Montréal (Québec) (signé) BMO NESBITT BURNS INC. Le 7 août 2007

CONSENTEMENT DE MARCHÉS MONDIAUX CIBC INC.

Au conseil d’administration de BCE Inc. Nous consentons par les présentes à la mention de nos avis sur le caractère équitable aux rubriques « Sommaire — Avis sur le caractère équitable », « Information concernant l’assemblée et l’exercice des droits de vote », « L’arrangement — Contexte de l’arrangement », « L’arrangement — Motifs à l’appui de l’arrangement » et « L’arrangement — Avis sur le caractère équitable » et à l’inclusion du texte de nos avis en annexe D à l’avis d’assemblée extraordinaire des actionnaires et circulaire de procuration de la direction de BCE daté du 7 août 2007 à l’égard du plan d’arrangement. Ce consentement n’est destiné qu’à permettre au conseil d’administration de BCE Inc. et à son comité de surveillance de l’examen stratégique d’utiliser notre avis sur le caractère équitable.

Montréal (Québec) (signé) MARCHÉS MONDIAUX CIBC INC. Le 7 août 2007

CONSENTEMENT DE GOLDMAN, SACHS & CO.

Le 7 août 2007 Conseil d’administration BCE Inc. 1000, rue de La Gauchetière Ouest Montréal (Québec) H3B 4Y7 Canada Objet : Avis d’assemblée extraordinaire des actionnaires et circulaire de procuration de la direction datée du 7 août 2007 Madame, Monsieur, Il est fait référence à notre lettre d’avis, datée du 29 juin 2007, à l’égard du caractère équitable, du point de vue financier, pour les porteurs (sauf le conseil du Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l’Ontario et les membres de son groupe) des actions ordinaires en circulation (les « actions ») de BCE Inc. (« BCE ») de la somme de 42,75 $ canadiens par action, en espèces, devant être reçue aux termes de l’entente définitive conclue le 29 juin 2007 par 6796508 Canada Inc. et BCE. La lettre d’avis suivante est fournie pour informer et aider le conseil d’administration de BCE dans le cadre de son examen de l’opération envisagée et ne doit pas être utilisée, transmise, citée et on ne peut par ailleurs pas y faire référence pour quelque raison que ce soit, et elle ne peut pas être déposée, en totalité ou en partie, avec une déclaration d’enregistrement, une circulaire de sollicitation de procurations ou un autre document, incluse dans un tel document ou citée dans un tel document, sauf conformément à notre consentement écrit préalable. Nous comprenons que BCE a décidé d’inclure notre avis dans l’avis d’assemblée extraordinaire des actionnaires et circulaire de procuration de la direction susmentionné. À cet égard, nous consentons par les présentes à la mention de notre avis aux rubriques « Sommaire — Avis sur le caractère équitable », « Information concernant l’assemblée et l’exercice des droits de vote », « L’arrangement — Contexte de l’arrangement », « L’arrangement — Motifs à l’appui de l’arrangement » et « L’arrangement — Avis sur le caractère équitable » et à l’inclusion du texte de notre avis en annexe E à l’avis d’assemblée extraordinaire des actionnaires et circulaire de procuration de la direction susmentionné. Ce consentement n’est destiné qu’à permettre au conseil d’administration de BCE d’utiliser notre avis sur le caractère équitable. Veuillez agréer, Madame, Monsieur, nos salutations distinguées. Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction (signé) GOLDMAN, SACHS & CO.

78 New York, NY CONSENTEMENT DE GREENHILL & CO. CANADA LTD.

Au conseil d’administration de BCE Inc.

Nous consentons par les présentes à la mention de notre avis sur le caractère équitable aux rubriques « Sommaire — Avis sur le caractère équitable », « Information concernant l’assemblée et l’exercice des droits de vote », « L’arrangement — Contexte de l’arrangement », « L’arrangement — Motifs à l’appui de l’arrangement » et « L’arrangement — Avis sur le caractère équitable » et à l’inclusion du texte de notre avis en annexe F à l’avis d’assemblée extraordinaire des actionnaires et circulaire de procuration de la direction de BCE daté du 7 août 2007 à l’égard du plan d’arrangement. Ce consentement n’est destiné qu’à permettre au comité de surveillance de l’examen stratégique du conseil d’administration de BCE Inc. d’utiliser notre avis sur le caractère équitable.

Toronto (Ontario) (signé) GREENHILL & CO. CANADA LTD. Le 7 août 2007

CONSENTEMENT DE RBC DOMINION VALEURS MOBILIÈRES INC.

Au conseil d’administration de BCE Inc.

Nous consentons par les présentes à la mention de nos avis sur le caractère équitable aux rubriques « Sommaire — Avis sur le caractère équitable », « Information concernant l’assemblée et l’exercice des droits de vote », « L’arrangement — Contexte de l’arrangement », « L’arrangement — Motifs à l’appui de l’arrangement », « L’arrangement — Avis sur le caractère équitable » et « L’arrangement — Membres de la haute direction et autres parties intéressés dans l’arrangement » et à l’inclusion du texte de nos avis en annexe G à l’avis d’assemblée extraordinaire des actionnaires et circulaire de procuration de la direction de BCE daté du 7 août 2007 à l’égard du plan d’arrangement. Ce consentement n’est destiné qu’à permettre au comité de surveillance de l’examen stratégique du conseil d’administration de BCE Inc. d’utiliser notre avis sur le caractère équitable.

Toronto (Ontario) (signé) RBC DOMINION VALEURS MOBILIÈRES INC. Le 7 août 2007 Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction 79 APPROBATION ET ATTESTATION DES ADMINISTRATEURS

Le conseil d’administration de BCE Inc. a approuvé le contenu du présent avis d’assemblée extraordinaire des actionnaires et circulaire de procuration de la direction daté du 7 août 2007 et a autorisé son envoi aux actionnaires habiles à recevoir un avis de convocation et à exercer les droits de vote rattachés à leurs actions à notre assemblée extraordinaire des actionnaires, de même qu’à chacun des administrateurs et au vérificateur.

FAIT à Montréal (Québec), en date du 7 août 2007.

Le secrétaire de la Société et avocat en chef — gouvernance, BCE Inc.

Patricia A. Olah Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction 80 ANNEXE A RÉSOLUTION RELATIVE À L’ARRANGEMENT

La résolution spéciale suivante visant l’approbation du plan d’arrangement est soumise à l’assemblée pour y être étudiée et, si cela est jugé approprié, approuvée :

IL EST RÉSOLU CE QUI SUIT :

1. L’arrangement (l’« arrangement ») prévu par l’article 192 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA ») de BCE Inc. (la « Société »), plus amplement décrit dans la circulaire de procuration de la direction (la « circulaire ») datée du 7 août 2007 de la Société jointe à l’avis de convocation relatif à cette assemblée (éventuellement modifié ou complété conformément à l’entente définitive (l’« entente définitive ») conclue en date du 29 juin 2007 par la Société et 6796508 Canada Inc., dans sa version éventuellement modifiée), est autorisé, approuvé et adopté par les présentes.

2. Le plan d’arrangement de la Société (éventuellement modifié ou complété conformément à l’entente définitive (le « plan d’arrangement »)), dont le texte intégral figure à l’annexe B de la circulaire, est autorisé, approuvé et adopté par les présentes.

3. (i) L’entente définitive et les opérations connexes, (ii) les mesures prises par les administrateurs de la Société en vue d’approuver l’entente définitive, et (iii) les mesures prises par les administrateurs et les dirigeants de la Société en vue de signer et de remettre l’entente définitive, ainsi que toute modification de celle-ci ou tout supplément à celle-ci, sont ratifiées et approuvées par les présentes.

4. La Société est par les présentes autorisée à demander une ordonnance définitive de la Cour supérieure du Québec en vue d’approuver l’arrangement selon les modalités présentées dans l’entente définitive et dans le plan d’arrangement (dans leur version éventuellement modifiée ou complétée et de la manière décrite dans la circulaire).

5. Même si la présente résolution a été adoptée (et si l’arrangement a été adopté) par les actionnaires de la Société ou si l’arrangement a été approuvé par la Cour supérieure du Québec, les administrateurs de la Société sont autorisés par les présentes, sans autre avis ou approbation des actionnaires de la Société, (i) à modifier ou compléter l’entente définitive ou le plan d’arrangement dans la mesure permise par l’entente définitive et (ii) sous réserve des modalités de l’entente définitive, à ne pas donner suite à l’arrangement et aux opérations connexes.

6. Tout administrateur ou dirigeant de la Société est par les présentes autorisé, pour la Société et en son nom, à signer et remettre au directeur nommé en vertu de la LCSA les clauses de l’arrangement et tous les autres documents qu’il juge nécessaires ou souhaitables pour donner effet à l’arrangement conformément à l’entente définitive, la signature et la remise de ces clauses de l’arrangement et de ces autres documents constituant une preuve concluante de cette décision.

7. Tout administrateur ou dirigeant de la Société est par les présentes autorisé, pour la Société et en son nom, à signer ou à faire signer et à remettre ou à faire remettre tous les autres documents et actes et à prendre ou à faire prendre toutes les autres mesures qu’il juge nécessaires ou souhaitables pour donner effet à la présente résolution et aux questions qu’elle autorise, la signature et la remise de ces documents ou actes ou la prise de ces mesures constituant une preuve concluante de cette décision. Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction A1 ANNEXE B PLAN D’ARRANGEMENT

APPENDICE A PLAN D’ARRANGEMENT

PLAN D’ARRANGEMENT CONCLU CONFORMÉMENT À L’ARTICLE 192 DE LA LOI CANADIENNE SUR LES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS SECTION 1 INTERPRÉTATION

1.1 Définitions

À moins d’indication contraire, les définitions suivantes et les définitions contenues dans l’entente définitive s’appliquent au présent plan d’arrangement :

« acquéreur » 6796508 Canada Inc., société existant sous le régime des lois du Canada.

« actionnaire dissident » Porteur d’actions de la Société qui a dûment exercé son droit à la dissidence et n’a pas révoqué cet exercice ni n’est réputé l’avoir révoqué, mais seulement à l’égard des actions de la Société visées par le droit à la dissidence dûment exercé par ce porteur.

« actions de la Société » Collectivement, les actions ordinaires et les actions privilégiées.

« actions ordinaires » Les actions ordinaires du capital de la Société.

« actions privilégiées » Toutes les séries d’actions privilégiées de premier rang du capital de la Société.

« arrangement » L’arrangement régi par l’article 192 de la LCSA et conclu aux conditions prévues dans le présent plan d’arrangement, sous réserve des modifications y étant apportées conformément à l’article 10.2 de l’entente définitive ou au présent plan d’arrangement ou encore sur ordre de la Cour dans l’ordonnance définitive avec le consentement de la Société et de l’acquéreur, chacun agissant raisonnablement.

« assemblée de la Société » L’assemblée extraordinaire des porteurs des actions de la Société (y compris tout ajournement ou report de celle-ci) convoquée et tenue conformément à l’ordonnance provisoire en vue d’étudier la résolution relative à l’arrangement.

« BCE Amalco » La société prorogée issue du regroupement de Subco et de la Société aux termes de l’étape g) de la pièce II.

« charges » Hypothèques, charges, privilèges, priorités, sûretés, gages, réclamations ou oppositions.

« circulaire » L’avis d’assemblée de la Société et la circulaire de procuration de la direction qui l’accompagne, y compris ses annexes, appendices et pièces, envoyés, notamment, aux porteurs des actions de la Société pour l’assemblée de la Société, dans sa version éventuellement modifiée ou complétée.

« clauses de l’arrangement » Les clauses de l’arrangement de la Société devant être envoyées au directeur, aux termes de la LCSA, après la délivrance de l’ordonnance définitive pour permettre l’entrée en vigueur de l’arrangement.

« Cour » La Cour supérieure du Québec.

« date de prise d’effet » La date indiquée sur le certificat d’arrangement donnant effet à l’arrangement.

« dépositaire » Services aux investisseurs Computershare Inc.

« directeur » Le directeur nommé en vertu de l’article 260 de la LCSA.

« droit à la dissidence » A le sens qui lui est attribué à l’article 3.1 des présentes.

« droits dans les RRTP » Unités (à l’exception, il est entendu, des options ou des droits dans des UANR détenues par des particuliers pouvant participer au programme de maintien en fonction de BCE) octroyées ou émises aux termes des régimes de rémunération à base de titres de participation.

« entente définitive » L’entente définitive conclue en date du 29 juin 2007 par l’acquéreur et BCE (y compris ses annexes), dans sa version éventuellement modifiée ou complétée conformément à ses conditions.

« entité gouvernementale » a) Gouvernement, notamment multinational, fédéral, national, provincial, territorial, étatique, Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction régional, municipal ou local, service gouvernemental ou public, banque centrale, tribunal, tribunal d’arbitrage, commission,

conseil, bureau, ministère ou organisme, national ou étranger; b) subdivision, mandataire, commission, conseil ou autorité de B1 l’une des entités précitées; c) organisme quasi-gouvernemental ou privé exerçant un pouvoir de réglementation, d’auto- réglementation, d’expropriation ou d’imposition sous l’autorité de l’une des entités précitées ou pour son compte; d) bourse de valeurs mobilières.

« filiale » A le sens qui lui est attribué dans l’entente définitive.

« heure de prise d’effet » Minuit une minute (heure de Toronto), ou une autre heure précisée par écrit par la Société avec le consentement de l’acquéreur, à la date de prise d’effet.

« jour ouvrable » Jour qui n’est pas un samedi, un dimanche ou un jour où les banques commerciales sont fermées à Montréal (Québec), à Toronto (Ontario) ou à New York (New York).

« LCSA »LaLoi canadienne sur les sociétés par actions, dans sa version en vigueur éventuellement modifiée avant la date de prise d’effet.

« lettre d’envoi » La lettre d’envoi transmise aux porteurs des actions de la Société et devant être utilisée dans le cadre de l’arrangement.

« LIR »LaLoi de l’impôt sur le revenu (Canada) et son règlement d’application.

« loi applicable » À l’égard d’une personne, loi nationale ou étrangère, fédérale, étatique, provinciale ou locale (codifiée, de Common Law ou autre), constitution, traité, convention, ordonnance, code, règle, règlement, injonction, jugement, décret, sentence ou autre exigence semblable promulguée, adoptée ou appliquée par une entité gouvernementale, qui est obligatoire pour cette personne ou s’applique à elle, dans sa version modifiée à moins d’indication contraire.

« montant en espèces » Un montant en espèces par action de la Société, indiqué à la pièce I.

« option » Option d’achat d’actions ordinaires octroyée aux termes d’un des régimes de rémunération à base de titres de participation.

« ordonnance définitive » L’ordonnance définitive de la Cour, dans une forme que la Société et l’acquéreur, agissant raisonnablement, jugent acceptable, visée à l’article 2.5 de l’entente définitive et approuvant l’arrangement, dans sa version éventuellement modifiée par la Cour (avec le consentement à la fois de la Société et de l’acquéreur, chacun agissant raisonnablement) avant la date de prise d’effet ou, si elle est portée en appel, à moins que cet appel ne soit retiré ou rejeté, dans sa version confirmée ou modifiée (à condition que la Société et l’acquéreur, agissant raisonnablement, jugent la modification acceptable) en appel.

« ordonnance provisoire » L’ordonnance provisoire rendue par la Cour, sous une forme acceptable par la Société et l’acquéreur, agissant raisonnablement, visée à l’article 2.2 de l’entente définitive, prévoyant notamment la convocation et la tenue de l’assemblée de la Société, dans sa version éventuellement modifiée par la Cour avec le consentement de la Société et de l’acquéreur, chacun agissant raisonnablement.

« personne » Particulier, entreprise, société de personnes, société en commandite, société en commandite à responsabilité limitée, coentreprise, fonds de capital de risque, société à responsabilité limitée, société à responsabilité illimitée, association, fiducie, fiduciaire, liquidateur, administrateur, ayant cause, succession, personne morale, société par actions, société, association ou organisation sans personnalité morale, entité gouvernementale, syndicat ou autre entité, ayant ou non un statut juridique.

« plan d’arrangement » Le présent plan d’arrangement proposé en vertu de l’article 192 de la LCSA, dans sa version éventuellement modifiée conformément à l’entente définitive ou au présent plan d’arrangement ou à l’ordonnance définitive de la Cour avec le consentement de la Société et de l’acquéreur, chacun agissant raisonnablement.

« porteurs » a) À l’égard des actions de la Société, sauf lorsque le contexte s’y oppose, les porteurs des actions de la Société dont le nom figure dans les registres tenus par la Société ou pour son compte à l’égard des actions de la Société; b) à l’égard des droits dans les RRTP, les porteurs des droits dans les RRTP figurant dans les registres ou dans les comptes tenus par la Société ou pour son compte à l’égard des régimes de rémunération à base de titres de participation.

« régimes de rémunération à base de titres de participation » Collectivement, le Régime d’intéressement à long terme (options d’achat d’actions) (1999) de BCE Inc., le Régime d’options d’achat d’actions de remplacement (plan d’arrangement 2000) de BCE Inc., le régime d’octroi d’unités d’actions à négociation restreinte pour les dirigeants et autres employés clés (2004) de BCE Inc., le Régime d’octroi d’unités d’actions de BCE Inc. pour les hauts dirigeants et autres employés clés (1997), le Régime d’octroi d’unités d’actions pour les administrateurs qui sont pas des employés (1997) de BCE Inc. et tout autre régime de rémunération à base de titres de participation existant de la Société, dans chaque cas, en sa version éventuellement modifiée.

« résolution relative à l’arrangement » La résolution spéciale approuvant le plan d’arrangement présentée aux actionnaires visés lors de l’assemblée de la Société.

« Société » BCE Inc., société existant sous le régime des lois du Canada.

« Subco » A le sens qui lui est attribué à l’étape f) de la pièce II. Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction B2 1.2 Les titres n’ont aucune incidence sur l’interprétation

La division du présent plan d’arrangement en sections, en articles et en d’autres parties et l’insertion de titres ne servent qu’à en faciliter la lecture et n’en modifient aucunement le sens ou l’interprétation. À moins d’indication contraire, les mentions d’une « section » ou d’un « article » suivies d’un nombre et/ou d’une lettre renvoient à des sections ou des articles du présent plan d’arrangement. L’expression « des présentes » et les expressions semblables visent le présent plan d’arrangement en général et non une section, un article ou une autre partie des présentes en particulier.

1.3 Règles d’interprétation

Dans le présent plan d’arrangement, à moins que le contexte ne s’y oppose, a) le singulier s’entend du pluriel et vice-versa et b) le féminin s’entend du masculin.

1.4 Monnaie

À moins d’indication contraire, dans le présent plan d’arrangement, les sommes d’argent sont libellées en monnaie ayant cours légal au Canada et le symbole « $ » désigne le dollar canadien.

1.5 Date applicable à une mesure

La date à laquelle une mesure doit ou peut être prise aux termes des présentes par une personne est reportée au jour ouvrable suivant lorsqu’elle ne tombe pas un jour ouvrable.

1.6 Mention de dates, de lois, etc.

Dans la présente entente, le jour qui marque le point de départ et celui qui marque l’échéance sont comptés dans la computation des délais, à moins d’indication contraire.

Dans le présent plan d’arrangement, à moins que l’objet ou le contexte ne s’y oppose, ou à moins d’indication contraire, la mention d’une loi, d’un règlement, d’une directive ou d’un acte renvoie à cette loi, ce règlement, cette directive ou cet acte dans sa version en vigueur actuellement ou dans sa version modifiée, adoptée à nouveau ou remplacée, et, en ce qui concerne un renvoi à une loi, comprend les règlements, règles, politiques ou directives pris en application de celle-ci. Toute mention dans la présente entente, d’une personne s’entend de ses héritiers, administrateurs, exécuteurs testamentaires, liquidateurs de succession, représentants légaux personnels, prédécesseurs, successeurs et prête-noms autorisés. Les mentions de tout contrat renvoient à ce contrat dans sa version éventuellement modifiée ou complétée conformément à ses conditions.

1.7 Heure

Les délais prévus pour chaque question ou mesure envisagée aux termes des présentes sont de rigueur. Toute heure mentionnée aux présentes s’entend de l’heure locale (Montréal, au Québec), à moins d’indication contraire.

SECTION 2 L’ARRANGEMENT

2.1 Entente définitive

Le présent plan d’arrangement est conclu aux termes de l’entente définitive.

2.2 Effet exécutoire

Le présent plan d’arrangement et l’arrangement, au dépôt des clauses de l’arrangement et la délivrance du certificat d’arrangement, prendront effet et lieront l’acquéreur, la Société, tous les porteurs et les propriétaires véritables d’actions de la Société (notamment ceux dont il est question à l’article 3.1), d’options et de droits dans les RRTP, à compter de l’heure de prise d’effet sans autre mesure ni formalité, à moins d’indication contraire aux présentes.

2.3 Heure de prise d’effet

À l’heure de prise d’effet, les étapes décrites dans la pièce II seront réalisées et seront réputées réalisées de la manière décrite dans la pièce II sans autre autorisation, mesure ni formalité. Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction B3 SECTION 3 DROIT À LA DISSIDENCE

3.1 Droit à la dissidence

Les porteurs d’actions de la Société peuvent faire valoir leur droit à la dissidence (le « droit à la dissidence ») à l’égard de l’arrangement en vertu de l’article 190 de la LCSA, compte tenu des modifications prévues par l’ordonnance provisoire et le présent article 3.1, étant entendu que, malgré l’alinéa 190(5) de la LCSA, l’objection écrite à la résolution relative à l’arrangement dont il est question à l’alinéa 190(5) de la LCSA doit être reçue par la Société au plus tard à 17 h (heure de Montréal) le jour ouvrable précédant la date de l’assemblée de la Société (ou de sa reprise en cas d’ajournement ou de report). Les actionnaires dissidents qui exercent valablement leur droit à la dissidence sont réputés avoir transféré les actions de la Société qu’ils détiennent et à l’égard desquelles le droit à la dissidence a été valablement exercé à l’acquéreur libre de toute charge, de la manière prévue à l’étape b) de la pièce II, et selon le cas :

a) soit ils auront finalement droit au remboursement de la juste valeur de leurs actions de la Société, auquel cas ils n’auront pas droit à d’autres paiements ou contreparties, y compris à ceux qui auraient été exigibles aux termes de l’arrangement s’ils n’avaient pas fait valoir leur dissidence à l’égard de ces actions de la Société;

b) soit ils n’auront pas finalement le droit, pour quelque raison que ce soit, de recevoir la juste valeur de ces actions de la Société, auquel cas ils seront réputés avoir participé à l’arrangement de la même manière que les porteurs non dissidents d’actions de la Société.

3.2 Reconnaissance des actionnaires dissidents

a) En aucun cas, l’acquéreur, la Société ou une autre personne ne sera tenu de reconnaître une personne faisant valoir son droit à la dissidence sauf si cette personne est le porteur des actions de la Société visées.

b) Pour plus de précision, en aucun cas l’acquéreur, la Société ou une autre personne ne sera tenu de reconnaître des actionnaires dissidents à titre de porteurs d’actions de la Société ayant valablement fait l’objet d’une dissidence après la réalisation de l’étape c) de la pièce II, et les noms de ces actionnaires dissidents seront retirés des registres des porteurs d’actions de la Société ayant valablement fait l’objet d’une dissidence simultanément à l’événement décrit à l’étape c) de la pièce II. En plus des autres restrictions prévues par l’article 190 de la LCSA, les personnes suivantes n’auront pas le droit de faire valoir un droit à la dissidence : (i) les porteurs d’options ou de droits dans les RRTP et (ii) les porteurs d’actions de la Société exerçant, personnellement ou par fondé de pouvoir, les droits de vote rattachés à leurs actions de la Société en faveur de la résolution relative à l’arrangement (mais uniquement à l’égard de ces actions de la Société).

SECTION 4 ATTESTATIONS ET PAIEMENTS

4.1 Paiement de la contrepartie

a) Avant le dépôt des clauses de l’arrangement, l’acquéreur déposera auprès du dépositaire, en faveur des porteurs d’actions de la Société, d’options et de droits dans les RRTP, une somme correspondant au paiement de ces titres requis par le plan d’arrangement (le montant par action de la Société à l’égard de laquelle on a fait valoir un droit à la dissidence étant réputé être le montant en espèces par action de la Société applicable à cet égard), déduction faite des retenues applicables en faveur des porteurs d’actions de la Société, d’options et de droits dans les RRTP. Le dépôt en espèces auprès du dépositaire sera détenu dans un compte portant intérêt, et l’intérêt couru sur ces fonds reviendra à l’acquéreur.

b) Sur remise au dépositaire à des fins d’annulation d’un certificat qui, avant l’heure de prise d’effet, représentait des actions de la Société en circulation transférées aux termes de l’étape d) de la pièce II, accompagné d’une lettre d’envoi dûment remplie et signée et des documents et actes supplémentaires que le dépositaire peut raisonnablement exiger, le porteur d’actions de la Société représentées par ces certificats aura le droit de recevoir en échange, et le dépositaire lui remettra, l’argent auquel il a droit aux termes de l’arrangement en contrepartie de ses actions de la Société, déduction faite des sommes retenues aux termes de l’article 4.3. Tout certificat ainsi remis sera immédiatement annulé.

c) Dès que possible après la date de prise d’effet, le dépositaire remet, pour le compte de la Société, à chaque porteur d’options et de droits dans les RRTP inscrit au registre tenu par la Société ou pour son compte à l’égard des options et des droits dans les RRTP, un chèque représentant le paiement en argent, le cas échéant, auquel ce porteur d’options ou de droits dans les RRTP a droit aux termes des étapes b) ou e) de la pièce II, déduction faite des sommes devant être retenues aux termes de l’article 4.3, et la Société remet à chacun de ces porteurs un chèque pour tout paiement spécial connexe applicable.

d) Jusqu’à la remise visée plus haut, chaque certificat qui, avant l’heure de prise d’effet, représentait des actions de la Société sera réputé, après l’heure de prise d’effet, ne représenter que le droit de recevoir, sur remise, un paiement en argent comme il est prévu au présent article, déduction faite des sommes retenues aux termes de l’article 4.3. Tout certificat qui représente des actions de la Société et qui n’est pas dûment remis au plus tard au sixième anniversaire de la date de prise d’effet cessera de représenter un droit d’un ancien porteur d’actions de la Société contre ou dans la Société ou l’acquéreur. À cette date, tout Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction l’argent auquel cet ancien porteur avait droit sera réputé avoir fait l’objet d’une renonciation en faveur de l’acquéreur ou de la Société, selon le cas. B4 e) Tout paiement fait au moyen d’un chèque par le dépositaire aux termes du plan d’arrangement qui n’a pas été déposé ou a été retourné au dépositaire, ou qui demeure par ailleurs non réclamé, dans chaque cas, jusqu’au sixième anniversaire de l’heure de prise d’effet, et tout droit à un paiement en vertu des présentes qui demeure impayé au sixième anniversaire de la date de prise d’effet cessera de représenter un droit de quelque nature que ce soit et le droit du porteur de recevoir la contrepartie pour des actions de la Société aux termes du présent plan d’arrangement prendra fin et sera réputé abandonné en faveur de l’acquéreur ou de la Société, selon le cas, sans autre contrepartie.

f) Aucun porteur d’actions de la Société, d’options ou de droits dans les RRTP n’a droit de recevoir une contrepartie à l’égard de ces actions de la Société, options ou droits dans les RRTP, sauf les paiements en argent auxquels ce porteur a droit conformément à la pièce II et au présent article et, pour plus de précisions, aucun porteur n’a droit de recevoir d’intérêts, de dividendes, de primes ni aucun autre paiement à l’égard de ces titres, sauf les dividendes déclarés et impayés.

4.2 Certificats égarés

Si un certificat qui, avant l’heure de prise d’effet, représentait au moins une action de la Société en circulation ayant été transféré aux termes de l’étape d) de la pièce II a été égaré, volé ou détruit, sur présentation d’un affidavit à cet effet par la personne déclarant que ce certificat a été perdu, volé ou détruit, le dépositaire remettra, en échange de ce certificat perdu, volé ou détruit, l’argent dû conformément à la lettre d’envoi de ce porteur. En autorisant ce paiement en échange d’un certificat perdu, volé ou détruit, la personne à qui ce montant doit être remis doit, à titre de condition préalable à la remise de cette somme, fournir une caution satisfaisante à l’acquéreur et au dépositaire (agissant raisonnablement) d’un montant établi par l’acquéreur, ou par ailleurs indemniser l’acquéreur et la Société d’une manière qui les satisfait, agissant raisonnablement, contre toute réclamation pouvant être présentée contre l’acquéreur et la Société à l’égard du certificat déclaré perdu, volé ou détruit.

4.3 Droits de retenue

L’acquéreur, la Société ou le dépositaire a le droit de déduire et de retenir de toute somme payable à une personne aux termes du plan d’arrangement (notamment les sommes payables aux termes de l’article 3.1), les montants que l’acquéreur, la Société ou le dépositaire juge, agissant raisonnablement, qu’il est nécessaire ou permis de déduire et de retenir à l’égard de ce paiement aux termes de la LIR, de l’Internal Revenue Code of 1986 des États-Unis ou de toute disposition d’une autre loi applicable. Dans la mesure où des montants sont retenus, ils seront traités, aux fins des présentes, comme ayant été payés à la personne à l’égard de qui cette retenue a été faite, à condition d’être réellement remis à l’autorité fiscale compétente.

SECTION 5 MODIFICATIONS

5.1 Modifications du plan d’arrangement

a) La Société peut modifier ou compléter le présent plan d’arrangement en tout temps avant l’heure de prise d’effet, pourvu qu’une telle modification ou un tel ajout soit : (i) formulé par écrit, (ii) approuvé par l’acquéreur, (iii) déposé auprès de la Cour et, s’il est fait après l’assemblée de la Société, approuvé par la Cour et (iv) transmis aux porteurs d’actions de la Société sur demande de la Cour.

b) Les modifications ou ajouts au présent plan d’arrangement peuvent être proposés par la Société en tout temps avant l’assemblée de la Société (pourvu que l’acquéreur y ait consenti) avec ou sans autre préavis ou communication, et, s’ils sont ainsi proposés et acceptés par les personnes votant à l’assemblée de la Société (sous réserve de l’ordonnance provisoire), ils feront partie du présent plan d’arrangement à toutes fins.

c) Les modifications ou ajouts au présent plan d’arrangement approuvés ou exigés par la Cour après l’assemblée de la Société ne prendront effet (i) que si la Société et l’acquéreur y consentent (dans chaque cas, agissant raisonnablement), et (ii) s’ils sont exigés par la Cour, que s’ils sont approuvés par les porteurs d’une partie ou de la totalité des actions de la Société votant selon le mode exigé par la Cour.

d) Des modifications ou ajouts au présent plan d’arrangement peuvent être faits après la date de prise d’effet unilatéralement par l’acquéreur, pourvu qu’ils aient trait à une question qui, de l’avis raisonnable de l’acquéreur, est d’une nature administrative et est nécessaire pour que le présent plan d’arrangement soit mieux mis en œuvre et pourvu qu’ils n’aient pas d’effet défavorable important sur les intérêts économiques d’un ancien porteur d’actions de la Société, d’options ou de droits dans les RRTP.

SECTION 6 GARANTIES SUPPLÉMENTAIRES

6.1 Autres mesures

Même si les opérations et événements décrits aux présentes sont réalisés et sont réputés se produire dans l’ordre présenté dans le présent plan d’arrangement sans autre mesure ni formalité, chacune des parties à l’entente définitive prendra, fera et signera, ou fera prendre et signer, la totalité des mesures, actes, ententes, transferts, assurances ou documents pouvant être raisonnablement

exigés par une autre partie afin de mieux documenter ou attester les opérations ou événements dont il est question aux présentes. Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction B5 PIÈCE I ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ EN CIRCULATION

Titres Contrepartie par action Actions ordinaires 42,75 $ Actions privilégiées de premier rang Série R 25,65 $* Série S 25,50 $* Série T 25,77 $* Série Y 25,50 $* Série Z 25,25 $* Série AA 25,76 $* Série AB 25,50 $* Série AC 25,76 $* Série AD 25,50 $* Série AE 25,50 $* Série AF 25,41 $* Série AG 25,56 $* Série AH 25,50 $* Série AI 25,87 $*

* Majorés des dividendes accumulés et impayés jusqu’à la date de prise d’effet. Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction B6 PIÈCE II ÉTAPES DE L’ARRANGEMENT a) À l’heure de prise d’effet, les statuts de la Société seront modifiés de sorte à ce que soit créé un nombre illimité d’actions non participantes avec droit de vote de catégorie A, dont les caractéristiques auront été établies par l’acquéreur par écrit avant l’heure de prise d’effet, et la Société émettra le nombre d’actions non participantes avec droit de vote de catégorie A de son capital établi par écrit par l’acquéreur avant l’heure d’effet à la personne désignée par l’acquéreur pour la contrepartie établie par l’acquéreur. b) Cinq minutes après l’heure de prise d’effet, chaque option non acquise sera réputée acquise, sans autre mesure ou formalité, après quoi chaque option en circulation à ce moment sera réputée avoir été transférée sans autre mesure ou formalité à la Société (libre de toute charge) en échange d’un montant en espèces correspondant à l’excédent du montant en espèces par action ordinaire sur le prix d’exercice de l’option. Chaque porteur d’options cessera d’être le porteur de ces options et le nom de chacun de ces porteurs sera retiré des registres des options, et les régimes de rémunération à l’intention des employés liés à ces options seront résiliés. c) Dix minutes après l’heure de prise d’effet, les actions de la Société détenues par les actionnaires dissidents et à l’égard desquelles des droits à la dissidence ont été valablement exercés seront réputées avoir été transférées sans autre mesure ou formalité à l’acquéreur (libres de toute charge), et :

1. ces actionnaires dissidents cesseront d’être les porteurs de ces actions de la Société et d’avoir des droits à titre de porteurs de ces actions de la Société, sauf le droit de recevoir la juste valeur de ces actions de la Société, comme il est décrit à l’article 3.1;

2. les noms de ces actionnaires dissidents seront retirés à titre de porteurs de ces actions de la Société des registres des actions de la Société tenus par la Société ou pour son compte;

3. l’acquéreur sera réputé être le bénéficiaire du transfert de ces actions de la Société (libres de toute charge) et sera inscrit aux registres des actions de la Société tenus par celle-ci ou pour son compte. d) Parallèlement à l’étape c), chaque action de la Société en circulation avant l’heure de prise d’effet (sauf les actions de la Société assujetties à l’étape c) et les actions de la Société détenues par l’acquéreur) sera transférée sans autre mesure ou formalité à l’acquéreur (libres de toute charge) en contrepartie du montant en espèces par action de la Société, et :

1. les porteurs de ces actions de la Société avant l’heure de prise d’effet cesseront d’être les porteurs de ces actions et d’avoir des droits à ce titre, sauf le droit de recevoir le montant en espèces par action de la Société conformément au plan d’arrangement et sauf le droit de recevoir les dividendes déclarés et impayés sur ces actions de la Société;

2. les noms de ces porteurs seront retirés à titre de porteurs des registres des actions de la Société tenus par celle-ci ou pour son compte;

3. l’acquéreur sera réputé être le bénéficiaire du transfert de ces actions de la Société (libres de toute charge) et sera inscrit aux registres des actions de la Société tenus par celle-ci ou pour son compte. e) Quinze minutes après l’heure de prise d’effet, la totalité des droits dans les RRTP seront résiliés sans autre mesure ou formalité, et :

1. chaque porteur de ces droits dans les RRTP aura le droit de recevoir de la Société ou de Bell Canada, selon le cas, en échange de ces droits une somme d’argent correspondant au produit (i) du nombre total d’unités d’actions différées ou d’unités d’actions à négociation restreinte inscrites en faveur du porteur aux termes des régimes de rémunération à base de titres de participation applicables et acquises à l’heure de prise d’effet, et (ii) de la somme en espèces par action ordinaire;

2. chaque porteur de ces droits dans les RRTP cessera d’être le porteur de ces droits dans les RRTP;

3. le nom de chacun de ces porteurs sera retiré du registre ou du compte des droits dans les RRTP;

4. les régimes de rémunération à l’intention des employés seront résiliés (sans préjudice au droit d’une personne admissible au régime de maintien en fonction de la Société de recevoir ce qui lui est dû aux termes des dispositions de ce régime). f) Vingt minutes après l’heure de prise d’effet ou lorsque la Société aura déposé un formulaire de choix prescrit aux termes de la LIR afin de cesser d’être une société ouverte pour l’application de la LIR, selon le dernier de ces événements à survenir, l’acquéreur transférera avant l’heure de prise d’effet les actions de la Société à une filiale de l’acquéreur désignée par celui-ci par écrit avant l’heure de prise d’effet (« Subco »), en contrepartie (i) de l’émission d’un billet à ordre ne portant pas intérêt de Subco, (ii) de l’émission de billets à ordre portant intérêt de Subco et (iii) de l’émission d’actions participantes sans droit de vote de catégorie B de Subco. Les billets à ordre de Subco seront établis aux conditions et aux montants indiqués par l’acquéreur par écrit avant l’heure de prise d’effet et les actions participantes sans droit de vote de catégorie B de Subco seront établies au nombre indiqué par l’acquéreur. g) À la suite de la réalisation de l’étape f), Subco et la Société seront regroupées aux termes de l’article 192 de la LCSA pour former BCE Amalco. Au moment de ce regroupement :

1. la totalité des biens (sauf les actions du capital de la Société) de la Société et de Subco demeureront la propriété de BCE Amalco; Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction B7 2. BCE Amalco continuera d’être responsable des obligations de la Société et de Subco (sauf les obligations mutuelles de la Société et de Subco);

3. les motifs d’action, de réclamation ou de responsabilité ne seront pas touchés;

4. un recours ou une procédure civile, criminelle ou administrative en cours intenté par ou contre la Société et Subco pourra être poursuivi par ou contre BCE Amalco;

5. une condamnation, une sentence, une ordonnance ou un jugement rendu en faveur de la Société ou de Subco ou contre elles pourra être exécuté par ou contre BCE Amalco;

6. les statuts de Subco avant l’heure de prise d’effet seront réputés être les statuts constitutifs de BCE Amalco, et les clauses de l’arrangement seront réputées être le certificat de constitution de BCE Amalco;

7. chaque action participante sans droit de vote de catégorie B du capital de Subco détenue par l’acquéreur sera convertie en une action participante sans droit de vote de catégorie B du capital de BCE Amalco, chaque action non participante avec droit de vote de catégorie A du capital de Subco dont est propriétaire l’acquéreur sera convertie en autant d’actions non participantes avec droit de vote de catégorie A du capital de BCE Amalco que l’acquéreur aura déterminé par écrit avant l’heure de prise d’effet, chaque action non participante avec droit de vote de catégorie A du capital de la Société et chaque action non participante avec droit de vote de catégorie A du capital de Subco détenues par des porteurs autres que l’acquéreur seront converties en autant d’actions non participantes avec droit de vote de catégorie A du capital de BCE Amalco que l’acquéreur aura déterminé par écrit avant l’heure de prise d’effet, et la totalité des actions du capital de la Société ayant été transférées à Subco aux termes du plan d’arrangement sont annulées sans remboursement de capital. Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction B8 ANNEXE C AVIS DE BMO NESBITT BURNS INC.

Avis sur les actions ordinaires

Le 29 juin 2007

Le conseil d’administration et le comité de surveillance de l’examen stratégique BCE Inc. 1000, rue de La Gauchetière Ouest 38e étage Montréal (Québec) H3B 4Y7

Aux membres du conseil d’administration et du comité de surveillance de l’examen stratégique de BCE Inc.

Mesdames, Messieurs,

BMO Nesbitt Burns Inc. (« BMO Marchés des capitaux ») croit comprendre que BCE Inc. (« BCE ») entend conclure une entente définitive (l’« entente définitive ») avec 6796508 Canada Inc. (l’« acquéreur »), société nouvellement créée et contrôlée par le Conseil du régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l’Ontario, Providence Equity Partners VI International L.P., Madison Dearborn Capital Partners V Executive-A, L.P., Madison Dearborn Capital Partners V-C, L.P. et Madison Dearborn Capital Partners V-A, L.P. (collectivement, les « actionnaires de l’acquéreur »), qui prévoit notamment l’acquisition, par l’acquéreur, de la totalité des actions ordinaires (les « actions ordinaires ») et des actions privilégiées de BCE émises et en circulation, aux termes d’un plan d’arrangement conforme à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (l’« opération »). La contrepartie payable aux termes de l’opération est de 42,75 $ par action ordinaire (la « contrepartie »). Les modalités de l’opération et autres questions connexes sont décrites dans l’entente définitive et seront exposées en détail dans la circulaire d’information de la direction de BCE qui sera établie conformément aux lois applicables dans le cadre de l’opération et remise aux actionnaires de BCE (la « circulaire »).

BCE a retenu les services de BMO Marchés des capitaux pour agir à titre de coconseiller financier pour le conseil d’administration de BCE (le « conseil ») et un comité du conseil (le « comité de surveillance de l’examen stratégique ») relativement à la procédure que BCE a suivie pour solliciter des propositions menant à une opération de changement de contrôle et les examiner. Le comité de surveillance de l’examen stratégique et le conseil ont demandé à BMO Marchés des capitaux de leur fournir un avis (l’« avis sur les actions ordinaires ») sur le caractère équitable de la contrepartie, du point de vue financier, qui sera versée aux porteurs d’actions ordinaires, sauf l’acquéreur, les actionnaires de l’acquéreur ainsi que les membres du même groupe qu’eux et leurs initiés respectifs (les « actionnaires ordinaires »).

Engagement de BMO Marchés des capitaux

BCE a d’abord communiqué avec BMO Marchés des capitaux en mars 2007 au sujet d’un mandat éventuel de services-conseils, puis a officiellement retenu ses services au moyen d’une convention qu’elle a conclue avec elle (la « lettre-contrat ») datée du 17 avril 2007. La lettre-contrat énonce les modalités aux termes desquelles BMO Marchés des capitaux a convenu d’agir à titre de coconseiller financier de BCE dans le cadre d’une opération de changement de contrôle visant cette dernière (y compris la vente ou l’aliénation de la totalité ou d’une partie importante des actions ordinaires). Aux termes de la lettre-contrat, BMO Marchés des capitaux a convenu de fournir une analyse financière et des conseils sur le montage, la planification et la négociation d’une opération et de délivrer un ou plusieurs avis, notamment l’avis sur les actions ordinaires. Les modalités de la lettre-contrat prévoient que BMO Marchés des capitaux percevra des honoraires pour ses services à titre de coconseiller financier, notamment les honoraires qui sont payables à la délivrance d’un avis et les honoraires qui sont conditionnels à un changement de contrôle de BCE ou à certains autres événements. Ces honoraires dépendent aussi du montant de la contrepartie qui sera versée aux actionnaires ordinaires. De plus, BMO Marchés des capitaux sera Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction remboursée des frais raisonnables qu’elle a engagés et indemnisée par BCE dans certaines circonstances. C1 L’avis sur les actions ordinaires s’adresse uniquement au comité de surveillance de l’examen stratégique et au conseil et ne peut pas être utilisé par aucune autre personne. L’avis sur les actions ordinaires ne constitue pas une recommandation au comité de surveillance de l’examen stratégique ou au conseil d’approuver ou non l’entente définitive ni ne constitue une recommandation à un actionnaire de BCE quant à la façon dont il doit voter ou agir à l’égard de l’opération ou de toute question s’y rapportant. À l’exception de ce qui est prévu aux présentes, l’avis sur les actions ordinaires ne doit pas être reproduit, diffusé, cité ou mentionné (en totalité ou en partie) sans notre consentement préalable écrit.

Malgré le paragraphe qui précède, BMO Marchés des capitaux consent à ce que l’avis sur les actions ordinaires soit présenté intégralement dans la circulaire et qu’un sommaire de celui-ci, qu’elle aura approuvé, y soit aussi intégré, à ce que BCE dépose ces documents, s’il y a lieu, auprès des commissions des valeurs mobilières et autres autorités de réglementation et consent également à ce que l’avis sur les actions ordinaires soit mentionné dans les communiqués de presse émis par BCE relativement à l’opération.

Liens avec les parties intéressées

BMO Marchés des capitaux est une filiale en propriété exclusive de la Banque de Montréal (« BMO »). Ni BMO Marchés des capitaux ni ses entités associées ne sont des initiés, des personnes qui ont un lien ou des membres du même groupe (selon la définition donnée à ces termes dans la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario)) de BCE, de l’acquéreur ou des actionnaires de l’acquéreur, ou des personnes qui ont un lien avec l’un d’eux ou des membres du même groupe que l’un d’eux. BMO fournit et a fourni des services bancaires dans le cours normal de ses activités à BCE. Les honoraires perçus par BMO dans le cadre des activités susmentionnées ne sont pas importantes pour son entreprise. Outre les services qui sont fournis aux termes de la lettre-contrat, BMO Marchés des capitaux a dans le passé fourni et peut dans le futur fournir des services-conseils financiers et des services bancaires d’investissement à BCE, à l’acquéreur ou aux actionnaires de l’acquéreur, ou à des personnes qui ont un lien avec l’un d’eux ou à des membres du même groupe que l’un d’eux. Les honoraires perçus par BMO Marchés des capitaux relativement aux activités susmentionnées ne sont pas importantes pour son entreprise. Aucun accord ou engagement ni aucune convention n’a été conclu entre BMO Marchés des capitaux ou ses entités associées, d’une part, et BCE, l’acquéreur ou les actionnaires de l’acquéreur, ou des personnes qui ont un lien avec l’un deux ou des membres du même groupe que l’un d’eux, d’autre part, relativement à des opérations commerciales futures pour lesquelles BMO ou BMO Marchés des capitaux toucherait des honoraires qui seraient importants pour leur entreprise respective.

BMO Marchés des capitaux agit à titre de négociateur et de courtier, autant pour son propre compte que pour le compte de tiers, sur les grands marchés de capitaux. À ce titre, elle a pu avoir dans le passé ou pourrait avoir dans l’avenir des positions sur des titres de BCE, de l’acquéreur ou des actionnaires de l’acquéreur, ou des personnes qui ont un lien avec l’un d’eux ou des membres du même groupe que l’un d’eux. Au 29 juin 2007, BMO Marchés des capitaux ou les membres du même groupe qu’elle détenaient en propriété environ 3 % des actions privilégiées de BCE en circulation et un instrument financier mis en place pour couvrir partiellement leur position sur des actions privilégiées. De plus, BMO Marchés des capitaux peut ou a pu exécuter, à l’occasion, des opérations pour le compte de BCE, de l’acquéreur ou des actionnaires de l’acquéreur, ou des personnes qui ont un lien avec l’un d’eux ou des membres du même groupe que l’un d’eux ou pour le compte d’autres clients pour lesquelles elle a été ou peut être rémunérée. En tant que courtier en valeurs mobilières, BMO Marchés des capitaux effectue des recherches sur des titres, ce qui peut l’amener, dans le cours normal de ses activités, à fournir des rapports de recherche et à donner à ses clients des conseils en matière de placement, notamment à l’égard de BCE, de l’acquéreur, des actionnaires de l’acquéreur ou de l’opération.

Relativement à l’opération, BMO Marchés des capitaux ou ses entités associées peuvent agir à titre de prêteur de l’acquéreur. Aucun accord ou engagement ni aucune convention n’a été conclu entre BMO Marchés des capitaux ou ses entités associées, d’une part, et l’acquéreur ou les actionnaires de l’acquéreur ou des personnes qui ont un lien avec l’un d’eux ou des membres du même groupe que l’un d’eux, d’autre part, concernant des arrangements en matière de prêt dans le cadre de l’opération.

Références professionnelles de BMO Marchés des capitaux

BMO Marchés des capitaux est l’une des plus importantes sociétés de services bancaires d’investissement du Canada. Ses activités touchent toutes les facettes du financement des entreprises et du financement public, des fusions et acquisitions, de la vente de titres de participation et de titres à revenu fixe, de la recherche dans le domaine de l’investissement et de la gestion de placements. Le présent avis émane de BMO Marchés des capitaux et sa forme et sa teneur ont été approuvées aux fins de publication par un comité composé d’administrateurs et de dirigeants de BMO Marchés des capitaux possédant de l’expérience dans les questions relatives aux fusions, aux acquisitions, aux dessaisissements et aux avis sur le caractère équitable.

Portée de l’examen

Relativement à notre avis sur les actions ordinaires, nous avons pris en considération (sans chercher à en vérifier de façon indépendante l’exhaustivité ou l’exactitude) les éléments d’information suivants et nous nous sommes fondés sur eux :

a) le dernier projet de l’entente définitive daté du 29 juin 2007;

b) le rapport annuel aux actionnaires de BCE pour chacun des trois exercices terminés les 31 décembre 2004, 2005 et 2006;

c) l’avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires et la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de BCE pour chacun des trois exercices terminés les 31 décembre 2004, 2005 et 2006; Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction d) la notice annuelle de BCE pour chacun des trois exercices terminés les 31 décembre 2004, 2005 and 2006; C2 e) les états financiers annuels vérifiés de BCE et le rapport de gestion connexe pour chacun des trois exercices terminés les 31 décembre 2004, 2005 et 2006; f) les états financiers intermédiaires de BCE et le rapport de gestion connexe pour le trimestre terminé le 31 mars 2007; g) la principale information financière historique de BCE ventilée par groupe commercial pour chacun des exercices terminés les 31 décembre 2005 et 31 décembre 2006; h) le plan d’affaires de BCE daté du 5 décembre 2006 qui a été approuvé par le conseil à l’égard de l’exercice se terminant le 31 décembre 2007; i) les prévisions financières non vérifiées de BCE sur une base consolidée pour les exercices se terminant le 31 décembre 2007 et jusqu’au 31 décembre 2011 et les prévisions financières non vérifiées de BCE ventilées par groupe commercial pour les exercices se terminant le 31 décembre 2007 et jusqu’au 31 décembre 2009; j) l’information publique (y compris celle qui provient des analystes de la recherche du secteur) relativement à l’entreprise, aux activités, au rendement financier et à l’historique de négociation des actions de BCE et d’autres sociétés ouvertes que nous jugions pertinentes; k) l’information publique sur le secteur des télécommunications au Canada et aux États-Unis; l) l’information publique concernant les opérations antérieures que nous jugions pertinentes; m) les déclarations énoncées dans une attestation adressée à BMO Marchés des capitaux portant la date des présentes, de la part des membres de la haute direction de BCE (l’« attestation »), concernant certains faits, notamment le caractère exhaustif, l’exactitude et la présentation fidèle des renseignements sur lesquels est fondé l’avis sur les actions ordinaires; n) toute autre information, enquête et analyse sur les marchés financiers, le secteur, des activités et des sociétés que BMO Marchés des capitaux jugeait nécessaires ou appropriées dans les circonstances.

Outre l’information écrite décrite ci-dessus, pour rédiger l’avis sur les actions ordinaires, BMO Marchés des capitaux a participé à des discussions avec les membres du comité de surveillance de l’examen stratégique, la haute direction de BCE, Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L, s.r.l., conseillers juridiques externes de BCE, Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques externes de BCE et du comité de surveillance de l’examen stratégique, et d’autres conseillers financiers de BCE, et s’est fondée sur ces discussions. BMO Marchés des capitaux a pu avoir accès aux membres de la haute direction de BCE et, à sa connaissance, tous les renseignements demandés lui ont été fournis.

Hypothèses et restrictions

L’avis sur les actions ordinaires est donné sous réserve des hypothèses, des précisions et des restrictions énoncées ci-après.

Nous n’avons reçu aucune demande pour faire et n’avons fait aucune évaluation officielle de BCE ou d’un de ses titres ou de ses actifs, et l’avis sur les actions ordinaires ne doit pas être interprété comme tel. Toutefois, nous avons effectué les analyses que nous jugions nécessaires dans les circonstances. De plus, l’avis sur les actions ordinaires ne constitue pas un avis quant au prix auquel les actions ordinaires pourront se négocier à une date future et ne doit pas être interprété comme tel. BMO Marchés des capitaux n’a pas été engagée pour examiner les aspects juridiques, fiscaux ou comptables de l’opération.

Conformément à la lettre-contrat, BMO Marchés des capitaux a présumé l’exhaustivité, l’exactitude et la présentation fidèle de l’ensemble des renseignements, des données, des conseils, des avis, des déclarations et autres documents (financiers ou autres) (collectivement, les « renseignements ») fournis par BCE ou pour son compte ou par une de ses filiales importantes ou par leurs administrateurs, dirigeants, consultants, conseillers et représentants respectifs, verbalement ou par écrit, à BMO Marchés des capitaux, ses consultants, conseillers et représentants relativement à son mandat et à la rédaction de l’avis sur les actions ordinaires ou que BMO Marchés des capitaux a obtenus de SEDAR relativement à BCE et à ses filiales importantes ou à l’opération, et s’est fondée sur ceux-ci. L’avis sur les actions ordinaires présume l’exhaustivité, l’exactitude et la présentation fidèle des renseignements et y est conditionnel. Sous réserve de l’exercice de son jugement professionnel, BMO Marchés des capitaux n’a pas cherché à en vérifier de façon indépendante l’exhaustivité, l’exactitude ou la présentation fidèle.

Quant aux parties des renseignements qui constituent des prévisions, des projections, des estimations ou des budgets, nous avons présumé qu’ils (i) ont été établis selon les plans d’action probables devant être réalisés ou les événements susceptibles de se produire pendant la période visée par ceux-ci, (ii) ont été établis d’après les hypothèses qui y sont formulées et qui, de l’avis raisonnable de la direction de BCE, sont (ou étaient au moment leur établissement et sont toujours) raisonnables dans les circonstances, (iii) ont été raisonnablement établis compte tenu des meilleures appréciations et estimations émanant de la direction de BCE à l’heure actuelle relativement aux questions dont ils traitaient à ce moment; (iv) présentent raisonnablement les opinions de la direction sur les perspectives financières et le rendement prévu de BCE et de ses filiales et sont compatibles avec l’expérience d’exploitation passée de BCE et de ses filiales; et (v) ne sont pas, de l’avis raisonnable de la direction de BCE, trompeurs à quelque égard important que ce soit à la lumière des hypothèses formulées ou des faits nouveaux survenus depuis leur établissement. En délivrant le présent avis sur les actions ordinaires, BMO Marchés des capitaux ne se prononce pas sur le caractère raisonnable de ces prévisions, projections, estimations et budgets ni des hypothèses sur lesquelles ils étaient fondés. Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction Les membres de la haute direction de BCE ont notamment déclaré à BMO Marchés des capitaux dans l’attestation ce qui suit : (i) les renseignements (autres que les prévisions, projections, estimations et budgets) sont exhaustifs, véridiques, présentés fidèlement, exacts C3 et précis à tous égards importants, et ne contiennent ni n’ont contenu aucune déclaration fausse d’un fait important (au sens de ce terme dans la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario)) relativement à BCE, à ses filiales importantes et à l’opération et qu’ils n’ont pas omis de divulguer un fait important relativement à BCE, à ses filiales importantes et à l’opération qui devait l’être pour faire en sorte que les renseignements fournis ou les déclarations faites dans ceux-ci ne soient pas trompeurs à la lumière des circonstances dans lesquelles ils ont été fournis ou faits; et (ii) depuis les dates auxquelles les renseignements ont été fournis à BMO Marchés des capitaux, sauf ce qui a été communiqué à BMO Marchés des capitaux dans le cadre de son mandat, il n’est survenu aucun changement important, de nature financière ou autre, dans la situation financière, l’actif, le passif (éventuel ou autre), l’entreprise, les activités ou les perspectives de BCE et de ses filiales, prises dans leur ensemble, et il n’est survenu aucun changement important dans les renseignements ou dans toute partie de ceux-ci qui aurait ou serait raisonnablement susceptible d’avoir une incidence importante sur l’avis sur les actions ordinaires ou tout autre avis sur le caractère équitable délivré par BMO Marchés des capitaux.

Pour rédiger l’avis sur les actions ordinaires et dans le seul but de délivrer un tel avis, nous avons formulé plusieurs hypothèses, notamment que toutes les conditions requises pour réaliser l’opération ont été remplies. Nous avons également posé de nombreuses hypothèses relativement au rendement du secteur, aux affaires en général, aux conditions du marché, à la conjoncture économique et autres questions, dont plusieurs sont indépendantes de la volonté de BMO Marchés des capitaux et de toute partie à l’opération. Bien que BMO Marchés des capitaux croie que les hypothèses formulées pour rédiger l’avis sur les actions privilégiées sont appropriées dans les circonstances, une partie ou la totalité de celles-ci pourraient néanmoins s’avérer inexactes.

L’avis sur les actions ordinaires est établi à la date des présentes et est fondé sur l’état du marché des valeurs mobilières et la conjoncture économique et financière à la date des présentes. Il est également fondé sur la situation et les perspectives, financières et autres, de BCE, de ses filiales et d’autres intérêts importants qui sont reflétés dans les renseignements que BMO Marchés des capitaux a examinés.

BMO Marchés des capitaux se dégage de toute obligation d’aviser quiconque d’un changement relatif à un fait ou à une question touchant l’avis sur les actions ordinaires dont elle prend connaissance après la date de présentes. Sans limiter le texte qui précède, BMO Marchés des capitaux peut, à son gré et à tout moment avant la réalisation de l’opération, après consultation avec BCE, retirer ou modifier l’avis sur les actions ordinaires si elle détermine qu’il est survenu un changement important relatif à l’opération ou à l’entreprise, aux affaires et à la situation financière de BCE ou un changement important relatif à un fait ou à une question touchant l’avis sur les actions ordinaires ou si elle prend connaissance de renseignements dont elle n’était pas au courant auparavant, peu importe leur source, et qui, à son avis, feraient en sorte que l’avis sur les actions ordinaires serait trompeur à un égard important.

BMO Marchés des capitaux croit que ses analyses devraient être prises en considération dans leur ensemble et que la sélection de parties de ses analyses ou de facteurs particuliers qu’elle a examinés, sans considérer les facteurs et les analyses dans leur ensemble, pourrait donner une fausse image du processus sous-jacent à l’avis sur les actions ordinaires. La rédaction de l’avis sur les actions ordinaires est un processus complexe et ne se prête pas nécessairement à une analyse partielle ou à une description sommaire. Toute tentative en ce sens pourrait faussement mettre l’accent sur un facteur ou une analyse en particulier. L’avis sur les actions ordinaires doit être lu dans son intégralité.

Même si nous avons examiné la contrepartie dans le cadre de l’opération ou d’autres opérations proposées visant BCE dans son ensemble, notre avis ne traite pas des questions touchant le caractère équitable entre les catégories ou séries d’actions de BCE.

Avis sur les actions ordinaires

Sur le fondement et sous réserve de ce qui précède et d’autres questions que nous jugions pertinentes, BMO Marchés des capitaux est d’avis que, en date du 29 juin 2007, la contrepartie offerte aux actionnaires ordinaires est équitable du point de vue financier pour ceux-ci.

Veuillez agréer, Mesdames, Messieurs, l’expression de nos sentiments distingués.

(signé) BMO NESBITT BURNS INC. Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction C4 Avis sur les actions privilégiées

Le 29 juin 2007

Le conseil d’administration et le comité de surveillance de l’examen stratégique BCE Inc. 1000, rue de La Gauchetière Ouest 38e étage Montréal (Québec) H3B 4Y7

Aux membres du conseil d’administration et du comité de surveillance de l’examen stratégique de BCE Inc. Mesdames, Messieurs,

BMO Nesbitt Burns Inc. (« BMO Marchés des capitaux ») croit comprendre que BCE Inc. (« BCE ») entend conclure une entente définitive (l’« entente définitive ») avec 6796508 Canada Inc. (l’« acquéreur »), société nouvellement créée et contrôlée par le Conseil du régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l’Ontario, Providence Equity Partners VI International L.P., Madison Dearborn Capital Partners V Executive-A, L.P., Madison Dearborn Capital Partners V-C, L.P. et Madison Dearborn Capital Partners V-A, L.P. (collectivement, les « actionnaires de l’acquéreur »), qui prévoit notamment l’acquisition, par l’acquéreur, de la totalité des actions ordinaires et de la totalité des actions privilégiées de BCE émises et en circulation, aux termes d’un plan d’arrangement conforme à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (l’« opération »). Les modalités de l’opération et autres questions connexes sont décrites dans l’entente définitive et seront exposées en détail dans la circulaire d’information de la direction de BCE qui sera établie conformément aux lois applicables dans le cadre de l’opération et remise aux actionnaires de BCE (la « circulaire »).

La contrepartie en espèces payable aux termes de l’opération (la « contrepartie ») aux porteurs d’actions privilégiées de BCE (les « actions privilégiées ») est présentée dans le tableau suivant :

Émetteur Série Prix d’offre BCE Série R (TSX : BCE.PR.R) 25,65 $ CA l’action BCE Série S (TSX : BCE.PR.S) 25,50 $ CA l’action BCE Série T (TSX : BCE.PR.T) 25,77 $ CA l’action BCE Série Y (TSX : BCE.PR.Y) 25,50 $ CA l’action BCE Série Z (TSX : BCE.PR.Z) 25,25 $ CA l’action BCE Série AA (TSX : BCE.PR.A) 25,76 $ CA l’action BCE Série AC (TSX : BCE.PR.C) 25,76 $ CA l’action BCE Série AE (TSX : BCE.PR.E) 25,50 $ CA l’action BCE Série AF (TSX : BCE.PR.F) 25,41 $ CA l’action BCE Série AG (TSX : BCE.PR.G) 25,56 $ CA l’action BCE Série AH (TSX : BCE.PR.H) 25,50 $ CA l’action BCE Série AI (TSX : BCE.PR.I) 25,87 $ CA l’action

BCE a retenu les services de BMO Marchés des capitaux pour agir à titre de coconseiller financier pour le conseil d’administration de BCE (le « conseil ») et un comité du conseil (le « comité de surveillance de l’examen stratégique ») relativement à la procédure (la « procédure relative à l’opération ») que BCE a suivie pour solliciter des propositions menant à une opération de changement de contrôle et les examiner. Le comité de surveillance de l’examen stratégique et le conseil ont demandé à BMO Marchés des capitaux de leur fournir un avis (l’« avis sur les actions privilégiées ») sur le caractère équitable de la contrepartie, du point de vue financier, qui sera versée aux porteurs d’actions privilégiées, sauf l’acquéreur, les actionnaires de l’acquéreur ainsi que les membres du même groupe qu’eux et leurs initiés respectifs (les « actionnaires privilégiés ») relativement à chaque série d’actions privilégiées.

Engagement de BMO Marchés des capitaux

BCE a d’abord communiqué avec BMO Marchés des capitaux en mars 2007 au sujet d’un mandat éventuel de services-conseils, puis a Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction officiellement retenu ses services au moyen d’une convention qu’elle a conclue avec elle (la « lettre-contrat ») datée du 17 avril 2007. La

lettre-contrat énonce les modalités aux termes desquelles BMO Marchés des capitaux a convenu d’agir à titre de coconseiller financier C5 de BCE dans le cadre d’une opération de changement de contrôle visant cette dernière (y compris la vente ou l’aliénation de la totalité ou d’une partie importante des actions ordinaires de BCE). Aux termes de la lettre-contrat, BMO Marchés des capitaux a convenu de fournir une analyse financière et des conseils sur le montage, la planification et la négociation d’une opération et de délivrer un ou plusieurs avis, notamment l’avis sur les actions privilégiées. Les modalités de la lettre-contrat prévoient que BMO Marchés des capitaux percevra des honoraires pour ses services à titre de coconseiller financier, notamment les honoraires qui sont payables à la délivrance d’un avis et les honoraires qui sont conditionnels à un changement de contrôle de BCE ou à certains autres événements. Ces honoraires dépendent aussi du montant de la contrepartie qui sera versée aux porteurs d’actions ordinaires de BCE. De plus, BMO Marchés des capitaux sera remboursée des frais raisonnables qu’elle a engagés et indemnisée par BCE dans certaines circonstances.

L’avis sur les actions privilégiées s’adresse uniquement au comité de surveillance de l’examen stratégique et au conseil et ne peut pas être utilisé par aucune autre personne. L’avis sur les actions privilégiées ne constitue pas une recommandation au comité de surveillance de l’examen stratégique ou au conseil d’approuver ou non l’entente définitive ni ne constitue une recommandation à un actionnaire de BCE quant à la façon dont il doit voter ou agir à l’égard de l’opération ou de toute question s’y rapportant. À l’exception de ce qui est prévu aux présentes, l’avis sur les actions privilégiées ne doit pas être reproduit, diffusé, cité ou mentionné (en totalité ou en partie) sans notre consentement préalable écrit.

Malgré le paragraphe qui précède, BMO Marchés des capitaux consent à ce que l’avis sur les actions privilégiées soit présenté intégralement dans la circulaire et qu’un sommaire de celui-ci, qu’elle aura approuvé, y soit aussi intégré, à ce que BCE dépose ces documents, s’il y a lieu, auprès des commissions des valeurs mobilières et autres autorités de réglementation et consent également à ce que l’avis sur les actions privilégiées soit mentionné dans les communiqués de presse émis par BCE relativement à l’opération.

Liens avec les parties intéressées

BMO Marchés des capitaux est une filiale en propriété exclusive de la Banque de Montréal (« BMO »). Ni BMO Marchés des capitaux ni ses entités associées ne sont des initiés, des personnes qui ont un lien ou des membres du même groupe (selon la définition donnée à ces termes dans la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario)) de BCE, de l’acquéreur ou des actionnaires de l’acquéreur, ou des personnes qui ont un lien avec l’un d’eux ou des membres du même groupe que l’un d’eux. BMO fournit et a fourni des services bancaires dans le cours normal de ses activités à BCE. Les honoraires perçus par BMO dans le cadre des activités susmentionnées ne sont pas importantes pour son entreprise.

Outre les services qui sont fournis aux termes de la lettre-contrat, BMO Marchés des capitaux a dans le passé fourni et peut dans le futur fournir des services-conseils financiers et des services bancaires d’investissement à BCE, à l’acquéreur ou aux actionnaires de l’acquéreur, ou à des personnes qui ont un lien avec l’un d’eux ou à des membres du même groupe que l’un d’eux. Les honoraires perçus par BMO Marchés des capitaux relativement aux activités susmentionnées ne sont pas importantes pour son entreprise. Aucun accord ou engagement ni aucune convention n’a été conclu entre BMO Marchés des capitaux ou ses entités associées, d’une part, et BCE, l’acquéreur ou les actionnaires de l’acquéreur, ou des personnes qui ont un lien avec l’un deux ou des membres du même groupe que l’un d’eux, d’autre part, relativement à des opérations commerciales futures pour lesquelles BMO ou BMO Marchés des capitaux toucherait des honoraires qui seraient importants pour leur entreprise respective.

BMO Marchés des capitaux agit à titre de négociateur et de courtier, autant pour son propre compte que pour le compte de tiers, sur les grands marchés de capitaux. À ce titre, elle a pu avoir dans le passé ou pourrait avoir dans l’avenir des positions sur des titres de BCE, de l’acquéreur ou des actionnaires de l’acquéreur, ou des personnes qui ont un lien avec l’un d’eux ou des membres du même groupe que l’un d’eux. Au 29 juin 2007, BMO Marchés des capitaux ou les membres du même groupe qu’elle détenaient en propriété environ 3 % des actions privilégiées en circulation et un instrument financier mis en place pour couvrir partiellement leur position sur les actions privilégiées. De plus, BMO Marchés des capitaux peut ou a pu exécuter, à l’occasion, des opérations pour le compte de BCE, de l’acquéreur ou des actionnaires de l’acquéreur, ou des personnes qui ont un lien avec l’un d’eux ou des membres du même groupe que l’un d’eux ou pour le compte d’autres clients pour lesquelles elle a été ou peut être rémunérée. En tant que courtier en valeurs mobilières, BMO Marchés des capitaux effectue des recherches sur des titres, ce qui peut l’amener, dans le cours normal de ses activités, à fournir des rapports de recherche et à donner à ses clients des conseils en matière de placement, notamment à l’égard de BCE, de l’acquéreur, des actionnaires de l’acquéreur ou de l’opération.

Relativement à l’opération, BMO Marchés des capitaux ou ses entités associées peuvent agir à titre de prêteur de l’acquéreur. Aucun accord ou engagement ni aucune convention n’a été conclu entre BMO Marchés des capitaux ou ses entités associées, d’une part, et l’acquéreur ou les actionnaires de l’acquéreur ou des personnes qui ont un lien avec l’un d’eux ou des membres du même groupe que l’un d’eux, d’autre part, concernant des arrangements en matière de prêt dans le cadre de l’opération.

Références professionnelles de BMO Marchés des capitaux

BMO Marchés des capitaux est l’une des plus importantes sociétés de services bancaires d’investissement du Canada. Ses activités touchent toutes les facettes du financement des entreprises et du financement public, des fusions et acquisitions, de la vente de titres de participation et de titres à revenu fixe, de la recherche dans le domaine de l’investissement et de la gestion de placements. Le présent avis émane de BMO Marchés des capitaux et sa forme et sa teneur ont été approuvées aux fins de publication par un comité composé d’administrateurs et de dirigeants de BMO Marchés des capitaux possédant de l’expérience dans les questions relatives aux fusions, aux acquisitions, aux dessaisissements et aux avis sur le caractère équitable. Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction C6 Portée de l’examen

Relativement à notre avis sur les actions privilégiées, nous avons pris en considération (sans chercher à en vérifier de façon indépendante l’exhaustivité ou l’exactitude) les éléments d’information suivants et nous nous sommes fondés sur eux : a) le dernier projet de l’entente définitive daté du 29 juin 2007; b) le rapport annuel aux actionnaires de BCE pour chacun des trois exercices terminés les 31 décembre 2004, 2005 et 2006; c) l’avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires et la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de BCE pour chacun des trois exercices terminés les 31 décembre 2004, 2005 et 2006; d) la notice annuelle de BCE pour chacun des trois exercices terminés les 31 décembre 2004, 2005 and 2006; e) les états financiers annuels vérifiés de BCE et le rapport de gestion connexe pour chacun des trois exercices terminés les 31 décembre 2004, 2005 et 2006; f) les états financiers intermédiaires de BCE et le rapport de gestion connexe pour le trimestre terminé le 31 mars 2007; g) la principale information financière historique de BCE ventilée par groupe commercial pour chacun des exercices terminés les 31 décembre 2005 et 31 décembre 2006; h) le plan d’affaires de BCE daté du 5 décembre 2006 qui a été approuvé par le conseil à l’égard de l’exercice se terminant le 31 décembre 2007; i) les prévisions financières non vérifiées de BCE sur une base consolidée pour les exercices se terminant le 31 décembre 2007 et jusqu’au 31 décembre 2011 et les prévisions financières non vérifiées de BCE ventilées par groupe commercial pour les exercices se terminant le 31 décembre 2007 et jusqu’au 31 décembre 2009; j) l’information publique concernant les actions privilégiées (y compris leurs caractéristiques et leur historique de négociation); k) l’information publique (y compris celle qui provient des analystes de la recherche du secteur) relativement à l’entreprise, aux activités, au rendement financier et à l’historique de négociation des actions de BCE et d’autres sociétés ouvertes que nous jugions pertinentes; l) l’information publique sur le secteur des télécommunications au Canada et aux États-Unis; m) l’information publique concernant les opérations antérieures que nous jugions pertinentes; n) les déclarations énoncées dans une attestation adressée à BMO Marchés des capitaux portant la date des présentes, de la part des membres de la haute direction de BCE (l’« attestation »), concernant certains faits, notamment le caractère exhaustif, l’exactitude et la présentation fidèle des renseignements sur lesquels est fondé l’avis sur les actions privilégiées; o) toute autre information, enquête et analyse sur les marchés financiers, le secteur, des activités et des sociétés que BMO Marchés des capitaux jugeait nécessaires ou appropriées dans les circonstances.

Outre l’information écrite décrite ci-dessus, pour rédiger l’avis sur les actions privilégiées, BMO Marchés des capitaux a participé à des discussions avec les membres du comité de surveillance de l’examen stratégique, la haute direction de BCE, Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L, s.r.l., conseillers juridiques externes de BCE, Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques externes de BCE et du comité de surveillance de l’examen stratégique, et d’autres conseillers financiers de BCE, et s’est fondée sur ces discussions. BMO Marchés des capitaux a pu avoir accès aux membres de la haute direction de BCE et, à sa connaissance, tous les renseignements demandés lui ont été fournis.

Hypothèses et restrictions

L’avis sur les actions privilégiées est donné sous réserve des hypothèses, des précisions et des restrictions énoncées ci-après.

Nous n’avons reçu aucune demande pour faire et n’avons fait aucune évaluation officielle de BCE ou d’un de ses titres ou de ses actifs, et l’avis sur les actions privilégiées ne doit pas être interprété comme tel. Toutefois, nous avons effectué les analyses que nous jugions nécessaires dans les circonstances. De plus, l’avis sur les actions privilégiées ne constitue pas un avis quant au prix auquel les actions privilégiées pourront se négocier à une date future et ne doit pas être interprété comme tel. BMO Marchés des capitaux n’a pas été engagée pour examiner les aspects juridiques, fiscaux ou comptables de l’opération.

Conformément à la lettre-contrat, BMO Marchés des capitaux a présumé l’exhaustivité, l’exactitude et la présentation fidèle de l’ensemble des renseignements, des données, des conseils, des avis, des déclarations et autres documents (financiers ou autres) (collectivement, les « renseignements ») fournis par BCE ou pour son compte ou par une de ses filiales importantes ou par leurs administrateurs, dirigeants, consultants, conseillers et représentants respectifs, verbalement ou par écrit, à BMO Marchés des capitaux, ses consultants, conseillers et représentants relativement à son mandat et à la rédaction de l’avis sur les actions privilégiées ou que BMO Marchés des capitaux a obtenus de SEDAR relativement à BCE et à ses filiales importantes ou à l’opération, et s’est fondée sur ceux-ci. L’avis sur les actions privilégiées présume l’exhaustivité, l’exactitude et la présentation fidèle des renseignements et y est conditionnel. Sous réserve de l’exercice de son jugement professionnel, BMO Marchés des capitaux n’a pas cherché à en vérifier de façon indépendante l’exhaustivité, l’exactitude ou la présentation fidèle. Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction C7 Quant aux parties des renseignements qui constituent des prévisions, des projections, des estimations ou des budgets, nous avons présumé qu’ils (i) ont été établis selon les plans d’action probables devant être réalisés ou les événements susceptibles de se produire pendant la période visée par ceux-ci, (ii) ont été établis d’après les hypothèses qui y sont formulées et qui, de l’avis raisonnable de la direction de BCE, sont (ou étaient au moment leur établissement et sont toujours) raisonnables dans les circonstances, (iii) ont été raisonnablement établis compte tenu des meilleures appréciations et estimations émanant de la direction de BCE à l’heure actuelle relativement aux questions dont ils traitaient à ce moment; (iv) présentent raisonnablement les opinions de la direction sur les perspectives financières et le rendement prévu de BCE et de ses filiales et sont compatibles avec l’expérience d’exploitation passée de BCE et de ses filiales; et (v) ne sont pas, de l’avis raisonnable de la direction de BCE, trompeurs à quelque égard important que ce soit à la lumière des hypothèses formulées ou des faits nouveaux survenus depuis leur établissement. En délivrant le présent avis sur les actions privilégiées, BMO Marchés des capitaux ne se prononce pas sur le caractère raisonnable de ces prévisions, projections, estimations et budgets ni des hypothèses sur lesquelles ils étaient fondés.

Les membres de la haute direction de BCE ont notamment déclaré à BMO Marchés des capitaux dans l’attestation ce qui suit : (i) les renseignements (autres que les prévisions, projections, estimations et budgets) sont exhaustifs, véridiques, présentés fidèlement, exacts et précis à tous égards importants, et ne contiennent ni n’ont contenu aucune déclaration fausse d’un fait important (au sens de ce terme dans la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario)) relativement à BCE, à ses filiales importantes et à l’opération et qu’ils n’ont pas omis de divulguer un fait important relativement à BCE, à ses filiales importantes et à l’opération qui devait l’être pour faire en sorte que les renseignements fournis ou les déclarations faites dans ceux-ci ne soient pas trompeurs à la lumière des circonstances dans lesquelles ils ont été fournis ou faits; et (ii) depuis les dates auxquelles les renseignements ont été fournis à BMO Marchés des capitaux, sauf ce qui a été communiqué à BMO Marchés des capitaux dans le cadre de son mandat, il n’est survenu aucun changement important, de nature financière ou autre, dans la situation financière, l’actif, le passif (éventuel ou autre), l’entreprise, les activités ou les perspectives de BCE et de ses filiales, prises dans leur ensemble, et il n’est survenu aucun changement important dans les renseignements ou dans toute partie de ceux-ci qui aurait ou serait raisonnablement susceptible d’avoir une incidence importante sur l’avis sur les actions privilégiées ou tout autre avis sur le caractère équitable délivré par BMO Marchés des capitaux.

Pour rédiger l’avis sur les actions privilégiées et dans le seul but de délivrer un tel avis, nous avons formulé plusieurs hypothèses, notamment que toutes les conditions requises pour réaliser l’opération ont été remplies. Nous avons également posé de nombreuses hypothèses relativement au rendement du secteur, aux affaires en général, aux conditions du marché, à la conjoncture économique et autres questions, dont plusieurs sont indépendantes de la volonté de BMO Marchés des capitaux et de toute partie à l’opération. Bien que BMO Marchés des capitaux croie que les hypothèses formulées pour rédiger l’avis sur les actions privilégiées sont appropriées dans les circonstances, une partie ou la totalité de celles-ci pourraient néanmoins s’avérer inexactes.

L’avis sur les actions privilégiées est établi à la date des présentes et est fondé sur l’état du marché des valeurs mobilières et la conjoncture économique et financière à la date des présentes. Il est également fondé sur la situation et les perspectives, financières et autres, de BCE, de ses filiales et d’autres intérêts importants qui sont reflétés dans les renseignements que BMO Marchés des capitaux a examinés.

BMO Marchés des capitaux se dégage de toute obligation d’aviser quiconque d’un changement relatif à un fait ou à une question touchant l’avis sur les actions privilégiées dont elle prend connaissance après la date de présentes. Sans limiter le texte qui précède, BMO Marchés des capitaux peut, à son gré et à tout moment avant la réalisation de l’opération, après consultation avec BCE, retirer ou modifier l’avis sur les actions privilégiées si elle détermine qu’il est survenu un changement important relatif à l’opération ou à l’entreprise, aux affaires et à la situation financière de BCE ou un changement important relatif à un fait ou à une question touchant l’avis sur les actions privilégiées ou si elle prend connaissance de renseignements dont elle n’était pas au courant auparavant, peu importe leur source, et qui, à son avis, feraient en sorte que l’avis sur les actions privilégiées serait trompeur à un égard important.

BMO Marchés des capitaux croit que ses analyses devraient être prises en considération dans leur ensemble et que la sélection de parties de ses analyses ou de facteurs particuliers qu’elle a examinés, sans considérer les facteurs et les analyses dans leur ensemble, pourrait donner une fausse image du processus sous-jacent à l’avis sur les actions privilégiées. La rédaction de l’avis sur les actions privilégiées est un processus complexe et ne se prête pas nécessairement à une analyse partielle ou à une description sommaire. Toute tentative en ce sens pourrait faussement mettre l’accent sur un facteur ou une analyse en particulier. L’avis sur les actions privilégiées doit être lu dans son intégralité.

En évaluant le caractère équitable, du point de vue financier, de la contrepartie qui sera versée aux porteurs de chaque série d’actions privilégiées, BMO Marchés des capitaux l’a comparée à une estimation qu’elle a faite du résultat économique éventuel des deux possibilités suivantes :

a) la résiliation de la procédure relative à l’opération, (i) sans qu’il se soit produit un changement de contrôle, (ii) BCE conservant sa structure de capital actuelle, et (iii) les conditions actuelles du marché des capitaux étant maintenues;

b) la résiliation de la procédure relative à l’opération, (i) sans qu’il se soit produit un changement de contrôle, (ii) BCE ayant recours à l’endettement pour restructurer son capital, et (iii) les conditions actuelles du marché des capitaux étant maintenues.

Même si nous avons examiné la contrepartie qui sera versée aux porteurs de chaque série d’actions privilégiées dans le cadre de l’opération ou d’autres opérations proposées visant BCE dans son ensemble, notre avis ne traite pas des questions touchant le caractère équitable entre les catégories ou séries d’actions de BCE. Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction C8 Avis sur les actions privilégiées

Sur le fondement et sous réserve de ce qui précède et d’autres questions que nous jugions pertinentes, BMO Marchés des capitaux est d’avis que, en date du 29 juin 2007, la contrepartie offerte aux actionnaires privilégiés, en ce qui a trait à chaque série d’actions privilégiées, est équitable du point de vue financier pour ceux-ci.

Veuillez agréer, Mesdames, Messieurs, l’expression de nos sentiments distingués.

(signé) BMO NESBITT BURNS INC. Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction C9 Avis supplémentaire sur les actions privilégiées

Le 12 juillet 2007

Le conseil d’administration et le comité de surveillance de l’examen stratégique BCE Inc. 1000, rue de La Gauchetière Ouest 38e étage Montréal (Québec) H3B 4Y7

Aux membres du conseil d’administration et du comité de surveillance de l’examen stratégique de BCE Inc.

Mesdames, Messieurs,

Comme vous le savez, BMO Nesbitt Burns Inc. (« BMO Marchés des capitaux ») a fourni un avis daté du 29 juin 2007 (l’« avis initial ») au comité (le « comité de surveillance de l’examen stratégique ») du conseil d’administration (le « conseil ») de BCE Inc. (la « Société ») et au conseil relativement à votre examen et votre approbation respectifs d’une entente définitive datée du 29 juin 2007 (l’« entente définitive ») conclue entre la Société et 6796508 Canada Inc. (l’« acquéreur »). Les termes importants utilisés dans la présente lettre et qui n’y sont pas définis ont le sens qui leur est attribué dans l’avis initial.

Nous croyons comprendre que la Société prévoit conclure une lettre-contrat (la « lettre-contrat modificatrice ») avec l’acquéreur visant à modifier la pièce I de l’appendice A de l’entente définitive. Nous croyons également comprendre que, dans sa version modifiée par la lettre-contrat modificatrice, l’entente définitive permettra à l’acquéreur d’acquérir, dans le cadre de l’opération, la totalité des actions suivantes de la Société :

a) les actions privilégiées à taux flottant de série AB (au moment où elles seront émises à la conversion des actions privilégiées de série AA à 5,45 % émises et en circulation de la Société);

b) les actions privilégiées à taux flottant de série AD (au moment où elles seront émises à la conversion des actions privilégiées de série AC à 5,54 % émises et en circulation de la Société);

(collectivement, les « actions privilégiées émissibles ») en contrepartie d’un paiement de 25,50 $ en espèces (avec les dividendes accumulés et non versés à la date de prise d’effet de l’opération) par action privilégiée émissible (la « contrepartie »).

Nous croyons également comprendre que chaque action privilégiée émissible serait, conformément à ses modalités, rachetable par la Société pour un montant correspondant à la contrepartie.

Aux termes de la lettre-contrat, la Société a demandé à BMO Marchés des capitaux de fournir un avis au comité de surveillance de l’examen stratégique et au conseil (l’« avis supplémentaire ») sur le caractère équitable de la contrepartie, du point de vue financier, qui sera versée aux porteurs d’actions privilégiées émissibles, sauf l’acquéreur, les actionnaires de l’acquéreur ainsi que les membres du même groupe qu’eux et leurs initiés, respectivement (les « actionnaires privilégiés ») relativement à chaque série d’actions privilégiées émissibles. Le présent avis supplémentaire est assujetti aux modalités du mandat décrit à la rubrique « Engagement de BMO Marchés des capitaux » et est donné sous réserve des renseignements fournis par BMO Marchés des capitaux à la rubrique « Liens avec les parties intéressés » de l’avis initial. En ce qui a trait à la délivrance du présent avis supplémentaire, nous avons examiné notamment les renseignements dont il est question dans l’avis initial à la rubrique « Portée de l’examen » ainsi qu’un projet de la lettre-contrat modificatrice daté du 12 juillet 2007, et nous nous sommes fondés sur ceux-ci.

Le présent avis supplémentaire est assujetti aux hypothèses, précisions et restrictions énoncées dans celui-ci et dans l’avis initial et qui sont intégrées par renvoi dans les présentes, avec les adaptations nécessaires. Sans limiter la portée générale de la phrase précédente, le présent avis supplémentaire a été fourni pour les besoins du comité de surveillance de l’examen stratégique et du conseil et ne peut pas être publié, utilisé ou invoqué par une personne autre que le comité de surveillance de l’examen stratégique et le conseil sans le consentement préalable écrit exprès de BMO Marchés des capitaux. L’avis supplémentaire est établi à la date des présentes et BMO Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction Marchés des capitaux se dégage de toute obligation d’aviser quiconque d’un changement relatif à un fait ou à une question touchant le présent avis supplémentaire dont elle prend connaissance après la date des présentes. En délivrant le présent avis supplémentaire, nous C10 ne mettons pas à jour la conclusion qui est présentée dans l’avis initial. Advenant qu’elle prenne connaissance d’un changement important relatif à un fait ou à une question touchant le présent avis supplémentaire après la date des présentes, BMO Marchés des capitaux se réserve le droit de modifier ou de retirer le présent avis supplémentaire, à condition d’en aviser la Société à l’avance et de lui donner l’occasion d’examiner les raisons de la modification ou du retrait proposé.

Le présent avis supplémentaire ne se veut pas ni ne constitue une recommandation aux membres du comité de surveillance de l’examen stratégique ou du conseil d’approuver ou non la lettre-contrat modificatrice et ne constitue pas non plus une recommandation à un porteur d’actions privilégiées émissibles, au moment où elles seront émises, quant à la façon dont il doit voter ou agir à l’égard de l’opération ou de toute question s’y rapportant. Le présent avis supplémentaire n’aborde pas les questions relatives au caractère équitable entre les catégories ou séries d’actions de la Société (y compris toute série d’actions privilégiées émissibles) de la contrepartie totale que l’acquéreur versera dans le cadre de l’opération.

Sur le fondement et sous réserve de ce qui précède et d’autres questions que nous jugions pertinentes, BMO Marchés des capitaux est d’avis que, en date du 12 juillet 2007, la contrepartie offerte aux actionnaires privilégiés, en ce qui a trait à chaque série d’actions privilégiées émissibles, est équitable du point de vue financier pour ceux-ci.

Veuillez agréer, Mesdames, Messieurs, l’expression de nos sentiments distingués.

(signé) BMO NESBITT BURNS INC. Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction C11 ANNEXE D AVIS DE MARCHÉS MONDIAUX CIBC INC.

Le 29 juin 2007

Le comité de surveillance de l’examen stratégique du conseil d’administration Le conseil d’administration BCE Inc. 1000, rue de La Gauchetière Ouest, Bureau 3700 Montréal (Québec) H3B 4Y7

Aux membres du comité de surveillance de l’examen stratégique et du conseil

Mesdames, Messieurs,

Marchés mondiaux CIBC inc. (« Marchés mondiaux CIBC ») croit comprendre que BCE Inc. (la « Société ») à l’intention de conclure une entente définitive (l’« entente définitive ») avec 6796508 Canada Inc. (l’« acquéreur »), société nouvellement constituée contrôlée par le conseil du Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l’Ontario, et par Providence Equity Partners VI Invernational L.P., Madison Dearborn Capital Partners V-A, L.P., Madison Dearborn Capital Partners V-C, L.P., Madison Dearborn Capital Partners V Executive-A, L.P. et Valeurs Mobilières TD inc. (collectivement, les « actionnaires de l’acquéreur »), se rapportant à une opération qui sera effectuée au moyen d’un plan d’arrangement aux termes de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (l’« opération »).

Selon les modalités de l’opération, a) les porteurs (exception faite des actionnaires de l’acquéreur, les « actionnaires ordinaires publics ») d’actions ordinaires de la Société (les « actions ordinaires ») recevront une contrepartie en espèces de 42,75 $ par action ordinaire et b) les porteurs (exception faite des actionnaires de l’acquéreur, les « actionnaires privilégiés publics ») des actions privilégiées de premier rang de la Société (les « actions privilégiées ») recevront une contrepartie en espèces se situant entre 25,25 $ et 25,87 $ (majorée des dividendes accumulés et impayés jusqu’à la date de prise d’effet de l’opération), par action privilégiée, comme il est indiqué dans le tableau I de l’annexe A à l’entente définitive. Nous croyons comprendre que les modalités de l’opération seront décrites plus en détail dans la circulaire de procuration de la direction de la Société (la « circulaire ») qui sera préparée par la Société et envoyée par la poste aux porteurs de titres de la Société relativement à l’opération.

Marchés mondiaux CIBC croit également comprendre qu’un comité (le « comité de surveillance de l’examen stratégique ») du conseil d’administration (le « conseil ») de la Société a été constitué pour examiner l’opération et présenter des recommandations au conseil à cet égard. La Société a demandé à Marchés mondiaux CIBC d’aider le comité de surveillance de l’examen stratégique et le conseil à évaluer l’opération, notamment en leur remettant un avis sur le caractère équitable (l’« avis sur le caractère équitable »), d’un point de vue financier, de la contrepartie offerte aux actionnaires ordinaires publics et aux actionnaires privilégiés publics aux termes de l’opération.

Entente de services avec Marchés mondiaux CIBC

Les services de Marchés mondiaux CIBC ont été officiellement retenus par la Société aux termes d’une entente (l’« entente de services ») intervenue le 12 juin 2007, avec prise d’effet le 17 avril 2007. L’entente de services énonce les conditions auxquelles Marchés mondiaux CIBC a convenu d’agir à titre de mandataire et de coconseiller financier de la Société dans le cadre de l’examen par le conseil de solutions de rechange stratégiques potentielles. L’entente de services prévoit que Marchés mondiaux CIBC doit mener une analyse et fournir des conseils financiers relativement à l’établissement, la planification et la négociation d’une opération et produire le présent avis sur le caractère équitable. Cette entente prévoit également que Marchés mondiaux CIBC sera rémunérée pour les services qu’elle aura rendus à titre de coconseiller financier. Elle touchera notamment une rémunération payable à la remise du présent avis sur le caractère équitable et une rémunération supplémentaire conditionnelle à un changement de contrôle de la Société ou à certains autres événements. Le montant de la rémunération qui dépend de la réalisation de l’opération sera fonction de la contrepartie reçue par les Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction actionnaires ordinaires publics aux termes de l’opération visée. En outre, Marchés mondiaux CIBC se fera rembourser ses frais directs raisonnables et sera indemnisée par la Société dans certaines circonstances. D1 Liens avec les parties intéressées

Ni Marchés mondiaux CIBC ni aucun membre de son groupe n’est un initié de la Société, de l’acquéreur ou de l’un ou l’autre des actionnaires de l’acquéreur, d’une personne qui a un lien avec eux ou d’un membre de leur groupe (au sens donné à ces termes dans la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario)). La Banque Canadienne Impériale de Commerce, l’unique actionnaire de Marchés mondiaux CIBC, a consenti des prêts à la Société et à certains membres de son groupe. Marchés mondiaux CIBC et certains membres de son groupe détiennent en propriété des titres de la Société et de certains membres du groupe de la Société. Marchés mondiaux CIBC ou les membres de son groupe ont déjà fourni des conseils financiers et participé à des financements intéressant certains des actionnaires de l’acquéreur, les membres de leur groupe et les personnes avec qui ils ont des liens, et pourraient participer à titre de prêteur ou de preneur ferme à un financement lié à l’opération. Toutefois, il n’a été demandé ni à Marchés mondiaux CIBC ni à aucun membre de son groupe de fournir des conseils financiers à l’acquéreur ou à l’un des actionnaires de l’acquéreur dans le cadre de l’opération et aucune entente ni aucun engagement n’a été conclu entre Marchés mondiaux CIBC, un membre de son groupe et l’acquéreur ou l’un des actionnaires de l’acquéreur à l’égard de relations d’affaires futures concernant la Société.

Marchés mondiaux CIBC agit à titre de négociateur et de courtier, pour son propre compte et pour celui de tiers, sur les grands marchés financiers. À ce titre, elle a pu avoir dans le passé ou pourrait avoir dans l’avenir des positions sur des titres de la Société ou des membres de son groupe et elle a pu exécuter dans le passé ou pourrait exécuter dans l’avenir des opérations pour le compte de ces sociétés ou clients moyennant rémunération.

Références professionnelles de Marchés mondiaux CIBC

Marchés mondiaux CIBC est l’une des plus importantes sociétés de services bancaires d’investissement du Canada. Ses activités touchent toutes les facettes du financement des entreprises et du financement public, des fusions et des acquisitions, de la vente de titres de participation et de titres à revenu fixe et de la recherche dans le domaine de l’investissement. L’avis sur le caractère équitable exprimé aux présentes émane de Marchés mondiaux CIBC; sa forme et sa teneur ont été approuvées par un comité composé de ses directeurs généraux et de ses conseillers internes possédant de l’expérience dans les questions relatives aux fusions, aux acquisitions, aux dessaisissements et à l’évaluation.

Portée de l’examen

Pour formuler le présent avis sur le caractère équitable, nous avons pris en considération les éléments d’information suivants et nous sommes fondés sur eux :

a) le projet de l’entente définitive portant la date des présentes;

b) les états financiers vérifiés et le rapport de gestion s’y rapportant de la Société pour les exercices terminés le 31 décembre 2004, le 31 décembre 2005 et le 31 décembre 2006;

c) les états financiers intermédiaires non vérifiés et le rapport de gestion s’y rapportant de la Société pour le trimestre terminé le 31 mars 2007;

d) les rapports annuels de la Société pour les exercices terminés le 31 décembre 2004, le 31 décembre 2005 et le 31 décembre 2006;

e) les circulaires de procuration de la direction de la Société pour les exercices terminés le 31 décembre 2004, le 31 décembre 2005 et le 31 décembre 2006;

f) les notices annuelles de la Société pour les exercices terminés le 31 décembre 2004, le 31 décembre 2005 et le 31 décembre 2006;

g) certains renseignements financiers historiques de la Société, divisés par unités d’exploitation, pour les exercices terminés le 31 décembre 2005 et le 31 décembre 2006;

h) le plan d’affaires de la Société daté du 5 décembre 2006 approuvé par le conseil pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2007;

i) les prévisions financières non vérifiées, préparées par la direction de la Société, sur une base consolidée, pour les exercices se terminant le 31 décembre de chaque année de 2007 à 2011;

j) les prévisions financières non vérifiées, préparées par la direction de la Société, divisées par unités d’exploitation, pour les exercices se terminant le 31 décembre de chaque année de 2007 à 2009;

k) certains renseignements publics sur les actions privilégiées (notamment leurs caractéristiques financières importantes et leurs derniers cours) et sur les actions privilégiées publiques d’autres sociétés que nous jugeons pertinents;

l) certains autres renseignements publics relatifs aux affaires, aux activités, au rendement financier et au cours des actions de la Société et d’autres sociétés cotées en bourse que nous jugeons pertinents;

m) certains autres renseignements non publics relatifs aux affaires, aux activités et au rendement financier de la Société préparés par la direction de la Société;

n) des renseignements publics sur d’autres opérations de nature semblable que nous jugeons pertinents;

o) des renseignements publics sur les secteurs canadiens et américains des télécommunications; Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction D2 p) les déclarations faites dans les attestations adressées à Marchés mondiaux CIBC, en date des présentes, par des hauts dirigeants de la Société sur l’exhaustivité et l’exactitude des renseignements que la Société a fourni à Marchés mondiaux CIBC aux termes de la lettre relative à l’entente de services; q) d’autres renseignements, examens et analyses sur l’entreprise, le secteur et les marchés financiers que Marchés mondiaux CIBC a jugé nécessaires ou appropriés dans les circonstances.

Outre les renseignements écrits énumérés ci-dessus, pour rédiger le présent avis sur le caractère équitable, nous avons eu des discussions avec les membres de la haute direction de la Société, avec Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques externes de la Société, avec Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques externes de la Société et du comité de surveillance de l’examen stratégique et avec les autres coconseillers financiers de la Société, et nous nous sommes fondés sur ces discussions.

Évaluations antérieures

La Société a déclaré à Marchés mondiaux CIBC qu’il n’y avait eu aucune évaluation antérieure (au sens donné au terme « prior valuation » dans la Rule 61-501 de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario) de la Société, de ses actifs importants ou de ses titres au cours des vingt-quatre derniers mois.

Hypothèses et restrictions

Notre avis est donné sous réserve des hypothèses, des précisions et des restrictions énoncées ci-après.

Nous n’avons pas reçu le mandat d’évaluer officiellement les actifs ou les titres de la Société, de l’acquéreur ou de l’un ou l’autre des actionnaires de l’acquéreur et nous ne l’avons pas fait. En conséquence, notre avis ne devrait pas être interprété en ce sens. On ne nous a pas demandé non plus de solliciter ou de proposer des solutions de rechange à l’opération.

Avec l’approbation du conseil et du comité de surveillance de l’examen stratégique, et comme le prévoit l’entente de services, Marchés mondiaux CIBC s’est fiée à l’exhaustivité, l’exactitude et la présentation fidèle de tous les renseignements, données et autres documents (d’ordre financier et autres) (collectivement, les « renseignements ») fournis à Marchés mondiaux CIBC par la Société, ses filiales importantes ou leurs représentants en présence de dirigeants de la Société dans l’exécution de la mission prévue par la lettre relative à l’entente de services. Sous réserve de l’exercice de notre jugement professionnel et de ce qui est expressément indiqué dans les présentes, nous n’avons pas tenté de vérifier de façon indépendante l’exhaustivité, l’exactitude ou la présentation fidèle des renseignements. Sans limiter la portée de ce qui précède, nous n’avons pas rencontré les vérificateurs indépendants de la Société et avons présumé l’exhaustivité et la présentation fidèle des états financiers vérifiés de la Société et des rapports des vérificateurs s’y rapportant.

Nous avons également présumé que toutes les déclarations faites et les garanties données dans la convention d’acquisition sont exactes, à tous égards importants, en date des présentes, que l’opération sera réalisée d’une manière essentiellement conforme aux exigences de l’entente définitive et à la législation applicable et que la circulaire présentera tous les faits importants relatifs à l’opération et que la circulaire sera conforme à toutes les exigences des lois applicables.

Les hauts dirigeants de la Société ont déclaré à Marchés mondiaux CIBC dans une attestation portant la date des présentes que, entre autres, (i) les renseignements (au sens donné à ce terme ci-dessus) sont complets, véridiques et exacts et qu’ils ne contiennent aucune déclaration fausse ou trompeuse à l’égard d’un fait important concernant la Société et ses filiales importantes ou concernant l’opération, ni n’omettent de déclarer un fait important à l’égard de la Société et de ses filiales importantes ou à l’égard de l’opération qui est nécessaire pour qu’ils ne soient pas faux ou trompeurs à la lumière des circonstances dans lesquelles ils ont été fournis et que (ii) depuis les dates auxquelles les renseignements ont été fournis à Marchés mondiaux CIBC, à l’exception de ce qui a été communiqué à Marchés mondiaux CIBC, il ne s’est produit aucun changement important, financier ou autre, dans la situation financière, les actifs, les passifs (conditionnels ou autre), l’entreprise, les activités ou les perspectives de la Société et de ses filiales, dans leur ensemble, et qu’aucun changement important ne s’est produit dans les renseignements ou une partie de ceux-ci qui pourrait vraisemblablement avoir une incidence importante sur le présent avis sur le caractère équitable.

En ce qui concerne les projections, les prévisions, les budgets et les autres informations financières prospectives (collectivement, les « IFP ») se rapportant à l’opération, à la Société et à ses filiales importantes, Marchés mondiaux CIBC a présumé que ces IFP ont été préparées en se fondant sur des hypothèses raisonnables à la date où elles ont été préparées, compte tenu du secteur, de l’entreprise, de la situation financière et des projets de la Société, qu’elles ne contiennent pas de déclaration fausse ou trompeuse à l’égard d’un fait important ni n’omettent d’énoncer un fait important nécessaire pour que ces IFP (à la date où elles ont été préparées) ne soient pas fausses ou trompeuses à la lumière des circonstances dans lesquelles elles ont été fournies à Marchés mondiaux CIBC. Marchés mondiaux CIBC n’exprime aucune opinion quant au caractère raisonnable de ces projections ou budgets, ou quant aux hypothèses sur lesquelles ils sont fondés du fait qu’elle présente le présent avis sur le caractère équitable.

Le présent avis sur le caractère équitable repose sur plusieurs hypothèses formulées par Marchés mondiaux CIBC, notamment que toutes les conditions nécessaires à la mise en œuvre de l’opération seront respectées.

L’avis sur le caractère équitable est fondé sur l’état des marchés boursiers et sur les conditions économiques, financières et commerciales générales en date des présentes, ainsi que sur la situation et les perspectives, financières et autres, de la Société, de ses filiales et des Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction membres de son groupe reflétées dans les renseignements et présentées à Marchés mondiaux CIBC dans le cadre de discussions avec la direction de la Société. Dans ses analyses et l’établissement du présent avis sur le caractère équitable, Marchés mondiaux CIBC a posé D3 de nombreuses hypothèses concernant le rendement du secteur, la conjoncture, les marchés boursiers, les conditions économiques et d’autres questions, dont bon nombre échappent à la volonté de Marchés mondiaux CIBC ou de toute partie à l’opération.

Le présent avis sur le caractère équitable est destiné au comité de surveillance de l’examen stratégique et au conseil, Il est interdit à toute autre personne de le publier, de l’utiliser ou de s’y fier sans le consentement préalable écrit et exprès de Marchés mondiaux CIBC. L’avis sur le caractère équitable est fourni à la date des présentes et Marchés mondiaux CIBC n’a aucunement l’intention ni l’obligation d’aviser quiconque de tout changement dans un fait ou une question touchant l’avis dont elle peut prendre connaissance après la date des présentes. Sans limiter la portée de ce qui précède, si Marchés mondiaux CIBC prend connaissance d’un changement important dans un fait ou à une question touchant le présent avis sur le caractère équitable après la date des présentes, elle se réserve le droit de le modifier ou de le retirer, à la condition d’en aviser la Société au préalable et de lui donner l’occasion d’examiner les raisons d’une telle modification ou d’un tel retrait.

Le présent avis sur le caractère équitable ne saurait être considéré comme une recommandation aux membres du comité de surveillance de l’examen stratégique ou du conseil d’approuver l’entente définitive, ni n’a pour objet d’indiquer à un actionnaire ordinaire ou à un actionnaire privilégié comment voter ou agir en ce qui concerne l’opération ou toute question connexe. De plus, le présent avis sur le caractère équitable ne saurait être considéré comme un avis sur le caractère équitable de la répartition, entre les porteurs des actions ordinaires et les porteurs de toute série d’actions privilégiées, de la contrepartie totale payable par l’acquéreur aux termes de l’opération.

Nous ne sommes pas des experts en droit, en fiscalité ou en comptabilité et n’exprimons aucune avis juridique, fiscal ou comptable au sujet de l’opération ou de la pertinence de la présente lettre pour vos fins.

Marchés mondiaux CIBC estime que ses analyses doivent être considérées dans leur ensemble. L’utilisation de certaines parties de ses analyses ou des facteurs qu’elle a examinés, sans tenir compte de l’ensemble des facteurs et des analyses, pourrait entraîner une perception erronée du processus qui sous-tend le présent avis sur le caractère équitable. L’établissement de cet avis est un processus complexe qui ne se prête pas à une analyse partielle ni à une description sommaire. Toute tentative en ce sens pourrait mettre indûment l’accent sur un facteur ou une analyse en particulier.

Conclusions

Compte tenu et sous réserve de ce qui précède et des autres questions que nous avons jugé pertinentes, Marchés mondiaux CIBC est d’avis qu’en date des présentes :

a) la contrepartie offerte aux actionnaires ordinaires publics aux termes de l’opération est équitable, d’un point de vue financier;

b) la contrepartie offerte aux porteurs de chaque série d’actions privilégiées aux termes de l’opération est équitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires privilégiés publics.

Veuillez agréer, Mesdames, Messieurs, l’expression de nos sentiments distingués.

(signé) MARCHÉS MONDIAUX CIBC INC. Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction D4

Le 12 juillet 2007

Le comité de surveillance de l’examen stratégique du conseil d’administration Le conseil d’administration BCE Inc. 1000, rue de La Gauchetière Ouest, Bureau 3700 Montréal (Québec) H3B 4Y7

Aux membres du comité de surveillance de l’examen stratégique et du conseil

Mesdames, Messieurs,

Comme vous le savez, Marchés mondiaux CIBC inc. (« Marchés mondiaux CIBC ») a remis un avis, daté du 29 juin 2007, (l’« avis initial ») à un comité (le « comité de surveillance de l’examen stratégique ») du conseil d’administration (le « conseil ») de BCE Inc. (la « Société ») et au conseil dans le cadre de son examen et approbation de l’entente définitive datée du 29 juin 2007 (l’« entente définitive »), intervenue entre la Société et 6796508 Canada Inc. (l’« acquéreur »). Les définitions données dans l’avis initial s’appliquent aux présentes.

Nous croyons comprendre que la Société a l’intention de conclure avec l’acquéreur une lettre d’entente (la « lettre de modification ») qui prévoit la modification de la pièce I de l’annexe A à l’entente définitive. Nous croyons également comprendre que l’entente définitive, dans sa version modifiée par la lettre de modification, stipulera que l’acquéreur fera l’acquisition de la totalité des actions suivantes de la Société aux termes de l’opération : a) les actions privilégiées à taux variable, série AB (émises à la conversion éventuelle des actions privilégiées à 5,45 %, série AA émises et en circulation de la Société); b) les actions privilégiées à taux variable, série AD (émises à la conversion éventuelle des actions privilégiées à 5,54 %, série AC émises et en circulation de la Société);

(collectivement, les « actions privilégiées émissibles ») en contrepartie d’une somme au comptant de 25,50 $ (majorée des dividendes accumulés et impayés jusqu’à la date de prise d’effet de l’opération) par action privilégiée émissible (la « contrepartie »).

En outre, nous croyons comprendre que chaque action privilégiée émissible sera rachetable par la Société en tout temps, conformément à ses modalités d’émission, moyennant la contrepartie définie ci-dessus.

Aux termes de l’entente de services, la Société a demandé à Marchés mondiaux CIBC de fournir le présent avis (l’« avis supplémentaire ») au comité de surveillance de l’examen stratégique et au conseil, sur le caractère équitable, d’un point de vue financier, de la contrepartie offerte aux actionnaires privilégiés publics aux termes de l’opération.

Pour formuler le présent avis supplémentaire, nous avons entre autres examiné les renseignements mentionnés dans l’avis initial à la rubrique « Portée de l’examen », ainsi qu’une ébauche de la lettre de modification datée du 12 juillet 2007.

Le présent avis supplémentaire est donné sous réserve des hypothèses, des précisions et des restrictions énoncées aux présentes et dans l’avis initial, qui est intégré par renvoi aux présentes, compte tenu des adaptations nécessaires. Sans limiter la portée générale de la phrase précédente, le présent avis supplémentaire est destiné au comité de surveillance de l’examen stratégique et au conseil. Il est interdit à toute autre personne de le publier, de l’utiliser ou de s’y fier sans le consentement préalable écrit et exprès de Marchés mondiaux CIBC. L’avis supplémentaire est fourni à la date des présentes et Marchés mondiaux CIBC se dégage de toute obligation d’aviser quiconque de tout changement dans un fait ou une question touchant le présent avis supplémentaire dont elle peut prendre connaissance après la date des présentes. Le présent avis supplémentaire n’est pas une mise à jour de la conclusion formulée dans l’avis initial. Si Marchés mondiaux CIBC prend connaissance d’un changement important dans un fait ou une question touchant le présent avis supplémentaire après la date des présentes, elle se réserve le droit de le modifier ou de le retirer, à la condition d’en aviser la Société au préalable et de lui donner l’occasion d’examiner les raisons d’une telle modification ou d’un tel retrait.

Le présent avis supplémentaire ne saurait être considéré comme une recommandation aux membres du comité de surveillance de Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction l’examen stratégique ou du conseil d’approuver la lettre de modification, ni n’a pour objet d’indiquer à un porteur d’actions privilégiées

émissibles, si celles-ci sont émises, comment voter ou agir en ce qui concerne l’opération ou toute question connexe. De plus, le D5 présent avis supplémentaire ne saurait être considéré comme un avis sur le caractère équitable de la répartition, entre les porteurs des actions ordinaires et les porteurs de toute série d’actions privilégiées (y compris toutes les séries d’actions privilégiées émissibles), de la contrepartie totale payable par l’acquéreur aux termes de l’opération.

Nous ne sommes pas des experts en droit, en fiscalité ou en comptabilité et n’exprimons aucun avis juridique, fiscal ou comptable au sujet de l’opération ou de la pertinence de la présente lettre pour vos fins.

Compte tenu et sous réserve de ce qui précède et des autres questions que nous avons jugé pertinentes, Marchés mondiaux CIBC est d’avis qu’en date des présentes, la contrepartie que recevront les porteurs de chaque série d’actions privilégiées émissibles aux termes de l’opération est équitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires privilégiés publics.

Veuillez agréer, Mesdames, Messieurs, l’expression de nos sentiments distingués.

(signé) MARCHÉS MONDIAUX CIBC INC. Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction D6 ANNEXE E AVIS DE GOLDMAN, SACHS & CO.

PERSONNEL ET CONFIDENTIEL

Le 29 juin 2007

Le conseil d’administration BCE Inc. 1000, rue de La Gauchetière Ouest Montréal (Québec) H3B 4Y7 Canada

Mesdames, Messieurs,

Vous avez demandé notre avis quant au caractère équitable, d’un point de vue financier, pour les porteurs (exception faite du conseil du Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l’Ontario (le « RREO ») et des membres de son groupe) des actions ordinaires en circulation (les « actions ») de BCE Inc. (la « Société ») de la contrepartie au comptant de 42,75 $ CA l’action que les porteurs en question recevront conformément à un plan d’arrangement prévu par la loi aux termes de l’entente définitive conclue le 29 juin 2007 (l’« entente ») entre 6796508 Canada Inc. (l’« acquéreur ») et la Société.

Dans le cadre de leurs services bancaires d’investissement, Goldman, Sachs & Co. et les membres de son groupe fournissent régulièrement des analyses du rendement financier relatives aux titres de sociétés à l’occasion de fusions et acquisitions, de prises fermes négociées, d’appels d’offres, de reclassements de titres inscrits ou non à la cote d’une bourse, de placements privés et d’autres opérations, de même qu’à des fins successorales, commerciales ou autres. Nous avons agi à titre de conseiller financier pour la Société relativement à l’opération envisagée par l’entente (l’« opération ») et nous avons participé à certaines des négociations dont elle découle. Nous prévoyons recevoir des honoraires en échange de nos services dans le cadre de l’opération, dont une partie est devenue exigible à l’annonce publique de l’opération et la plus grande partie sera conditionnelle à la réalisation de l’opération. La Société a convenu de rembourser nos dépenses et de nous protéger contre certaines responsabilités découlant des services que nous rendons. De plus, nous avons fourni et fournissons actuellement certains services bancaires d’investissement et autres services financiers à la Société et aux membres de son groupe. Nous avons notamment agi à titre de conseiller financier de la Société relativement à la création du Fonds de revenu Bell Aliant Communications régionales en juillet 2006 ainsi que dans le cadre de sa conversion possible en fiducie de revenu en octobre 2006. Nous avons aussi fourni et fournissons actuellement certains services bancaires d’investissement et autres services financiers au RREO, membre du groupe de l’acquéreur, ainsi qu’aux membres de son groupe et aux sociétés de son portefeuille. Nous avons notamment agi à divers titres relativement à des financements bancaires et à des emprunts obligataires de General Nutrition Companies Inc., une entreprise du portefeuille du RREO, en novembre 2006 et mars 2007, à titre de co-syndicataire chef de file dans le cadre de la restructuration du capital de 970 000 000 $ de Workspan L.P. en décembre 2006 et à titre d’unique arrangeur d’un prêt bancaire accordé à ARES Management, LLC (d’un capital total de 500 000 000 $) en février 2007. Nous avons également fourni et fournissons actuellement certains services bancaires d’investissement et autres services financiers à La Banque Toronto-Dominion (la « Banque TD »), membre du groupe de l’acquéreur, ainsi qu’aux membres de son groupe. Nous avons notamment agi à titre de conseiller financier pour la Banque TD relativement à son acquisition de Hudson United Bancorp en juillet 2005 de même que dans le cadre de la fusion de TD Waterhouse Group, Inc., ancienne filiale de la Banque TD, en janvier 2006. En outre, nous avons fourni et fournissons actuellement certains services bancaires d’investissement et autres services financiers à Providence Equity Partners Inc. (« Providence »), membre du groupe de l’acquéreur, ainsi qu’aux membres de son groupe et à ses entreprises de portefeuille. Nous avons notamment agi à divers titres relativement à des financements bancaires et par titres à haut rendement de Kabel Deutschland GmbH, entreprise du portefeuille de Providence, en 2004 ainsi qu’en août 2006, à titre de conseiller financier d’un syndicat d’investisseurs comprenant Providence dans le cadre de l’acquisition de SunGard Data Systems Inc. en août 2005, à titre de co-syndicataire chef de file d’un prêt bancaire accordé à Education Management Corporation, entreprise du portefeuille de Providence (d’un capital total de 1 185 000 $) en février 2007, à titre de co-syndicataire chef de file d’un prêt bancaire accordé à Com Hem, entreprise du portefeuille de Providence (d’un capital total de 365 000 000 $) en avril 2007 et à titre de conseiller financier exclusif de Providence dans le cadre du dessaisissement de Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction Madison River Capital LLC, ancienne entreprise du portefeuille de Providence, en mai 2007. De plus, nous avons fourni et fournissons E1 actuellement certains services bancaires d’investissement et autres services financiers à Madison Dearborn Partners, LLC (« MDP »), membre du groupe de l’acquéreur, ainsi qu’aux membres de son groupe et aux entreprises de son portefeuille. Nous avons notamment agi à titre de conseiller financier de Boise Cascade LLC, entreprise du portefeuille de MDP, dans le cadre de sa vente d’environ 2,2 millions d’acres de terrains forestiers exploitables à Forest Capital Partners LLC en février 2005, à titre de syndicataire chef de file dans le cadre du placement de 15 500 000 actions ordinaires de Packaging Corporation of America, entreprise du portefeuille de MDP, en décembre 2005, à titre de co-chef de file relativement à l’offre, par Intelsat Limited, entreprise du portefeuille de MDP, de ses billets de premier rang à 9,25 % venant à échéance en 2016, de ses billets à taux variable au TIOL plus 600 points de base venant à échéance en 2013 et de ses billets de premier rang à 11,25 % venant à échéance en 2016 (d’un capital total respectif de 750 000 000 $, de 260 000 000 $ et de 1 330 000 000 $) en juin 2006 et à titre de conseiller financier de Madison River Capital LLC, ancienne entreprise du portefeuille de MDP, relativement à sa vente à CenturyTel Inc. en mai 2007. Nous pouvons également offrir des services bancaires d’investissement et d’autres services financiers à la Société, au RREO, à la Banque TD, à Providence et à MDP ainsi qu’aux membres de leur groupe respectif et aux entreprises de leur portefeuille à l’avenir. Nous avons reçu et pouvons recevoir des honoraires relativement aux services bancaires d’investissement et autres services financiers susmentionnés.

Goldman, Sachs & Co. est une maison de courtage en valeurs mobilières offrant des services complets dont les activités, menées directement ou par l’entremise des membres de son groupe, comprennent la négociation de titres, la gestion de placements, la planification financière, les conseils en prestations, la gestion des risques, la couverture, le financement et le courtage, tant pour des entreprises que pour des particuliers. Dans le cours normal de ces activités, Goldman, Sachs & Co. et les membres de son groupe peuvent offrir les services en question à la Société, RREO, la Banque TD, Providence, MDP, les membres de leur groupe et les sociétés de leur portefeuille respectifs, ils peuvent négocier activement les titres de créance et les titres de participation (ou titres dérivés connexes et participations dans des entreprises) de la Société, de la Banque TD, des membres de leur groupe respectif et des sociétés du portefeuille du RREO, de Providence et de MDP pour leur propre compte et pour le compte de leurs clients et ils peuvent adopter des positions vendeur et acheteur sur ces titres. À l’occasion, les membres du groupe de Goldman, Sachs & Co. ont fait un coinvestissement avec le RREO, Providence, MDP et les membres de leur groupe respectif. De plus, les membres du groupe de Goldman, Sachs & Co. ont investi dans les parts de sociétés en commandite des membres du groupe du RREO, de Providence et de MDP et peuvent continuer à le faire à l’avenir.

En ce qui concerne le présent avis, nous avons notamment examiné l’entente et le plan d’arrangement joints à titre d’annexe, les notices annuelles et les rapports annuels aux actionnaires et rapports annuels de la Société pour la période de cinq ans terminée le 31 décembre 2006, certains rapports intermédiaires destinés aux actionnaires, les rapports trimestriels de la Société, certains autres documents remis par la Société à ses actionnaires et certaines analyses et prévisions financières internes de la Société rédigées par la direction (les « prévisions »). Nous avons discuté avec des membres de la haute direction de la Société de leur évaluation des opérations commerciales et de la situation financière passées et actuelles ainsi que des perspectives de la Société. De plus, nous avons comparé certaines données financières et informations sur le marché des capitaux relatives à la Société à des renseignements semblables relatifs à d’autres sociétés dont les titres sont inscrits à la cote d’une bourse, nous avons examiné les conditions financières de certains regroupements d’entreprises récents dans le domaine des télécommunications ainsi que dans d’autres domaines et nous avons mené d’autres études, effectué d’autres analyses et pris d’autres facteurs en considération, selon ce que nous jugions adéquat.

Nous nous sommes fiés à l’exactitude et à l’exhaustivité des renseignements d’ordre financier, comptable, juridique, fiscal et autre qui nous ont été fournis, dont nous avons discuté ou que nous avons examinés, et nous avons présumé de cette exactitude et exhaustivité pour rédiger le présent avis. À cet égard, nous avons présumé avec votre assentiment que les prévisions ont été établies de façon raisonnable d’après les meilleures estimations et analyses à la disposition de la direction de la Société à l’heure actuelle. De plus, nous n’avons pas fait d’évaluation indépendante des actifs ni des passifs (ni d’actifs ou de passifs éventuels, dérivés ou hors bilan) de la Société ou de l’une ou l’autre de ses filiales, et nul ne nous a fourni une telle évaluation. La haute direction de la Société nous a fourni des déclarations concernant, notamment, l’exactitude des renseignements, données et autres informations (financières ou autres) qui nous ont été fournis par la Société ou pour son compte, ainsi que concernant l’absence de changements apportés à ces renseignements, dans une attestation qui nous a été remise à la date des présentes.

Notre avis ne porte pas sur la décision opérationnelle sous-jacente visant la réalisation de l’opération ou sa pertinence par rapport à une autre possibilité stratégique qui peut s’offrir à la Société. Nous n’exprimons aucune opinion quant à l’incidence de l’opération sur la solvabilité ou la viabilité de la Société ou de l’acquéreur, ni quant à la capacité de la Société ou de l’acquéreur de s’acquitter de ses dettes lorsqu’elles deviennent exigibles. Notre avis se base nécessairement sur la conjoncture économique, monétaire, du marché et générale à la date des présentes et sur les renseignements à notre disposition à cette date. En outre, nous ne sommes pas tenus de mettre à jour, de modifier ou de confirmer le présent avis en raison de circonstances ou d’événements qui surviennent après la date des présentes. Nos services consultatifs et l’avis exprimé aux présentes sont destinés à renseigner le conseil d’administration de la Société et à lui venir en aide dans le cadre de sa prise en considération de l’opération. Le présent avis ne formule pas une recommandation à savoir si un porteur d’actions ou d’autres titres de la Société devrait voter pour ou contre l’opération en cause ou toute autre question.

Sur le fondement et sous réserve de ce qui précède, nous sommes d’avis que, en date des présentes, la contrepartie au comptant de 42,75 $ CA l’action destinée aux porteurs d’actions (exception faite du RREO et des membres de son groupe) conformément au plan d’arrangement aux termes de l’entente est équitable du point de vue financier pour ces porteurs.

Veuillez agréer, Mesdames, Messieurs, l’expression de nos sentiments les meilleurs.

Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la(signé) direction GOLDMAN, SACHS & CO. E2 ANNEXE F AVIS DE GREENHILL & CO. CANADA LTD.

Greenhill & Co. Canada Ltd. 200 Bay Street, Suite 2300 Royal Bank Plaza, South Tower Toronto, Ontario M5J 2J4 416 601-2560 416 214-4886 Télécopieur Greenhill

Le 29 juin 2007

Le comité de surveillance de l’examen stratégique du conseil d’administration BCE Inc. 1000, rue de La Gauchetière Ouest, bureau 3700 Montréal (Québec) H3B 4Y7

Mesdames, Messieurs,

Greenhill & Co. Canada Ltd. (« Greenhill ») croit comprendre que BCE Inc. (la « Société ») entend conclure une entente définitive (l’« entente définitive ») avec 6796508 Canada Inc., société nouvellement créée contrôlée par le conseil du Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l’Ontario, Providence Equity Partners VI International, L.P., Madison Dearborn Capital Partners V Executive-A, L.P., Madison Dearborn Capital Partners V-C L.P. et Madison Dearborn Capital Partners V-A, L.P. (collectivement, l’« acquéreur ») qui prévoit, notamment, l’acquisition par l’acquéreur de la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de la Société pour 42,75 $ l’action ordinaire (la « contrepartie ») et de la totalité des actions privilégiées émises et en circulation de la Société aux termes d’un plan d’arrangement en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (l’« opération »). L’entente définitive renferme une description plus complète des conditions de l’opération.

Vous nous avez demandé notre avis quant à savoir si, à la date des présentes, la contrepartie que recevront dans le cadre de l’opération les porteurs d’actions ordinaires de la Société, à l’exception de l’acquéreur, des membres de son groupe et de leurs initiés respectifs (les « actionnaires ordinaires »), est équitable, d’un point de vue financier, pour ces porteurs. Il ne nous a pas été demandé de nous prononcer sur le bien-fondé de la réalisation de l’opération elle-même sur le plan commercial et le présent avis ne porte absolument pas sur cette question.

Pour rédiger le présent avis, nous avons pris en considération les éléments d’information suivants et nous sommes fondés sur eux :

1. le projet de convention definitive qui nous a été fourni le 26 juin 2007 et certains documents connexes;

2. les états financiers vérifiés et le rapport de gestion y afférent de la Société pour les exercices terminés les 31 décembre 2004, 2005 et 2006;

3. les états financiers intermédiaires non vérifiés et le rapport de gestion y afférent de la Société pour le trimestre terminé le 31 mars 2007;

4. les rapports annuels de la Société pour les exercices terminés les 31 décembre 2004, 2005 et 2006;

5. les circulaires de procuration de la direction de la Société pour les exercices terminés les 31 décembre 2004, 2005 et 2006;

6. les notices annuelles de la Société pour les exercices terminés les 31 décembre 2004, 2005 et 2006;

7. certains renseignements financiers sur la Société présentés par entité commerciale pour les exercices terminés les 31 décembre 2005 et 2006;

8. le plan d’affaires de la Société daté du 5 décembre 2006 approuvé par le conseil d’administration (le « conseil ») de la Société en ce qui concerne l’exercice se terminant le 31 décembre 2007;

9. les informations prévisionnelles non vérifiées de la Société établies de façon consolidée pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2007, jusqu’au 31 décembre 2011, ainsi que les informations prévisionnelles non vérifiées de la Société divisées

par entité commerciale pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2007, jusqu’au 31 décembre 2009; Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction F1 10. des renseignements publics relatifs aux affaires, aux activités, au rendement financier et au cours des actions de la Société ainsi que d’autres sociétés ouvertes que nous considérons comme pertinents;

11. des renseignements publics relatifs à d’autres opérations de nature semblable que nous considérons comme pertinents;

12. les déclarations faisant partie d’attestations qui nous ont été remises en date des présentes, émanant des hauts dirigeants de la Société et concernant l’exhaustivité et l’exactitude des renseignements sur lesquels le présent avis est fondé;

13. d’autres enquêtes et analyses d’entreprises, de l’industrie et du marché des capitaux jugées nécessaires ou pertinentes par Greenhill dans les circonstances.

En plus des renseignements écrits susmentionnés, pour rédiger le présent avis, nous avons eu des discussions avec des membres de la haute direction de la Société, avec Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques externes de la Société, avec Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques externes de la Société et du comité de surveillance de l’examen stratégique (le « comité de surveillance de l’examen stratégique ») du comité ainsi qu’avec d’autres conseillers financiers de la Société, et nous nous sommes basés sur ces discussions.

Pour élaborer le présent avis, nous avons présumé, sans faire de vérification indépendante, l’exactitude, l’exhaustivité et la fidélité de tous les renseignements, données, conseils, avis, déclarations et autres informations (financières ou autres) rendus publics par la Société ou fournis par elle, ses administrateurs, dirigeants, consultants, conseillers et représentants, ou en leur nom, que ce soit verbalement ou par écrit, à Greenhill, ses consultants, conseillers et représentants, et nous nous sommes fiés à ses renseignements. En ce qui concerne les informations prévisionnelles et autres données financières et opérationnelles relatives à la Société qui ont été préparées par la direction de la Société et qui nous ont été fournies, nous avons présumé qu’elles ont été raisonnablement préparées compte tenu des meilleures estimations actuellement disponibles et en toute bonne foi par la direction de la Société et nous nous sommes fiés à ces prévisions et données pour établir notre avis. Nous n’exprimons aucun avis quant à ces prévisions ou données ou quant aux hypothèses sur lesquelles elles sont fondées. De plus, nous n’avons pas entrepris d’évaluation indépendante des actifs ou passifs de la Société, et on ne nous a fourni aucune évaluation de ce genre. Nous avons présumé que l’opération se réalisera conformément aux conditions présentées dans l’entente définitive signée, qui, selon nos hypothèses, sera identique à tous égards importants au projet que nous avons examiné, sans abandon ou modifications des conditions importantes qui figurent dans l’entente définitive. Nous avons également présumé que les consentements et approbations du gouvernement et de tiers nécessaires à la réalisation de l’opération seront obtenus sans incidence défavorable sur la Société ou l’opération qui serait significative dans le cadre de notre analyse. Notre avis est obligatoirement basé sur la conjoncture financière, économique, du marché et générale à la date des présentes de même que sur l’information dont nous disposons à cette même date. Il est important de comprendre que des événements futurs peuvent avoir une incidence sur le présent avis et que nous ne sommes pas tenus de le mettre à jour, de le modifier ou de le confirmer.

Nous avons été pris comme conseiller financier du comité de surveillance de l’examen stratégique relativement à l’opération, et la Société nous versera une rémunération en échange de nos services. Une partie de cette rémunération dépend de la réalisation de l’opération. En outre, la Société a convenu de nous protéger contre certaines responsabilités découlant des services que nous lui offrons.

Il est entendu que le présent avis est destiné au comité de surveillance de l’examen stratégique et que personne ne peut l’utiliser ou s’y fier sans avoir préalablement obtenu le consentement écrit explicite de Greenhill. Toutefois, Greenhill consent à l’inclusion de l’intégralité et d’un résumé du présent avis, sous la forme qu’elle aura approuvée, dans la circulaire de procuration de la direction de la Société qui sera envoyée par la poste à ses porteurs de titres ainsi qu’à certains autres organismes gouvernementaux relativement à l’opération. Elle consent également à ce que la Société dépose, au besoin, le présent avis auprès des commissions sur les valeurs mobilières ou organismes de réglementation semblables compétents. Nous n’exprimons aucun avis quant à un aspect quelconque de l’opération ou de l’entente définitive à l’exception du caractère équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires ordinaires de la contrepartie qu’ils recevront dans le cadre de l’opération. La présente opinion ne saurait être considérée comme une recommandation au comité de surveillance de l’examen stratégique de suggèrer au conseil d’administration de la Société d’approuver l’opération ou l’entente définitive. Elle n’a pas non plus pour objet d’indiquer à un membre du conseil d’administration ou à un actionnaire ordinaire comment voter ou agir en ce qui concerne l’opération, l’entente définitive ou toute question connexe.

Sur le fondement et sous réserve de ce qui précède, notamment les restrictions et hypothèses susmentionnées, nous sommes d’avis que, en date des présentes, la contrepartie offerte est équitable du point de vue financier pour les actionnaires ordinaires.

Veuillez agréer, Mesdames, Messieurs, nos salutations distinguées.

(signé) GREENHILL & CO. CANADA LTD. Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction F2 ANNEXE G AVIS DE RBC DOMINION VALEURS MOBILIÈRES INC.

RBC Dominion valeurs mobilières inc. C.P. 50 Royal Bank Plaza Toronto (Ontario) M5J 2W7 Téléphone : 416 842-2000

Le 29 juin 2007

Le comité de surveillance de l’examen stratégique du conseil d’administration Le conseil d’administration BCE Inc. 1000, rue de La Gauchetière Ouest, bureau 3700 Montréal (Québec) H3B 4Y7

Aux membres du comité de surveillance de l’examen stratégique et du conseil d’administration

Mesdames, Messieurs,

RBC Dominion valeurs mobilières inc. (« RBC »), membre du groupe de RBC Marchés des Capitaux, croit comprendre que BCE Inc. (« BCE ») et 6796508 Canada Inc. (l’« acquéreur »), une société (i) qui est contrôlée par le conseil du Régime de retraite des enseignantes et enseignants de l’Ontario (le « RREO »), et par Providence Equity Partners VI International L.P. (« PEP VI »), Madison Dearborn Capital Partners V-A, L.P. (« MDPVA »), Madison Dearborn Capital Partners V-C, L.P. (« MDPVC ») et Madison Dearborn Capital Partners V Executive-A, L.P. (« MDPVEA » et conjointement avec MDPVA et MDPVC, les « fonds MDP ») (collectivement, les « garants » et conjointement avec l’acquéreur, les « parties procédant à l’acquisition ») et (ii) qui fait garantir certaines de ses obligations par les garants, ont l’intention de conclure une entente (l’« entente définitive ») relativement à un plan d’arrangement prévu par la Loi canadienne sur les sociétés par actions (l’« arrangement »). RBC croit également comprendre que Valeurs Mobilières TD inc. (« TD »), filiale de La Banque Toronto-Dominion (la « Banque TD »), s’est engagée auprès de l’acquéreur à lui fournir du capital de relais. Selon les conditions de l’arrangement, les porteurs d’actions ordinaires (les « actions ordinaires ») de BCE, exception faite de l’acquéreur, recevront une contrepartie au comptant de 42,75 $ par action ordinaire, et les porteurs des actions privilégiées de premier rang (les « actions privilégiées ») de BCE recevront la contrepartie établie dans le tableau A ci-après, de même que les dividendes courus et impayés jusqu’à la date de prise d’effet de l’arrangement. Les conditions de l’arrangement seront décrites plus en détail dans la circulaire d’information de la direction (la « circulaire ») qui sera postée aux actionnaires de BCE dans le cadre de l’arrangement.

Tableau A Contrepartie par action privilégiée Série d’actions Contrepartie par privilégiées action privilégiée R 25,65 $ S 25,50 $ T 25,77 $ Y 25,50 $ Z 25,25 $ AA 25,76 $ AC 25,76 $ AE 25,50 $ AF 25,41 $ AG 25,56 $ AH 25,50 $ AI 25,87 $

En outre, RBC a appris qu’un comité (le « comité de surveillance de l’examen stratégique ») du conseil d’administration (le « conseil ») de BCE a été créé pour étudier l’arrangement et présenter des recommandations au conseil à cet égard. BCE a demandé à RBC d’aider et de conseiller le comité de surveillance de l’examen stratégique et le conseil dans l’évaluation de l’arrangement, notamment en remettant au comité de surveillance de l’examen stratégique et au conseil un avis quant au caractère équitable, d’un point de vue financier, de la contrepartie offerte aux termes de l’arrangement aux porteurs d’actions ordinaires autres que les parties procédant à l’acquisition, TD et les membres de leur groupe (les « actionnaires ordinaires publics ») et aux porteurs d’actions privilégiées autres que les parties procédant à l’acquisition, TD et les membres de leur groupe (les « actionnaires privilégiés publics ») (l’« avis sur le caractère équitable »). L’avis sur le caractère équitable a été rédigé conformément aux lignes directrices établies par l’Association canadienne des courtiers en valeurs mobilières. RBC n’a pas fait une évaluation de BCE ou de ses titres ou actifs, et l’avis sur le caractère équitable ne doit pas être considéré comme tel. Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction G1 Entente de service

Au départ, BCE a communiqué avec RBC à propos d’un éventuel mandat de services conseils au début de mars 2007, et BCE a officiellement retenu les services de RBC au moyen d’une convention signée par BCE et RBC (l’« entente de services ») en date du 17 avril 2007. Aux termes de l’entente de services, RBC s’est engagée à offrir des services d’analyse financière et des conseils sur la structure, la planification et la négociation d’une opération. RBC s’est aussi engagée à rédiger un avis sur le caractère équitable. L’entente de services prévoit que RBC touchera une rémunération pour ses conseils financiers, notamment une rémunération sur remise de l’avis sur le caractère équitable, et une rémunération conditionnelle au changement de contrôle de BCE ou à certains autres événements. En outre, RBC sera remboursée de ses frais courants raisonnables et indemnisée par BCE dans certains cas. Elle consent à ce que l’avis sur le caractère équitable soit inséré intégralement et résumé dans la circulaire et à ce que la Société dépose cet avis, au besoin, auprès des commissions des valeurs mobilières ou d’autorités de réglementation semblables de chacune des provinces du Canada.

Relation avec les parties intéressées

RBC et les membres de son groupe ne sont pas des initiés ou des membres du groupe de BCE, de l’une ou l’autre des parties procédant à l’acquisition ou de TD, ni des personnes ayant des liens avec eux (au sens de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario)), ni des membres de leur groupe ou des personnes ayant des liens avec eux. Il n’a pas été demandé à RBC d’offrir des services de conseils financiers et elle n’a pas participé à un financement visant BCE, l’une ou l’autre des parties procédant à l’acquisition, TD ou un membre de leur groupe ou encore une personne ayant des liens avec eux, au cours des deux dernières années, à l’exception des services offerts aux termes de l’entente de services et sauf indication contraire aux présentes. Au cours des deux dernières années, RBC a agi pour BCE, les membres de son groupe ou les personnes ayant des liens avec elle : (i) à titre de conseiller pour identifier et analyser diverses possibilités stratégiques en août 2005; (ii) à titre de conseiller dans le cadre de la création de Fonds de revenu Bell Aliant Communications régionales (le « Fonds BACR ») en juillet 2006; (iii) à titre de conseiller dans le cadre de la conversion en fiducie de revenu de BCE annoncée en octobre 2006; (iv) à titre de conseiller dans le cadre de la vente de Telesat Canada annoncée en décembre 2006; (v) à titre de syndicataire chef de file dans le cadre d’un placement de billets à moyen terme de 200 millions de dollars de Bell Canada en septembre 2005; (vi) à titre de co-syndicataire chef de file dans le cadre d’un prêt-relais de un milliard de dollars à Aliant Telecom Inc. relativement à l’opération du Fonds BACR en avril 2006; (vii) à titre de co-chef de file dans le cadre de placements de billets à moyen terme de 750 millions de dollars et de 500 millions de dollars de Bell Aliant Communications régionales, Société en commandite en septembre 2006; (viii) à titre de co-syndicataire chef de file dans le cadre d’un placement de billets à moyen terme de 400 millions de dollars et de deux placements de billets à moyen terme de 300 millions de dollars de Bell Aliant Communications régionales, Société en commandite en février 2007. Au cours des deux dernières années, RBC a agi pour le RREO et les membres de son groupe : (i) à titre de co-syndicataire chef de file dans le cadre du premier appel public à l’épargne de 173 millions de dollars de Royal Utilities Income Fund en juin 2006; (ii) à titre de co-syndicataire chef de file et chargé de syndication dans le cadre de facilités de crédit de premier rang de 1 880 millions de dollars américains visant à financer l’acquisition de quatre terminaux à conteneurs maritimes d’Orient Overseas International Ltd. en mai 2007. Au cours des deux dernières années, RBC a agi pour les Fonds MDP et les membres de leur groupe : (i) à titre de co-syndicataire dans le cadre du premier appel public à l’épargne de 269 millions de dollars américains de Ruth’s Chris Steak House, Inc. en août 2005; (ii) à titre de co-syndicataire dans le cadre du premier appel public à l’épargne de 143 millions de dollars américains de Carrols Restaurant Group, Inc. en décembre 2006. Au cours des deux dernières années, RBC a agi pour TD et les membres de son groupe : (i) à titre de co-syndicataire du placement de billets à moyen terme de 800 millions de dollars, de 1 000 millions de dollars, de 500 millions de dollars et de 2 250 millions de dollars de la Banque TD en octobre 2005, janvier 2006, avril 2006 et décembre 2006, respectivement; (ii) à titre de co-syndicataire dans le cadre d’un placement d’actions privilégiées de 425 millions de dollars de la Banque TD en septembre 2005. RBC a également offert des services consultatifs en finances et a participé à des financements avec certaines personnes ayant des liens avec les parties procédant à l’acquisition et TD. RBC n’a pas conclu d’entente, de convention ni d’engagement avec BCE, les parties procédant à l’acquisition ou TD, ni avec les membres de leur groupe, en ce qui concerne de futures opérations commerciales. Il se pourrait que RBC, à l’avenir, dans le cours ordinaire de ses activités, offre des services de conseils financiers ou des services bancaires d’investissement à BCE, à l’une ou l’autre des parties procédant à l’acquisition, à TD, à des membres de leur groupe ou à des personnes ayant des liens avec eux. La Banque Royale du Canada, actionnaire qui contrôle RBC, offre des services bancaires à BCE, à certaines parties procédant à l’acquisition, à TD, à certaines des personnes ayant des liens avec eux de même qu’à des membres de leur groupe dans le cours normal de ses activités. La Banque Royale du Canada et RBC peuvent également participer à titre de prêteur ou de preneur ferme à des financements reliés à l’arrangement. De plus, la Banque Royale du Canada est propriétaire de 2,8 millions d’actions privilégiées de série AA et de 5,98 millions d’actions privilégiées de série AC.

RBC agit à titre de négociateur et de courtier, pour son compte et pour celui de tiers, sur de grands marchés financiers et, à ce titre, pourrait avoir eu ou avoir à l’avenir des positions sur les titres de BCE, de l’une ou l’autre des parties procédant à l’acquisition, de TD ou de membres de leur groupe ou de personnes ayant des liens avec eux, et pourrait avoir exécuté ou exécuter à l’avenir des opérations pour le compte de ces sociétés ou clients contre rémunération. À titre de courtier en valeurs mobilières, RBC effectue des recherches sur des titres et pourrait, dans le cours ordinaire de ses activités, fournir des rapports de recherche et donner des conseils en placement à ses clients, notamment en ce qui concerne BCE, les parties procédant à l’acquisition, TD, les personnes ayant des liens avec eux, les membres de leur groupe ou l’arrangement.

Compétences de RBC Marchés des Capitaux Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction RBC est l’une des plus grandes sociétés de services bancaires d’investissement du Canada qui exerce ses activités dans tous les domaines

G2 reliés au financement des secteurs public ou privé, aux opérations bancaires, aux fusions et acquisitions, à la vente et à la négociation de titres de participation et de titres à revenu fixe et aux recherches en placement. RBC Marchés des Capitaux exerce également d’importantes activités aux États-Unis et à l’échelle internationale. L’avis sur le caractère équitable exprimé aux présentes constitue l’avis de RBC dont le fond et la forme ont été approuvés pour publication par un comité constitué de ses administrateurs, tous étant chevronnés dans les domaines des fusions, des acquisitions, des dessaisissements et des avis sur le caractère équitable.

Étendue de l’examen

Dans le cadre de notre avis sur le caractère équitable, nous avons examiné les documents ci-après, nous nous sommes fondés sur ceux- ci et nous avons pris les mesures indiquées :

1. le projet final de l’entente définitive, en date du 29 juin 2007;

2. les rapports annuels aux actionnaires de BCE pour chacun des deux exercices terminés le 31 décembre 2006;

3. l’avis d’assemblée extraordinaire des actionnaires et circulaire de procuration de la direction de BCE pour chacun des deux exercices terminés le 31 décembre 2006;

4. les notices annuelles de BCE pour chacun des deux exercices terminés le 31 décembre 2006;

5. certains renseignements financiers historiques sur BCE présentés par entité commerciale pour chacun des deux exercices terminés le 31 décembre 2006;

6. le plan d’affaires de BCE en date du 5 décembre 2006, approuvé par le conseil, en ce qui concerne l’exercice se terminant le 31 décembre 2007;

7. les informations prévisionnelles non vérifiées de BCE établies de façon consolidée par la direction de BCE pour les exercices se terminant le 31 décembre des années 2007 à 2011, et les informations prévisionnelles non vérifiées de BCE présentées par entité commerciale établies par la direction de BCE pour les exercices se terminant le 31 décembre 2007, jusqu’en 2009;

8. les états financiers annuels vérifiés de BCE pour chacun des cinq exercices terminés le 31 décembre 2006;

9. les états financiers intermédiaires non vérifiés de BCE pour le trimestre terminé le 31 mars 2007;

10. les discussions avec la haute direction de BCE;

11. les discussions avec le conseiller juridique du comité de surveillance de l’examen stratégique et de BCE;

12. l’information publique que nous jugeons pertinente et qui concerne les activités, l’exploitation, le rendement financier et les opérations sur les actions ordinaires et privilégiées de BCE et certaines autres sociétés et fiducies cotées en bourse;

13. des renseignements publics concernant les actions privilégiées, notamment leurs conditions financières;

14. l’information publique que nous jugeons pertinente et qui concerne d’autres opérations de nature comparable;

15. l’information publique sur l’industrie des télécommunications au Canada et aux États-Unis;

16. les déclarations faites dans des attestations en date des présentes qui sont adressées à RBC par les hauts dirigeants de BCE à propos de l’exhaustivité et de l’exactitude de l’information sur laquelle l’avis sur le caractère équitable est fondé;

17. les autres renseignements, enquêtes et analyses sur les sociétés, l’industrie et les marches financiers que RBC a jugés nécessaires ou pertinents dans les circonstances.

À sa connaissance, RBC ne s’est pas vu refuser par le Fonds l’accès à des renseignements qu’elle a demandés. Comme les vérificateurs de BCE ont refusé de rencontrer RBC dans le cadre d’un contrôle préalable, RBC a supposé que les états financiers consolidés vérifiés de BCE et les rapports des vérificateurs les accompagnant étaient exacts et présentés fidèlement et elle s’est fondée sur ces documents.

Évaluations antérieures

BCE a déclaré à RBC qu’elle-même, ses actifs importants et ses titres n’ont pas fait l’objet d’une évaluation antérieure (« prior valuations » au sens de la Rule 61-501 de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario) au cours des 24 derniers mois.

Hypothèses et restrictions

Avec l’approbation du conseil et conformément à l’entente de services, RBC s’est fondée sur l’exhaustivité, l’exactitude et la présentation fidèle des renseignements, des données, des conseils, des avis et des déclarations, d’ordre financier ou autre, qu’elle a obtenus de sources publiques, de la haute direction de BCE et de ses conseillers. L’avis sur le caractère équitable est conditionnel à l’exhaustivité, à l’exactitude et à la présentation fidèle de ces renseignements. Sous réserve de l’exercice de notre jugement professionnel et sauf indication contraire aux présentes, nous n’avons pas cherché à vérifier de façon indépendante l’exhaustivité, l’exactitude et la présentation fidèle de ces renseignements.

Les hauts dirigeants de BCE ont fait les déclarations ci-après à RBC dans une attestation remise en date des présentes, notamment : (i) tous les renseignements (financiers ou autres), données, documents, avis, évaluations ou autres renseignements et documents de toute nature que ce soit relatifs à BCE, ses filiales et l’arrangement (collectivement, les « renseignements ») donnés à RBC Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction verbalement par un dirigeant ou un employé de BCE, ou en leur présence, ou par écrit par BCE ou l’une de ses filiales importantes ou G3 leurs mandataires respectifs dans le but d’établir l’avis sur le caractère équitable sont, à la date des présentes, complets, véridiques et exacts à tous égards importants et ne contenaient et ne contiennent pas de fausses déclarations sur un fait important concernant BCE, ses filiales importantes ou l’arrangement et n’omettaient et n’omettent pas un fait important sur BCE, ses filiales importantes ou l’arrangement qui est nécessaire pour que les renseignements ou une déclaration y figurant ne soient pas trompeurs à la lumière des circonstances dans lesquelles ils ont été produits; (ii) depuis les dates auxquelles les renseignements ont été donnés à RBC, sauf indication contraire à RBC, il n’y a pas eu de changement important, financier ou autre, dans la situation financière, les actifs, les passifs (éventuels ou autres) les activités, l’exploitation et les perspectives de BCE ou d’une de ses filiales importantes, dans leur ensemble, et il n’y a pas eu de changement important dans les renseignements ou une de leurs parties qui aurait ou serait raisonnablement susceptible d’avoir un effet important sur l’avis sur le caractère équitable.

Le présent avirs sur le caractère équitable repose sur plusieurs hypothèses formulées par RBC, notamment que toutes les conditions exigées pour donner suite à l’arrangement modifié seront respectées.

L’avis sur le caractère équitable est donné en fonction de la situation des marchés des valeurs mobilières et de la conjoncture économique, financière et commerciale en général à la date des présentes, ainsi qu’en fonction de la situation et des perspectives, financières et autres, de BCE, de ses filiales et des membres de son groupe qui ressortent des renseignements et qui ont été transmis à RBC dans les discussions avec la direction de BCE. Dans le cadre de ses analyses et de l’établissement de l’avis sur le caractère équitable, RBC a posé de nombreuses hypothèses sur le rendement de l’industrie, la conjoncture économique et commerciale en général et d’autres questions qui, pour la plupart, sont indépendantes de la volonté de RBC ou des parties visées par l’arrangement.

L’avis sur le caractère équitable a été fourni pour l’usage exclusif du comité de surveillance de l’examen stratégique et du conseil et personne d’autre que le comité de surveillance de l’examen stratégique ou le conseil ne peut se fonder sur cet avis sans le consentement préalable écrit de RBC. L’avis sur le caractère équitable est donné en date des présentes, et RBC n’a pas l’intention ni l’obligation d’informer quiconque d’un changement dans un fait ou une question touchant l’avis sur le caractère équitable dont elle pourrait avoir connaissance après la date des présentes. Sans que soit limité ce qui précède, s’il y a un changement important dans un fait ou une question touchant l’avis sur le caractère équitable après la date des présentes, RBC se réserve le droit de modifier ou de retirer l’avis sur le caractère équitable.

RBC est d’avis que ses analyses doivent être examinées globalement et que l’examen sélectif de parties de ces analyses ou des facteurs étudiés, sans qu’il soit tenu compte de l’ensemble des facteurs et des analyses, pourrait induire en erreur quant au processus sous-jacent à l’avis sur le caractère équitable. L’établissement d’un avis sur le caractère équitable est complexe et ne se prête pas nécessairement à une analyse partielle ou à une description sommaire, et toute tentative en ce sens pourrait accorder trop d’importance à un facteur ou à une analyse en particulier. L’avis sur le caractère équitable ne doit pas être considéré comme une recommandation aux actionnaires ordinaires publics ou aux actionnaires privilégiés publics de voter en faveur de l’arrangement.

Étude du caractère équitable

Actions ordinaires

Dans son examen du caractère équitable de la contrepartie offerte aux actionnaires ordinaires publics aux termes de l’arrangement, du point de vue financier, pour les actionnaires ordinaires publics, RBC a examiné les comparaisons et l’évaluation ci-après et s’est fondée sur celles-ci :

1. la comparaison de la contrepartie offerte aux termes de l’arrangement aux actionnaires ordinaires publics avec les résultats d’une analyse de l’actualisation des flux de BCE;

2. la comparaison de certains multiples, dans la mesure où ils sont publics, de certaines opérations antérieures avec les multiples qui se dégagent de la contrepartie offerte aux termes de l’arrangement aux actionnaires ordinaires publics;

3. la comparaison de la contrepartie aux termes de l’arrangement offerte aux actionnaires ordinaires publics avec les cours récents des actions ordinaires;

4. l’évaluation des moyens employés par RBC et les autres conseillers financiers de BCE pour le compte de celle-ci pour susciter l’intérêt dans BCE.

RBC a également examiné et comparé certains multiples de sociétés canadiennes et américaines du domaine des télécommunications cotées en bourse. Étant donné que les valeurs des sociétés cotées en bourse reflètent généralement les valeurs actualisées des participations minoritaires plutôt que des valeurs « en bloc », RBC ne s’est pas fondée sur cette méthode.

Actions privilégiées

Dans son examen du caractère équitable de la contrepartie offerte aux actionnaires privilégiés publics aux termes de l’arrangement, du point de vue financier, pour les actionnaires privilégiés publics, RBC a comparé la contrepartie offerte aux termes de l’arrangement pour chaque série d’actions privilégiées (i) avec le prix de rachat et la valeur nominale de chaque série d’actions privilégiées; (ii) avec le cours de chaque série d’actions privilégiées au 28 mars 2007, soit la veille de l’annonce publique de la possibilité d’une vente de BCE; (iii) avec le cours implicite de chaque série d’actions privilégiées dans l’hypothèse du maintien des taux d’intérêt à leur niveau actuel et

Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de laen direction supposant les mêmes écarts dans le cours des actions privilégiées, et elle s’est fondée sur ces comparaisons. G4 Conclusions sur le caractère équitable

Actions ordinaires publiques

Compte tenu et sous réserve de ce qui précède, RBC est d’avis que, à la date des présentes, la contrepartie offerte aux actionnaires ordinaires publics aux termes de l’arrangement est équitable, du point de vue financier, pour les actionnaires ordinaires publics.

Actions privilégiées publiques

Compte tenu et sous réserve de ce qui précède, RBC est d’avis que, à la date des présentes, la contrepartie offerte aux actionnaires privilégiés publics aux termes de l’arrangement est équitable, du point de vue financier, pour les actionnaires privilégiés publics détenant des actions privilégiées de l’une ou l’autre des séries.

Veuillez agréer, Mesdames, Messieurs, nos salutations distinguées.

(signé) RBC DOMINION VALEURS MOBILIÈRES INC. Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction G5 RBC Dominion valeurs mobilières inc. C.P. 50 Royal Bank Plaza Toronto (Ontario) M5J 2W7 Téléphone : 416 842-2000

Le 12 juillet 2007

Le comité de surveillance de l’examen stratégique du conseil d’administration Le conseil d’administration BCE Inc. 1000, rue de La Gauchetière Ouest, bureau 3700 Montréal (Québec) H3B 4Y7

Aux membres du comité de surveillance de l’examen stratégique et du conseil d’administration

Mesdames, Messieurs,

RBC Dominion valeurs mobilières inc. (« RBC »), membre du groupe de RBC Marchés des Capitaux, croit comprendre que BCE Inc. (« BCE ») et 6796508 Canada Inc. (l’« acquéreur »), une société (i) qui est contrôlée par le conseil du Régime de retraite des enseignantes et enseignants de l’Ontario (le « RREO »), par Providence Equity Partners VI International L.P. (« PEP VI »), Madison Dearborn Capital Partners V-A, L.P. (« MDPVA »), Madison Dearborn Capital Partners V-C, L.P. (« MDPVC ») et Madison Dearborn Capital Partners V Executive-A, L.P. (« MDPVEA » et conjointement avec MDPVA et MDPVC, les « fonds MDP ») (collectivement, les « garants » et conjointement avec l’acquéreur, les « parties procédant à l’acquisition ») et (ii) qui fait garantir certaines de ses obligations par les garants, ont conclu une entente en date du 29 juin 2007 (l’« entente définitive ») relativement à un plan d’arrangement prévu par la Loi canadienne sur les sociétés par actions (l’« arrangement »). RBC croit également comprendre que Valeurs Mobilières TD inc. (« TD »), filiale de La Banque Toronto-Dominion (la « Banque TD »), s’est engagée auprès de l’acquéreur à lui fournir du capital de relais. En outre, RBC croit comprendre que BCE et l’acquéreur ont l’intention de conclure une lettre de modification (la « modification ») concernant l’entente définitive, qui modifiera l’arrangement comme il est décrit ci-dessous, (l’« arrangement modifié »). Aux termes de la modification, les porteurs des actions privilégiées de premier rang de série AB et de série AD de BCE (les « actions privilégiées émissibles ») pouvant être émises à la conversion des actions privilégiées de premier rang de série AA et de série AC de BCE, respectivement, recevront la contrepartie établie dans le tableau A ci-après, de même que les dividendes courus et impayés jusqu’à la date de prise d’effet de l’arrangement modifié. Les conditions de l’arrangement modifié seront décrites plus en détail dans la circulaire d’information de la direction (la « circulaire ») qui sera postée aux actionnaires de la Société dans le cadre de l’arrangement modifié.

Tableau A Contrepartie par action privilégiée émissible Série d’actions Contrepartie par privilégiées émissibles action privilégiée émissible AB 25,50 $ AD 25,50 $

En outre, RBC a appris qu’un comité (le « comité de surveillance de l’examen stratégique ») du conseil d’administration (le « conseil ») de BCE a été créé pour étudier l’arrangement et présenter des recommandations au conseil à cet égard, et qu’il étudie à l’heure actuelle la modification. BCE a demandé à RBC d’aider et de conseiller le comité de surveillance de l’examen stratégique et le conseil dans l’évaluation de l’arrangement, RBC a remis son avis en date du 29 juin 2007 au comité de surveillance de l’examen stratégique et au conseil, qui exprimait que, sous réserve des hypothèses formulées, des renseignements examinés, des questions étudiées et des limites de la portée de l’examen fait par RBC, (i) la contrepartie offerte aux porteurs d’actions ordinaires de BCE autres que les parties procédant à l’acquisition, TD et les membres de leur groupe aux termes de l’arrangement est équitable, du point de vue financier, pour ces porteurs et (ii) la contrepartie offerte aux porteurs des actions privilégiées de chaque série alors émises autres que les parties procédant à l’acquisition, TD et les membres de leur groupe aux termes de l’arrangement est équitable, du point de vue financier, pour ces porteurs (l’« avis sur le caractère équitable initial »). BCE a également demandé à RBC de remettre au comité de surveillance de l’examen stratégique et au conseil un avis quant au caractère équitable, du point de vue financier, de la contrepartie offerte aux termes de l’arrangement modifié aux porteurs des actions privilégiées émissibles de chaque série autres que les parties procédant à l’acquisition, TD et les membres de leur groupe (les « porteurs publics d’actions privilégiées émissibles ») (l’« avis sur le caractère équitable »). L’avis sur le caractère équitable a été rédigé conformément aux lignes directrices établies par l’Association canadienne des courtiers en valeurs mobilières. RBC n’a pas fait une évaluation de BCE ou de ses titres ou actifs, et l’avis sur le caractère équitable ne doit pas être considéré comme tel.

Entente de service

Au départ, BCE a communiqué avec RBC à propos d’un éventuel mandat de services conseils au début de mars 2007, et BCE a

Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de laofficiellement direction retenu les services de RBC au moyen d’une convention signée par BCE et RBC (l’« entente de services ») en date du 17 avril 2007. Aux termes de l’entente de services, RBC s’est engagée à offrir des services d’analyse financière et des conseils sur la G6 structure, la planification et la négociation d’une opération. RBC s’est aussi engagée à rédiger l’avis sur le caractère équitable initial et l’avis sur le caractère équitable. L’entente de services prévoit que RBC touchera une rémunération pour ses conseils financiers, notamment une rémunération conditionnelle au changement de contrôle de BCE ou à certains autres événements. En outre, RBC sera remboursée de ses frais courants raisonnables et indemnisée par BCE dans certains cas. Elle consent à ce que l’avis sur le caractère équitable soit inséré intégralement et résumé dans la circulaire et à ce que BCE dépose cet avis, au besoin, auprès des commissions des valeurs mobilières ou d’autorités de réglementation semblables de chacune des provinces du Canada.

Relation avec les parties intéressées

RBC et les membres de son groupe ne sont pas des initiés ou des membres du groupe de BCE, de l’une ou l’autre des parties procédant à l’acquisition ou de TD, ni des personnes ayant des liens avec eux (au sens de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario)), ni des membres de leur groupe ou des personnes ayant des liens avec eux. Il n’a pas été demandé à RBC d’offrir des services de conseils financiers et elle n’a pas participé à un financement visant BCE, l’une ou l’autre des parties procédant à l’acquisition, TD ou un membre de leur groupe ou encore une personne ayant des liens avec eux, au cours des deux dernières années, à l’exception des services offerts aux termes de l’entente de services et sauf indication contraire aux présentes. Au cours des deux dernières années, RBC a agi pour BCE, les membres de son groupe ou les personnes ayant des liens avec elle : (i) à titre de conseiller pour identifier et analyser diverses possibilités stratégiques en août 2005; (ii) à titre de conseiller dans le cadre de la création de Fonds de revenu Bell Aliant Communications régionales (le « Fonds BACR ») en juillet 2006; (iii) à titre de conseiller dans le cadre de la conversion en fiducie de revenu de BCE annoncée en octobre 2006; (iv) à titre de conseiller dans le cadre de la vente de Telesat Canada annoncée en décembre 2006; (v) à titre de syndicataire chef de file dans le cadre d’un placement de billets à moyen terme de 200 millions de dollars de Bell Canada en septembre 2005; (vi) à titre de co-syndicataire chef de file dans le cadre d’un prêt-relais de un milliard de dollars à Aliant Telecom Inc. relativement à l’opération du Fonds BACR en avril 2006; (vii) à titre de co-chef de file dans le cadre de placements de billets à moyen terme de 750 millions de dollars et de 500 millions de dollars de Bell Aliant Communications régionales, Société en commandite en septembre 2006; (viii) à titre de co-syndicataire chef de file dans le cadre d’un placement de billets à moyen terme de 400 millions de dollars et de deux placements de billets à moyen terme de 300 millions de dollars de Bell Aliant Communications régionales, Société en commandite en février 2007. Au cours des deux dernières années, RBC a agi pour le RREO et les membres de son groupe : (i) à titre de co-syndicataire chef de file dans le cadre du premier appel public à l’épargne de 173 millions de dollars de Royal Utilities Income Fund en juin 2006; (ii) à titre de co-syndicataire chef de file et chargé de syndication dans le cadre de facilités de crédit de premier rang de 1 880 millions de dollars américains visant à financer l’acquisition de quatre terminaux à conteneurs maritimes d’Orient Overseas International Ltd. en mai 2007. Au cours des deux dernières années, RBC a également agi pour les Fonds MDP et les membres de leur groupe : (i) à titre de co-syndicataire dans le cadre du premier appel public à l’épargne de 269 millions de dollars américains de Ruth’s Chris Steak House, Inc. en août 2005; (ii) à titre de co-syndicataire dans le cadre du premier appel public à l’épargne de 143 millions de dollars américains de Carrols Restaurant Group, Inc. en décembre 2006. Au cours des deux dernières années, RBC a agi pour TD et les membres de son groupe : (i) à titre de co-syndicataire du placement de billets à moyen terme de 800 millions de dollars, de 1 000 millions de dollars, de 500 millions de dollars et de 2 250 millions de dollars de la Banque TD en octobre 2005, janvier 2006, avril 2006 et décembre 2006, respectivement; (ii) à titre de co-syndicataire dans le cadre d’un placement d’actions privilégiées de 425 millions de dollars de la Banque TD en septembre 2005. RBC a également offert des services consultatifs en finances et a participé à des financements avec certaines autres personnes ayant des liens avec les parties procédant à l’acquisition et TD. RBC n’a pas conclu d’entente, de convention ni d’engagement avec BCE, l’une ou l’autre des parties procédant à l’acquisition ou TD, ni avec les membres de leur groupe respectif, en ce qui concerne de futures opérations commerciales. Il se pourrait que RBC, à l’avenir, dans le cours ordinaire de ses activités, offre des services de conseils financiers ou des services bancaires d’investissement à BCE, à l’une ou l’autre des parties procédant à l’acquisition, à TD, à des membres de leur groupe ou à des personnes ayant des liens ave eux. La Banque Royale du Canada, actionnaire qui contrôle RBC, offre des services bancaires à BCE, à certaines des parties procédant à l’acquisition, à TD, à certaines des personnes ayant des liens avec eux de même qu’à des membres de leur groupe dans le cours normal de ses activités. La Banque Royale du Canada et RBC peuvent également participer à titre de prêteur ou de preneur ferme à des financements reliés à l’arrangement modifié. De plus, la Banque Royale du Canada est propriétaire de 2,8 millions d’actions privilégiées de série AA et de 5,98 millions d’actions privilégiées de série AC de BCE.

RBC agit à titre de négociateur et de courtier, pour son compte et pour celui de tiers, sur de grands marchés financiers et, à ce titre, pourrait avoir eu ou avoir à l’avenir des positions sur les titres de BCE, de l’une ou l’autre des parties procédant à l’acquisition, de TD ou de membres de leur groupe ou de personnes ayant des liens avec eux, et pourrait avoir exécuté ou exécuter à l’avenir des opérations pour le compte de ces sociétés ou clients contre rémunération. À titre de courtier en valeurs mobilières, RBC effectue des recherches sur des titres et pourrait, dans le cours ordinaire de ses activités, fournir des rapports de recherche et donner des conseils en placement à ses clients, notamment en ce qui concerne BCE, les parties procédant à l’acquisition, TD, les personnes ayant des liens avec eux, les membres de leur groupe ou l’arrangement modifié.

Compétences de RBC Marchés des Capitaux

RBC est l’une des plus grandes sociétés de services bancaires d’investissement du Canada qui exerce ses activités dans tous les domaines reliés au financement des secteurs public ou privé, aux opérations bancaires, aux fusions et acquisitions, à la vente et à la négociation de titres de participation et de titres à revenu fixe et aux recherches en placement. RBC Marchés des Capitaux exerce également d’importantes activités aux États-Unis et à l’échelle internationale. L’avis sur le caractère équitable exprimé aux présentes constitue l’avis de RBC dont le fond et la forme ont été approuvés pour publication par un comité constitué de ses administrateurs, tous étant Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction chevronnés dans les domaines des fusions, des acquisitions, des dessaisissements et des avis sur le caractère équitable. G7 Étendue de l’examen

Dans le cadre de notre avis sur le caractère équitable, nous avons examiné les documents ci-après, nous nous sommes fondés sur ceux-ci et nous avons pris les mesures indiquées :

1. l’entente définitive;

2. le dernier projet de la modification, en date du 12 juillet 2007;

3. le dernier projet de l’avis aux porteurs d’actions privilégiées de premier rang de série AA, en date du 12 juillet 2007 de BCE;

4. les rapports annuels aux actionnaires de BCE pour chacun des deux exercices terminés le 31 décembre 2006;

5. l’avis d’assemblée extraordinaire des actionnaires et circulaire de procuration de la direction de BCE pour chacun des deux exercices terminés le 31 décembre 2006;

6. les notices annuelles de BCE pour chacun des deux exercices terminés le 31 décembre 2006;

7. certains renseignements financiers historiques sur BCE présentés par entité commerciale pour chacun des deux exercices terminés le 31 décembre 2006;

8. le plan d’affaires de BCE en date du 5 décembre 2006, approuvé par le conseil, en ce qui concerne l’exercice se terminant le 31 décembre 2007;

9. les informations prévisionnelles non vérifiées de BCE établies de façon consolidée par la direction de BCE pour les exercices se terminant le 31 décembre des années 2007 à 2011, et les informations prévisionnelles non vérifiées de BCE présentées par entité commerciale établies par la direction de BCE pour les exercices se terminant le 31 décembre 2007, jusqu’en 2009;

10. les états financiers annuels vérifiés de BCE pour chacun des cinq exercices terminés le 31 décembre 2006;

11. les états financiers intermédiaires non vérifiés de BCE pour le trimestre terminé le 31 mars 2007;

12. les discussions avec la haute direction de BCE;

13. les discussions avec le conseiller juridique du comité de surveillance de l’examen stratégique et de BCE;

14. l’information publique que nous jugeons pertinente et qui concerne les activités, l’exploitation, le rendement financier et les opérations sur les actions privilégiées de BCE et certaines autres sociétés et fiducies cotées en bourse;

15. des renseignements publics concernant les actions privilégiées de premier rang de BCE, notamment leurs conditions financières;

16. l’information publique que nous jugeons pertinente et qui concerne d’autres opérations de nature comparable;

17. l’information publique sur l’industrie des télécommunications au Canada et aux États-Unis;

18. les déclarations faites dans des attestations en date des présentes qui sont adressées à RBC par les hauts dirigeants de BCE à propos de l’exhaustivité et de l’exactitude de l’information sur laquelle l’avis sur le caractère équitable est fondé;

19. les autres renseignements, enquêtes et analyses sur les sociétés, l’industrie et les marches financiers que RBC a jugés nécessaires ou pertinents dans les circonstances.

À sa connaissance, RBC ne s’est pas vu refuser par le Fonds l’accès à des renseignements qu’elle a demandés. Comme les vérificateurs de BCE ont refusé de rencontrer RBC dans le cadre d’un contrôle préalable, RBC a supposé que les états financiers consolidés vérifiés de la Société et les rapports des vérificateurs les accompagnant étaient exacts et présentés fidèlement et elle s’est fondée sur ces documents.

Évaluations antérieures

BCE a déclaré à RBC qu’elle-même, ses actifs importants et ses titres n’ont pas fait l’objet d’une évaluation antérieure (« prior valuations » au sens de la Rule 61-501 de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario) au cours des 24 derniers mois.

Hypothèses et restrictions

Avec l’approbation du conseil et conformément à l’entente de services, RBC s’est fondée sur l’exhaustivité, l’exactitude et la présentation fidèle des renseignements, des données, des conseils, des avis et des déclarations, d’ordre financier ou autre, qu’elle a obtenus de sources publiques, de la haute direction de BCE et de ses conseillers. L’avis sur le caractère équitable est conditionnel à l’exhaustivité, à l’exactitude et à la présentation fidèle de ces renseignements. Sous réserve de l’exercice de notre jugement professionnel et sauf indication contraire aux présentes, nous n’avons pas cherché à vérifier de façon indépendante l’exhaustivité, l’exactitude et la présentation fidèle de ces renseignements.

Les hauts dirigeants de BCE ont fait les déclarations ci-après à RBC dans une attestation remise en date des présentes, notamment : (i) tous les renseignements (financiers ou autres), données, documents, avis, évaluations ou autres renseignements et documents de toute nature que ce soit relatifs à BCE, ses filiales et l’arrangement modifié (collectivement, les « renseignements ») donnés à RBC verbalement par un dirigeant ou un employé de BCE, ou en leur présence, ou par écrit par BCE ou l’une de ses filiales

Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de laimportantes direction ou leurs mandataires respectifs dans le but d’établir l’avis sur le caractère équitable sont, à la date des présentes, complets, véridiques et exacts à tous égards importants et ne contenaient et ne contiennent pas de fausses déclarations sur un fait important G8 concernant BCE, ses filiales importantes ou l’arrangement modifié et n’omettaient et n’omettent pas un fait important sur BCE, ses filiales importantes ou l’arrangement modifié qui est nécessaire pour que les renseignements ou une déclaration y figurant ne soient pas trompeurs à la lumière des circonstances dans lesquelles ils ont été produits; (ii) depuis les dates auxquelles les renseignements ont été donnés à RBC, sauf indication contraire à RBC, il n’y a pas eu de changement important, financier ou autre, dans la situation financière, les actifs, les passifs (éventuels ou autres) les activités, l’exploitation et les perspectives de BCE ou d’une de ses filiales importantes, dans leur ensemble, et il n’y a pas eu de changement important dans les renseignements ou une de leurs parties qui aurait ou serait raisonnablement susceptible d’avoir un effet important sur l’avis sur le caractère équitable.

Le présent avis sur le caractère équitable repose sur plusieurs hypothèses formulées par RBC, notamment que toutes les conditions exigées pour donner suite à l’arrangement modifié seront respectées.

L’avis sur le caractère équitable est donné en fonction de la situation des marchés des valeurs mobilières et de la conjoncture économique, financière et commerciale en général à la date des présentes, ainsi qu’en fonction de la situation et des perspectives, financières et autres, de BCE, de ses filiales et des membres de son groupe qui ressortent des renseignements et qui ont été transmis à RBC dans les discussions avec la direction de BCE. Dans le cadre de ses analyses et de l’établissement de l’avis sur le caractère équitable, RBC a posé de nombreuses hypothèses sur le rendement de l’industrie, la conjoncture économique et commerciale en général et d’autres questions qui, pour la plupart, sont indépendantes de la volonté de RBC ou des parties visées par l’arrangement modifié.

L’avis sur le caractère équitable a été fourni pour l’usage exclusif du comité de surveillance de l’examen stratégique et du conseil et personne d’autre que le comité de surveillance de l’examen stratégique ou le conseil ne peut se fonder sur cet avis sans le consentement préalable écrit de RBC. L’avis sur le caractère équitable est donné en date des présentes, et RBC n’a pas l’intention ni l’obligation d’informer quiconque d’un changement dans un fait ou une question touchant l’avis sur le caractère équitable dont elle pourrait avoir connaissance après la date des présentes. Sans que soit limité ce qui précède, s’il y a un changement important dans un fait ou une question touchant l’avis sur le caractère équitable après la date des présentes, RBC se réserve le droit de modifier ou de retirer l’avis sur le caractère équitable.

RBC est d’avis que ses analyses doivent être examinées globalement et que l’examen sélectif de parties de ces analyses ou des facteurs étudiés, sans qu’il soit tenu compte de l’ensemble des facteurs et des analyses, pourrait induire en erreur quant au processus sous-jacent à l’avis sur le caractère équitable. L’établissement d’un avis sur le caractère équitable est complexe et ne se prête pas nécessairement à une analyse partielle ou à une description sommaire, et toute tentative en ce sens pourrait accorder trop d’importance à un facteur ou à une analyse en particulier. L’avis sur le caractère équitable ne doit pas être considéré comme une recommandation aux porteurs d’actions privilégiées émissibles de voter en faveur de l’arrangement modifié.

Étude du caractère équitable

Dans son examen du caractère équitable de la contrepartie offerte aux porteurs publics d’actions privilégiées émissibles aux termes de l’arrangement modifié, du point de vue financier, pour les porteurs publics d’actions privilégiées émissibles, RBC a comparé la contrepartie offerte aux termes de l’arrangement modifié pour chaque série d’actions privilégiées émissibles (i) avec le prix de rachat et la valeur nominale de chaque série d’actions privilégiées émissibles; (ii) avec le cours implicite de chaque série d’actions privilégiées émissibles dans l’hypothèse du maintien des taux d’intérêt à leur niveau actuel et en supposant les mêmes écarts dans le cours des actions privilégiées de premier rang à taux variable de BCE, et elle s’est fondée sur ces comparaisons.

Conclusion sur le caractère équitable

Compte tenu et sous réserve de ce qui précède, RBC est d’avis que, à la date des présentes, la contrepartie offerte aux porteurs publics d’actions privilégiées émissibles aux termes de l’arrangement modifié est équitable, du point de vue financier, pour les porteurs publics d’actions privilégiées émissible de chaque série d’actions privilégiées émissibles.

Veuillez agréer, Mesdames, Messieurs, nos salutations distinguées.

(signé) RBC DOMINION VALEURS MOBILIÈRES INC. Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction G9 ANNEXE H ARTICLE 190 DE LA LCSA

190. (1) Sous réserve des articles 191 et 241, les détenteurs d’actions d’une catégorie peuvent faire valoir leur dissidence si la société fait l’objet d’une ordonnance visée à l’alinéa 192(4)d), les affectant, ou si la société décide, selon le cas :

a) de modifier ses statuts conformément aux articles 173 ou 174, afin d’y ajouter, de modifier ou de supprimer certaines dispositions limitant l’émission, le transfert ou le droit de propriété d’actions de cette catégorie;

b) de modifier ses statuts, conformément à l’article 173, afin d’ajouter, de modifier ou de supprimer toute restriction à ses activités commerciales;

c) de fusionner autrement qu’en vertu de l’article 184;

d) d’obtenir une prorogation conformément à l’article 188;

e) de vendre, louer ou échanger la totalité ou la quasi-totalité de ses biens en vertu du paragraphe 189(3).

f) d’effectuer une opération de fermeture ou d’éviction.

Droit complémentaire

(2) Les détenteurs d’actions d’une catégorie ou d’une série, habiles à voter en vertu de l’article 176, peuvent faire valoir leur dissidence si la société décide d’apporter à ses statuts une modification visée à cet article.

Précision

(2.1) Le droit à la dissidence prévu au paragraphe (2) peut être invoqué même si la société n’a qu’une seule catégorie d’actions.

Remboursement des actions

(3) Outre les autres droits qu’il peut avoir, mais sous réserve du paragraphe (26), l’actionnaire qui se conforme au présent article est fondé, à l’entrée en vigueur des mesures approuvées par la résolution à propos de laquelle il a fait valoir sa dissidence ou à la date de prise d’effet de l’ordonnance visée au paragraphe 192(4), à se faire verser par la société la juste valeur des actions en cause fixée à l’heure de fermeture des bureaux la veille de la date de la résolution ou de l’ordonnance.

Dissidence partielle interdite

(4) L’actionnaire dissident ne peut se prévaloir du présent article que pour la totalité des actions d’une catégorie, inscrites à son nom mais détenues pour le compte du véritable propriétaire.

Opposition

(5) L’actionnaire dissident doit envoyer par écrit à la société, avant ou pendant l’assemblée convoquée pour voter sur la résolution visée aux paragraphes (1) ou (2), son opposition à cette résolution, sauf si la société ne lui a donné avis ni de l’objet de cette assemblée ni de son droit à la dissidence.

Avis de résolution

(6) La société doit, dans les dix jours suivant l’adoption de la résolution, en aviser les actionnaires ayant maintenu leur opposition conformément au paragraphe (5).

Demande de paiement

(7) L’actionnaire dissident doit, dans les vingt jours de la réception de l’avis prévu au paragraphe (6) ou, à défaut, de la date où il prend connaissance de l’adoption de la résolution, envoyer un avis écrit à la société indiquant :

a) ses nom et adresse;

b) le nombre et la catégorie des actions sur lesquelles est fondée sa dissidence;

c) une demande de versement de la juste valeur de ces actions.

Certificat d’actions

(8) L’actionnaire dissident doit, dans les trente jours de l’envoi de l’avis prévu au paragraphe (7), envoyer à la société ou à son agent de transfert, les certificats des actions sur lesquelles est fondée sa dissidence. Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction H1 Déchéance

(9) Pour se prévaloir du présent article, l’actionnaire dissident doit se conformer au paragraphe (8).

Endossement du certificat

(10) La société ou son agent de transfert doit immédiatement renvoyer à l’actionnaire dissident les certificats, reçus conformément au paragraphe (8), munis à l’endos d’une mention, dûment signée, attestant que l’actionnaire est un dissident conformément au présent article.

Suspension des droits

(11) Dès l’envoi de l’avis visé au paragraphe (7), l’actionnaire dissident perd tous ses droits sauf celui de se faire rembourser la juste valeur de ses actions conformément au présent article; cependant, il recouvre ses droits rétroactivement à compter de la date d’envoi de l’avis visé au paragraphe (7) si, selon le cas :

a) il retire l’avis avant que la société fasse l’offre visée au paragraphe (12);

b) la société n’ayant pas fait l’offre conformément au paragraphe (12), il retire son avis;

c) les administrateurs annulent, en vertu des paragraphes 173(2) ou 174(5), la résolution visant la modification des statuts, résilient la convention de fusion en vertu du paragraphe 183(6), renoncent à la demande de prorogation en vertu du paragraphe 188(6), ou à la vente, à la location ou à l’échange en vertu du paragraphe 189(9).

Offre de versement

(12) La société doit, dans les sept jours de la date d’entrée en vigueur des mesures approuvées dans la résolution ou, si elle est postérieure, de celle de réception de l’avis visé au paragraphe (7), envoyer aux actionnaires dissidents qui ont envoyé leur avis :

a) une offre écrite de remboursement de leurs actions à leur juste valeur, avec une déclaration précisant le mode de calcul retenu par les administrateurs;

b) en cas d’application du paragraphe (26), un avis les informant qu’il lui est légalement impossible de rembourser.

Modalités identiques

(13) Les offres prévues au paragraphe (12) doivent être faites selon les mêmes modalités si elles visent des actions de la même catégorie ou série.

Remboursement

(14) Sous réserve du paragraphe (26), la société doit procéder au remboursement dans les dix jours de l’acceptation de l’offre faite en vertu du paragraphe (12); l’offre devient caduque si l’acceptation ne lui parvient pas dans les trente jours de l’offre.

Demande de la société au tribunal

(15) À défaut par la société de faire l’offre prévue au paragraphe (12), ou par l’actionnaire dissident de l’accepter, la société peut, dans les cinquante jours de l’entrée en vigueur des mesures approuvées dans la résolution ou dans tel délai supplémentaire accordé par le tribunal, demander au tribunal de fixer la juste valeur des actions.

Demande de l’actionnaire au tribunal

(16) Faute par la société de saisir le tribunal conformément au paragraphe (15), l’actionnaire dissident bénéficie, pour le faire, d’un délai supplémentaire de vingt jours ou du délai supplémentaire qui peut être accordé par le tribunal.

Compétence territoriale

(17) La demande prévue aux paragraphes (15) ou (16) doit être présentée au tribunal du ressort du siège social de la société ou de la résidence de l’actionnaire dissident, si celle-ci est fixée dans une province où la société exerce son activité commerciale.

Absence de caution pour frais

(18) Dans le cadre d’une demande visée aux paragraphes (15) ou (16), l’actionnaire dissident n’est pas tenu de fournir une caution pour les frais.

Parties

(19) Sur demande présentée au tribunal en vertu des paragraphes (15) ou (16) :

Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction a) tous les actionnaires dissidents dont la société n’a pas acheté les actions doivent être mis en cause et sont liés par la décision du tribunal; H2 b) la société avise chaque actionnaire dissident concerné de la date, du lieu et de la conséquence de la demande, ainsi que de son droit de comparaître en personne ou par ministère d’avocat.

Pouvoirs du tribunal

(20) Sur présentation de la demande prévue aux paragraphes (15) ou (16), le tribunal peut décider s’il existe d’autres actionnaires dissidents à mettre en cause et doit fixer la juste valeur des actions en question.

Experts

(21) Le tribunal peut charger des estimateurs de l’aider à calculer la juste valeur des actions des actionnaires dissidents.

Ordonnance définitive

(22) L’ordonnance définitive est rendue contre la société en faveur de chaque actionnaire dissident et indique la valeur des actions fixée par le tribunal.

Intérêts

(23) Le tribunal peut allouer sur la somme versée à chaque actionnaire dissident des intérêts à un taux raisonnable pour la période comprise entre la date d’entrée en vigueur des mesures approuvées dans la résolution et celle du versement.

Avis d’application du par. (26)

(24) Dans les cas prévus au paragraphe (26), la société doit, dans les dix jours du prononcé de l’ordonnance prévue au paragraphe (22), aviser chaque actionnaire dissident qu’il lui est légalement impossible de rembourser.

Effet de l’application du par. (26)

(25) Dans les cas prévus au paragraphe (26), l’actionnaire dissident peut, par avis écrit remis à la société dans les trente jours de la réception de l’avis prévu au paragraphe (24) :

a) soit retirer son avis de dissidence et recouvrer ses droits, la société étant réputée consentir à ce retrait;

b) soit conserver la qualité de créancier pour être remboursé par la société dès qu’elle sera légalement en mesure de le faire ou, en cas de liquidation, pour être colloqué après les droits des autres créanciers mais par préférence aux actionnaires.

Limitation

(26) La société ne peut effectuer aucun paiement aux actionnaires dissidents en vertu du présent article s’il existe des motifs raisonnables de croire que :

a) ou bien elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;

b) ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure à son passif. Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction H3 ANNEXE I ORDONNANCE PROVISOIRE

[Le présent document est une traduction non officielle n’ayant aucune valeur juridique. En cas de différence entre cette version et le jugement rendu, le jugement rendu prévaut.]

CANADA PROVINCE DE QUÉBEC C O U R S U P É R I E U R E DISTRICT DE MONTRÉAL (Chambre commerciale)

No : 500-11-031130-079 DATE : Le 10 août 2007

EN PRÉSENCE DE : L’HONORABLE JOËL A. SILCOFF, J.C.S.

DANS L’AFFAIRE D’UN ARRANGEMENT PROPOSÉ CONCERNANT BCE INC. ET LES PORTEURS DE SES ACTIONS ORDINAIRES ET DE SES ACTIONS PRIVILÉGIÉES EN VERTU DE L’ARTICLE 192 DE LA LOI CANADIENNE SUR LES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS, L.R.C. 1985, ch. C-44, dans sa version modifiée (la « LCSA »)

–et–

BCE INC., personne morale dûment prorogée sous le régime des lois du Canada ayant son siège social au 1000, rue de la Gauchetière Ouest, bureau 3700, Montréal (Québec) H3B 4Y7, dans le district de Montréal

Requérante

et

6796508 CANADA INC., personne morale dûment constituée sous le régime des lois du Canada ayant son siège social au 5650 Yonge Street, Toronto (Ontario) M2M 4H5

et

LE DIRECTEUR NOMMÉ EN VERTU DE LA LCSA, ayant un bureau au Complexe Jean-Edmonds, Tour Sud, 9e étage, 365, avenue Laurier Ouest, Ottawa (Ontario) K1A 0C8

Mis en cause

JUGEMENT

I. INTRODUCTION

[1] La Cour est saisie de la requête pour ordonnances provisoire et définitive relativement à un arrangement proposé de la requérante,

BCE Inc. (« BCE »oula«Société ») (articles 192 et 248 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, L.R.C. 1985 ch. C-44 (dans sa Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction version modifiée) (la « LCSA »)) (la « requête »). Michael T. Boychuk, premier vice-président et trésorier de BCE, et Patricia A. Olah, secrétaire de la Société et avocate en chef — gouvernance de BCE ont fait des déclarations sous serment à l’appui de la requête. I1 [2] Pour les fins du présent jugement, tous les termes définis dans le glossaire de l’avis d’assemblée extraordinaire des actionnaires et circulaire de procuration de la direction et de ses annexes (collectivement, la « circulaire ») (pièce P-1, en liasse, aux pages 69 à 76), s’appliquent, à moins d’indication contraire, aux présentes.

[3] BCE et 6796508 Canada Inc. (l’« acquéreur ») ont conclu une entente définitive en date du 29 juin 2007 qui a été modifiée par la suite (dans sa version modifiée, l’« entente définitive ») aux termes de laquelle l’acquéreur et BCE ont convenu, entre autres choses, de mettre en œuvre un arrangement aux termes de l’article 192 de la LCSA (l’« arrangement »). Aux termes de l’arrangement, l’acquéreur devrait acquérir, en échange d’espèces, la totalité des actions ordinaires et des actions privilégiées de BCE en circulation, BCE devrait acquérir en échange d’espèces la totalité des options et la totalité des droits dans les RRTP acquis seraient annulés, sous réserve d’exceptions limitées, en contrepartie des paiements en espèces.

[4] Les conditions de l’arrangement sont énoncées dans le plan d’arrangement joint à titre d’annexe B à la circulaire (pièce P-1, en liasse) (le « plan d’arrangement »).

[5] Par sa requête, BCE demande, notamment, les ordonnances suivantes:

a) en premier lieu, une ordonnance provisoire aux termes de l’article 192 de la LCSA régissant diverses questions de procédure;

b) en deuxième lieu, une ordonnance définitive aux termes de l’article 192 de la LCSA (l’« ordonnance définitive ») approuvant et homologuant l’arrangement;

[6] Alors que la requête en est au stage provisoire, BCE demande à la Cour de prononcer les ordonnances mentionnées aux paragraphes 62 à 91 de la requête (l’« ordonnance provisoire »).

[7] Le présent jugement ne traite que la demande de BCE concernant l’ordonnance provisoire.

II. LES FAITS

[8] Les faits suivants, allégués dans la requête ainsi que dans les affidavits et pièces déposés à son appui, sont plus particulièrement pertinents.

[9] BCE est la plus grande société de communication au Canada. Par l’entremise de sa filiale Bell Canada (« Bell Canada »), BCE fournit une gamme de services de communication complète et novatrice à des clients résidentiels et d’affaires au Canada.

[10] BCE a été constituée en 1970 et a été prorogée en vertu de la LCSA en 1979. Elle est régie par un certificat et des statuts de fusion datés du 1er août 2004, par un certificat et des statuts d’arrangement datés du 10 juillet 2006 et par un certificat et des statuts de modification datés du 25 janvier 2007.

[11] Au 7 août 2007, 804 821 725 actions ordinaires, 8 000 000 actions privilégiées de série R, 2 279 791 actions privilégiées de série S, 5 720 209 actions privilégiées de série T, 1 147 380 actions privilégiées de série Y, 8 852 620 actions privilégiées de série Z, 20 000 000 actions privilégiées de série AA, 20 000 000 actions privilégiées de série AC, 1 914 218 actions privilégiées de série AE, 14 085 782 actions privilégiées de série AF, 10 051 751 actions privilégiées de série AG, 3 948 249 actions privilégiées de série AH et 14 000 000 actions privilégiées de série AI étaient émises et en circulation, tandis qu’aucune action privilégiée de série AB, aucune action privilégiée de série AD, aucune action privilégiée de deuxième rang et aucune action de catégorie B n’était émise et en circulation. Les actions privilégiées de série AB et les actions privilégiées de série AD peuvent être émises, respectivement, à la conversion des actions privilégiées de série AA et des actions privilégiées de série AC.

[12] Aux termes de divers régimes de rémunération à base de titres de participation, BCE a également émis des options visant l’achat d’actions ordinaires (les « options »), des unités d’actions à négociation restreinte (les « UANR ») et des unités d’actions différées (les « UAD »). Au 31 juillet 2007, 18 366 007 options (acquises ou non acquises) étaient émises et en circulation. Au 7 août 2007, 3 049 641,8450 UANR et 1 558 416,2030 UAD étaient émises et en circulation.

[13] Les actions ordinaires de BCE sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX ») et de la New York Stock Exchange (la « NYSE ») sous le symbole « BCE ». Les actions privilégiées de BCE sont inscrites à la cote de la TSX et y sont négociées sous divers symboles.

[14] Le RREO est l’un des plus grands régimes de retraite au Canada, avec plus de 100 milliards de dollars en actifs gérés. Il est l’un des plus grands fonds de capital actif au Canada, ayant participé à titre d’investisseur à long terme à plusieurs rachats au Canada, aux États-Unis et en Europe.

[15] Providence est l’un des plus grands cabinets de capital de risque spécialisés uniquement dans le secteur des médias et du divertissement, des communications, de l’éducation et de l’information. Providence gère actuellement environ 21 milliards de dollars américains de capital engagé pour ses partenaires institutionnels (y compris l’un de ses plus grands investisseurs, le RREO) et elle est active dans ce secteur depuis presque 20 ans.

[16] Madison Dearborn, située à Chicago, est un important cabinet d’investissement de capital de risque des États-Unis. Madison Dearborn gère plus de 14 milliards de dollars américains de capitaux propres et fait de nouveaux placements par l’entremise de son fonds le plus récent, Madison Dearborn Capital Partners V, un fonds de placement d’une valeur de 6,5 milliards de dollars Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction américains fondé en 2006. Depuis sa création en 1992, Madison Dearborn a investi dans plus de 100 sociétés et, au cours des 20 dernières années, Madison Dearborn a réalisé plus de 200 placements. I2 [17] L’acquéreur est une société qui existe sous le régime des lois du Canada et qui a été créée par le RREO et des membres du groupe de Providence et de Madison Dearborn dans le but de conclure l’entente définitive et de réaliser l’arrangement. À ce jour, l’acquéreur n’a exercé aucune autre activité que celles qui sont liées à sa création et à l’arrangement.

[18] Le contexte de l’arrangement est décrit dans la circulaire (pièce P-1, en liasse), aux pages 13 à 23.

[19] Aux termes de l’entente définitive et du plan d’arrangement :

a) la contrepartie en espèces qui sera versée pour les actions ordinaires (autres que celles à l’égard desquelles le porteur fait valoir son droit à la dissidence) s’élève à 42,75 $ par action ordinaire;

b) la contrepartie en espèces qui sera versée pour les actions privilégiées s’élève à 25,65 $ par action privilégiée de série R, à 25,50 $ par action privilégiée de série S, à 25,77 $ par action privilégiée de série T, à 25,50 $ par action privilégiée de série Y, à 25,25 $ par action privilégiée de série Z, à 25,76 $ par action privilégiée de série AA, à 25,50 $ par action privilégiée de série AB, à 25,76 $ par action privilégiée de série AC, à 25,50 $ par action privilégiée de série AD, à 25,50 $ par action privilégiée de série AE, à 25,41 $ par action privilégiée de série AF, à 25,56 $ par action privilégiée de série AG, à 25,50 $ par action privilégiée de série AH et à 25,87 $ par action privilégiée de série AI, dans tous les cas, avec les dividendes accumulés mais impayés à la date de prise d’effet de l’arrangement;

c) chaque option non acquise sera réputée avoir été acquise et chaque option sera réputée avoir été transférée à BCE en échange d’un montant en espèces correspondant à 42,75 $, déduction faite du prix d’exercice applicable relativement à l’option en question et de tout paiement spécial connexe applicable;

d) tous les droits dans les RRTP seront annulés et, en échange, les porteurs de ces droits pourront recevoir de la Société ou de Bell Canada, selon le cas, une somme d’argent correspondant au produit du nombre total de droits dans les RRTP inscrits en faveur du porteur aux termes du régime de rémunération à base de titres de participation applicable et de 42,75 $.

[20] Le conseil de BCE, agissant selon l’avis et avec l’assistance de ses conseillers et de son comité de surveillance de l’examen stratégique, mentionnés aux pages 15 et suivantes de la circulaire (pièce P-1, en liasse), a évalué l’opération proposée par les parties procédant à l’acquisition, y compris les conditions de l’entente définitive.

[21] Le 29 juin 2007, le conseil de BCE, à la suite d’un vote unanime des administrateurs (à l’exception de l’un d’eux qui avait auparavant déclaré un conflit d’intérêts et qui avait été récusé), a conclu que l’arrangement est équitable pour les actionnaires et dans l’intérêt de BCE, et a recommandé, tel qu’il est expliqué dans la circulaire, aux actionnaires de voter en faveur de la résolution spéciale approuvant l’arrangement (la « résolution relative à l’arrangement ») à l’assemblée.

[22] Afin d’évaluer l’arrangement, le conseil de BCE et le comité de surveillance de l’examen stratégique ont reçu des avis de BMO Nesbitt Burns Inc., de Marchés mondiaux CIBC Inc. et de RBC Dominion valeurs mobilières Inc. sur le caractère équitable, du point de vue financier, de la contrepartie devant être versée aux actionnaires ordinaires et aux actionnaires privilégiés aux termes de l’arrangement.

[23] De plus, le conseil de BCE a reçu un avis de Goldman, Sachs & Co. et le comité de surveillance de l’examen stratégique a reçu un avis de Greenhill & Co. Canada Ltd. sur le caractère équitable, du point de vue financier, de la contrepartie devant être versée aux actionnaires ordinaires aux termes de l’arrangement.

[24] Les avis sur le caractère équitable sont résumés dans la circulaire (pièce P-1, en liasse), à la rubrique « L’arrangement — Avis sur le caractère équitable » (aux pages 26 à 29), et leurs textes intégraux, qui présentent les hypothèses avancées, les renseignements examinés, les questions prises en considération et la portée de l’examen sont reproduits aux annexes C à G de la circulaire (pièce P-1, en liasse).

III. LOI APPLICABLE

[25] Dans le cadre d’une demande d’approbation de l’arrangement aux termes de l’article 192 de la LCSA, BCE doit démontrer à la Cour que :

a) les exigences de la loi sont remplies;

b) l’arrangement est proposé de bonne foi;

c) l’arrangement est équitable et raisonnable.

[26] Pour les fins du présent jugement et de l’ordonnance provisoire demandée, la Cour limitera son analyse au respect, par BCE, des exigences de la LCSA. À l’heure actuelle, la Cour est satisfaite que l’arrangement est proposé de bonne foi. Il est plus approprié d’examiner la question de caractère « équitable et raisonnable » au moment de la présentation de la demande d’ordonnance définitive.

[27] En ce qui concerne le respect des exigences de la loi, BCE doit établir que, à ce stade-ci des procédures, l’arrangement :

a) constitue un « arrangement » au sens du paragraphe 192(1) de la LCSA; Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction b) elle n’est pas « insolvable » au sens des alinéas 192 (2) a) et b) de la LCSA;et I3 c) il est pratiquement impossible pour BCE d’opérer en vertu d’une autre disposition de la LCSA, une modification de structure équivalente à un arrangement.

[28] En ce qui concerne ce qui précède, voir Re St. Lawrence & Hudson Railway Co. [1998] O.J. No. 3934 (Ont. C.J. Gen. Div.), juge Blair ainsi que la jurisprudence citée au paragraphe 14 de son jugement.

[29] En outre, dans le cadre d’une demande d’ordonnance provisoire ou définitive aux termes des articles 192 et suivants de la LCSA, la requérante avise le directeur nommé en vertu de l’article 260 de la LCSA de la requête, et le directeur a le droit de comparaître en personne ou par ministère d’avocat (paragraphe 192(5) de la LCSA).

IV. ANALYSE

[30] En ce qui concerne le respect des exigences de la loi :

L’arrangement

[31] Aux termes du plan d’arrangement, diverses étapes interreliées se succéderont, et aux termes de celles-ci :

a) l’acquéreur fera l’acquisition, en contrepartie d’une somme en espèces, de la totalité des actions ordinaires et des actions privilégiées en circulation;

b) les options seront acquises par BCE et éliminées; et

c) la totalité des droits dans les RRTP acquis sera annulée en échange de paiements en espèces;

d) une série d’étapes ultérieures seront réalisées aux termes desquelles la totalité des actions ordinaires et des actions privilégiées alors détenues par l’acquéreur seront transférées à une filiale de l’acquéreur qui sera regroupée avec BCE; et

e) en conséquence, le capital de BCE sera fermé.

L’ensemble de ces étapes est décrit plus en détail dans la circulaire (pièce P-1, en liasse).

[32] La Cour est satisfaite que l’arrangement constitue un « arrangement » au sens de l’article 192 de la LCSA. Il comprend également une « combinaison » de diverses opérations visées par l’article 192 de la LCSA, notamment la fusion de sociétés, l’échange de valeurs mobilières d’une société contre du numéraire et une opération de fermeture au sein d’une société.

La question de l’insolvabilité

[33] En vertu du paragraphe 192(3) de la LCSA, une société demandant une ordonnance approuvant un arrangement ne doit pas être insolvable, au sens du paragraphe 192(2) de la LCSA. BCE a déposé en appui de sa requête un affidavit de Michael T. Boychuk, premier vice-président et trésorier, soutenu par les états financiers pertinents de la Société, confirmant notamment que BCE peut acquitter son passif à échéance et que la valeur de réalisation de son actif n’est pas inférieure à la somme de son passif et de son capital déclaré de toutes les catégories d’actions de son capital.

Le critère de l’impossibilité pratique

[34] En vertu du paragraphe 192(3) de la LCSA, une société peut demander au tribunal d’approuver, par ordonnance, un arrangement « lorsqu’il est pratiquement impossible pour la société qui n’est pas insolvable d’opérer, en vertu d’une autre disposition de la présente loi, une modification de structure équivalente à un arrangement ».

[35] À cet égard, BCE allègue ce qui suit dans sa requête :

43. Il est pratiquement impossible, voire tout à fait impossible, d’obtenir le résultat prévu par l’arrangement sous le régime des dispositions de la LCSA autres que le paragraphe 192 de la LCSA pour les motifs suivants :

a) le fait que l’opération prévue par l’entente définitive dépend de l’acquisition par l’acquéreur de toutes les actions ordinaires et privilégiées et de l’élimination par celui-ci de toutes les options et de tous les droits dans les RRTP de BCE de façon simultanée. Ces conditions ne peuvent être réalisées qu’au moyen d’un arrangement aux termes de l’article 192 de la LCSA;

b) le fait que l’arrangement dépend de la réalisation d’un certain nombre d’étapes d’entreprise interdépendantes et successives et qu’il est essentiel qu’aucun élément de l’arrangement ne survienne sans qu’il y ait certitude que tous les autres éléments surviennent dans les délais stricts prévus et dans l’ordre exact. La certitude requise ne peut être obtenue en temps opportun qu’au moyen d’un arrangement aux termes de l’article 192 de la LCSA.

[36] Le test de l’impossibilité pratique du paragraphe 192(3) de la LCSA devrait être interprété largement et être examiné d’un point de vue commercialement pratique1.

1 Re St. Lawrence & Hudson Railway Co., [1998] O.J. No. 3934 (Ont. C.J. Gen. Div.); Pacifica Papers Inc. v. Johnstone, (2001) 15 B.L.R. Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction (3d) 249 (B.C. S.C.) [conf. by (2001) 19 B.L.R. (3d) 62 (B.C. C.A.)]; Imperial Trust Company v. Canbra Foods Ltd, (1987) 50 Alta

I4 L.R. (2d) 375 (Alta. Q.B.). [37] Voir également, à cet égard : Industrie Canada (Corporations Canada), Politique à l’égard des arrangements pris en vertu de l’article 192 de la LCSA, au paragraphe 2.07 :

Le directeur est d’avis que l’exigence relative à l’impossibilité pratique désigne une réalité qui est moins qu’« impossible » et, généralement, que la condition serait remplie si on montrait qu’il serait peu pratique ou moins avantageux pour la société d’invoquer d’autres dispositions de la Loi. Le directeur adopte ce point de vue à condition que les dispositions de la Loi ne servent pas à renverser les mesures de précautions relatives aux procédures ou au fond applicables à toutes les transactions possibles en vertu de la Loi.

[38] Compte tenu de ce qui précède et sur la base des allégations contenues dans la requête, la Cour est satisfaite qu’il est pratiquement impossible pour BCE d’opérer une modification de structure équivalente à l’arrangement en vertu d’une autre disposition de la LCSA.

Avis au directeur

[39] La Cour est satisfaite que l’avis de la requête requis, prévu par le paragraphe 192(5) de la LCSA, a été donné au directeur. Dans une lettre datée du 9 août 2007 adressée aux conseillers juridiques de BCE par Christopher Burrell, Section des arrangements et des dispenses, Direction de la politique et de la conformité, Corporations Canada, celui-ci accuse réception de la requête initiale et des documents connexes et confirme que le personnel du directeur a déterminé que le directeur n’a pas besoin de comparaître ou de prendre la parole au sujet de la requête.

Requête ex parte

[40] À cette étape des procédures, en ce qui concerne la demande d’ordonnance provisoire, la requête peut être présentée ex parte2. Exiger de BCE qu’elle avise tous les actionnaires avant d’entreprendre une mesure serait injustifié et ne ferait que compliquer et retarder le processus. Les actionnaires visés ne subiront aucun préjudice en raison de l’ordonnance provisoire et disposeront de suffisamment d’occasions, avant ou après l’assemblée, au besoin, pour demander à la Cour d’imposer les mesures correctives pertinentes.

[41] Les conseillers juridiques de BCE ont signalé à la Cour l’existence de correspondance provenant des porteurs de débentures de BCE et de Bell Canada et du fiduciaire de certains porteurs de débentures de Bell Canada. Le fiduciaire a avisé Bell Canada qu’il a reçu une lettre d’un représentant des porteurs de débentures alléguant que l’achat proposé de BCE leur permettra d’invoquer un paragraphe précis de l’acte de fiducie pertinent. Bell Canada a avisé le fiduciaire que ce n’est pas le cas. Personne n’a demandé à la Cour de se prononcer sur des réclamations dans ce contexte. S’il s’avère pertinent de le faire et si une partie qui en a le droit le demande, cette décision, si elle est appropriée, pourrait être prise dans le cadre du jugement qui suivra l’audition de la demande de l’ordonnance définitive.

POUR CES MOTIFS, LA COUR:

[42] ACCORDE, en partie, la requête et accorde l’ordonnance provisoire demandée dans cette requête;

[43] DÉCLARE que les définitions du plan d’arrangement, joint en annexe B à la circulaire (pièce P-1, en liasse) s’appliquent également, à moins d’indication contraire, à la présente ordonnance provisoire;

[44] DISPENSE BCE de son obligation, le cas échéant, d’aviser une personne autre que le directeur nommé en vertu de la LCSA relativement à la présente ordonnance provisoire;

Assemblée

[45] ORDONNE que BCE puisse convoquer, tenir et diriger l’assemblée le 21 septembre 2007 lors de laquelle il sera demandé aux actionnaires d’examiner et, s’ils le jugent souhaitable, d’adopter, avec ou sans modification, la résolution relative à l’arrangement essentiellement conforme au modèle figurant à l’annexe A de la circulaire (pièce P-1, en liasse) afin, notamment, d’autoriser, d’approuver et d’adopter l’arrangement et le plan d’arrangement, de délibérer de toute autre question dont peut être régulièrement saisie l’assemblée, le tout conformément aux modalités, restrictions et conditions des règlements administratifs et des statuts de BCE, aux dispositions de la LCSA et à la présente ordonnance provisoire, étant entendu que la présente ordonnance provisoire l’emporte sur toutes modalités, restrictions et conditions incompatibles des règlements administratifs et des statuts de BCE ou de la LCSA;

[46] ORDONNE que, dans le cadre du vote sur la résolution relative à l’arrangement ou sur toute question jugée comme étant reliée à l’arrangement par le président de l’assemblée, chaque porteur inscrit d’actions ordinaires et d’actions privilégiées puisse exprimer une voix à l’égard de chacune de ces actions;

2 À ce sujet, le juge Blair dans Re First Marathon Inc.,[1999] O.J. No. 2805 (C.S.J. Ont.), au par. 9., dans le cadre d’une demande en vertu de dispositions analogues de la Loi sur les sociétés par actions de l’Ontario, conclut qu’aucun préavis ne doit eˆtre envoyé aux actionnaires à l’égard de l’ordonnance provisoire, l’objectif de cette ordonnance étant simplement de mettre les

choses en mouvement pour la procédure d’approbation relative à l’arrangement et d’établir les paramètres pour la tenue des Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction assemblées des actionnaires en vue d’étudier l’approbation de l’arrangement conformément aux lois. Voir également M. et P.

Martel, La compagnie au Québec (Volume 1 : Les aspects juridiques), Montréal, Wilson & Lafleur, 2002, aux pp. 19-74 et 19-75. I5 [47] ORDONNE que, sur la base que chaque porteur inscrit d’actions ordinaires et d’actions privilégiées a le droit d’exprimer une voix à l’égard de chacune de ces actions dans le cadre du scrutin sur la résolution relative à l’arrangement, le quorum à l’assemblée soit fixé à un nombre d’actionnaires représentant 20 % des actions en circulation, présents ou représentés par procuration;

[48] ORDONNE que les actionnaires ordinaires et les actionnaires privilégiés inscrits à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres, leurs fondés de pouvoir, les administrateurs de BCE, les parties procédant à l’acquisition et leurs représentants soient les seules personnes ayant le droit d’assister, de prendre la parole et d’exercer les droits de vote à l’assemblée (ou à sa reprise, en cas d’ajournement), pourvu, toutefois, que toutes autres personnes ayant la permission du président de l’assemblée aient également le droit d’assister et de prendre la parole à l’assemblée;

[49] ORDONNE qu’aux fins du scrutin sur la résolution relative à l’arrangement, ou de tout autre scrutin tenu à l’assemblée, les votes annulés, illisibles ou irréguliers soient réputés ne pas constituer des voix exprimées par les actionnaires ordinaires et les actionnaires privilégiés et ORDONNE de plus que les procurations dûment signées et datées mais ne contenant aucune instruction de vote soient exercées en faveur de la résolution relative à l’arrangement;

[50] ORDONNE que BCE, si elle le juge souhaitable, soit autorisée à ajourner ou à reporter l’assemblée à une ou plusieurs reprises (que le quorum soit atteint ou non), sans avoir à convoquer d’abord l’assemblée ou à obtenir au préalable le vote des porteurs d’actions ordinaires et privilégiées concernant l’ajournement ou le report; ORDONNE que l’avis de convocation à l’égard de toute reprise de l’assemblée en cas d’ajournement ou de report soit donné par communiqué de presse, annonce dans un journal ou par la poste, selon la méthode de communication la plus adéquate pour BCE; ORDONNE de plus qu’à l’occasion de toute assemblée convoquée de nouveau ultérieurement, les procurations soient exercées de la même manière qu’elles l’auraient été à l’assemblée convoquée à l’origine, sauf dans le cas de procurations qui ont été révoquées ou retirées avant la reprise de l’assemblée;

[51] ORDONNE que BCE et l’acquéreur puissent amender, modifier et/ou compléter l’arrangement et le plan d’arrangement à tout moment et de temps à autre (avant ou après l’assemblée et la date de prise d’effet) conformément à l’article 5.1 du plan d’arrangement figurant en annexe B de la circulaire (pièce P-1, en liasse) et l’entente définitive (pièce P-2), sous réserve des autres modalités et conditions que la Cour juge pertinentes et nécessaires dans les circonstances;

[52] ORDONNE que BCE est autorisée à employer des procurations à l’assemblée, essentiellement en la forme de celle jointe à la circulaire, mis à part que BCE aura le droit d’inscrire des dates et d’autres renseignements pertinents dans le formulaire de procuration définitif; que BCE est autorisée, à ses frais, à solliciter les procurations au nom de la direction de BCE, directement et par l’intermédiaire de ses dirigeants, administrateurs et employés, par les mandataires ou représentants dont elle peut retenir les services à cette fin, et par la poste ou par un autre moyen de communication personnel ou électronique qu’elle peut choisir; que BCE peut renoncer, à son gré, à l’échéance pour le dépôt des procurations par les porteurs d’actions ordinaires et d’actions privilégiées si elle est d’avis qu’il est souhaitable de le faire;

[53] ORDONNE que, pour qu’elle prenne effet, la résolution relative à l’arrangement doive être approuvée, avec ou sans modification, 2 par le vote affirmatif d’au moins 66 ⁄3 % de l’ensemble des voix exprimées à l’égard de la résolution relative à l’arrangement par les actionnaires, présents ou représentés par procuration à l’assemblée et ayant le droit de voter à l’assemblée, votant ensemble en tant qu’une seule catégorie et ORDONNE de plus que ce scrutin est suffisant pour autoriser BCE et lui donner l’instruction de prendre toutes les mesures nécessaires ou souhaitables afin de donner effet à l’arrangement et au plan d’arrangement d’une manière respectant ce qui est présenté dans la circulaire (pièce P-1, en liasse);

Documents d’avis

[54] ORDONNE que BCE donne l’avis de convocation à l’assemblée et qu’elle signifie la requête par voie postale ou de livraison, de la manière prévue ci-après et aux personnes précisées ci-après, d’une copie des documents suivants (collectivement, les « documents d’avis ») :

a) l’avis de convocation (pièce P-1, en liasse), avec les modifications non importantes que BCE juge nécessaires ou souhaitables, à condition que ces modifications ne soient pas incompatibles avec les modalités de l’ordonnance provisoire;

b) la circulaire (pièce P-1, en liasse), avec les modifications non importantes que BCE juge nécessaires ou souhaitables, à condition que les modifications ne soient pas incompatibles avec les modalités de l’ordonnance provisoire;

c) un formulaire de procuration (pièce P-1, en liasse), avec les modifications non importantes que BCE juge nécessaires ou souhaitables, à condition que ces modifications ne soient pas incompatibles avec les modalités de l’ordonnance provisoire;

d) un avis, essentiellement en la forme du projet déposé en tant que pièce P-6, stipulant notamment que la date de présentation de la requête pour ordonnance définitive sera diffusée par voie de communiqué de presse et dont une copie devra être affichée sur le site Web de BCE (www.bce.ca) (l’« avis de présentation »);

e) une copie de l’ordonnance provisoire;

[55] ORDONNE que les documents d’avis soient distribués aux personnes suivantes :

a) les porteurs inscrits d’actions ordinaires, d’actions privilégiées, d’options et de droits dans les RRTP, au moyen de l’envoi

Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction postal de ces documents conformément à la LCSA et aux règlements administratifs de BCE au moins vingt-et-un (21) jours avant la date de l’assemblée; I6 b) les porteurs non inscrits d’actions ordinaires et d’actions privilégiées, conformément au Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti;

c) les membres du conseil de BCE et les vérificateurs de BCE, au moyen de la remise de ces documents en main propre ou par un service de messagerie reconnu, et ce, au moins vingt-et-un (21) jours avant la date de l’assemblée;

d) le directeur nommé en vertu de la LCSA, au moyen de la remise de ces documents en main propre ou par un service de messagerie reconnu, et ce, au moins vingt-et-un (21) jours avant la date de l’assemblée;

[56] ORDONNE que, malgré les exigences de publication du paragraphe 134(3) de la LCSA et du paragraphe 43(3) du Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral (2001), DORS/2001-512, la date de clôture des registres pour déterminer les porteurs d’actions ordinaires et privilégiées ayant le droit de recevoir les documents d’avis, d’assister à l’assemblée, d’y prendre la parole et de voter sur la résolution relative à l’arrangement est fixée à la fermeture des bureaux (heure de Montréal) le 10 août 2007;

[57] ORDONNE que BCE puisse faire les ajouts, modifications ou révisions aux documents d’avis qu’elle juge pertinents (les « documents supplémentaires »), qui seront distribués aux personnes ayant le droit de recevoir les documents d’avis aux termes de la présente ordonnance provisoire par les moyens et dans les délais que BCE juge les plus pratiquement réalisables dans les circonstances;

[58] DÉCLARE que l’envoi postal ou la remise des documents d’avis et des documents supplémentaires conformément à la présente ordonnance provisoire décrite ci-dessus constitue un avis de convocation à l’assemblée valablement donné à toute personne, et qu’aucune autre forme de signification des documents d’avis et des documents supplémentaires ou d’une portion de ceux-ci, ou de la requête ne doit être faite ni aucun autre avis donné ou documents signifiés à toute personne à l’égard de l’assemblée;

[59] ORDONNE que les documents d’avis et les documents supplémentaires soient réputés avoir été reçus par les personnes susmentionnées, dans le cas de l’envoi par la poste, trois jours après la remise des documents au bureau de poste, dans le cas de la remise en main propre ou par télécopieur, au moment de la remise ou de la transmission, et dans le cas de la remise par messager, un jour ouvrable après l’expédition par messager;

[60] DÉCLARE que l’omission de donner un avis de convocation à l’assemblée, un autre document d’avis ou un document supplémentaire (pourvu qu’à la connaissance de BCE elle ne fait pas en sorte qu’un nombre important d’actionnaires ne reçoivent pas ces documents d’avis ou documents supplémentaires) découlant d’une erreur ou d’événements échappant au contrôle raisonnable de BCE, ou que la non-réception de cet avis, des documents d’avis ou des documents supplémentaires n’invalide aucunement les résolutions adoptées ou les mesures prises à l’assemblée et qu’elle ne constitue pas un manquement à la présente ordonnance provisoire ou un défaut à l’égard de la convocation de l’assemblée, étant entendu que si une telle omission est portée à l’attention de BCE, BCE déploiera des efforts raisonnables afin de corriger cette omission par le moyen et dans les délais qu’elle juge le plus faisable dans les circonstances;

[61] ORDONNE qu’une copie de la requête soit affichée sur le site Web de BCE (www.bce.ca) simultanément à l’envoi de la circulaire (pièce P-1, en liasse);

Droits des actionnaires dissidents

[62] ORDONNE que conformément aux droits des actionnaires dissidents énoncés dans le plan d’arrangement, en annexe B à la circulaire (pièce P-1, en liasse), l’actionnaire inscrit qui souhaite faire valoir sa dissidence doive remettre un avis de dissidence qui devra être reçu par le secrétaire de la société de BCE à son siège social au 1000, rue de la Gauchetière Ouest, bureau 4100, Montréal (Québec) H3B 5H8, numéro de télécopieur (514) 786-3801, au plus tard à 17 h (heure de Montréal) le jour ouvrable précédant la date de l’assemblée (ou de sa reprise en cas d’ajournement);

[63] ORDONNE que tout actionnaire dissident qui souhaite demander à la Cour de fixer la juste valeur d’actions ordinaires ou d’actions privilégiées à l’égard desquelles un droit à la dissidence a été dûment exercé doive faire sa demande à la Cour supérieure du Québec, et qu’aux fins de l’arrangement envisagé par les présentes, le terme « tribunal », pour l’application de l’article 190 de la LCSA, désigne la Cour supérieure du Québec;

Audition de la requête définitive

[64] ORDONNE que, sous réserve de l’approbation par les actionnaires de la résolution relative à l’arrangement comme il est prévu dans la présente ordonnance provisoire, BCE peut demander à la Cour d’approuver l’arrangement par voie de jugement définitif (l’« ordonnance définitive »);

[65] ORDONNE que la partie de la requête relative à l’obtention de l’ordonnance définitive (la « requête pour ordonnance définitive ») soit présentée à la Cour supérieure du Québec siégeant en Chambre commerciale, dans et pour le district de Montréal au Palais de justice de Montréal, sis au 1, rue Notre-Dame Est, Montréal (Québec), dans une salle à déterminer, à la date et à l’heure convenant à BCE, pourvu que BCE, au moins quinze (15) jours avant l’audition de la requête pour ordonnance définitive, annonce ces date et heure au moyen a) d’un communiqué de presse diffusé et affiché sur son site Web (www.bce.ca); et b) d’un avis envoyé à toute personne ayant produit un acte de comparution conformément à la présente ordonnance provisoire; Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction [66] DÉCLARE que l’envoi postal ou la remise des documents d’avis de la manière prévue aux présentes, de la publication des date, heure

et lieu de l’audition de la requête pour ordonnance définitive au moyen d’un communiqué de presse et affiché sur le site Web de BCE I7 (www.bce.ca), constitue la signification valable ainsi qu’un avis de présentation suffisant de la requête pour ordonnance définitive donné à toutes les personnes, que ces personnes résident au Québec ou ailleurs;

[67] ORDONNE que seules les personnes ayant le droit de comparaître et de prendre la parole à l’audition de la requête pour ordonnance définitive soient BCE, les parties procédant à l’acquisition, les mis en cause et toute personne qui s’acquitte de ce qui suit :

(i) elle doit produire un acte de comparution au greffe de la Cour et en donne signification aux conseillers juridiques de BCE, Davies Ward Phillips & Vineberg, S.E.N.C.R.L., s.r.l. (a/s : Me William Brock et Me Louis-Martin O’Neill, 1501, Avenue McGill College, 26e étage, Montréal (Québec) H3A 3N9, numéro de télécopieur (514) 841-6499), au moins sept (7) jours avant l’audition de la requête pour ordonnance définitive, à défaut de quoi elle ne pourra pas comparaître; et

(ii) si la personne susmentionnée souhaite comparaître pour contester la requête pour ordonnance définitive, elle doit donner signification aux conseillers juridiques de BCE, Davies Ward Phillips & Vineberg, S.E.N.C.R.L., s.r.l. (a/s : Me William Brock et Me Louis-Martin O’Neill, à l’adresse et au numéro de télécopieur susmentionnés), au moins sept (7) jours avant l’audition de la requête pour ordonnance définitive, d’une contestation écrite dont les faits sont appuyés par un ou des affidavit(s) et une ou des pièce(s), le cas échéant, à défaut de quoi elle ne sera pas autorisée à contester la requête pour ordonnance définitive;

[68] PERMET à BCE de présenter les autres preuves qu’elle juge pertinentes, au moyen d’un affidavit supplémentaire ou autrement, dans le cadre de la requête pour ordonnance définitive;

Divers

[69] ORDONNE que BCE a le droit de demander la modification de l’ordonnance provisoire selon les modalités et en produisant les avis que la Cour juge pertinents;

[70] ORDONNE l’exécution provisoire de la présente ordonnance provisoire malgré tout appel qui pourrait en être fait et sans qu’il soit nécessaire de fournir une caution;

[71] LE TOUT, sans dépens.

(signé) Joël A. Silcoff, J.C.S. JOËL A. SILCOFF, J.C.S.

Me William Brock et Me Louis-Martin O’Neill DAVIES WARD PHILLIPS & VINEBERG S.E.N.C.R.L., s.r.l. Avocats de la requérante

Me Patrick Ouellet et Me Bogdan Catanu WOODS S.E.N.C.R.L. Avocats du mis en cause

Date de l’audition : Le 10 août 2007 Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction I8 ANNEXE J AVIS DE PRÉSENTATION DE LA REQUÊTE POUR ORDONNANCE DÉFINITIVE

[TRADUCTION NON OFFICIELLE]

CANADA PROVINCE DE QUÉBEC C O U R S U P É R I E U R E DISTRICT DE MONTRÉAL (Chambre commerciale)

No : 500-11-031130-079 DANS L’AFFAIRE d’un arrangement proposé concernant BCE Inc. et les porteurs de ses actions ordinaires et privilégiées aux termes de l’article 192 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, L.R.C. 1985, ch. C-44, dans sa version modifiée (la « LCSA »)

-et-

BCE INC.

Requérante

-et-

6796508 CANADA INC.

-et-

LE DIRECTEUR NOMMÉ EN VERTU DE LA LCSA

Mis en cause

AVIS DE PRÉSENTATION (ORDONNANCE DÉFINITIVE)

Les termes définis dans le glossaire aux pages 69 à 76 du présent avis d’assemblée extraordinaire des actionnaires et circulaire de procuration de la direction s’appliquent aux présentes.

Le 10 août 2007, BCE Inc. a présenté à la Cour supérieure du Québec une Requête pour ordonnances provisoire et définitive relativement à un arrangement proposé (article 192 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, L.C.R. 1985, ch. C-44 (dans sa version modifiée)) (la « requête »). Une copie de la requête est affichée sur le site Web de BCE (www.bce.ca).

Le 10 août 2007, l’honorable Joël A. Silcoff, J.C.S. a rendu l’ordonnance provisoire demandée dans la requête. Une copie de cette ordonnance provisoire figure à l’annexe I du présent avis d’assemblée extraordinaire des actionnaires et circulaire de procuration de la direction;

PRENEZ AVIS que la partie de la requête relative à l’obtention de l’ordonnance définitive est demandée (la « requête pour ordonnance définitive ») sera présentée à la Cour supérieure du Québec, siégeant en chambre commerciale, dans et pour le district de Montréal au Palais de justice de Montréal, sis au 1, rue Notre-Dame Est, à Montréal (Québec), dans une salle qui reste à déterminer, à la date et à l’heure convenant à BCE, pourvu que BCE, au moins quinze (15) jours avant l’audition de la requête pour ordonnance définitive, annonce ces date et heure au moyen a) d’un communiqué de presse diffusé et affiché sur son site Web (www.bce.ca); et b) d’un avis envoyé à Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction toute personne ayant produit un acte de comparution conformément à l’ordonnance provisoire; J1 ET PRENEZ AVIS qu’aux termes de l’ordonnance provisoire, les seules personnes ayant le droit de comparaître et de prendre la parole à l’audition de la requête pour ordonnance définitive seront BCE, les parties procédant à l’acquisition (définies dans la requête), les mis en cause et toute personne qui s’acquitte de ce qui suit :

(i) elle doit produire un acte de comparution au greffe de la Cour et en donne signification aux conseillers juridiques de BCE, Davies Ward Phillips & Vineberg, S.E.N.C.R.L., s.r.l. (a/s : Me William Brock et Me Louis-Martin O’Neill, 1501 avenue McGill College, 26e étage, Montréal (Québec) H3A 3N9, numéro de télécopieur : 514 841-6499), au moins sept (7) jours avant l’audition de la requête pour ordonnance définitive, à défaut de quoi cette personne ne pourra pas comparaître; et

(ii) si la personne susmentionnée souhaite comparaître pour contester la requête pour ordonnance définitive, elle doit donner signification aux conseillers juridiques de BCE, Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l. (a/s : Me William Brock et Me Louis-Martin O’Neill, à l’adresse et au numéro de télécopieur susmentionnés), au moins sept (7) jours avant l’audition de la requête pour ordonnance définitive, d’une contestation écrite dont les faits sont appuyés par un ou des affidavits et une ou des pièces, le cas échéant, à défaut de quoi cette personne ne sera pas autorisée à contester la requête pour ordonnance définitive.

VEUILLEZ AGIR EN CONSÉQUENCE.

Montréal, le 10 août 2007

(signé) Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l.

DAVIES WARD PHILLIPS & VINEBERG S.E.N.C.R.L., s.r.l. Avocats de la requérante BCE Inc.

Copie certifiée conforme

(signé) Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l.

DAVIES WARD PHILLIPS & VINEBERG S.E.N.C.R.L., S.R.L. Bell Canada Entreprises Circulaire de procuration de la direction J2 Veuillez adresser vos questions à :

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