Citigroup Inc. Convocatoria y Material para 2019 la Asamblea Anual de Accionistas

16 de abril de 2019

Lugar de celebración de la Asamblea Anual: Oficinas Principales de Citi 388 Greenwich Street Nueva York, Nueva York 10013

Citigroup Inc. 388 Greenwich Street Nueva York, Nueva York10013

6 de marzo de 2019

Estimado Accionista: Cordialmente lo invitamos a asistir a la Asamblea Anual de Accionistas de Citi de 2019. La Asamblea Anual se celebrará el día martes 16 de abril de 2019, a las 9:00 a.m. en las oficinas principales de Citi, ubicadas en 388 Greenwich Street, Nueva York, Nueva York 10013. Las indicaciones para llegar a la ubicación de la Asamblea Anual se encuentran en este Material Informativo para la Asamblea de Accionistas. En la Asamblea Anual, los accionistas votarán una serie de asuntos importantes. Favor de tomarse el tiempo para leer detenidamente cada una de las propuestas descritas en el Material Informativo para la Asamblea de Accionistas. A pesar de que he servido como Director de Citi durante más de un año y he representado al Consejo como asesor independiente durante los dos años anteriores, la Asamblea Anual de 2019 será mi primera como su Presidente. Me siento profundamente honrado de asumir este nuevo cargo, y profundamente agradecido de que mi predecesor, Mike O'Neill, me haya proporcionado un ejemplo tan valioso para seguir en los próximos años venideros. Gracias por su apoyo a Citi. Atentamente,

John C. Dugan Presidente del Consejo

Carta del Consejo de Administración a nuestros Accionistas

Conforme a la mayoría de las medidas financieras, 2018 para Citi fue el año que mejor se describe por la frase “progreso constante”. De acuerdo con las metas El Consejo y establecidas en nuestra presentación del Día del Inversionista hace casi dos años, y ajustando el impacto único de la Reforma Fiscal de Estados Unidos, la firma nuestro Comité de aumentó su utilidad neta en un 14 por ciento; incrementó sus ganancias por acción en un 25 por ciento; redujo sus gastos operativos en un uno por ciento, lo que redujo Riesgos se la razón eficiencia operativa a un 57 por ciento; generó un crecimiento continuo en involucran préstamos y depósitos; y, quizás lo más importante, aumentó su retorno sobre el capital común tangible (RoTCE) a un 10.9 por ciento. Si bien la menor tasa fiscal profundamente en efectiva resultante de la Reforma Fiscal de los Estados Unidos contribuyó sustancialmente a dichos resultados, los ingresos antes de impuestos de Citi la supervisión de también aumentaron modestamente en comparación con el año anterior. las prácticas de A pesar de este desempeño operativo positivo, el Retorno Total para los Accionistas gestión de (por sus siglas en inglés, TSR) de Citi para 2018 fue decepcionante, tanto en términos absolutos como en relación con sus pares. Esto se debió, en parte, a una riesgos.... disminución general de los precios de las acciones en bancos, agravado por una disminución especialmente pronunciada en diciembre en el caso de los bancos con reconociendo importantes operaciones de creación de mercado. Si bien el precio de las acciones siempre que, de Citi y la relativa TSR se recuperaron en la primera parte de este año, su Consejo sigue muy concentrado en que Citi mejore su TSR en 2019 y en los próximos años, mientras Citi está y creemos que la mejor manera de hacerlo es continuar con este progreso constante, especialmente a través de la mejora de su rendimiento sobre el capital en el negocio de común tangible asumir riesgos, La administración también progresó en el frente regulatorio el año pasado, lo cual creemos que es crítico para el éxito de la firma. Citi volvió a lograr un resultado estos riesgos exitoso en la prueba de estrés anual de la Reserva Federal como parte del Análisis y deben ser Revisión de Capital Integral (Comprehensive Capital Analysis and Review, CCAR), lo que permitió el retorno de más de $18 mil millones de dólares de capital a los comprendidos, accionistas comunes durante el año calendario, al mismo tiempo que se mantuvieron los niveles de capital regulatorio muy por encima de los requisitos mínimos. Además, medidos, Citi avanzó en una serie de requisitos regulatorios más estrictos a los que se han monitoreados y enfrentado todos los grandes bancos tras la crisis financiera. No obstante, su Consejo continuará prestando mucha atención a – y espera que la administración controlados. realice un progreso continuo en – los asuntos regulatorios de 2019 y más. Como debería ser para una firma global como Citi, la gestión prudencial del riesgo fue lo primero que se pensó tanto para la dirección como para el Consejo en 2018. Nuestras tres líneas de defensa -las líneas de negocio, las funciones de control y la auditoría interna- se profundizaron y, cuando fue necesario, se tomaron medidas proactivas en áreas de riesgo críticas como el Brexit, las posibles consecuencias de las guerras comerciales, la evolución de la industria en los estándares de colocación en materia de financiamientos apalancados y el posible giro del ciclo crediticio. El riesgo cibernético sigue siendo una prioridad crucial, y la firma ha invertido fuertemente para mantener las defensas y la resiliencia cibernética. El Consejo y nuestro Comité de Riesgos se involucran profundamente en la supervisión de las prácticas de gestión de riesgos en estas y otras áreas, siempre reconociendo que, mientras Citi está en el negocio de tomar riesgos, estos riesgos deben ser comprendidos, medidos, monitoreados y controlados. Mucho se ha escrito sobre los errores éticos que han dañado la reputación de la industria bancaria, incluyendo a Citi, tanto durante como después de la crisis financiera. Seguimos creyendo que las normas y prácticas éticas sólidas son de críticamente importantes, razón por la cual Citi, único en el sector bancario, mantiene un Comité de Ética y Cultura del Consejo como uno de los medios para mantener a la administración esforzándose por lograr las mejores prácticas, no sólo en los niveles superiores, sino en toda la organización.

Citi también tomó posturas firmes en 2018 sobre varios temas de real importancia. En cuanto a la diversidad y la inclusión, nos convertimos en la primera empresa de servicios financieros en revelar voluntariamente las diferencias salariales ajustadas entre mujeres y hombres en los Estados Unidos, el Reino Unido y Alemania, y entre minorías y no minorías en los Estados Unidos, y posteriormente tomamos medidas concretas para eliminar esas diferencias. En respuesta a la epidemia de violencia de armas en los Estados Unidos, fuimos el primer banco en anunciar una Política Comercial de Armas de Fuego, la cual requiere que nuestros clientes del sector minorista establezcan mejores prácticas como la verificación de antecedentes y restricciones de edad. Y en nuestra Iniciativa de Progreso Sustentable, la firma registró $38.4 mil millones de dólares en transacciones para alcanzar nuestra meta de financiamiento ambiental de $100 mil millones de dólares a 10 años. El Consejo apoyó plenamente cada una de esas medidas. Finalmente, en nuestra revisión anual de la estrategia, que llevamos a cabo cada año en nuestra reunión de julio, examinaremos detenidamente los planes de la administración para continuar con el camino de Citi hacia el logro de mayores retornos sostenibles; señalar retos s sobre disruptores potenciales; mejorar nuestras operaciones y tecnología; aumentar nuestra eficiencia; y continuar administrando prudentemente el riesgo. Nuestro enfoque: progreso continuo y constante hacia la meta a largo plazo de Citi de un RoTCE del 16%. Gracias por su continuo apoyo a Citi. El diálogo con los accionistas es una característica fundamental de una organización con buen gobierno, y continuaremos haciéndolo una prioridad. Por favor, escriba con cualquier inquietud o sugerencia a: Citigroup Inc. Consejo de Administración, c/o Rohan Weerasinghe, Director Jurídico y Secretario Corporativo, 388 Greenwich Street, Nueva York, NY 10013.

Michael L. Corbat S. Leslie Ireland Diana L. Taylor Ellen M. Costello Lew W. (Jay) Jacobs, IV James S. Turley John C. Dugan Renée J. James Deborah C. Wright Duncan P. Hennes Eugene M. McQuade Ernesto Zedillo Ponce de Leon Peter B. Henry Gary M. Reiner Franz B. Humer Anthony M. Santomero

AGRADECIMIENTOS

Mike O'Neill, que se jubiló en enero, fue director durante 10 años y Presidente de nuestro Consejo durante siete años. Fue un líder sobresaliente que proporcionó una supervisión sabia y efectiva, y formó una Consejo diverso y talentoso. Además, Franz Humer y Tony Santomero han alcanzado nuestra edad de jubilación obligatoria; cada uno de ellos ha hecho muchas contribuciones importantes al Consejo. Gracias - de parte de todos nosotros - por sus valiosas perspectivas y años de servicio a Citi.

(Intencionalmente dejado en blanco)

Convocatoria a la Asamblea Anual de Accionistas

Citigroup Inc. 388 Greenwich Street Nueva York, Nueva York 10013

Estimado Accionista: La Asamblea Annual de Accionistas se celebrará el día martes 16 de abril de 2019, a las 9:00 a.m., en las oficinas principales de Citi, ubicadas en 388 Greenwich Street, Nueva York, Nueva York. Las indicaciones para llegar a la dirección de la Asamblea Anual 2019 se encuentran en la página 126 de este Material Informativo para la Asamblea de Accionistas. Usted necesitará un pase de admisión o prueba de tenencia accionaria de Citi para tener acceso a la asamblea. Transmisión en vivo de la Asamblea Anual se transmitirá en www.citigroup.com

En la asamblea, se les solicitará a los accionistas: 1. Elegir a los consejeros listado en este Material Informativo, 2. Ratificar la elección de la firma de contadores publicos independientes registrados de Citi para el 2019, 3. Considerar un voto consultivo para aprobar la compensación ejecutiva 2018 de Citi, 4. Aprobar el Plan de Incentivos de Acciones de Citi para el 2019, 5. Actuar en ciertas propuestas de accionistas, y 6. Considerar cualesquier otros asuntos presentados apropiadamente a la asamblea, o cualquier aplazamiento o postergamiento de los mismos, por o con dirección al Consejo de Administración.

Citi ha utilizado la regulación de la Comisión de Valores e Intercambio que permite a las compañías proporcionar materiales informativos para la asamblea a sus accionistas a través de Internet. Este proceso nos permite acelerar la recepción por parte de nuestros accionistas de los materiales informativos para la asamblea, disminuir los costos de distribución y reducir el impacto ambiental de nuestra Asamblea Anual de 2019. De conformidad con esta regulación, el o alrededor del 6 de marzo de 2019, enviamos a los accionistas actuales que eran accionistas al cierre de negocios el 19 de febrero de 2019, una notificación de la Asamblea Anual 2019 que contiene una Notificación de Disponibilidad en Internet de los Materiales Informativos de la Asamblea (Convocatoria). La Convocatoria contiene instrucciones de como ingresar a nuestro Material Informativo para la Asamblea de Accionistas y nuestro Reporte Anual, así como para votar en línea. Si usted recibió una Convocatoria y quisiera recibir una copia impresa de nuestros materiales informativos para la asamblea de accionistas en vez de descargar una versión imprimible del Internet, favor de seguir las instrucciones para solicitar dichos materiales incluidos en la Convocatoria. Por orden del Consejo de Administración,

Rohan Weerasinghe Secretario Corporativo 6 de marzo de 2019

(Intencionalmente dejado en blanco)

Contenidos

ACONTECIMIENTOS IMPORTANTES DEL MATERIAL PROPUESTA 2: RATIFICACIÓN DE LA ELECCIÓN DE INFORMATIVO PARA LA ASAMBLEA 10 LA FIRMA DE CONTADORES PUBLICOS INDEPENDIENTES REGISTRADOS 70 ACONTECIMIENTOS IMPORTANTES AMBIENTALES, SOCIALES Y DE GOBIERNO ENVIRONMENTAL 13 PROPUESTA 3: VOTO CONSULTIVO PARA APROBAR LA COMPENSACIÓN DE LOS SOBRE LA ASAMBLEA ANUAL 2019 16 EJECUTIVOS DE CITI PARA EL 2018 72 GOBIERNO CORPORATIVO 22 Discusión y Análisis de Compensación 72 Materiales de Gobierno Corporativo Disponibles en el Reporte del Comité de Personal y Compensaciones 98 Sitio Web de Citi 23 Tabla de Resumen de Compensación de 2018 e Reporte Anual 23 Información de Compensación 99 Lineamientos de Gobierno Corporativo 23 Análisis de la Administración sobre los Posibles Efectos Independencia de los Consejeros 25 Adversos de los Planes de Compensación 107 Sesiones del Consejo de Administración y de los Comités 29 Razón de Pago del CEO 108 Sesiones de Consejeros No Administradores 29 PROPUESTA 4: APROBACIÓN DEL PLAN DE Estructura de Liderazgo del Consejo 29 INCENTIVOS DE ACCIONES DE CITI PARA EL 2019 110 Diversidad del Consejo de Administración 30 PROPUESTA DE ACCIONISTAS 119 Programa de Educación de Directivos 30 La Función del Consejo en la Administración de Riesgo 31 Presentación de propuestas futuras de accionistas 125 Comités del Consejo de Administración 31 Costo de la Asamblea Anual y Solicitud de Material Participación en Ciertos Procedimientos Legales 32 Informativo para la Asamblea Anual 125 Ciertas Operaciones y Relaciones, Comités Cruzados de Domicilio en común (Householding) 125 Compensaciones y Participación con Información Direcciones para la ubicación de la Asamblea Anual Privilegiada 38 2019 126 Endeudamiento 38 ANEXO A 127 Comités de Prácticas de Negocios 40 Información adicional relativa a la Propuesta 3 127 Ética y Cultura 40 Glosario 127 Código de Ética para Profesionales Financieros 40 Citigroup – Métrica Cuantitativa de la Boleta de Línea de Atención Telefónica para Cuestiones Éticas Puntuación (Ethics Hotline) 41 Detalle de Resultados y Conciliaciones 128 Código de Conducta 41 Comunicaciones con el Consejo 42 ANEXO B 130 La Función del Consejo en la Administración de Riesgo 42 Plan de Incentivos de Acciones de Citigroup de 2019 130 TENENCIA ACCIONARIA 43

SECCIÓN 16(a) CUMPLIMIENTO CON REPORTES DE TITULARIDAD BENEFICA 45 PROPUESTA 1: ELECCIÓN DE CONSEJEROS 45 Criterios para Consejeros y Proceso de Nominación 45 Cualidades de los Consejeros 46 Los Nominados 50 Compensación de Consejeros 65 REPORTE DEL COMITE DE AUDITORÍA 69

Acontecimientos Importantes del Material Informativo Para la Asamblea

Asuntos de Votación Propuesta 1: Elección de Consejeros (Páginas 45-64)

El Consejo recomienda que usted vote A FAVOR de cada nominado Propuesta 2: Ratificación de elección de la firma de Contadores Públicos Independientes Registrados (Páginas 70-71) El

Consejo recomienda que usted vote A FAVOR de esta propuesta Propuesta 3: Voto Consultivo para Aprobar la Compensación de Ejecutivos 2018 de Citi (Páginas 72-109)

El Consejo recomienda que usted vote A FAVOR de esta propuesta. Propuesta 4: Aprobación del Plan de Incentivos de Acciones 2019 de Citi (Paginas 110-118)

El Consejo recomienda que usted vote A FAVOR de esta propuesta

Propuestas de accionistas 5-7 (Paginas 119-124)

El Consejo recomienda que usted vote EN CONTRA de las propuestas

Asamblea e Acontecimientos Importantes del Consejo y del Información sobre la Gobierno Corporativo votación Fecha y Hora Resumen de los Consejeros Nominados 16 de abril del 2019, 9:00 Cada uno de los nominados para el Consejo de Administración tiene las cualidades y

a.m. experiencia para aprobar y guiar la estrategia de Citi. El Consejo también supervisa la ejecución de la gestión de esa visión estratégica. El Consejo de Administración de Citi se Lugar integra por individuos con habilidades y antecedentes necesarios para supervisar los

Oficinas principales de esfuerzos de Citi en el crecimiento sostenible de los ingresos impulsados por los clientes Citi, 388 Greenwich Street mientras opera en un entorno financiero y regulatorio complejo. Nueva York, NY 10013 Independencia Fecha de Registro 19 de febrero de 2019

Votación 87% de nuestros nominados son Los accionistas a la fecha Independientes de registro tendrán derecho de voto. Cada acción representativa del capital común tendrá derecho a

un voto respecto de cada nominado para Consejero y un voto para las demás propuestas. La permanencia promedio como

Admisión consejeros de nuestros nominados es *Nuevos Procedimientos* de 5 años y ningún nominado ha servido por más de 10 años. Se han Se requerirá un boleto de admisión o evidencia de elegido 8 nuevos Consejeros en los tenencia accionaria de Citi últimos 5 años y este año incluye un para ingresar a la nuevo nominado. Asamblea Anual Para

tener acceso a la Asamblea Anual 2019 de Citi, acceda a la sección “Registro para Asamblea” (Register for Meeting) en el siguiente link www.proxyvote.com.

Diversidad

Mujeres Minoría El Consejo de Citi está comprometido en garantizar estar compuesto por personas cuyos perfiles reflejen la diversidad propia de nuestros empleados, clientes y accionistas.

Nominados Nominados

Nominados al Consejo de Administración Membresías del Comité de Citi Nombre y Cualidades Consejero Ocupación Principal y Otros Cargos Principales Edad Desde Actuales en Entidades Públicas A EC E NGP OT PC RM Michael L. Corbat 58 2012 Director Ejecutivo, Citigroup Inc.

Ellen M. Costello 64 2016 Ex Presidente y CEO, BMO Financial Corporation, y ex Director de los Estados Unidos, BMO Financial Group ⚫ ⚫ Consejo: Diebold Nixdorf, Inc.

Barbara J. Desoer 66 Director General de Citibank, N. A.** Consejo: DaVita Inc.

John C. Dugan 63 2017 Presidente, Citigroup Inc. ⚫ ⚫ ⚫ ⚫ ⚫

Duncan P. Hennes 62 2013 Cofundador y socio, Atrevida Partners, LLC

Consejo: RenaissanceRe Holdings Ltd. ⚫ ⚫ ⚫

Peter B. Henry 49 2015 Decano Emerito Universidad de Nueva York, Escuela de Negocios Leonard N. Stern ⚫ ⚫ ⚫ Consejo: Nike, Inc. S. Leslie Ireland 59 2017 Ex Subsecretaria de Inteligencia y Análisis, Departamento del Tesoro de EE. UU., y Gerente Nacional de Inteligencia para ⚫ Financiamiento de Amenazas, Oficina del Director de Inteligencia Nacional Lew W. (Jay) Jacobs, IV 48 2018 Ex Presidente y Director Ejecutivo, Pacific Investment Management Company LLC (PIMCO) ⚫ ⚫ ⚫

Renée J. James 54 2016 Presidente y Director General, Ampere Computing, and Operating Executive, The Carlyle Group ⚫ ⚫ Consejos: Oracle Corporation, Sabre Corporation, y Vodafone Group Plc Eugene M. McQuade 70 2015 Ex vice Presidente, Citigroup Inc. y Ex Director General, Citibank, N.A. ⚫

Gary M. Reiner 64 2013 Socio Operativo, General Atlantic LLC Consejos: Hewlett Packard Enterprise Company and Box Inc. ⚫ ⚫ ⚫

Diana L. Taylor 64 2009 Ex Superintendente de Bancos, Estado de Nueva York Consejos: Brookfield Asset Management and Sotheby’s ⚫ ⚫ ⚫

James S. Turley 63 2013 Ex Presidente y Director General, Ernst & Young Consejos: Emerson Electric Co., Intrexon Corporation, and ⚫ ⚫ ⚫ Northrop Grumman Corporation Deborah C. Wright 61 2017 Director Ejecutivo de Empleos y Oportunidades Económicas de E.U.A., Rockefeller Foundation ⚫ ⚫

Ernesto Zedillo 67 2010 Director, Centro para el Estudio de la Globalización y profesor en Ponce de Leon el campo de Economía y política internacional, Universidad de Yale ⚫ ⚫ ⚫ Consejos: Alcoa Corp., Procter & Gamble Company * El Sr. Santomero se retirará del Consejo el 1 de abril de 2019 y el Sr. Humer se retirará del Consejo el 16 de abril de 2019, habiendo alcanzado ambos la edad de jubilación obligatoria. El Sr. Humer actualmente es el Presidente del Comité de Ética y Cultura y el Sr. Santomero es el Presidente del Comité de Gestión de Riesgos. El Consejo nombrará a los nuevos Presidentes de estas Comisiones a partir de sus retiros. ** La Sra. Desoer se jubilará como CEO de Citibank, N.A. antes de la Asamblea Anual. ● miembro del Comité ● presidente del Comité Cualidades A Auditoría Compensación Negocios Internacionales o Economía EC Cultura y Ética

E Ejecutivo Negocio de Consumo y Servicios Financieros Asuntos Legales NGP Nominación, Gobierno y Asuntos Gubernamentales Asuntos Corporativos Operaciones y Tecnología OT Operaciones y tecnología PC Personal y compensación Gobierno Corporativo Regulatorio y Cumplimiento RM Administración de riesgos

Reportes Financieros Administración de Riesgos

Negocio Institucional

Acontecimientos Importantes de Gobierno Corporativo Citi es activo en asegurar que sus prácticas de gobierno corporativo sean líderes de las mejores prácticas. Los acontecimientos importantes incluyen:

Alineamiento con los Accionistas Regulación de las Compensaciones Adherirse a las Mejores

Prácticas de Gobierno Corporativo  En enero de 2019, el Consejo de  Enfatizar la alineación de pago por  Comité de Ética y Cultura de la Administración disminuyó el rendimiento Junta porcentaje de tenencia accionaria  Mayoría de la compensación total  Declaración de actividades necesaria para convocar a una basada en el rendimiento políticas significativas y Asamblea Especial de 25% a 20%.  El Comité de Personal y divulgación de las contribuciones  Citi adoptó el Acceso mediante Compensación retiene un consultor políticas de Citi en el sitio web de Formularios de Poderes que otorga a de compensación independiente Citi los accionistas elegibles el derecho  Políticas Clawback para empleados  Enlace en nuestro sitio web a los de incluir como nominados sitios web del gobierno federal y accionistas al Consejo en Material  Los funcionarios ejecutivos y directores deben retener al menos estatal donde se informan las Informativo para la Asamblea de actividades de cabildeo de Citi Accionistas. el 75% del capital otorgado a ellos  Nombres de importantes  Los accionistas tienen el derecho de como compensación de incentivos asociaciones comerciales y de actuar mediante consentimiento por siempre que funjan como negocios, en las cuales Citi escrito. funcionarios ejecutivos o directores, respectivamente; los funcionarios participa, publicadas en el sitio  Citi cuenta con un Presidente ejecutivos están obligados a retener web de Citi independiente el 50% de dichas adjudicaciones de  Los miembros del Consejo de  En caso de que no exista un capital por un año después de la Administración de Citi y los Presidente del Consejo de terminación de su empleo funcionarios ejecutivos de Citi no Administración independiente, el  Citi fue la primera institución tienen permitido proteger sus Consejo designará a un Consejero financiera en publicar los resultados valores de Citi ni pignorar sus Independiente líder de una revisión de la equidad salarial valores como garantía para un  Estándar de mayoría de votos para que comparó la remuneración de las préstamo. elecciones de consejeros no mujeres con la de los hombres, y la  Los nominados para el Consejo de disputadas de las minorías estadounidenses con Citi incluyen seis mujeres y tres  No existen disposiciones de voto con la de las no minorías minorías “súper” mayoría en nuestros estadounidenses.  Actualización continua del instrumentos de gobierno  - En 2019, Citi fue la primera Directorio, con la incorporación de institución financiera en revelar nuevos Directores independientes públicamente nuestra brecha salarial en 2015, 2016, 2017 y 2018 y la no ajustada o "bruta" para las inclusión de un nuevo nominado en mujeres y las minorías de los E.U.A..; la lista de nominados para la véase la página 76 de este Material Asamblea Anual de 2019. Informativo para la Asamblea de  Todos los nominados de Citi han Accionistas. para mayor información servido por menos de 10 años.

Nuestro Programa de Relación con Inversionistas* Verano Los miembros de la alta dirección tienen llamadas de seguimiento con los inversionistas en relación con los votos en la Asamblea Anual y otros temas de gobierno corporativo.

Otoño La administración analiza los votos y opiniones recibidos por parte de los inversionistas y analiza las tendencias de gobierno corporativo, compensaciones, asuntos ambientales y sociales, incluyendo riesgo climático. Invierno Los miembros de la alta dirección continúan en realizar llamadas con inversionistas sobre gobierno corporativo, compensaciones y asuntos ambientales y sociales. El Consejo reviso la retroalimentación de los accionistas con estas conversaciones. Primavera Los miembros del Consejo de Administración y los altos directivos entablan conversaciones con inversionistas institucionales previas a la Asamblea Anual para dar la oportunidad de discutir las propuestas de los accionistas, la

compensación y la administración, así como otros temas a ser discutidos en la Asamblea Anual. Asamblea Anual de Accionistas * En el período posterior a la Asamblea Anual de 2018 y con anterioridad a la emisión de los Materiales Informativos de 2019, Citi interactuó con inversionistas con respecto a, entre otros temas, lo siguiente: compensación ejecutiva, riesgo y revelación del cambio climático, incluyendo nuestro trabajo en respuesta a las Recomendaciones del grupo de trabajo sobre información financiera relacionada con el clima (por sus siglas en inglés, TCFD), equidad salarial de género, derechos humanos y de los pueblos indígenas, diversidad e inclusión, actualización del consejo y de gobierno, y ciertas propuestas de accionistas. Para obtener información sobre nuestros esfuerzos de participación antes de la Asamblea Anual 2019, consulte la página 75 en este Material Informativo para la Asamblea Anual de 2018. Acontecimientos importantes ambientales, sociales y gobierno (por sus siglas en inglés, ESG) Gobierno de Ciudadanía y Sustentabilidad en Citi Tres comités a nivel del Consejo tienen la responsabilidad de supervisar las actividades relacionadas con la ciudadanía y la sostenibilidad y reportan a todo el Consejo sobre estos asuntos. Las organizaciones de administración brindan lineamientos estratégicos y una revisión de alto nivel sobre temas de ciudadanía y sostenibilidad.

Consejo de Administración Alta dirección

Comité de Nominación,  Consejo Asesor Ambiental y Gobernabilidad y Asuntos Públicos Comité de ética y cultura Comité de Gestión de Riesgos Social  Equipos de Ciudadanía, Supervisa los programas de Supervisa los esfuerzos de la Revisa el marco de tolerancia al Sustentabilidad Corporativa y ciudadanía y sostenibilidad así administración superior para riesgo de Citi, incluyendo la Gestión de Riesgos como las políticas y procedimientos reforzar y mejorar una cultura de tolerancia al riesgo reputacional, y Ambientales y Sociales de la compañía que afectan la ética en toda la firma. revisa y aprueba las políticas clave  Comités de prácticas ciudadanía y la sostenibilidad, de riesgo, incluyendo las que se comerciales incluido el cambio climático, los centran en el riesgo ambiental y derechos humanos y otros asuntos; social. revisa el compromiso con las principales partes interesadas externas y supervisa las prácticas comerciales

Marco de Sustentabilidad Nuestra estrategia de progreso de sustentabilidad se enfoca en el Cambio Climático, Ciudades Sustentables y Personas y Comunidades, con nuestras actividades de sustentabilidad organizadas bajo tres pilares principales:

Financiamiento ambiental Gestión del riesgo ambiental Operaciones y cadena de y social (ESRM) suministro Colaboración con nuestros Administrar nuestras Objetivo de financiamiento ambiental de clientes para gestionar los riesgos e instalaciones y cadenas de suministro $ 100 mil millones enfocado en impactos ambientales y sociales globales para minimizar el impacto financiar soluciones ambientales y asociados con actividades financiadas por directo, reducir los costos y reflejar las climáticas clientes. mejores prácticas

Puntos destacados del rendimiento de progreso sostenible - 2018

Financiado y facilitado Formalizó una nueva política de centrales térmicas de carbón $38.4 mil millones de dólares Alcanzó el 62% de nuestra para restringir hacia nuestra meta de FINANCIAMIENTO meta de 100% AMBIENTAL por financiación para la construcción ENERGÍA RENOVABLE para nuestras $100 mil millones de dólares o la expansión de las centrales de carbón instalaciones para 2020 centrales eléctricas* ($95.3 mil millones de dólares entre 2014 y 2018) *

Instituyó una POLÍTICA COMERCIAL DE ARMAS DE Alcanzó las metas operacionales 2020 Emitió un Bono Verde, una oferta de FUERGO que requiere que notas (2019) por para la reducción de residuos de ENERGIA €1 mil millones de euros a 3 años, tasa clientes y socios del sector minorista y AGUA variable adopten prácticas responsables de venta

Implementación de las Recomendaciones TCFD Citi continúa apoyando el Acuerdo de París y fue uno de los primeros en apoyar al Grupo de Trabajo sobre Divulgaciones Financieras Relacionadas con el Clima (TCFD, por sus siglas en inglés), que promueve una mayor comprensión de los riesgos y oportunidades relacionados con el clima a través de mejores divulgaciones sobre el clima. Nuestra adopción de las Recomendaciones del TCFD se basa en más de dos décadas de trabajo en la promoción de la sostenibilidad. El cambio climático es un tema central de la Estrategia de Progreso Sostenible de Citi y tomamos medidas a través de un sólido gobierno, financiación ambiental, integración de los riesgos climáticos en la gestión de riesgos ambientales y sociales, e informes transparentes sobre las mediciones y objetivos relacionados con el clima.

Para realizar un análisis piloto de escenarios climáticos, Citi trabajó conjuntamente con otros 15 bancos y la Iniciativa de Financiación Ambiental de las Naciones Unidas para desarrollar nuevas metodologías y herramientas para la evaluación de riesgos físicos y oportunidades y de transición dentro de las carteras de préstamos de los bancos. Citi puso a prueba la metodología de riesgo de transición en nuestro portafolio de exploración y producción de petróleo y gas en América del Norte y las metodologías de riesgo de transición y riesgo físico en nuestro portafolio de servicios públicos en Estados Unidos. Compartimos nuestro proceso y conclusiones en nuestro primer informe de divulgación sobre el clima, Finance for a Climate-Resilient Future, publicado en noviembre de 2018. Al adoptar voluntariamente el marco de la TCFD, Citi está trabajando para comprender mejor nuestros propios riesgos climáticos y ayudar a navegar la transición hacia una economía baja en carbono.

Calificaciones ESG  - CDP Puntuación climática de A- (Banda de Liderazgo), Puntuación de la Cadena de Suministro de A  - Analitica sustentable puntuación total de 69 (79º porcentual), puntuación medioambiental 87 (Líder)  - Puntuación MSCI de BB  - Inclusión en los índices DJSI World y America del Norte desde 2001

* Para obtener más información sobre nuestras políticas ambientales y sociales, consulte el Marco de Políticas Ambientales y Sociales de Citi en: https://www.citigroup.com/citi/sustainability/data/Environmental-and-Social-Policy-Framework.pdf.

Enfoque de Ciudadanía

Ejecutar un modelo de Adoptar una postura sobre Informar con transparencia y negocio que agregue valor cuestiones que importan e aprender a través del diálogo a la sociedad impulsar soluciones

Mantener un enfoque en la toma de Catalizar la innovación a través de la decisiones éticas y prácticas filantropía estratégica y el compromiso empresariales responsables de los empleados

Aspectos destacados del desempeño en materia de ciudadanía – 2018

El primero en la industria en La DONACIÓN de Citi a la Caridad Proporcionó más de REVELAR UNA DIFERENCIA en el PAGO SUMA UN TOTAL DE 76 MILLONES DE por motivo de GÉNERO $6 mil millones de dólares en préstamos DÓLARES para en la fuerza laboral global; véase la página en apoyo de las comunidades locales PROYECTOS DE VIVIENDA 76 de este Material Informativo para la Asamblea de Accionistas. para mayor ASEQUIBLE en todo el mundo información

en los E.U.A.

Estableció OBJETIVOS PARA LA La Fundación Citi invirtió REPRESENTACIÓN Participación de 100,000 $78 MILLONES DE DÓLARES, incluyendo del talento Negro en los E.U.A. y talento VOLUNTARIOS de CITI en proyectos en $49 MILLONES de dólares en todo el femenino globalmente para aumentar la más de 450 ciudades en todo el mundo mundo para representación en todos los niveles de la firma para 2021 el talento estadounidense y 90 países como parte del día de servicio enfrentar el desempleo juvenil femenino a nivel mundial anual, DÍA DE LA COMUNIDAD a través de la iniciativa CAMINOS PARA para aumentar la representación GLOBAL

PROGRESO EN TODOS LOS NIVELES DE

LA FIRMA para 2021

Reconocimientos  - Mejor Banco Mundial de Responsabilidad Corporativa - Premios Euromoney a la Excelencia 2018  - El banco de inversión más innovador para la RSE – Los premios de banca de inversión Banker 2018  - Civic 50 - Reconocida como una de las compañías con mayor espíritu comunitario en los Estados Unidos.  - Premio al Liderazgo en el Clima Organizacional 2018 - Conferencia de Liderazgo en el Clima  - Puntuación del 100%: Índice de Igualdad Corporativa - Campaña de Derechos Humanos  - 2018 Índice Bloomberg de igualdad de género

Los Objetivos de Desarrollo Sostenible de la ONU: Prioridades de Citi Los Objetivos de Desarrollo Sostenible (por sus siglas en inglés, SDG) de las Naciones Unidas son un conjunto de 17 objetivos de desarrollo global para 2030. Citi se enfoca en siete SDGs donde nuestro negocio principal e iniciativas clave pueden tener el mayor impacto. Destacamos estos esfuerzos en nuestros informes externos, incluyendo nuestro Informe de Ciudadanía Global anual y en un informe independiente, titulado Banca en 2030: Citi y los Objetivos de Desarrollo Sostenible (Banking on 2030: Citi & the Sustainable Development Goals).

Equidad de género Energía asequible y limpia Trabajo Decente y Industria, Innovación y Crecimiento económico Infraestructura

(Objetivo 5) (Objetivo 7) (Objetivo 8) (Objetivo 9)

Ciudades y Comunidades Asociación para Acción climática sostenibles los objetivos (Objetivo (Objetivo (Objetivo 11) 13) 17)

Sobre la Asamblea Anual de 2019

P: ¿Quién está solicitando mi voto? R: El Consejo de Administración de Citigroup Inc. solicita su voto en la Asamblea Anual de Accionistas de Citi de 2019.

P: ¿Dónde y cuándo se celebrará la Asamblea Anual de 2019? La Asamblea Anual está programada para comenzar a las 9:00 a.m. del 16 de abril de 2019 en las oficinas principales de Citi, R: ubicadas en 388 Greenwich Street, Nueva York, Nueva York. Las instrucciones para llegar a la ubicación de la Asamblea Anual 2019 se encuentran en la página 126 de este Material Informativo para la Asamblea de Accionistas. Se transmitirá audio en vivo de la Asamblea Anual 2018 en www.citigroup.com. ¿Por qué este año recibí una Notificación en mi correo relacionada con la disponibilidad vía P: internet de los materiales informativos para la asamblea de accionistas en lugar de un paquete completo de dichos materiales? De conformidad con la regulación de la Comisión de Valores e Intercambio (Securities Exchange Commission, por sus siglas R: en inglés, SEC) hemos optado por enviar por correo a varios de nuestros accionistas una Notificación de Disponibilidad en Internet de los materiales informativos de la Asamblea (Notificación) en lugar de una copia impresa. Todos los accionistas que reciban la notificación tendrán el derecho de acceder a los materiales informativos de la Asamblea a través de Internet y de recibir, previa solicitud, una copia impresa por correo de los materiales informativos de la Asamblea. Las instrucciones sobre cómo acceder a los materiales informativos de la Asamblea en Internet o para solicitar una copia impresa pueden ser consultadas en la Notificación. Adicionalmente, la Notificación contiene instrucciones sobre cómo acceder a los materiales informativos de la Asamblea, impresos o electrónicos, de forma permanente. Este proceso nos ha permitido acelerar la recepción de los materiales informativos de la Asamblea por parte de los accionistas, reducir los costos de distribución así como reducir el impacto ambiental de nuestra Asamblea Anual 2019.

¿Por qué no recibí una Notificación en el correo relativa a la disponibilidad en Internet de los P: materiales para la asamblea? Estamos proporcionando a algunos de nuestros accionistas, incluyendo a los accionistas que previamente solicitaron recibir R: copias en papel de los materiales para el ejercicio de derechos en Asamblea y a algunos de nuestros accionistas que residen fuera de los Estados Unidos de América, copias impresas de los materiales informativos de la Asamblea en lugar de la Notificación. Asimismo, estamos proporcionando una Notificación vía correo electrónico a aquellos accionistas que previamente han elegido la entrega de los materiales informativos de la Asamblea de manera electrónica. Dichos accionistas deben recibir un correo electrónico con un enlace al sitio web donde dichos materiales se encuentran disponibles así como un enlace al sitio web de votación en la Asamblea.

¿Cómo puedo acceder a los materiales para la Asamblea y al Reporte Anual de Citi de manera P: electrónica? Este Material Informativo de la Asamblea así como el Reporte Anual del año 2017 se encuentran disponibles en el sitio web de R: Citi, www.citigroup.com. Haga click en “About Us,” (Acerca de Nosotros) y posteriormente en “Corporate Governance” (Gobierno Corporativo). La mayoría de los accionistas podrán elegir el no recibir copias impresas de futuros Materiales Informativas y Reportes Anuales y pueden consultar dichos documentos en Internet. Información sobre o conectada a nuestro sitio web (o al sitio web de cualquier tercero) a la que se hace referencia en estos materiales informativos de la Asamblea son adicionales a y no son parte de ni se incorporan por referencia a estos materiales informativos de la Asamblea. Si usted es accionista registrado, puede elegir esta opción y ahorrar a Citi el costo de producir y enviar estos documentos siguiendo las instrucciones proporcionadas cuando vote por Internet. Si posee sus acciones de Citi a través de un banco, casa de bolsa, u otros accionistas registrados, favor de dirigirse a la información proporcionada por dicha entidad sobre las instrucciones de cómo elegir no recibir copias en papel de futuros Materiales Informativos de la Asamblea y Reportes Anuales. Si usted opta por no recibir copias impresas de futuros Materiales Informativos de la Asamblea y Reportes Anuales, recibirá un correo electrónico el siguiente año con la dirección de la página de Internet para acceder al Material Informativo de la Asamblea y a los Reportes Anuales. Su elección permanecerá vigente hasta que nos indique lo contrario o hasta que su consentimiento

se considere revocado bajo la ley aplicable. No es necesario elegir el acceso mediante Internet cada año. Para acceder, cancelar o modificar su solicitud, favor de ir a www.InvestorDelivery.com

P: ¿Sobre qué estaré votando?  Elección de consejeros (véase las páginas 45-64). R:  Ratificación de KPMG como la firma de contabilidad pública independiente registrada de Citi para 2019 (véase las páginas 70-71).  Un voto consultivo para aprobar la compensación de ejecutivos de Citi para 2018 (véase las páginas 72-109).  Aprobar el Plan de Incentivos de Acciones de Citigroup 2019 (véase las páginas 110-118).  Tres propuestas de accionistas (véase las páginas 119-124). El orden del día será distribuido en la asamblea.

P: ¿Cuantos votos tengo? R: Tendrá un voto por cada acción ordinaria de Citi que posea el 19 de febrero de 2019 (la fecha de registro).

P: ¿Cuántos votos pueden ser emitidos por la totalidad de los accionistas?? 2,340,491,298, consistentes en un voto por cada una de las acciones representativas del capital común de Citi que se R: encontraban en circulación en la fecha de registro. El voto no es acumulativo..

P: ¿Cuántos votos deben estar representados para que se lleve a cabo la Asamblea? Para constituir un quórum para realizar transacciones comerciales en la Asamblea Anual 2019, los tenedores de la mayoría de R: los votos que se pueden emitir, o 1,170,245,650 acciones, deben estar presentes o representados por poder en la Asamblea Anual. Le instamos a que vote por poder incluso si planea asistir a la Asamblea Anual, para que sepamos lo antes posible que habrá suficientes votos para que podamos celebrar la Asamblea Anual. Las personas que voten por poder se considerarán presentes en la Asamblea, incluso si se abstienen de votar sobre una o todas las propuestas presentadas para la acción del accionista. Las acciones mantenidas por intermediarios que voten sobre tales propuestas se contarán como presentes a los efectos de establecer un quórum, y las acciones tratadas como no votos de corredores para una o más propuestas se considerarán presentes a los efectos de constituir un quórum para la Asamblea Anual. ¿Controla algún accionista de manera individual el 5% o más de cualquier clase de acciones P: representativas del capital social de Citi con derecho a voto?

Sí, existen dos accionistas que en lo individual controlan más del 5%. De conformidad con el Anexo 13 G Declaración R: Informativa presentado por BlackRock, Inc. y ciertas subsidiarias (BlackRock) el 11 de febrero de 2019, BlackRock podrá ser considerado como el titular benéfico del 7.1% del capital común de Citi. De conformidad con el Anexo 13G Declaración Informativa presentado por The Vanguard Group, Inc. (Vanguard) el 11 de febrero de 2019, Vanguard podrá ser considerado como el titular benéfico del 7.33% del capital común de Citi. Para mayor información, véase “Tenencia Accionaria--- Titulares de Más del 5% del Capital Común de Citi” en la página 45, dentro del presente Material Informativo para la Asamblea Anual de Accionistas.

P: ¿Cómo voto? Usted puede votar por medio de un formulario de poder ya sea que asista o no a la Asamblea Anual. Para votar por medio de R: un formulario de poder, los accionistas tienen la opción de votar a través el Internet, por celular, o por teléfono, por Código QR o utilizando un formulario de poder (proxy card).

Voto por Internet Voto por código Voto por Voto por correo Voto en persona Ir a www.proxyvote.com. QR teléfono Enviar el Ver las Necesitará el número de Puede escanear Llame al número formulario de instrucciones 16 dígitos incluido en su este código QR que figura en su poder completo y Más adelante, en formulario de poder, para votar su tarjeta proxy o al firmado o la forma relación a la forma instructiva para tarjeta proxy. número que instructiva para asistencia a la votar o en la Necesitará el figura en su votar desde la Asamblea Anual. Notificación. número de 16 formulario de dirección dígitos incluido instrucciones en su formulario en su formulario para el votante. de poder o en la de poder, forma Necesitará el forma instructiva instructiva para número de 16 para votar. votar o en la dígitos incluido Notificación en su formulario de poder, forma instructiva para votar o en la Notificación

Para reducir nuestros costos administrativos y de envío, le pedimos que vote usando Internet, por teléfono, por teléfono móvil o por código QR, todos los cuales están disponibles las 24 horas del día. Para garantizar que se cuente su voto, recuerde enviar su voto antes de las 11:59 p.m. ET el 15 de abril de 2019. Si mantiene sus acciones en un plan de beneficios para empleados de Citi, presente su voto en la fecha indicada en su tarjeta proxy.

Si posee un registro de acciones ordinarias de Citi, puede asistir a la Asamblea Anual 2019 y votar en persona. Si desea votar en persona en la Asamblea Anual, y posee sus acciones comunes de Citi a través de un corredor de valores (es decir, en "nombre de la calle"), debe obtener un poder de su corredor y llevar ese poder a la Asamblea Anual..

P: ¿Cómo obtengo un formulario de poder impreso Los accionistas tienen tres maneras para solicitar un formulario de poder y un set completo de materiales sin costo alguno para R: el caso de que usted haya recibido una Notificación en lugar de los materiales impresos. En los tres ejemplos usted necesitará el Número de Control de 16 dígitos impreso en la Notificación.

Solicitando un formulario de poder Por teléfono: 1-800-579-1639; Por Internet: www.proxyvote.com; o Por correo electrónico: [email protected] (enviar un correo electrónico en blanco con su Número de Control de 16 dígitos en el asunto).

P: ¿Puedo modificar mi voto? Sí. Simplemente envíe una nueva tarjeta proxy o formulario de instrucciones para votar con una fecha posterior, vote por R: teléfono o por Internet, o envíe un aviso por escrito de revocación al Secretario Corporativo de Citi, Rohan Weerasinghe, al 388 de Greenwich Street, Nueva York, Nueva York. 10013. Si asiste a la Asamblea Anual 2019 y desea votar en persona, puede solicitar que no se use su proxy enviado previamente. Para garantizar que se cuente su voto, recuerde enviar su voto antes de las 11:59 p.m. ET el 15 de abril de 2019. ¿Qué sucede si no voto en alguno de los asuntos que aparecen listados en el formulario de P: poder? Si usted remite un formulario de poder firmado sin indicar sus instrucciones de voto, sus acciones serán votadas, de R: conformidad con la recomendación del Consejo, a favor de las personas nominadas listadas en el formulario de poder, a favor de KPMG como la firma de contadores públicos independientes registrados para 2019, para la compensación de ejecutivos de Citi de 2018, por un voto consultivo en el Plan de Incentivos de Acciones 2019 de Citigroup, y en contra de las propuestas de los accionistas. Véase también “¿Podrían decidirse otros asuntos en la Asamblea Anual de 2019?” ¿Pueden mis acciones conservadas de manera no nominativa ser votadas si no remito mi P: formulario instrucción de voto y no asisto a la Asamblea Anual de 2019?

Si no vota sus acciones en nombre de la calle, su corredor puede votar sus acciones en asuntos que la Bolsa de R: Valores de Nueva York (NYSE) ha dictaminado discrecionalmente. Artículos discrecionales. El nombramiento de KPMG es un elemento discrecional. Los corredores miembro de NYSE que no reciben instrucciones de los beneficiarios finales pueden votar sobre esta propuesta de la siguiente manera: (i) un miembro afiliado de Citi puede votar sus acciones en la misma proporción que todas las demás acciones con respecto a esta propuesta, y ii) todos los demás corredores miembros de la NYSE pueden votar sus acciones a su discreción. Artículos no discrecionales. Los corredores no podrán votar sus acciones en la elección de directores, el voto asesor para aprobar la compensación ejecutiva de ejecutivos de Citi para 2018, el Plan de incentivos de acciones 2019 de Citigroup para acciones autorizadas adicionales y las propuestas de los accionistas si no proporciona instrucciones. En general, los no-votos del corredor ocurren en un asunto cuando un corredor no tiene permitido votar sobre ese asunto sin las instrucciones del beneficiario final y no se dan las instrucciones. Si sus acciones están registradas directamente a su nombre, no a nombre de un banco o intermediario, debe votar sus acciones o su voto no será contabilizado. Por favor vote en el formulario de poder para que su voto pueda ser contado.

Si conservo acciones a través de los planes de beneficios para empleados de Citigroup y no P: emito instrucciones de voto, ¿Cómo se votarán mis acciones? If I hold shares through Citigroup’s employee benefit plans and do not provide voting instructions, how will my shares be voted? Si usted es propietario de acciones comunes a través del Plan de Beneficios para empleados o planes de incentivos sobre If you hold shares of common stock through Citigroup’s employee benefit plans or stock incentive plans and do not provide R: acciones de Citigroup y no emite instrucciones de voto al fiduciario del plan o administradores, sus acciones serán votadas en voting instructions to the plans’ trustees or administrators, your shares will be voted in the same proportion as the shares la misma proporción que las acciones propiedad a través de dichos planes para las que sí se reciban instrucciones de voto, a beneficially owned through such plans for which voting instructions are received, unless otherwise required by law. menos que se establezca lo contrario en la legislación. ¿Qué voto se requiere y cómo serán contabilizados mis votos, para elegir Consejeros y para What vote is required, and how will my votes be counted, to elect Directors and to adopt the P: adoptar otras propuestas? other proposals? La siguiente tabla describe las propuestas a ser consideradas durante la Asamblea para elegir Consejeros y para adoptar cada The following chart describes the proposals to be considered at the meeting, the vote required to elect Directors and to adopt R: una de las otras propuestas y la manera en que se contabilizarán los votos: each of the other proposals, and the manner in which votes will be counted:

Efecto de “Casa Efecto de Propuesta Opciones de Voto de Bolsa sin Votos Requeridos para Adoptar Propuestas Abstenciones Voto”(1) Elección de Por, contra, o Se elegirá un candidato para Director si los votos Sin efecto Sin efecto directores abstenerse en cada emitidos para dicho candidato exceden los votos candidato emitidos contra dicho candidato Ratificación de Por, contra, o El voto afirmativo de la mayoría de las acciones Tratado como Las casa de KPMG abstenerse ordinarias representadas en la Asamblea Anual y con votos en contra bolsa tienen derecho a voto al respecto. discreción para votar Voto consultivo Por, contra, o El voto afirmativo de la mayoría de las acciones Tratado como Sin efecto para aprobar la abstenerse ordinarias representadas en la Asamblea Anual y con votos en contra compensación derecho a voto al respecto ejecutiva de Citi para 2018

Aprobación del Por, contra, o El voto afirmativo de la mayoría de las acciones Tratado como Sin efecto Plan de abstenerse ordinarias representadas en la Asamblea Anual y con votos en contra Incentivos de derecho a voto al respecto. Acciones de Citigroup 2019

Tres propuestas Por, contra, o El voto afirmativo de la mayoría de las acciones Tratado como Sin efecto de accionistas abstenerse ordinarias representadas en la Asamblea Anual y con votos en contra derecho a voto al respecto (1) Una Casa de Bolsa sin voto por lo general se da cuando una casa de bolsa no se encuentra autorizada para votar en un asunto sin instrucciones de un cliente con titularidad benéfica sobre los valores y no ha recibido dichas instrucciones. La ausencia de votos por casas de bolsa no será computada como acciones con derecho a voto en la propuesta relevante.

Si un nominado a Consejero, no es re-elegido por los votos requeridos, él o ella permanecerán en oficina hasta que un sucesor sea elegido y calificado, o hasta su remoción. Los Estatutos de Citi disponen que, en el caso de que un nominado a Consejero, no sea re-elegido, dicho Consejero tendrá la opción de renunciar a su posición como Consejero. A menos que el Consejo decida rechazar la oferta o posponer la fecha efectiva de la oferta, la renuncia se hará efectiva a los 60 días después de la fecha de elección.

El resultado de los votos consultivos para la aprobación de la compensación de ejecutivos de Citi para 2018 y sobre la frecuencia de votos consultivos futuros no es obligatorio en el Consejo ya sea que o sin que una resolución sea aprobada bajo los estándares de votación descritos anteriormente. Al evaluar el voto de los accionistas en la resolución de asesoría, el Consejo considerará los resultados de votación en su totalidad.

P: ¿Mi voto es confidencial? En 2006, el Consejo de Administración adoptó una política de confidencialidad en la votación como parte de sus Lineamientos R: de Gobierno Corporativo. En términos de la política, excepto según sea necesario, para cumplir los requisitos legales aplicables, o como se describirá de manera contraria más adelante, la totalidad de los votos, ya sea por poderes, papeletas de voto, voto por internet, voto por teléfono o cualesquier otros medios, se mantienen como confidenciales para aquellos accionistas registrados que soliciten un trato de carácter confidencial. Si usted es un accionista registrado y quisiera que su voto se mantenga como confidencial, favor de marcar la casilla correspondiente en el formulario de poder o siga las instrucciones cuando emita su voto por teléfono, por teléfono celular o por Internet. Si usted conserva sus acciones de manera no nominativa (street name) o a través de un plan de prestaciones para empleados o plan de incentivos sobre acciones, su voto ya recibe un trato confidencial por lo que no necesita solicitar un trato confidencial a efecto de mantener la confidencialidad de su voto.

La política de confidencialidad en la votación no será aplicable en el caso de una impugnación de los poderes u otra solicitud basada en una oposición al Material Informativo de la Asamblea y en otras circunstancias específicas limitadas. Para mayores detalles respecto de esta política, véase los Lineamientos de Gobierno Corporativo disponibles en el sitio web de Citi, www.citigroup.com.

P: ¿Se puede resolver sobre algún otro asunto en la Asamblea Anual de 2019? No tenemos conocimiento de otros asuntos que serán considerados en la Asamblea Anual además de las descritas R: anteriormente. En caso de que una propuesta que hubiese sido excluida del presente Material Informativo de la Asamblea se someta a consideración de la Asamblea, el Presidente declarará tal propuesta fuera de lugar y no será considerada, o votaremos los poderes en contra de la propuesta. En caso de que surja cualquier otro asunto durante la Asamblea Anual y sea debidamente sometido a la consideración de la misma, los poderes serán votados a discreción de los apoderados.

P: ¿Qué sucede si la asamblea es pospuesta o aplazada? Su poder seguirá siendo válido y podrá ser votado en la Asamblea pospuesta o aplazada. Aún podrá cambiar o revocar su R: poder hasta que se vote.

¿Necesito un pase para asistir a la Asamblea Anual de 2019? P: NUEVOS PROCEDIMIENTOS DE ADMISIÓN Sí, necesitará un boleto de admisión o prueba de tenencia accionaria de Citi para participar en la Asamblea Anual. A partir de R: este año, hemos racionalizado el proceso de admisión para la Asamblea Anual de 2019. Para promover un proceso de admisión eficiente, alentamos a todos los accionistas que asistan a la junta a que se preinscriban y traigan consigo un boleto de admisión. Las entradas pueden imprimirse accediendo al Registro de la Asamblea de Accionistas en www.proxyvote.com y siguiendo las instrucciones proporcionadas (necesitará el Número de Control de 16 dígitos incluido en su tarjeta de apoderado, el formulario de instrucción para votos el Aviso de Disponibilidad de Materiales para Apoderado en Internet). Si no puede imprimir su boleto, por favor llame al Apoyo Telefónico para el Registro de Asambleas de Accionistas (sin cargo) al 1-844-318- 0137 o (llamada internacional) al 1-925-331-6070 para obtener asistencia. Cuando llegue a la Asamblea Anual, se le pedirá que presente una identificación con foto, como una licencia de conducir, y que proporcione uno de los formularios de documentación alternativa que se enumeran abajo. Si llega a la reunión sin un boleto de admisión, lo admitiremos sólo si podemos verificar que usted es accionista de Citi. Si usted tiene sus acciones en una cuenta conjunta, ambos propietarios pueden ser admitidos a la Asamblea Anual siempre que se presente una prueba de copropiedad. Debido a las limitaciones de espacio, Citi no podrá acomodar a los invitados a la Asamblea Anual. Las entradas para la Asamblea Anual son intransferibles. Un accionista sólo puede designar a un apoderado para que lo represente en la Asamblea Anual.

Nombre del tenedor Materiales para el Materiales para el tenedor Accionista Registrado (Street Name Holder) Accionista Registrado (Street Name Holder)

Alguno de los siguientes: Alguno de los siguientes:  Formulario de poder por  Formulario de poder por escrito designándote, escrito designándote,  Un boleto de admisión  Un boleto de admisión firmado por un accionista firmado por el banco o impreso disponible en impreso disponible en registrado intermediario del titular línea en la sección línea en el siguiente link (street name holder). “Registro para Asamblea” www.proxyvote.com Y (Register for Meeting) del Y

siguiente link  Notificación por Internet www.proxyvote.com de la Disponibilidad de  Notificación por Internet los Materiales de la  Notificación por Internet de la Disponibilidad de  Notificación por Internet Asamblea de la Disponibilidad de los Materiales de la de la Disponibilidad de los Materiales de la Asamblea los Materiales de la  Formato instructivo de Asamblea votación de su banco o  Formato instructivo de Asamblea O intermediario votación de su banco o  Formulario de poder,  Formulario de poder, intermediario  Un estado de cuenta o carta reciente de un O banco o intermediario  Un estado de cuenta o carta reciente de un banco o intermediario

Gobierno Corporativo

Citigroup Inc. (Citigroup, Citi o la Compañía) se esfuerza continuamente para mantener los más altos estándares éticos de conducta: reportando resultados con exactitud y transparencia, y manteniendo un cumplimiento total de las leyes, reglas y reglamentos que regulan los negocios de Citi. Citi es activa en asegurar que sus prácticas de gobierno corporativo estén en el extremo de liderazgo de las mejores prácticas. A continuación se compilan las iniciativas de Gobierno Corporativo de Citi:

 Un Comité de Ética y Cultura del Consejo de Administración supervisa los esfuerzos de la administración para fomentar una cultura de ética dentro de Citi;  No hay disposiciones de voto por mayoría en nuestro Certificado de Constitución Reexpresado;  Una estructura de consejo desclasificado;  Los estatutos estipulan que si Citi no tiene un Presidente del Consejo independiente, se requiere que el Consejo elija un Consejero independiente principal; Buen Gobierno  87% de los nominados al Consejo de Citi son independientes;  Estándar de voto mayoritario para elecciones de Directivos no impugnadas.  Compromiso de propiedad de acciones para la Junta y los funcionarios ejecutivos; y

 En 2019, fuimos la primer gran compañía de E.U.A. en revelar nuestra brecha salarial no ajustada o “bruta” para las mujeres y las minorías estadounidenses, que mide la compensación total no ajustada debido a factores como la función laboral, el nivel y la geografía. Vea la página 76 de estos Materiales Informativos de la Asamblea para mayor información.  En 2019, el Consejo, teniendo en cuenta el resultado del voto de los accionistas sobre una propuesta presentada en la Asamblea Anual de 2018, modificó los Estatutos Sociales de Citi para establecer que los accionistas que posean al menos el 20% de las acciones comunes en circulación tengan derecho a Derechos de los convocar a una asamblea especial; Accionistas  Acceso mediante el formulario de poder;  Los accionistas pueden actuar mediante consentimiento por escrito..  Prácticas de gobierno sobre compensación a ejecutivos sólidas, incluyendo expansión en las políticas de recuperación y un requisito de que los funcionarios ejecutivos deben mantener una cantidad sustancial de acciones comunes adjudicadas de Citi durante al menos un año después de dejar de ser funcionarios ejecutivos; Compensación  Compromiso de participación accionaria para el Consejo y los directivos ejecutivos; y Ejecutiva  Los miembros del Consejo de Administración de Citi y los Funcionarios Ejecutivos de Citi (personas con Información Privilegiada descritas en la Sección 16) no se encuentran autorizados para realizar operaciones de cobertura sobre sus valores o para pignorar sus valores de Citi como garantía para un crédito

 Declaración de Actividades Políticas (anteriormente las Declaraciones de Contribuciones Políticas y de Cabildeo de Citi) para aumentar la revelación respecto de nuestras prácticas de cabildeo y de vigilancia. La Declaración de Actividades Políticas proporciona revelaciones significativas sobre: nuestras políticas y procedimeintos de cabildeo. Comité de Nominaciones, Gobierno y de Relaciones Públicas tiene responsabilidad de vigilancia de los pagos de asociación de comercio, en adición a su responsabilidad de vigilancia para contribuciones políticas y actividades de cabildeo; y Actividad Proporcionó mayor claridad respecto de nuestras revelaciones de contribuciones políticas y comercio y Política asociaciones de negocios al:

➢ crear un enlace en nuestra página de internet a las páginas de internet estatales y gubernamentales en las que se reportan nuestras actividades de cabildeo; ➢ requerir a asociaciones de comercio y de negocios a las que Citi debe pagos se cercioren de que ninguna porción de dichos pagos son utilizados para gastos independientes; y ➢ listar los nombres de nuestras asociaciones significativas de comercio y de negocios en la página de internet de Citi.

Materiales de Gobierno Corporativo Disponibles en el Sitio

Web de Citi Además de nuestros Lineamientos de Gobierno Corporativo, otra información relativa al gobierno corporativo de Citi está disponible en la sección de Gobierno Corporativo de nuestro sitio web en www.citigroup.com. Dar click en “About Us” (Acerca de Nosotros), y después “Corporate Governance” (Gobierno Corporativo).

www.citigroup.com/citi/  Estatutos del Comité de Auditoría investor/corporate_ governance.html  Estatutos del Comité de Ética y Cultura  Estatutos del Comité de Nominaciones, Gobierno y Relaciones Públicas  Estatutos del Comité de Operaciones y Tecnología  Estatutos del Comité de Personal y Compensaciones  Estatutos del Comité de Administración de Riesgos  Código de Conducta  Código de Ética para Profesionales Financieros  Filosofía de Compensación de Citi  Estatutos Sociales y Certificado de Constitución Reexpresado  Declaración de Actividades Corporativas Políticas  Informe de Ciudadanía Global  Actividades bancarias 2030: Citi & Metas de Desarrollo Sustentable  Marco de políticas sociales y ambientales  Financiamiento para un futuro resistente al cambio climático: Reporte TCFD de Citi  Declaración sobre los derechos humanos  Declaración de la Ley de Esclavitud Moderna de Citi en el Reino Unido  Una lista de nuestras Contribuciones Políticas para 2018 y los nombres de las principales asociaciones comerciales y empresariales de Citi. Los accionistas de Citi podrán obtener una copia impresa de estos documentos mediante escrito dirigido a Citigroup Inc., Gobierno Corporativo, 388 Greenwich Street, Piso 17, Nueva York, Nueva York 10013. Reporte Anual Si recibió estos materiales por correo, también debería haber recibido con ellos el Reporte Anual de Citi a los Accionistas para 2018. El Reporte Anual 2018 también está disponible en el sitio web de Citi en www.citigroup.com. Le instamos a que lea atentamente estos documentos. De acuerdo con las reglas de la SEC, el Gráfico de Desempeño a Cinco Años aparece en el Reporte Anual de 2018 en el Forma 10-K, que se incluye en el Reporte Anual a los Accionistas de Citi para 2018 Lineamientos de Gobierno Corporativo Los Lineamientos de Gobierno Corporativo de Citi (los Lineamientos) agrupan muchas de nuestras prácticas, políticas y procedimientos tradicionales, que son las bases de nuestro compromiso de mejores prácticas. Los Lineamientos son revisados al menos anualmente, y revisados según sea necesario a fin de continuar reflejando las mejores prácticas. El texto completo de los Lineamientos, según fue aprobado por el Consejo, se encuentra en el sitio web de Citi en www.citigroup.com. Click en “About Us” (Acerca de Nosotros), después “Corporate Governance” (Gobierno Corporativo) y después “Corporate Governance Guidelines” (Lineamientos de Gobierno Corporativo). Los Lineamientos describen las responsabilidades, operaciones, calificaciones y composición del Consejo de Administración. Independencia del Director Nuestro objetivo es que al menos dos terceras partes de los miembros del Consejo sean independientes. Descripciones de nuestro criterio de independencia y los resultados de las determinaciones de la independencia del Consejo se establecen a continuación.

Comités del Consejo Los Lineamientos requieren que todos los miembros de los siguientes Comités del Consejo: Auditoría, Nominación, Gobierno y Relaciones Públicas; y Personal y Compensación sean independientes. Los miembros de los Comités son designados por el Consejo por recomendación del Comité de Nominaciones, Gobierno y Relaciones Públicas. La integración y presidencia de los Comités rotan periódicamente. El Consejo y cada uno de los Comités tienen la facultad de contratar y despedir asesores legales, financieros y otros consultores independientes, según lo consideren necesario, sin necesidad de consultar o contar con la aprobación de la administración

Servicio Adicional del Consejo El número de consejos de administración de otras compañías públicas o no públicas con fines de lucro en las que un Consejero puede actuar está sujeto a una revisión casuística por parte del Comité de Nominaciones, Gobierno, y Relaciones Públicas, con el propósito de asegurar que cada Consejero pueda dedicar suficiente tiempo para cumplir con sus deberes de Consejero. Se prohíben las consejerías cruzadas (los Consejeros no independientes y funcionarios ejecutivos de Citi no están facultados para participar en Consejos de Administración de compañías en las que algún Consejero independiente de Citi sea un funcionario ejecutivo). Cambio en Estatus o Responsabilidades Si un Consejero tiene cambios sustanciales en sus responsabilidades profesionales, ocupación o asociación de negocios, él o ella tienen que notificar dichos cambios al Comité de Nominaciones, Gobierno y Relaciones Públicas y ofrecer su renuncia al Consejo de Administración. El Comité de Nominaciones, Gobierno y Relaciones Públicas evaluará los hechos y circunstancias y hará una recomendación al Consejo de Administración, ya sea para aceptar la renuncia o solicitar que el Consejero continúe participando en el Consejo de Administración. Si un Consejero asume un rol significativo en una entidad sin fines de lucro, se le solicitará que le notifique dicha circunstancia al Comité de Nominaciones, Gobierno y Relaciones Públicas. Asistencia a las Sesiones Se espera que los Consejeros asistan a las sesiones del Consejo de Administración y a las sesiones de los Comités en los cuales participan y a la Asamblea Anual de accionistas. La totalidad de los Consejeros en funciones en ese momento, asistieron a la Asamblea Anual de accionistas de 2018 de Citi. Evaluación del Desempeño del Consejo El Comité de Nominaciones, Gobierno y Relaciones Públicas anualmente nomina a uno de los miembros del Consejo para que funja como Presidente del Consejo de Administración. El Comité de Nominaciones, Gobierno y Relaciones públicas también lleva a cabo una revisión anual del desempeño del Consejo en el cual participa todo el Consejo, y cada uno de los comités permanentes (excepto por el Comité Ejecutivo) realiza su propia auto-evaluación. Como parte de la auto-evaluación, el Consejo lleva a cabo un examen de su propio desempeño de sus obligaciones en tales asuntos como requerimientos regulatorios, vigilancia estratégica y financiera, vigilancia de administración de riesgos, compensación a ejecutivos, planeación de sucesión y asuntos de gobierno corporativo, entre muchos otros temas. Los comités evalúan su desempeño en relación con los requerimientos de sus estatutos y otros aspectos de sus responsabilidades. El Consejo en su totalidad y cada comité analiza con posterioridad los resultados de sus respectivas evaluaciones en la sesión ejecutiva, resaltando las acciones que deben tomarse en respuesta a dicho análisis. Para información adicional véase Proceso de Auto-Evaluación del Consejo en la página 31. Acceso de los Consejeros a la Administración de Alto Nivel y Orientación del Director Los Consejeros tienen acceso total y libre a la administración de alto nivel y a otros empleados de Citi. A los Nuevos Consejeros se les proporciona un programa de orientación para familiarizarlos con los negocios, regiones y funciones de Citi y su perfil legal, de cumplimiento, regulatorio y de riesgo. Citi ofrece sesiones educativas sobre una diversidad de temas a través del año para todos los miembros del Consejo de Administración. Estas sesiones están diseñadas para permitir a los Consejeros, por ejemplo, desarrollar un entendimiento más profundo de un asunto de negocios o de un producto financiero complejo. Plan de Sucesión El Consejo de Administración revisa el reporte del Comité de Personal y Compensación sobre el desempeño de funcionarios de alto nivel con el propósito de asegurar que éstos estén proporcionando la mejor calidad de liderazgo para Citi. El Consejo de Administración también colabora con el Comité de Nominaciones, Gobierno y Relaciones Públicas, a efecto de evaluar a los posibles sucesores del Director General. Con respecto a la sucesión regular del Director General y de la administración de alto nivel, el Consejo de Citi evalúa a candidatos internos, o externos cuando se considera apropiado. Para encontrar candidatos externos, Citi busca información de miembros del Consejo y de la administración de alto nivel y/o de empresas reclutadoras. Para desarrollar candidatos internos, Citi se involucra en diversas prácticas, formales e informales, diseñadas para familiarizar al Consejo con la fuente de talento de Citi. El proceso formal implica una revisión anual de talento conducida por los administradores de alto nivel, en el cual el Consejo estudia a aquellos miembros más prometedores de la administración de alto nivel. El Consejo aprende de la experiencia de cada persona, de sus habilidades, de sus áreas de especialidad, logros y metas. Esta revisión es realizada en una reunión del Consejo programada de forma regular y anual. Adicionalmente, a los miembros de la alta dirección periódicamente se les solicita hacer presentaciones al Consejo en las reuniones del Consejo y sesiones de estrategia del Consejo. Estas presentaciones son realizadas por los gerentes de alto nivel de las distintas áreas de negocios así como por aquellos que desarrollan funciones corporativas. El propósito de la revisión formal y de otras interacciones es el de asegurar que los miembros del Consejo estén familiarizados con la fuente de talento dentro y fuera de Citi

de donde el Consejo podría escoger a los sucesores del Director General y evaluar los sucesores para otros administradores de alto nivel conforme sea necesario de tiempo en tiempo. Donaciones a la Beneficencia Si un Consejero o un miembro inmediato de su familia quien comparta la casa del Consejero, presta sus servicios como consejero, fiduciario, o funcionario ejecutivo de una fundación, universidad u otra organización sin fines de lucro y dicha organización recibe aportaciones de Citi y/o de la Fundación Citi, dichas aportaciones deben de ser reportadas al Comité de Nominaciones, Gobierno y Relaciones Públicas, al menos anualmente. Inversiones y Operaciones con Información Privilegiada Los miembros del Consejo de Administración y los funcionarios ejecutivos de Citi (ej. Sección 16 Personas con información privilegiada) (Insiders) no tengan permitido cubrir, o dar en prenda, sus valores de Citi como garantía en un crédito. Los Lineamientos restringen ciertas operaciones financieras entre Citi y sus subsidiarias por una parte y los Consejeros, la administración de alto nivel y los familiares inmediatos de estos últimos por la otra. Los créditos personales de Citi y de sus subsidiarias a consejeros y funcionarios ejecutivos de Citi o a familiares inmediatos quienes compartan la casa de dicha persona, están prohibidos, con excepción de préstamos de margen a empleados de casas de bolsa subsidiarias de Citi, créditos hipotecarios, créditos en materia de vivienda, créditos de consumo tarjetas de crédito, tarjetas de débito y privilegios, realizados en su totalidad en condiciones de mercado en el curso ordinario de los negocios. Véase Ciertas Operaciones y Relaciones, Restricciones del Comité de Compensación y Participación con Información Privilegiada (Insider Participation) en las páginas 38-39 de este Material Informativo de la Asamblea. Los Lineamientos prohíben inversiones u operaciones por parte de Citi o de sus directores ejecutivos y de familiares inmediatos quienes compartan la casa del funcionario ejecutivo, en sociedades u otras entidades privadas en las que un Consejero externo sea socio, o en entidades públicas en las que un consejero externo sea propietario o controle más del 10%. Los Consejeros y los familiares inmediatos que compartan la casa del consejero, no están autorizados para recibir asignaciones de ofertas públicas iniciales. Los Consejeros y sus familiares inmediatos pueden participar en actividades de inversión patrocinadas por Citi, siempre que sean ofrecidas en los términos similares a aquéllos ofrecidos a personas no afiliadas en situación similar. Bajo determinadas circunstancias, o con la aprobación del comité apropiado, los funcionarios de alto nivel podrán participar en oportunidades de inversión patrocinadas por Citi. Finalmente, existe una prohibición respecto de ciertas inversiones para consejeros y directores ejecutivos en entidades de terceros cuando la oportunidad se presente únicamente como resultado de su cargo en Citi.

Independencia de los Consejeros El Consejo ha adoptado estándares categóricos para asistir al Consejo en la evaluación de la independencia de cada uno de sus Consejeros. Los estándares categóricos, detallados más abajo, describen varios tipos de relaciones que pudieran existir entre un Consejero o un familiar inmediato de un Consejero y Citi y señalan límites en los cuales dichas relaciones se considerarían importantes. Siempre que no exista ninguna relación u operación que pudiera descalificar a un Consejero en términos de los estándares categóricos y no exista otra relación u operación de un tipo no específicamente mencionado en los estándares categóricos que, en opinión del Consejo, considerando todos los hechos y circunstancias, pudiera deteriorar la capacidad del Consejero para ejercer su juicio independiente, el consejo considerará a dicha persona como independiente.

El Consejo y el Comité de Nominaciones, Gobierno y Relaciones Públicas, revisaron cierta información obtenida de las respuestas de los Consejeros a los cuestionarios que preguntaban acerca de sus relaciones con Citi, y los de sus familiares inmediatos y de sus negocios principales o afiliaciones de caridad y otros posibles conflictos de interés, así como la información recabada por los negocios de Citi relacionada con operaciones, relaciones, o arreglos entre Citi por una parte y un Consejero, los familiares inmediatos de un Consejero, o su negocio principal o afiliación de caridad de un Consejero, por la otra. El Consejo revisó ciertas relaciones u operaciones entre los Consejeros o familiares inmediatos de los Consejeros o sus negocios principales o afiliaciones de cardad y Citi y determinó que las relaciones u operaciones cumplieron con los Lineamientos de Gobierno Corporativo y sus estándares categóricos relacionados. El Consejo también determino que, aplicando estos Lineamientos y estándares, que pretenden cumplir con las reglas de gobierno corporativo de la Bolsa de Valores de Nueva York (New York Stock Exchange por sus siglas en inglés NYSE), y con todas las demás leyes, reglas, y reglamentos aplicables, cada uno de los siguientes Consejeros que se postula para su reelección y los miembros del consejo actuales es independiente:

 Ellen M. Costello  Lew W. (Jay) Jacobs, IV  James S. Turley  John C. Dugan  Renée J. James  Deborah C. Wright  Duncan P. Hennes  Eugene M. McQuade  Ernesto Zedillo Ponce de Leon  Peter B. Henry  Gary M. Reiner  S. Leslie Ireland  Diana L. Taylor El Consejo ha determinado que el Sr. McQuade es independiente porque se jubiló de su empleo en mayo de 2015, hace más de tres años. El Consejo ha determinado que Michael L. Corbat y Barbara Desoer no son independientes. El Sr. Corbat es nuestro Director General y la Sra. Desoer es la Directora General de Citibank, N.A., nuestra mayor filial bancaria. La Sra. Desoer se jubilará como Directora General de Citibank, N.A. antes de la Asamblea Anual 2019 de Citi. Estándares de Independencia Para ser considerado independiente un Consejero debe cumplir con los siguientes estándares categóricos que fueron adoptados por nuestro Consejo y que son reflejados en nuestros Lineamientos de Gobierno Corporativo. Adicionalmente, hay otros estándares de independencia bajo las reglas de gobierno corporativo NYSE que aplican a todos los consejeros y ciertos estándares de independencia bajo las reglas Comisión de Valores e Intercambio (Securities and Exchange Commission por sus siglas en inglés SEC), Código De Ingresos Internos (Internal Revenue Code) y Corporación Federal de Depósitos y Seguros (Federal Deposit Insurance Corporation, por sus siglas en inglés FDIC) que aplican a ciertos comités en específico. Estándares Categóricos Convenios de Asesoría, Consultoría y Empleo  Durante cualquier período de 12 meses dentro de los últimos tres años, ningún Consejero o Familiar Inmediato de un Consejero habrá recibido más de $120,000 dólares en compensación directa de Citi, excepto los montos pagados (a) de conformidad con el Plan de Compensación Enmendado y Reexpresado de Citi para Consejeros que no son Empleados, (b) de conformidad con una pensión u otras formas de compensación diferida por servicios anteriores (siempre que dicha compensación no esté supeditada en modo alguno a la continuación del servicio) o (c) a un Familiar Inmediato de un Consejero que sea un empleado no ejecutivo de Citi o de una de sus subsidiarias.  Además, ningún miembro del Comité de Auditoría podrá aceptar un honorario directo o indirecto por consultoría, asesoría u otro honorario compensatorio de Citi o de una de sus subsidiarias, a excepción de (a) los honorarios por servicios como miembro del Consejo de Citi o de una de sus subsidiarias (incluidos los comités de las mismas) o (b) la recepción de montos fijos de compensación bajo un plan de jubilación de Citi, incluida la compensación diferida, por servicios anteriores en Citi, siempre y cuando dicha compensación no esté supeditada en modo alguno a la continuación del servicio. 

Relaciones de Negocios  Todas las relaciones de negocios, relaciones de préstamos, relaciones de depósitos y otras relaciones bancarias entre la Compañía y una afiliación primaria de negocios de un Consejero o de uno de sus familiares inmediatos debe tener lugar en el curso ordinario de negocios y substancialmente en los mismos términos que aquellos prevalecientes en ese momento en operaciones comparables con personas no afiliadas.  Adicionalmente, la cantidad total de pagos por propiedades o servicios en cualesquiera de los últimos tres ejercicios fiscales por parte de la Compañía a, y a la Compañía de, cualquier compañía en la cual un Consejero sea un funcionario o empleado ejecutivo o en la que un familiar inmediato de un Consejero sea un funcionario ejecutivo, no deberá exceder de lo que resulte mayor entre $1 millón de dólares o 2% del ingreso bruto consolidado de dicha compañía en cualquier ejercicio fiscal.  Los créditos pueden otorgarse o mantenerse por la Compañía a la afiliación primaria de negocios de un Consejero o de uno de sus familiares inmediatos, solo si el préstamo: (i) se otorga en el curso ordinario de negocios de la Compañía o de una de sus subsidiarias, es de un tipo de crédito que está generalmente disponible para otros clientes y en condiciones de mercado, o en términos que no son más favorables que aquellos ofrecidos a otros clientes; (ii) cumplen con la ley aplicable, incluyendo la Ley de Sarbanes- Oxley de 2002 (Sarbanes-Oxley Act), la Regulación O del Consejo de Gobernadores de la Reserva Federal (Regulation O of the Board of Governors of the Federal Reserve), y los Lineamientos de la Corporación Federal de Seguros de Depósito (Federal Deposit Insurance Corporation Guidelines) (por sus siglas en inglés, FDIC); (iii) al otorgarse el préstamo no involucra más riesgos de cobranza que los normales o presenta otros aspectos menos favorables y (iv) la relación de préstamo no está clasificada por la Compañía como Sub- estándar (II) o peor, según se define por la Oficina del Contralor de Moneda en su Manual de Contralor para “Calificaciones del Riesgo Crediticio”(Rating Credit Risk).

Donaciones a la Beneficiencia Las aportaciones anuales en cualquiera de los últimos tres años calendario por parte de la Compañía y/o la Fundación Citi a una fundación de caridad en la cual un Consejero o uno de sus familiares inmediatos que comparta la casa del Consejero, actúe como Consejero, fiduciario, o funcionario ejecutivo (diferente a la Fundación Citi y otras organizaciones de beneficencia patrocinadas por la Compañía) no podrán exceder de lo que resulte mayor entre $250,000 dólares o 10% del ingreso bruto consolidado anual de la organización de beneficencia. Empleo/Afiliaciones  Un consejero no deberá: (i) ser o haber sido un empleado de la Compañía en los últimos tres años; (ii) ser parte de, o en los últimos tres años haber sido parte de, un consejo interrelacionado en el que un funcionario ejecutivo actual de la Compañía actúe o haya actuado en el comité de compensaciones de una compañía que simultáneamente emplee o haya empleado al Consejero como un funcionario ejecutivo; o (iii) estar o haber estado afiliado o empleado por (a) un auditor externo primario actual o pasado de la Compañía o (b) cualquier otro auditor externo de la Compañía y haber trabajado personalmente en la auditoría de la Compañía, en cada caso dentro de un periodo de tres años siguientes a la relación de auditoria.  Un Consejero no deberá tener un familiar inmediato que: (i) sea un funcionario ejecutivo de la Compañía o lo haya sido en los últimos tres años; (ii) sea, o en los últimos tres años haya sido, parte de un consejo interrelacionado en el que un funcionario ejecutivo actual de la Compañía actúe o haya actuado en el comité de compensaciones de una sociedad que simultáneamente emplee o haya empleado a dicho familiar inmediato como un funcionario ejecutivo; o (iii) (a) sea actualmente socio del auditor externo de la Compañía o empleado actual del auditor externo de la Compañía y personalmente participe en la auditoria de la Compañía, o (b) haya sido dentro de los tres últimos años (pero ya no sea) socio de o empleado por el auditor externo de la Compañía y haya trabajado personalmente en la auditoría de la Compañía dentro de ese tiempo.

Relaciones y Operaciones No Materiales El Consejo puede determinar que un Consejero es independiente a pesar de la existencia de una relación u operación no material entre la Compañía y (i) el Consejero, (ii) un familiar inmediato del Consejero, o (iii) el negocio o afiliaciones de beneficencia del Consejero o su familiar inmediato, en el entendido que el Material Informativo de la Asamblea incluya una descripción específica de dicha relación así como el fundamento para la determinación por parte del Consejo de que dicha relación no descarta la determinación de que el Consejero es independiente. Las relaciones u operaciones entre la Compañía y (i) un Consejero, (ii) un familiar inmediato del Consejero, o (iii) el negocio o afiliaciones de beneficencia del Consejero o familiar inmediato que cumplan con los Lineamientos de Gobierno Corporativo, incluyendo pero no limitado a los Estándares de Independencia del Consejero que son parte de los Lineamientos de Gobierno Corporativo y las secciones denominadas Servicios Financieros, Créditos Personales e Inversiones/Operaciones, se consideran categóricamente inmateriales y no requieren divulgación en el Material Informativo de la Asamblea (a menos que se requiera que dicha relación u operación se divulgue de conformidad con el Inciso 404 de la disposición S-K de la SEC). Definiciones Para efectos de los Lineamientos de Gobierno Corporativo, (i) el término “familiar inmediato” (designados como tal de conformidad con la Sección 16 de la Ley de Intercambio de Valores de 1934 (Securities Exchange Act of 1934)), significa el cónyuge, padres, padrastros, hijos, hijastros, hermanos, suegros, yernos, nueras, cuñados, y cualquier persona (salvo por inquilinos o empleados domésticos) del Consejero o funcionario ejecutivo que compartan la casa del Consejero; (ii) el término “afiliación primaria de negocio” significa una entidad en la cual el Consejero o funcionario ejecutivo, o un familiar inmediato de dicha persona, sea un funcionario, socio, o empleado o en la cual el Consejero, funcionario ejecutivo, o familiar inmediato sea titular directa o indirectamente de por lo menos el 5% de su capital, y (iii) el término “operación de parte relacionada” significa cualquier operación, arreglo, o relación financiera en la cual (a) el monto total involucrado exceda o pueda esperarse que exceda de $120,000 dólares en cualquier ejercicio fiscal, (b) la Compañía sea un participante, y (c) cualquier persona relacionada (cualquier Consejero, cualquier funcionario ejecutivo de la Compañía, cualquier nominado a Consejero, cualquier accionista que sea titular de más del 5% del capital total de la Compañía, y cualquier familiar inmediato de dicha persona) tenga o pueda tener una participación sustancial directa o indirectamente.

Sesiones del Consejo de Administración y de los Comités

El Consejo de Administración se reunió 20 veces en 2018. Durante 2018, el Comité de Auditoría se reunió 21 veces, el Comité de Comité de Ética y Cultura se reunió 4 veces, el Comité de Nominaciones, Gobierno y Relaciones Públicas se reunió 10 veces, el Comité de Operaciones y Tecnología se reunió 5 veces, el Comité de Personal y Compensación se reunió 13 veces y el Comité de Administración de Riesgos se reunió 13 veces. Adicionalmente, el subcomité del Comité de Administración de Riesgos se reunió 9 veces. El Comité Ejecutivo no se reunió en 2018. Durante 2018, substancialmente todos los miembros del Consejo sirvieron y/o presidieron uno o más comités ad hoc cubriendo temas de cumplimiento o sirvieron al consejo de una subsidiaria internacional. Adicionalmente, durante 2018, las señoras Costello y Ireland y los señores Hennes, McQuade, Santomero, y Turley, sirvieron en el Consejo de Administración de Citibank, N.A., que es una subsidiaria totalmente controlada por Citi. Cada uno de los Consejeros titulares asistió a al menos el 75% de las sesiones del Consejo y de los comités de los que él o ella era miembro durante 2018.

Sesiones de Consejeros No Administradores Los Consejeros no administradores de Citi se reúnen en sesiones ejecutivas, sin la presencia de los Consejeros Administradores, cuandoquiera que la totalidad del Consejo de Administración se reúne para celebrar sesiones programadas. Durante 2018, el señor O’Neill presidió cada una de las sesiones ejecutivas de los Consejeros no administradores. Adicionalmente, los Consejeros independientes se reunieron en sesión ejecutiva durante 2018.

Estructura de Liderazgo del Consejo Actualmente Citi tiene una presidencia independiente del Consejo distinto al Director General, una estructura que ha estado presente desde 2009. El Consejo considera que es importante mantener flexibilidad en la estructura de liderazgo de su Consejo y ha implementado distintas estructuras de liderazgo en el pasado, dependiendo de las necesidades de la Compañía al momento, pero apoya firmemente el contar con un Consejero independiente en una posición de liderazgo dentro del Consejo en todo momento. Consecuentemente, el 15 de diciembre de 2009, adoptó una reforma estatutaria, la cual establece que en caso de que Citi no tenga una Presidencia independiente, el Consejo elegirá un Consejero independiente líder, con facultades similares a las de la Presidencia del Consejo independiente, incluyendo presidir las sesiones ejecutivas de los Consejeros no administradores en las sesiones del Consejo. La Presidencia de Citi proporciona un liderazgo independiente del Consejo. Tener una Presidencia independiente o Consejero Líder permite a los Consejeros no administradores presentar asuntos e inquietudes para la consideración del Consejo sin que se involucre inmediatamente a la administración. La Presidencia o el Consejero Líder también participa como enlace entre el Consejo y la administración de alto nivel. El Consejo de Citi ha determinado que en la estructura actual, una presidencia independiente, distinta del Director General, es la estructura más apropiada en este momento, al mismo tiempo asegurando que, en todo momento, existirá un Consejero independiente en una posición de liderazgo dentro del Consejo. El Consejo considera que su enfoque de supervisión de riesgo, incluyendo, de manera importante, el tener un Comité de Administración de Riesgos permanente y la línea de reporte del Director General al Comité de Administración de Riesgos, asegura que el Consejo puede elegir diversas estructuras de liderazgo sin experimentar un impacto material sobre su supervisión de riesgo.

Citi ha tenido una Presidencia Independiente desde 2009. Posteriormente al retiro de Michael O’Neill como Presidente el 1 de enero de 2019, el Consejo de Administración designó a John Dugan como Presidente independiente para sucederlo.

Diversidad del Consejo de Administración La diversidad es uno de los factores críticos que el Comité de Nominaciones, Gobierno y Relaciones Públicas considera al evaluar la composición del Consejo. Para una compañía como Citi, la cual opera en más de 100 países alrededor del mundo, la diversidad incluye raza, grupos étnicos y géneros al igual que la diversidad de comunidades y zonas geográficas en donde Citi opera. Entre los requisitos enlistados en los Lineamientos de Gobierno Corporativo para ser Consejero se encuentran “si los nominados tienen habilidades especiales, experiencia o antecedentes los cuales complementen las cualidades de los Consejeros ya existentes, tomando en consideración distintas comunidades y zonas geográficas en donde la Compañía opera”. El Consejo de Citi está comprometido en asegurar que se encuentre conformado por individuos cuyos antecedentes reflejen la diversidad representada en nuestros empleados, clientes y accionistas. Los nominados para ser electos en la Asamblea Anual 2019 de Citi ejemplifican esta diversidad de la siguiente manera: seis nominados son mujeres y tres nominados son afroamericanos o hispanos. Adicionalmente, cada nominado a Consejero contribuye a la diversidad total del Consejo, al aportar una variedad de perspectivas, experiencias personales y profesionales y antecedentes, así como otras características tales como experiencia empresarial global e internacional. El Consejo considera que los nominados actuales representan una diversidad apropiada de géneros, edades, razas, entorno geográfico y experiencia, y sigue comprometido en continuar considerando elementos de diversidad al evaluar la composición del Consejo.

Programa de Educación de Directores Citi cuenta con un Programa de Educación de Directores sólido el cual comienza con una introducción para Directores recientemente designados, brindando 2 días de entrenamiento exhaustivo cubriendo todos los aspectos para nuestro negocio, incluyendo la cobertura de los negocios institucionales y de consumidores de Citi, reportes financieros y un panorama de la administración de riesgo de la Compañía, auditoría, cumplimiento, y funciones legales, y un panorama general de la principal subsidiaria bancaria de Citi, Citibank, N.A. También existe un programa de educación continua, el cual incluye presentaciones enfocadas por industria, temas regulatorios y de gobierno y presentaciones de varios sectores de nuestro negocio en emisiones emergentes o iniciativas estratégicas para otorgar a nuestros Directores la oportunidad de expandir sus perspectivas dentro de las actividades y transacciones del negocio de Citi. Los Directores también tienen acceso a programación externa y seminarios para enriquecer la educación otorgada por Citi.

Proceso de Autoevaluación del Consejo de Administración

Autoevaluación anual del Consejo de Administración* El Consejo de Administración realiza evaluaciones anuales a través de cuestionarios por escrito que cubran un margen amplio de asuntos relacionados con el gobierno, sesiones, asuntos materiales y otros tópicos en la agenda, incluyendo Planeación Estratégica, Supervisión Corporativa, Planeamiento de Sucesión, Conducta y Cultura, Supervisión de Administración de Riesgo, Requerimientos Regulatorios, y Administración de Remuneraciones.

Síntesis de las Evaluaciones por Escrito El Comité de Gobierno Corporativo de Citi recopila y sintetiza las respuestas a los cuestionarios de nuestros Consejeros, destacando los comentarios y los resultados bajos y altos en diversos tópicos. Las respuestas no son atribuidas a un miembro del Consejo de Administración en específico para promover la franqueza. Los resultados recopilados, incluyendo todos los comentarios por escrito, junto con datos analizando tendencias o resultados sobre años anteriores, son compartidos con el Consejo de Administración.

Revisión del Consejo de Administración Empleando los resultados recopilados como guía, nuestra Presidencia conduce una discusión con todo el Consejo de Administración durante una sesión ejecutiva. Todos los miembros del Consejo de Administración son alentados a proporcionar retroalimentación a los resultados.

Medidas Como resultado a dichas discusiones, el Consejo de Administración medidas específicas las cuales pueden incluir ofrecer asesoramiento a la administración a iniciativas específicas relacionadas con el Consejo de Administración.

* Cada Comité existente realiza una autoevaluación anual y reporta los resultados al Consejo de Administración, la cual incluye la manera en la cual la efectividad de cada comité puede ser acrecentada.

La Función del Consejo en la Administración de Riesgo El Consejo supervisa el marco de administración de riesgo global de Citi.

Comité de Administración de Riesgo  aprueba el Marco de Gestión de Riesgo de Citi  revisa y aprueba las políticas de administración de riesgo en establecimiento de límites de riesgo y revisa los programas de administración de riesgo para Citi y sus subsidiarias  consulta con la administración sobre la efectividad de los procesos de identificación, medición y monitoreo de riesgos, y la adecuación de la plantilla y los planes de acción  proporciona supervisión de, entre otras, asuntos relacionados con las practicas Análisis y Revisión Integral de Capital de Citi (por sus siglas en inglés, CCAR), la Planeación de Resolución y seguridad cibernética

Director de Riesgo Comités del Consejo de Administración:  entrega el informe de riesgo en las reuniones del Consejo Comité de Auditoría de Administración regularmente programadas  prevé la supervisión de cumplimiento de riesgo, riesgo de  responsable de la Administración Global de Riesgos seguridad cibernética, riesgo de fraudes, reportes  responsable de un esfuerzo integrado para identificar, financieros/riesgo del control interno, y administración de evaluar, y gestionar los riesgos asuntos de riesgo  se reporta ante el Director Ejecutivo y el Comité de Comité de Ética y Cultura Administración de Riesgos  prevé la supervisión del Programa de Conducción y  se reporte por lo menos dos veces al año ante el Comité Administración de Riesgo de Citi de Personal y Compensación sobre la compensación por Comité de Nominaciones, Gobierno y Asuntos Públicos incentivos  prevé la supervisión de asuntos de reputación y cumplimiento de riesgo legal y regulatorio conforme se relacionen con asuntos de Gobierno Corporativo Comité de Operaciones y Tecnología

 prevé la supervisión de seguridad cibernética, así como privacidad y seguridad de datos Comité de Personal y Compensaciones  prevé la supervisión de los planes de compensaciones incentivas y riesgos relativos a compensaciones

En cada sesión del Consejo programada de manera regular, el Consejo recibe un reporte de riesgo por parte del Director de Riesgo con respecto de la aproximación de la Compañía para la administración de los principales riesgos, incluyendo los esfuerzos de la administración para mitigar el riesgo, en su caso. La Administración del Riesgo Global, dirigida por el Director de Riesgo, es una función que abarca toda la Compañía y es responsable de un esfuerzo integral para identificar, evaluar y administrar riesgos que podrían afectar la capacidad de Citi para ejecutar su estrategia corporativa y cumplir con sus objetivos de negocios. La función del Consejo es supervisar este esfuerzo. El Comité de Administración de Riesgos mejora la supervisión por parte del Consejo, relacionada con la administración de riesgos. La función del Comité es una de supervisión, reconociendo que la administración es responsable de ejecutar las políticas de administración de riesgo de Citi. La función del Consejo de Administración en la Supervisión de Seguridad Cibernética El Consejo de Administración prevé la supervisión de los esfuerzos de dirección de la administración de riesgos de seguridad cibernética. El Consejo de Administración y varios Comités recibieron reportes periódicos y debatieron durante todo el año la efectividad de todo el programa de seguridad cibernética de Citi, explorando los riesgos inherentes de Citi, el plan de acción para el direccionamiento de dichos riesgos, y el progreso de Citi en su realización. Los miembros del Consejo de Administración de Citi recibieron reportes actualizados de cualquier evento de seguridad cibernética que pudiera ocurrir – el cual incluye los esfuerzos de respuesta, discusión de obligaciones legales, y el estatuts de divulgación a los supervisores – y prové orientación para administrar de la forma apropiada.

Comités del Consejo de Administración Los siguientes son los comités existentes del Consejo de Administración:

Comité de Auditoría Responsabilidades y Funciones del Comité:

El Comité de Auditoría asiste al Consejo de Administración en el cumplimiento de sus Miembros: responsabilidades de supervisión relativas a: Ellen M. Costello  la integridad de los estados financieros consolidados, el proceso de reporte de información John C. Dugan financiera, y los sistemas de contabilidad interna y controles financieros de Citigroup; Peter B. Henry  el desempeño de la función de auditoría interna (“Auditoría Interna”); Lew W. (Jay) Jacobs, IV  la auditoría anual independiente e integral de los estados financieros consolidados y la Anthony M. Santomero efectividad en el control interno sobre los reportes financieros de Citigroup, la contratación de la James S. Turley (Presidente) firma registrada de contadores públicos independientes (“Auditores Independientes”), y la Deborah C. Wright evaluación de la capacidad, independencia y desempeño de los Auditores Independientes; Sesiones del Comité en  los estándares y lineamientos de políticas para la determinación y administración de riesgo; 2018:  el cumplimiento por parte de Citigroup de los requerimientos legales y regulatorios, incluyendo 21 los controles y procedimientos de divulgación de Citigroup; y  el cumplimiento de otras responsabilidades previstas en el presente. El reporte del Comité Estatutos: requerido por las reglas de la Comisión de Valores e Intercambio (Securities and Exchange Los Estatutos del Comité de Commission) se incluye en el presente Material Informativo de la Asamblea. Auditoría, según los mismos El Consejo ha determinado que cada uno de la señora Costello y los señores Dugan, Jacobs, fueron adoptados por el Santomero y Turley, califican como un “experto financiero del comité de auditoría” según lo define Consejo, se encuentran la SEC y cada uno de dichos Consejeros, así como la Sra. Wright y el Sr. Henry, es considerado disponibles en nuestro sitio como un “experto financiero” según lo definen las reglas del NYSE y, adicionalmente, para ser web en www.citigroup.com. independientes de acuerdo con los estándares de independencia del Consejo tal como se Oprima en “About Us,” (Acerca establece en los Lineamientos de Gobierno Corporativo, cada uno es independiente de acuerdo a de Nosotros), después en las definiciones aplicables de la SEC, las reglas de gobierno corporativo del NYSE, y los “Corporate Governance,” lineamientos del FDIC. (Gobierno Corporativo) y por último en “Citigroup Board of Directors’ Committee Charters” (Estatutos de los Comités del Consejo de Administración de Citigroup).”

Comité de Ética y Cultura Responsabilidades y Funciones del Comité:

El Comité de Ética y Cultura supervisa los esfuerzos de la administración para fomentar una Miembros: cultura de ética dentro de la organización; supervisa y ayuda a formar la definición de la propuesta de valor de Citi; supervisa los esfuerzos de la administración para mejorar y comunicar la Peter B. Henry propuesta de valor de Citi, evalúa el progreso de la administración y proporciona retroalimentación Franz B. Humer (Presidente) sobre dichos esfuerzos; revisa y evalúa la cultura de la organización para determinar si se Lew W. (Jay) Jacobs, IV requieren mejoras adicionales para fomentar la toma de decisiones ética por los empleados; y Deborah C. Wright supervisa los esfuerzos de la administración para apoyar la toma de decisiones ética en la Ernesto Zedillo Ponce de organización, evalúa el progreso de la administración y proporciona retroalimentación sobre dichos Leon esfuerzos. El Comité también revisa y evalúa la pertinencia del Código de Conducta y el Código de Ponce de Leon Ética para Profesionales Financieros de Citi y aprueba cualquier renuncia a cualquier Código. El Sesiones del Comité en Comité también supervisa el Programa de Administración de Riesgo de Conducta de Citi, cuyo 2018: objetivo es mejorar la cultura de cumplimiento y control de Citi a través de la administración, minimización y mitigación de los riesgos de conducta de Citi. 4 Estatutos: Los Estatutos del Comité de Ética y Cultura, según los mismos fueron adoptados por el Consejo, se encuentran disponibles en nuestro sitio web en www.citigroup.com. Oprima en “About Us,” (Acerca de Nosotros), después en “Corporate Governance,” (Gobierno Corporativo) y por último en “Citigroup Board of Directors’ Committee Charters” (Estatutos de los Comités del Consejo de Administración de Citigroup).”

Comité Ejecutivo Responsabilidades y Funciones del Comité:

El Comité Ejecutivo, actúa en representación del Consejo si un asunto requiere la acción del Miembros: Consejo antes de que pueda llevarse a cabo una sesión del Consejo en su totalidad. John C. Dugan (Presidente) Duncan P. Hennes Franz B. Humer Gary M. Reiner Anthony M. Santomero Diana L. Taylor James S. Turley Sesiones del Comité en 2018: Ninguno

Comité de Nominaciones, Responsabilidades y Funciones del Comité: Gobierno y Asuntos El Comité de Nominaciones, Gobierno y Relaciones Públicas, es responsable de identificar Públicos personas físicas calificadas para convertirse en miembros del Consejo y de recomendar al

Consejo de Administración los nominados a Consejeros para la siguiente Asamblea Anual de Miembros: Accionistas. También dirige al Consejo en su revisión anual del desempeño del Consejo y hace recomendaciones sobre la composición de los comités para su nombramiento por parte del John C. Dugan Consejo. El Comité asume el liderazgo para darle forma a las políticas y prácticas de gobierno Peter B. Henry corporativo, incluyendo recomendaciones al Consejo sobre los Lineamientos de Gobierno Diana L. Taylor (Presidente) Corporativo y monitoreo del cumplimiento de Citi de dichas políticas y prácticas y los Ernesto Zedillo Ponce de Lineamientos. El Comité es responsable de revisar y aprobar todas las operaciones con partes Leon relacionadas que implican a un Director o a un miembro familiar directo de un ejecutivo si la Sesiones del Comité en operación es valorada en $50 millones de dólares o más, en cada caso, excepto ciertas 2018: operaciones consideradas del orden común. Véase Ciertas Operaciones y Relaciones, Restricciones del Comité de Compensación y Participación con Información Privilegiada en las 10 páginas 38-39 del presente Material Informativo de la Asamblea para una descripción completa de la Política sobre Operaciones con Partes Relacionadas. Estatutos: El Comité, como parte del proceso ejecutivo de planificación de sucesión del Consejo, evalúa y Los Estatutos del Comité de propone sucesores potenciales al Director General y proporciona un reporte anual al Consejo Nominaciones, Gobierno y sobre la sucesión del Director General. El Comité también revisa las Compensaciones y Relaciones Públicas, Prestaciones para Consejeros. El Comité de Nominaciones, Gobierno y Relaciones Públicas es adoptados por el Consejo, se responsable de revisar otras políticas y programas de Citi relacionados con cuestiones públicas encuentran disponibles en de relevancia para Citi y para el público en general y revisar las relaciones con grupos externos y nuestro sitio web en eventos que pudieran afectar la reputación de Citi. El Comité también tiene la responsabilidad de www.citigroup.com. Oprima revisar políticas públicas y cuestiones reputacionales que enfrenta Citi, revisando las en “About Us” (Acerca de contribuciones políticas y los gastos de cabildeo y pagos efectuados por Citi a asociaciones Nosotros), seguido por comerciales; y contribuciones de beneficencia hechas por Citi y la Fundación Citi, revisar las “Corporate Governance” políticas y prácticas relacionadas con la diversidad de proveedores; revisar el trabajo de los (Gobierno Corporativo) y, por Comités de Prácticas de Negocio de Citi; y revisar las políticas y los programas de sustentabilidad último, en “Citigroup Board of de Citi, incluyendo las políticas ambientales y de derechos humanos. El enfoque del Comité es Directors’ Committee global, reflejando la presencia global de Citi. El Comité también hace recomendaciones al Charters” (Estatutos de los Consejo de Administración en relación con reformas al Programa de Gastos Mayores - Límites a Comités del Consejo de las Facultades de Citi. Administración de Citigroup).” El Consejo ha determinado que, en adición a ser independientes conforme con los estándares de independencia del Consejo tal y como está previsto en los Lineamientos de Gobierno Corporativo, cada uno de los miembros del Comité de Nominaciones, Gobierno y Relaciones Públicas es independiente conforme con las reglas de gobierno corporativo del NYSE.

Comité de Operaciones y Responsabilidades y Funciones del Comité: Tecnología El Comité de Operaciones y Tecnología, es responsable de supervisar el alcance, la dirección, la calidad, y la ejecución de estrategias de tecnología de Citi formuladas por la administración; y Miembros: proporcionar orientación sobre la tecnología, ya que puede referirse a, entre otras cosas, productos de negocios de Citi y plataformas tecnológicas. S. Leslie Ireland Renée J. James Gary M. Reiner (Presidente) Sesiones del Comité en 2018: 5 Estatutos: Los Estatutos del Comité de Nominaciones, Gobierno y Relaciones Públicas, adoptados por el Consejo, se encuentran disponibles en nuestro sitio web en www.citigroup.com. Oprima en “About Us” (Acerca de Nosotros), seguido por “Corporate Governance” (Gobierno Corporativo) y, por último, en “Citigroup Board of Directors’ Committee Charters” (Estatutos de los Comités del Consejo de Administración de Citigroup).”

Comité de Personal y Responsabilidades y Funciones del Comité: Compensaciones El Comité de Personal y Compensaciones, al cual le ha sido delegada amplia autoridad para supervisar las compensaciones a los empleados de la Compañía, de sus subsidiarias y afiliadas. Miembros: El Comité revisará regularmente los recursos de la administración de Citi y el desempeño de la administración de alto nivel de Citi. El Comité es responsable de determinar la compensación del John C. Dugan Director General y de aprobar las compensaciones de otros ejecutivos de la Compañía y Duncan P. Hennes miembros del Comité de Operaciones de Citi. El Comité también es responsable de aprobar la (Presidente) estructura de incentivos de compensación para otros miembros de la administración de alto nivel Lew W. (Jay) Jacobs, IV y de ciertos empleados altamente compensados (incluyendo adjudicaciones de incentivos Gary M. Reiner discrecionales a empleados cubiertos tal y como se define en la guía de regulación bancaria Diana L. Taylor aplicable), de conformidad con los lineamientos establecidos por el Comité de tiempo en tiempo. Sesiones del Comité en El Comité también realiza una supervisión general sobre el cumplimiento con las disposiciones 2018: regulatorias bancarias que gobiernan la compensación en incentivos de Citi. 13 El Comité anualmente revisa y discute la Discusión y Análisis sobre Compensaciones que requiere ser incluido en el Material Informativo de la Asamblea de la Compañía junto con la Estatutos: administración y, de resultar apropiado, recomienda al Consejo que la Discusión y Análisis sobre Los Estatutos del Comité de Compensaciones sea incluida. Adicionalmente, el Comité revisa y aprueba los objetivos generales Personal y Compensación se de los programas fundamentales de compensación en incentivos, incluyendo, según lo encuentran disponibles en expresado, a través de la Filosofía de Compensaciones de Citi y proporciona la visión general de nuestro sitio web en los programas de compensación de incentivos de Citi, de tal manera que ambos (i) balanceen www.citigroup.com. Oprima apropiadamente el riesgo y los resultados financieros de tal manera que no motive a los en “About Us” (Acerca de empleados a exponer a Citi a riesgos imprudentes y (ii) sean consistentes con la seguridad y Nosotros), después en solvencia bancaria. Tendiente a dicho objetivo, el Comité se reúne periódicamente con el Director “Corporate Governance” de Riesgo de Citi para discutir los atributos de riesgo de los programas de compensación en (Gobierno Corporativo) y, incentivos. posteriormente, en “Citigroup El Comité tiene el poder de contratar y despedir consultores independientes de compensaciones, Board of Directors’ Committee asesores legales o financieros u otros asesores conforme resulte necesario para asistirle en el Charters” (Estatutos de los cumplimiento de sus obligaciones y responsabilidades, sin consultar u obtener la aprobación Comités del Consejo de previa de la Administración de Alto Nivel de la Compañía. El Comité ha mantenido a Frederic W. Administración de Citigroup).” Cook & Co. (FW Cook) para proporcionar al Comité con asesoría sobre el programa de compensación para los funcionarios de alto nivel. El importe pagado a FW Cook en el 2018 por asesoramiento en asuntos de compensación ejecutiva se revela la sección Discusión y Análisis sobre Compensaciones, en la página 97 de este informe anual. El Consejo ha determinado que además de que sean independientes conforme a los estándares de independencia del Consejo, tal y como se establece en los Lineamientos de Gobierno Corporativo, cada uno de los miembros del Comité de Personal y de Compensación es independiente conforme a las reglas de gobierno corporativo del NYSE. Cada uno de dichos Directores es un “Consejero no-empleado”, según se define en la Sección 16 de la Ley del Mercado de Valores (Securities Exchange Act) de 1934, y es un “Consejero externo” según se define en la Sección 162(m) del Código de Ingresos Internos (Internal Revenue Code).

Comité de Administración Responsabilidades y Funciones del Comité: de Riesgos El Comité de Administración de Riesgo, al que se le ha delegado autoridad para asistir al Consejo a cumplir su responsabilidad respecto de (i) supervisar el marco de administración de riesgos de Miembros: Citigroup, incluyendo las políticas y prácticas significativas utilizadas en la administración de riesgos crediticios, de mercado, operacionales y ciertos otros; (ii) vigilancia de las políticas y Ellen M. Costello prácticas relacionadas con riesgos de financiamiento, riesgo de liquidez y riesgos de precios, los John C. Dugan que constituyen componentes importantes de riesgo de mercado, y riesgos relacionados con la Duncan P. Hennes administración de capital; y (iii) la supervisión del rendimiento de la función de revisión de riesgo, Franz B. Humer Riesgo Crediticio Fundamental (“FCR”). El Comité le reporta al Consejo de Administración con Renée J. James relación al perfil de riesgo de Citigroup, así como a su marco de administración financiera, Eugene M. McQuade incluyendo políticas y prácticas significativas empleadas para administrar los riesgos en los Anthony M. Santomero negocios de Citigroup, así como la adecuación general del área de Administración de Riesgos. El (Presidente) Comité proporciona supervisión de Capital de Citi (por sus siglas en inglés, CCAR), y esfuerzos James S. Turley de Planeación de Resolución. El Comité también revisa el riesgo relacionado con la seguridad de Ernesto Zedillo Ponce de la información y la seguridad cibernética, incluyendo las medidas adoptadas por la administración Leon para controlar dichos riesgos, y coordina con el Comité de Personal y Compensación en relación Sesiones del Comité en con el papel de dicho comité con respecto a los riesgos relacionados con la compensación, lo cual 2018: incluye la aprobación de la base de compensación del Director Global de FCR, la compensación de ajustes e incentivos. 13 El Comité de Administración de Riesgo creo un Subcomité en el 2016, para proporcionar Estatutos: supervisión en el gobierno de los datos, la calidad de los datos y la integridad de los datos. La Los estatutos del Comité de Sra. James y los Sres. Santomero (Presidente) y Turley son miembros del Subcomité de Riesgos. Administración de Riesgos se El Subcomité de Riesgos se reunió 9 veces en 2018. encuentran disponibles en nuestro sitio web en www.citigroup.com. Oprima en “About Us” (Acerca de Nosotros), después en “Corporate Governance” (Gobierno Corporativo) y, posteriormente en, “Citigroup Board of Directors’ Committee Charters” (Estatutos de los Comités del Consejo de Administración de Citigroup).”

Nominaciones, Gobierno Operaciones Ética y y Asuntos y Personal y Administración Auditoría Cultura Ejecutivo Públicos Tecnología Compensaciones de Riesgos Michael L. Corbat Ellen M. Costello ● ● John C. Dugan ● ● ● ● ● Duncan P. Hennes ● ● ● Peter B. Henry ● ● ● Franz B. Humer ● ● ● S. Leslie Ireland ● Lew W. (Jay) Jacobs, IV ● ● ● Renée J. James ● ● Eugene M. McQuade ● Gary M. Reiner ● ● ● Anthony M. Santomero ● ● ● Diana L. Taylor ● ● ● James S. Turley ● ● ● Deborah C. Wright ● ● Ernesto Zedillo Ponce de Leon ● ● ●

● Miembro del Comité ● Presidente del Comité

Participación en Ciertos Procedimientos Legales No existen procedimientos legales en los cuales algún Consejero, funcionario o el Grupo Vanguard (el cual es propietario de más del 5% del capital común de Citi), o cualquier miembro de los mismos, sea contraparte de Citi o tenga un interés material adverso a Citi. En lugar de participar en acuerdos de acciones colectivas de reclamaciones iniciadas por Citi y otros bancos en relación con la presunta manipulación del mercado cambiario extranjero, y la cual recibió la aprobación final de la corte en 2018, numerosos fondos de BlackRock y otros demandantes presentaron una queja en la Corte de Distrito de los E.U.A. para el Distrito Southem de Nueva York el 7 de noviembre de 2018 contra Citi y otros 15 bancos. En dicha acción, los demandantes afirman que los demandados conspiraron para manipular el mercado cambiario extranjero entre 2003 y 2013, BlackRock, Inc. Es propietario de más del 5% del capital común de Citi. Ciertas Operaciones y Relaciones, Comités Cruzados de Compensaciones y Participación con Información Privilegiada El Consejo ha adoptado una política que establece procedimientos para la revisión, aprobación y monitoreo de operaciones que involucran a Citi y a personas relacionadas (los Consejeros, Administradores Altos, 5% de los accionistas, Familiares Inmediatos o sus Principales Afiliaciones Empresariales). Una copia de la Política de Citi sobre Operaciones con Partes Relacionadas está disponible en nuestra página de Internet en: www.citigroup.com. Seleccione la opción “About Us” (Acerca de Nosotros), después en “Citi Policies” (“Políticas de Citi”). De conformidad con esta política, el Comité de Nominaciones, Gobierno y Relaciones Públicas es responsable de revisar y aprobar todas las operaciones con partes relacionadas que involucran a Consejeros o a familiares inmediatos de un Consejero. Los Consejeros no pueden participar en cualquier discusión o aprobación de una operación con partes relacionadas en la que él o ella o cualquiera de sus familiares inmediatos sea una persona relacionada, salvo que dicho Consejero proporcione toda la información necesaria relacionada con dicha operación con partes relacionadas al Comité de Nominaciones, Gobierno y Relaciones Públicas. El Comité de Revisión de Operaciones, conformado por el Presidente de Citi, el Asesor Jurídico, el Director Financiero, el Director de Cumplimiento, el Jefe de Riesgo, y el Jefe de Recursos Humanos, es responsable de revisar y aprobar todas las transacciones relacionadas con menos $50 millones de dólares que involucren a un funcionario ejecutivo o a algún Familiar Inmediato de dicho funcionario ejecutivo. La política también contiene una lista de categorías de operaciones que involucran a Consejeros o a funcionarios ejecutivos o a sus familiares inmediatos, que son pre aprobadas en términos de esta política, y por lo tanto no necesitan ser revisadas por el Comité de Nominaciones, Gobierno y Relaciones Públicas o por el Comité de Revisión de Operaciones. El Comité de Nominaciones, Gobierno y Relaciones Públicas y el Comité de Revisión de Operaciones revisarán la siguiente información al evaluar una operación con partes relacionadas:  los términos de dicha operación;  los intereses de la persona relacionada en la operación;  los objetivos y tiempos en la operación;  si Citi es una parte de la operación, y si no, la naturaleza de la participación de Citi en la operación;  si la operación involucre la venta de un active, la descripción del active, incluyendo la fecha de adquisición y la base del costo;  información relacionada con las posibles contrapartes en la operación;  el valor en dólares aproximado de la operación y el valor en dólares aproximado del interés de la persona relacionada en la operación;  una descripción de cualesquiera disposiciones o limitaciones impuestas como resultado de la celebración de la operación propuesta;  si la operación propuesta incluye cualquier posible riesgo de reputación que pueda surgir como resultado de o en relación con operación propuesta; y  cualquier otra información relevante de la operación.

Con base en la información contenida en el Anexo 13G presentado ante la SEC, BlackRock y Vanguard reportaron que su tenencia era de 5% o más de las acciones en circulación del capital común de Citi al 31 de diciembre de 2018, véase Tenencia Accionaria – Tenedores de Más del 5% de Acciones Comunes de Citi en este material informativo de la asamblea en la página 44. Durante 2018, nuestras subsidiarias proporcionaron préstamos de curso ordinario, intermediación y otros servicios financieros a BlackRock y Vanguard y sus respectivas afiliadas y clientes. Estas operaciones fueron celebradas en condiciones de mercado (arm’s lenght) y contienen los términos y condiciones consuetudinarios y se encuentran sustancialmente en los mismos términos comparados con las operaciones con terceros no relacionados. Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Servicios Corporativos de Finanzas, S.A. de C.V., y Grupo Financiero Citibanamex, S.A. de C.V. (“Citibanamex”) celebraron un contrato con BlackRock, Inc. y algunas de sus subsidiarias, de conformidad con la cual BlackRock adquirirá el negocio de administración de activos de Citibanamex en México. La operación incluye la venta del vehículo legal Impulsora de Fondos Banamex, S.A. de C.V., (“Impulsora”), y sus funciones consultivas de 52 fondos de inversión y ciertas relaciones de administración de cuentas, y ciertos contratos de propiedad intelectual y distribución necesarios para la operación del negocio. El cierre de dicha operación ocurrió en septiembre de 2018. La contraprestación por la enajenación consistió en $350 millones de dólares y mediante ciertos pagos posteriores si las condiciones establecidas son cumplidas. En relación con el cierre, Citibanamex y BlackRock también celebrarón un contrato de distribución a largo plazo para ofrecer productos de administración de activos de BlackRock a los clientes en México de Citibanamex. Los contratos establecen un esquema bajo el cual Citibanamex distribuirá los productos de BlackRock en México e incluye términos relacionados con la fijación de precios, acceso preferencial, y asistencia sobre productos. El Comité de Nominaciones, Gobierno y Asuntos Públicos evaluó los términos de la venta y aprobó la operación de conformidad con la Política de Operaciones con Partes Relacionadas. Basados en la información establecida en el Anexo 13G presentado a la SEC, BlackRock reportó que es propietaria de más del 5% del capital común de Citi. Citi ha creado fondos en los cuales los empleados han invertido. Además, ciertos de nuestros funcionarios ejecutivos han, de tiempo en tiempo, invertido sus fondos personales directamente o han instruido que los fondos respecto de los cuales han actuado como fiduciarios sean invertidos en fondos creados por las subsidiarias de Citi en los mismos términos y condiciones que otros inversionistas externos de dichos fondos que no sean nuestros funcionarios ejecutivos o empleados. A excepción de ciertas inversiones “exentas por derechos adquiridos”, de conformidad con la ley Sarbanes-Oxley y los Lineamientos de Gobierno Corporativo de Citi, los funcionarios ejecutivos pueden invertir en ciertas oportunidades de negocio patrocinadas por Citi únicamente bajo ciertas circunstancias y con la aprobación del comité correspondiente. En 2018, no hubo repartos de los fondos que requiera divulgación. En 2018, Citi prestó servicios de banca corporativa y servicios de correduría de valores en el curso ordinario de nuestros negocios para ciertas organizaciones en las que algunos de nuestros Consejeros son funcionarios o consejeros, o en los que familiares inmediatos de algunos de nuestros funcionarios ejecutivos son empleados. Adicionalmente, en el curso ordinario del negocio, Citi puede utilizar los productos y servicios de organizaciones en las que ciertos de nuestros Consejeros son funcionarios o consejeros. Las personas listadas en la página 98 de este material informativo de la asamblea son los actuales miembros del Comité de Personal y Compensaciones. Ningún miembro del Comité de Personal y Compensaciones fue parte de un “comité cruzado de compensación” (compensation committee interlock) durante el ejercicio fiscal de 2018 según se describe en las reglas de la SEC. Además, ninguno de nuestros funcionarios ejecutivos actuó como consejero o miembro del comité de compensación de otra entidad que se considerara como un “comité cruzado de compensación” (compensation committee interlock). Ningún miembro del Comité de Personal y Compensaciones tuvo una participación relevante en una operación con Citi o es actualmente o fue empleado y ningún miembro del Comité de Personal y Compensaciones es un empleado actual de Citi o de cualquiera de sus subsidiarias. Adicionalmente, ningún miembro del Consejo o algún familiar inmediato del Consejo, contrató a FW Cook por algún servicio relacionado con compensaciones durante 2018. El señor Corbat celebró un Contrato de Tiempo Compartido Sobre un Avión (Aircraft Time Sharing Agreement) con Citigroup Inc., de conformidad con el cual puede reembolsar a Citi el costo del uso personal del avión corporativo con base en el costo incremental total del vuelo a Citi. El costo incremental total se calcula con base en una tarifa por hora de vuelo establecida por un servicio nacionalmente reconocido e independiente; de ser mayor, el cargo permitido bajo la Regulación Federal de Aviación (Federal Aviation Regulation) 91.501(d). El señor Corbat reembolsó a Citi $223,132 de dólares en relación con el uso personal del avión corporativo durante 2018. Un hijo adulto del Sr. Humer, un Consejero, ha sido empleado por Citi desde 2010 y actualmente es empleado por el Grupo de Clientes Institucionales de Citi. El recibió en 2018 una compensación por $951,239 dólares. Un hermano de Sara Wechter, el Director de Recursos Humanos, ha sido empleado por Citi desde 2008, primero como interno y después, empezando en 2010, como un empleado de tiempo completo. Ella fue empleada por el Grupo de Banca Comercial y recibió en 2018 una compensación de $479,139 dólares. Un hijo adulto del señor John Gerspach, anteriormente Director de Finanzas de Citi, ha sido empleado por Citi desde 2009 y es un empleado actual del área de Cumplimiento del Grupo. Él recibió en 2018 una compensación de $154,765 dólares. La compensación de estos empleados fue establecida por Citi de conformidad con sus prácticas de empleo y compensación aplicables a empleados con responsabilidades y aptitudes equivalentes y que tienen posiciones similares. Estos individuos no tienen interés en las relaciones respectivas de trabajo ni comparten su vivienda con sus respectivos familiares empleados de Citi.

Endeudamiento A excepción de ciertos créditos marginales exentos por derechos adquiridos (“grandfathered”), de conformidad con Sarbanes-Oxley y los Lineamientos de Gobierno Corporativo de Citi, no se pueden realizar créditos de margen a funcionario ejecutivo alguno a menos que tal persona sea un empleado de una subsidiaria de Citi que sea intermediario bursátil y el referido crédito sea hecho en el curso ordinario del negocio. Ciertas operaciones en exceso de $120,000 dólares, que involucran préstamos, depósitos, tarjetas de crédito, ventas de papel comercial, certificados de depósito y otros instrumentos del mercado de dinero y ciertas otras operaciones bancarias, tuvieron lugar durante 2018 entre Citibank, N.A. y otras subsidiarias bancarias de Citi, por un lado, y ciertos Consejeros o funcionarios ejecutivos de Citi, familiares inmediatos, corporaciones u organizaciones en las que alguno de ellos es un funcionario ejecutivo o socio, o en las que alguno de ellos es titular del 10% o más de cualquier clase de valores, o asociados de los Consejeros, de los funcionarios ejecutivos o sus familiares, por el otro. Las operaciones fueron realizadas en el curso ordinario del negocio en substancialmente iguales términos, incluyendo tasas de interés y garantías, a los prevalecientes en operaciones comparables con otras personas no relacionadas con el acreedor, y no involucran más riesgo que el normal en cuanto al cobro ni tampoco presentan otros términos desfavorables. Los créditos personales otorgados a cualquier Consejero o funcionario ejecutivo deberán cumplir con la Ley Sarbanes- Oxley, la Regulación O y con los Lineamientos de Gobierno Corporativo de Citigroup, y deberán ser otorgados en el curso ordinario del negocio. Comités de Prácticas de Negocios Los comités de prácticas de negocio, compuestos por nuestros ejecutivos de más alto nivel, proporcionan la orientación necesaria para las prácticas de negocio de Citi para alcanzar los estándares más altos de profesionalismo, integridad y comportamiento ético consistente con la Misión y Propuesta de Valores de Citi. Los comités de prácticas de negocio, para el nivel corporativo y cada uno de los negocios de Citi y revisión regional de actividades de negocio, operaciones, prácticas de venta, diseño de productos, posibles conflictos de interés, y otras cuestiones de franquicias y riesgos reputaciones, escalaron a estos comités. Las preocupaciones de las prácticas de negocio pueden ser planteadas a través de diversas fuentes, incluyendo grupos de trabajo de prácticas de negocio, otros comités dentro del negocio, o funciones de control. Los aspectos importantes de los comités de prácticas de negocio se reportan regularmente al Comité de Nominaciones, Gobierno y Relaciones Públicas del Consejo. Ética y Cultura En Citi, nuestra misión es server como un socio confiable de nuestros clientes, proporcionando servicios financieros responsablemente que permiten el crecimiento y el progreso económico. Nosotros propiciamos una cultura de ética a través de nuestro marco de gobierno, programas y esfuerzos que están incrustados en nuestra cultura así como expectativas de comportamiento a través de la organización, y colaboración con accionistas clave fuera de Citi para mejorar la cultura de Citi así como la cultura bancaria. Gobierno sobre Cultura La base de nuestro enfoque para la cultura es nuestro marco de gobierno, el cual comienza con un fuerte “tono desde el principio” desde el Consejo de Administración de Citigroup. En 2014, el Consejo de Citi estableció un Comité de Cultura y Ética del Consejo para supervisar los esfuerzos continuos de la administración senior para fomentar una cultura de ética a través de Citi. Para más información, véase el Diagrama del Comité de Ética y Cultura, mismo que se muestra en la página de internet de Citi en www.citigroup.com

Con la vigilancia del Comité de Ética y Cultura, la administración senior ha llevado a cabo un número de esfuerzos para apoyar la cultura de Citi, incluyendo desarrollar la Misión y Proposición de Valor de Citi, así como los Estándares de Liderazgo. En una base continua, el Comité de Ética y Cultura permanece responsable de la vigilancia de los esfuerzos por parte de la administración senior para reforzar y mejorar la cultura de ética dentro de Citi, la cual incluye:  Vigilar los esfuerzos para mejorar y comunicar la Misión y Proposición de Valor de Citi, evaluando el progreso de la administración, y proporcionando retroalimentación en dichos esfuerzos;  Revisar y evaluar la cultura de Citi para determinar si se necesitan ajustes adicionales para fomentar la toma de decisiones éticas por parte de los empleados así como vigilar los esfuerzos para apoyar la toma de decisiones éticas por parte de los empleados; y  Revisión del Código de Conducta y el Código de Ética para Profesionales Financieros. Programas y Esfuerzos que Propician la Cultura A fin de promover la conducta ética así como mejorar la cultura de Citi, Citi se enfoca en el empoderamiento de las personas a través del establecimiento de políticas públicas, programas y procesos que permean nuestros valores a través de la organización y guían y apoyan a nuestros empleados en la toma de decisiones éticas así como su adhesión a los estándares de conducta de Citi. Bajo la supervisión de y con la retroalimentación y apoyo del Comité de Ética y Cultura, la administración senior ha priorizado un número de esfuerzos para continuar permeando nuestros valores y expectativas de conducta en la organización. A continuación se muestran algunos ejemplos de nuestros programas y esfuerzos asociados para establecer, reforzar y permear nuestra cultura en Citi:  Esfuerzos de comunicación y conciencia respecto de nuestra Misión y Proposición de Valor, incluyendo videos a través de Citi por parte de la administración senior articulando nuestros principios clave y proporcionando ejemplos de estos principios en situaciones reales.  Estableciendo los Estándares de Liderazgo en aspectos clave del ciclo de vida de nuestros empleados, tales como revisión de contratación y desempeño.  Entrenamiento de empleados en asuntos clave relacionados con cultura, incluyendo en nuestro Código de Conducta, la toma de decisiones éticas, así como la importancia del liderazgo.

Código de Ética para Profesionales Financieros El Código de Ética para Profesionales Financieros de Citi (Citi’s Code of Ethics for Financial Professionals) aplica al Director General de Citi (Principal Executive Officer), al Director Financiero (Principal Financial Officer), al Controlador (Principal Accounting Officer) y todos los profesionales financieros y personal administrativo con funciones financieras, incluyendo Controladores, Servicios Financieros y de Riesgo Compartidos, Infraestructura Financiera y Riesgo, Análisis y Planeación Financiera y Estrategia, Tesorería, Impuestos, Fusiones y Adquisiciones, Relaciones con Inversionistas y equipos Regionales y de Negocios. Citi espera que todos sus empleados actúen conforme a los estándares más altos de integridad personal y profesional en todos los ámbitos de sus actividades, que cumplan con la legislación aplicable, así como sus reglamentos, que eviten malas conductas y actúen de conformidad con el Código de Conducta de Citi y otras políticas y procedimientos adoptados por Citi para regular la conducta de sus empleados. El Código de Ética para Profesionales Financieros pretende complementar el Código de Conducta de Citi. Una copia del Código de Ética para Profesionales Financieros se encuentra disponible en el sitio web www.citigroup.com. Haga clic en “About Us” (Acerca de Nosotros) después “Corporate Governance” (Gobierno Corporativo) y después en “Code of Ethics for Financial Professionals” (Código de Ética para Profesionales Financieros). Publicaremos cualquier modificación o excepción al Código de Ética para Profesionales Financieros, de haberla, en nuestro sitio web. Línea de Atención Telefónica para Cuestiones Éticas (Ethics Hotline) Citi espera que sus empleados para que hagan notar sus preocupaciones o cuestionamientos acerca de éticas, discriminación o asuntos de acoso y para reportar rápidamente supuestas violaciones de leyes, regulaciones, reglas, o incumplimientos de la política de Citi, procedimientos, standares, o el Código de Conducta de Citi. Citi ofrece diversos medios mediante los cuales los empleados y otros pueden reportar preocupaciones éticas, incluyendo preocupaciones respecto de cuestiones de contabilidad, controles internos, o auditoría. Mantenemos una línea gratuita de atención telefónica global para cuestiones éticas que está disponible las 24 horas del día, siete días a la semana los 365 días del año y se encuentra habilitado con operadores en vivo quienes pueden enlazar a traductores para relacionar múltiples idiomas.

La línea de Atención Telefónica para Cuestiones Éticas es atendida por un distribuidor tercero, localizado en Estados Unidos, quien reporta las llamadas a la Oficina de Cuestiones Éticas de Citi (Citi Ethics Office) para que ésta se ocupe de ellas. Las preocupaciones Éticas también se pueden reportar a una dirección de correo electrónico específica, a un sitio de Internet bilingüe, a una línea de fax y a un domicilio de correo convencional. Cualquier persona puede también levantar una queja accediendo al sitio web de Citi orientadas al público. Las personas pueden escoger permanecer en el anonimato en la medida de lo permitido por las leyes y reglamentos aplicables. Prohibimos acciones vengativas en contra de cualquier persona que planteen dudas o conflictos de buena fe o que participe en investigaciones subsecuentes o dichas preocupaciones. La Oficina de Ética reporta al Comité de Auditoría del Consejo de Administración de Citigroup Inc. y Citibank, N.A. de forma trimestral, respecto de las preocupaciones que se reciban vía la Línea de Atención para Cuestiones Éticas. Código de Conducta El Consejo ha adoptado un Código de Conducta que proporciona una visión general de las leyes, reglamentos y políticas y procedimientos aplicables a las actividades de Citi y señalan la Misión y Proposición de Valor de Citi, así como las normas de ética y comportamiento profesional esperado de los empleados y representantes de Citi. El Código de Conducta es aplicable a todo consejero, funcionario y empleado de Citi y sus subsidiarias consolidadas. A todos los empleados, directores y funcionarios de Citi se les requiere leer y cumplir con el Código de Conducta. Adicionalmente, otras personas que prestan servicios para Citi podrán estar sujetas al Código de Conducta mediante contrato u otro convenio. El Código de Conducta se encuentra disponible al público en múltiples idiomas en www.citigroup.com. Haga clic en “About Us” (Acerca de Nosotros) después “Corporate Governance” (Gobierno Corporativo) y después en “Code of Conduct” (Código de Conducta).” Comunicaciones con el Consejo Los accionistas u otras partes interesadas que deseen comunicarse con un miembro o miembros del Consejo, incluyendo el Presidente o los Consejeros no administradores como grupo, lo pueden hacer mediante correspondencia dirigida al miembro o miembros del Consejo, por conducto del Secretario Corporativo, Rohan Weerasinghe, Citigroup Inc., 388 Greenwich Street, Nueva York, NY 10013. El Consejo de Administración ha aprobado unánimemente un proceso de conformidad con el cual el Secretario Corporativo revisará y remitirá la correspondencia a la persona o personas apropiadas para su respuesta.

Tenencia Accionaria

Por mucho tiempo, Citi ha promovido la adquisición de acciones por parte de Consejeros, funcionarios y empleados de manera que sus intereses estén alineados con los intereses a largo plazo de los accionistas. El Consejo y los funcionarios ejecutivos están sujetos al compromiso de titularidad de capital (stock ownership commitment), que requiere que estos individuos mantengan un mínimo de titularidad de capital de Citigroup. Los funcionarios ejecutivos son requeridos a mantener el 75% del capital que se les adjudica como incentivos de compensación (neto de montos sujetos a pago de impuestos y precios de ejercicio opcionales) mientras que sean funcionarios ejecutivos. Adicionalmente, un periodo de tenencia accionaria, aplica después de que el funcionario ejecutivo deje Citi o ya no sea un funcionario ejecutivo. Él o ella debe retener, por un año después de terminado el estatus de funcionario, 50% de las acciones previamente sometidas al compromiso de titularidad de capital. Los Consejeros están requeridos igualmente a mantener al menos 75% del capital neto adjudicado, alineando sus intereses con los de los accionistas. El Consejo puede revisar los términos del compromiso de titularidad de capital de tiempo en tiempo para reflejar desarrollos legales y de negocios que garanticen un cambio. Adicionalmente, los Consejeros y funcionarios ejecutivos no pueden entrar en operaciones de cobertura, con respecto del capital común de la Citi o de otros valores emitidos por Citi, incluyendo valores otorgados por la Compañía al Consejero o el funcionario ejecutivo como parte de su compensación y valores comprados o adquiridos por el Consejero o funcionario ejecutivo en una transacción no compensatoria. La siguiente tabla muestra la tenencia benéfica de acciones comunes de Citi por parte de nuestros Consejeros, nominados, nombrados ejecutivos, actual director financiero, y Directores y funcionarios ejecutivos como un grupo al 23 de febrero de 2019. Para efectos de la siguiente tabla, “titularidad beneficiaria” se determina de conformidad con la Regla 13d-3 bajo el Ley de Intercambio de Valores (Exchange Act), de conformidad con la cual una persona o grupo de personas se considerará que tienen titularidad beneficiaria si cualquiera de las acciones del capital social que tenga dicha persona tiene un derecho de adquisición dentro de un plazo de 60 días a la fecha de determinación. TABLA DE TENENCIA ACCIONARIA Titularidad Directa o Titularidad Común Titularidad Opciones Con Familiares, Beneficiaria Ejercibles Fideicomisos o Titularidad Excluyendo Dentro de 60 Fondos de Inversión Beneficiaria Recibo Total Nombre Opciones(1) días (2) Total (3) Diferido (4) (5) Stephen Bird 170,674 — 95,000 265,674 120,952 386,626 Michael L. Corbat 325,778 — 1,781 327,559 273,968 601,527 Ellen M. Costello 15,885 — — 15,885 2,402 18,287 Barbara J. Desoer 44,754 — — 44,754 80,222 124,976 John D. Dugan 2,516 — — 2,516 2,402 4,918 James A. Forese 361,856 — — 361,856 221,764 583,620 Jane Nind Fraser 37,687 — — 37,687 99,297 136,984 John Gerspach* 152,183 — 125,601 277,784 125,878 403,662 Duncan P. Hennes 15,624 — — 15,624 2,402 18,026 Peter B. Henry 18,287 — — 18,287 2,402 20,689 Franz B. Humer 23,206 — — 23,206 600 23,806 S. Leslie Ireland 2,566 — — 2,566 2,402 4,968 Lew W. (Jay) Jacobs, IV 1,037 — 1,179 2,216 2,402 4,618 Renée J. James 8,926 — — 8,926 2,402 11,328 Mark Mason** 276 — — 276 60,928 61,204 Eugene M. McQuade 126,279 — 3,098 129,377 2,402 131,779 Gary M. Reiner 28,544 — — 28,544 2,402 30,946 Anthony M. Santomero 38,159 — — 38,159 600 38,759 Diana L. Taylor 31,619 — — 31,619 2,402 34,021 James S. Turley 16,750 — — 16,750 2,402 19,152 Deborah C. Wright 4,693 — — 4,693 2,402 7,095 Ernesto Zedillo Ponce de Leon 30,209 — — 30,209 2,402 32,611 Total (29 Consejeros y Funcionarios Ejecutivos como Grupo) 1,663,290 — 422,513 2,085,803 1,424,879 3,510,682 * Retirado como Director financiero el 22 de febrero de 2019. ** Director Financiero al 23 de febrero de 2019.

(1) El capital social reportado para ciertos consejeros en esta columna incluye capital social diferido el cual es totalmente adjudicado y el cual el consejero o consejeros tienen derechos de adquisición durante un plazo de 60 días. (2) Capital mantenido como tenedor común con un familiar o fideicomiso, propiedad de un familiar, mantenido por un fideicomiso en el cual el Consejero o funcionario ejecutivo sea un fiduciario más no un beneficiario o mantenido por un fondo de inversión que invierta sustancialmente todos sus activos en el capital social de Citi. (3) Al 23 de febrero de 2019, ningún Consejero o funcionario ejecutivo es propietario beneficiario de más del 1% del capital común relevante de Citi. Al 23 de febrero de 2019, todos los Consejeros y funcionario ejecutivo como un grupo de propietarios beneficiarios de aproximadamente 0.09% del capital común de Citi. (4) Las cantidades representan el capital social diferido de los Consejeros. El capital social diferido se adjudica inmediatamente; no obstante, en caso de que un Consejero se retire o renuncie del Consejo durante el año en que se otorgue el mismo, dicho Consejero renunciaría una porción prorrateada de la adjudicación. Las cantidades también representan, según sea aplicable, acciones sin titulares de funcionarios ejecutivos. (5) Las Tenencia Total refleja las cantidades representadas en la Sección 16 presentación del Consejero relevante o funcionario ejecutivo. El Sr. Reiner también posee 485 acciones depositarias de 5.9% de acciones preferentes no acumulativas de tasa fija / variable de Citi, Serie B, que representa el 0.065% de dichas series de acciones preferentes. TENEDORES DE MÁS DEL 5% DEL CAPITAL SOCIAL DE CITI

Nombre y domicilio de los beneficiarios controladores Participación Controladora Porcentaje de Clase (a) BlackRock, Inc. 55 East 52nd Street, New York, NY 10055 172,569,709 7.1% (b) The Vanguard Group, Inc. 100 Vanguard Blvd., Malvern, PA 19355 179,143,858 7.33% (a) Con base en el Anexo 13G presentado ante la SEC el 11 de febrero de 2019 por BlackRock y ciertas subsidiarias, BlackRock informó que tenía poder de voto exclusivo sobre 150,855,815 acciones y que tenía poder de decisión exclusivo sobre 172,569,709 acciones. El Anexo 13G establece que las acciones son de propiedad beneficiosa de los fondos y cuentas administradas por BlackRock y que BlackRock conserva todos los intereses económicos de los valores cubiertos para el beneficio de los fondos y cuentas y no para la propia cuenta de BlackRock. (b) Con base en el Anexo 13G presentado ante la SEC el 11 de febrero de 2019 por Vanguard y ciertas subsidiarias, Vanguard informó que tenía poder de voto exclusivo sobre 2,870,416 acciones; poder de decisión exclusivo sobre 175,778,663 acciones; poder de voto compartido sobre 558,273 acciones; y compartió el poder de dispositivo sobre 3,365,195 acciones. Vanguard Fiduciary Trust Company, una subsidiaria de propiedad total de The Vanguard Group, Inc., es el titular beneficiario de 2,071,666 acciones o .08% de las acciones ordinarias de Citi como resultado de su desempeño como gerente de inversiones de cuentas de fideicomiso colectivo. Además, Vanguard Investments Australia, Ltd., una subsidiaria de propiedad absoluta de The Vanguard Group, Inc., es el titular beneficiario de 2,062,626 acciones o .08% de las acciones ordinarias de Citi como resultado de su desempeño como gerente de inversiones de ofertas de inversión australianas

Sección 16(a) Cumplimiento con Reportes de Titularidad Benéfica

La sección 16(a) de la Ley de Valores e Intercambio (Securities Exchange Act) de 1934 requiere a los funcionarios y Consejeros de la Sección 16 de Citi y a las personas que sean propietarias de más del 10% de una clase registrada de valores de Citi, a que presente reportes de titularidad o propiedad y cambios de titularidad o propiedad con la SEC y la NYSE, y proporcionar a Citi copias de los formularios. Con base en la revisión de dichas formas recibidas o declaraciones por escrito de las personas que reporten, Citi considera que, durante el 2018, cada uno de sus funcionarios y Consejeros de la Sección 16 cumplieron con todos los requisitos de presentación de reportes.

Propuesta 1: Elección de Consejeros

El Consejo nominó a todos los Consejeros actuales para la reelección en la Asamblea Anual 2019, excepto por el Sr. Humer y el Sr. Santomero, quienes no van a presentar para la reelección al Consejo de Administración por haber cumplido con la edad de jubilación bajo los Lineamientos de Gobierno Corporativo de Citi. Los Consejeros no son elegibles para presentarse a la reelección después de cumplir los 72 años. El Sr. O’Neill se retiró del Consejo de Administración el 1 de enero de 2019 y el Sr. Humer se retirará del Consejo de Administración el 16 de abril de 2019. El Sr. Jabobs fue elegido por el Consejo de Administración en junio de 2018. El Sr. Jacobs fue identificado como un consejero potencial por Egon Zehner, el consultor de nominación del Consejo y por un miembro retirado del Consejo. Adicionalmente, el Consejo ha nominado a la Sra. Desoer para la elección al Consejo durante la Asamblea Anual 2019. La Sra. Desoer fue recomendada como candidata para la elección al Consejo de Administración de Citigroup por sus compañeros consejeros en el Consejo de Administración de Citibank, de los cuales todos son miembros del Consejo de Administración de Citi. Si resultan elegidos, cada nominado permanecerá en su cargo hasta la Asamblea Anual 2020 o hasta que su sucesor sea elegido y calificado. Criterios para Consejeros y Proceso de Nominación El Comité de Nominación, Gobierno y Asuntos Públicos considera a todos los candidatos calificados identificados por los miembros del Comité de Nominación, Gobierno y Asuntos Públicos, por otros miembros del Consejo, por la alta administración y por titulares de seguridad. Durante 2018, el Comité contrató a Egon Zehnder para ayudar a identificar y evaluar a posibles candidatos. Los accionistas que deseen proponer un candidato a Consejero para su consideración por el Comité de Nominación, Gobierno y Asuntos Públicos pueden hacerlo presentando el nombre del candidato, su currículum vitae e información biográfica a la atención del Secretario Corporativo, Rohan Weerasinghe, Citigroup Inc., 388 Greenwich Street, Nueva York, Nueva York 10013. Todas las propuestas de nominaciones recibidas por el Secretario Corporativo serán presentadas al Comité para su consideración. Al considerar la integración del Consejo de Administración, el Comité de Nominación, Gobierno y Asuntos Públicos hace un inventario de las categorías de riesgos que enfrenta Citi, dado su tamaño, combinación de negocios y presencia geográfica, y busca identificar candidatos con las cualidades y experiencia necesarias para permitir que el Consejo de Administración proporcione una supervisión adecuada de esos riesgos. El Comité de Nominación, Gobierno y Asuntos Públicos también toma en consideración la permanencia de los Consejeros al tomar decisiones de nominación de consejeros y cree que es deseable mantener una combinación de Consejeros con amplia experiencia y Consejeros más nuevos con nuevas perspectivas. El Comité de Nominación, Gobierno y Asuntos Públicos y el Consejo creen que los Consejeros con amplia experiencia son una fuerza significativa del Consejo, dado el gran tamaño de nuestra Compañía, la amplitud de nuestra oferta de productos y el alcance internacional de nuestra organización. La integracion del Consejo, y las personas nominadas para su consideración por los accionistas, son el resultado de una cuidadosa consideración por parte del Comité de la correspondencia entre el inventario de riesgos y las habilidades y experiencia de los miembros y candidatos al Consejo. Además de la capacidad para apoyar al Consejo en su supervisión de un riesgo o riesgos particulares, como se describe con más detalle en la biografía de cada candidato, los miembros del Consejo se evalúan en función de una variedad de factores, incluyendo los siguientes criterios, que han sido desarrollado por la Comité de Nominación, Gobierno y Asuntos Públicos y aprobado por el Consejo:  Si el candidato ha mostrado un comportamiento que indique que él o ella está comprometido con los más altos estándares éticos;  Si el candidato ha tenido experiencia en negocios, gobiernos, actividades no lucrativas o profesionales a niveles de Presidente, Director General o Director de Operaciones o niveles de elaboración de políticas u operativos equivalentes en grandes organizaciones con actividades internacionales importantes de distintas jurisdicciones y regiones regulatorias, que indican que el candidato podrá hacer una aportación significativa e inmediata a las discusiones y toma de decisiones del Consejo sobre una variedad de asuntos complejos relacionados con una variedad de problemas complejos a los que se enfrentan los negocios financieros que operan en una escala global;

 Si el candidato cuenta con habilidades, experiencia e historial especiales que puedan complementar los atributos de los Consejeros existentes, tomando en cuenta las diversas comunidades y localidades en las que la Compañía opera;  Si el candidato tiene la experiencia financiera requerida para llevar a cabo una eficiente supervisión de un negocio de servicios financieros diversificado que opera a nivel global;  Si el candidato ha alcanzado prominencia en sus actividades de negocios, gubernamentales o profesionales, y se ha hecho de una reputación que demuestre la capacidad de hacer el tipo de juicios importantes y delicados que el Consejo tiene el deber de realizar;  Si el candidato tomará en cuenta y ponderará de manera efectiva, consistente y apropiada los intereses y las preocupaciones legítimas de todos los accionistas de la Compañía y de los demás participantes en la toma de decisiones, en lugar de hacer valer los intereses de un grupo en particular;  Si el candidato está dispuesto a poner retos a la administración al tiempo que trabaja de forma constructiva como parte de un equipo en un ambiente de colaboración y confianza; y  Si el candidato podrá dedicar suficiente tiempo y energía al desempeño de sus deberes como Consejero. La aplicación de estos factores implica un juicio por parte del Comité de Nominaciones, Gobierno y Relaciones Públicas, así como por parte del Consejo. Basándose en la evaluación de la independencia, habilidades y los criterios descritos anteriormente de cada candidato, el Comité de Nominaciones, Gobierno y Relaciones Públicas hará recomendaciones respecto a los posibles Consejeros candidatos a ser miembros del Consejo. El Comité de Nominaciones, Gobierno y Relaciones Públicas sigue el mismo proceso y utiliza los mismos criterios para evaluar a todos los candidatos propuestos por los accionistas, por los miembros del Consejo de Administración y por los miembros de la administración de alto nivel. Para la Asamblea Anual del 2019, Citi no recibió notificación por parte de ningún accionista en relación con nominaciones al Consejo de Administración.

Cualidades de los Consejeros Todos los nominados al Consejo de Administración tienen las cualidades y experiencia para aprobar y guiar la estrategia de Citi y para supervisar que la administración ejecute dicha visión estratégica. El Consejo de Administración de Citi está compuesto por individuos con las habilidades, experiencia e historia necesarios para supervisar los esfuerzos de Citi tendientes a convertirse en una institución financiera más simple, más pequeña, más segura y más fuerte, al mismo tiempo que se mitigan los riesgos y se opera dentro de un complejo ambiente financiero y regulatorio. Los nominados que se señalan a continuación son líderes en negocios, en la comunidad financiera y en la academia en razón su inteligencia y capacidad analítica, visión estratégica, la habilidad para guiar e inspirar a los otros que trabajan con ellos, y el historial de logros sobresalientes en las pasadas décadas. Cada uno ha sido elegido como candidato por su habilidad y voluntad para formular preguntas difíciles, comprender los retos de Citi y evaluar las estrategias propuestas por la administración, así como su implementación.

Cada uno de los nominados tiene un largo historial de integridad profesional, dedicación a su profesión y a su comunidad, una fuerte ética del trabajo que incluye el estar preparado al máximo para sus reuniones y estar dispuesto a brindar el tiempo y esfuerzo necesario para cumplir con las obligaciones profesionales, la habilidad para mantener un ambiente colegiado. Muchos de nuestros nominados son o fueron, directores generales o presidencia de otras grandes compañías internacionales, o tienen experiencia operando complejos departamentos o instituciones académicas, o gubernamentales. En este sentido, cuentan con un profundo conocimiento de, y una amplia experiencia en muchas de las áreas consideradas a continuación como de importancia crítica para el correcto funcionamiento y éxito de Citi. Para efecto de su análisis, el Consejo ha determinado que los candidatos que han actuado como directores generales o presidencia de una gran compañía o institución grande y compleja, cuentan con una amplia experiencia en la preparación de estados financieros, la determinación de las compensaciones, el cumplimiento regulatorio (si sus empresas son o fueron reguladas), la gestión empresarial, relaciones públicas y asuntos legales. Al evaluar la integración del Consejo, el Comité de Nominaciones, Gobierno y Relaciones Públicas, busca encontrar y retener a individuos que, aparte de tener todas las cualidades establecidas en los Lineamientos Corporativos de Citi, tengan la habilidad, la experiencia y la capacidad necesarias para cumplir con las necesidades únicas de Citi siendo ésta una compañía de servicios financieros altamente regulada y con operaciones corporativas y de negocios de consumo dentro de los Estados Unidos de América y en más de 100 países alrededor del mundo. El Comité ha determinado que para la operación correcta y exitosa de Citi, es de estricta importancia que su Consejo tenga, aparte a las cualidades antes descritas, experiencia y habilidad en las siguientes áreas: El Comité de Personal y Compensaciones de Citi es responsable de determinar la compensación del Director General y de aprobar la compensación para otros funcionarios ejecutivos de la Compañía y de los miembros del Comité de Operaciones de Citi. Con el fin de llevar a cabo sus responsabilidades con respecto a la remuneración de manera adecuada, el Consejo de Citi debe contar con miembros que tengan experiencia en la evaluación de la estructura de la compensación para ejecutivos de alto nivel. Ellos deben entender las diversas Compensaciones formas de compensación que pueden ser utilizadas, la finalidad de cada uno de esos esquemas y cómo distintos elementos de compensación se pueden utilizar para motivar y recompensar a los ejecutivos e impulsar

el rendimiento, al mismo tiempo que no fomente una toma imprudente de riesgo o simplemente teniendo metas a corto plazo.

Con más de 200 millones de cuentas de clientes, Citi presta servicios a sus clientes al menudeo en relación con su banca minorista, banca privada, tarjetas de crédito, financiamiento al consumo, préstamos inmobiliarios, préstamos personales, servicios de inversión, préstamos para automóviles, banca de pequeñas y medianas empresas y otros servicios financieros. Citi espera que los miembros de su Consejo cuenten con amplia experiencia del consumo para que le asistan en la evaluación de su modelo de negocio y las estrategias para Negocio de alcanzar y prestar servicios a sus clientes minoristas a nivel local y en todo el mundo. Citi es un banco global Consumo y diversificado cuyos negocios proporcionan un amplio rango de servicios financieros a los clientes al consumo e Servicios institucionales, por lo que es críticamente importante que su Consejo incluya miembros con profundos antecedentes financieros. Financieros

La reputación de Citi es un activo fundamental en cuanto al desarrollo de confianza con sus clientes y otros interesados. Citi hace todo lo posible para comunicar sus valores corporativos a sus accionistas y clientes, sus logros en las áreas de responsabilidad social corporativa, sustentabilidad y filantropía, y sus esfuerzos para mejorar las comunidades en las que vivimos y trabajamos. Los miembros del Consejo que cuentan con experiencia en las áreas de asuntos corporativos, filantropía, desarrollo de la comunidad, comunicaciones y Asuntos responsabilidad social de corporativa, ayudan a la administración mediante la revisión de las políticas y Corporativos programas de Citi que se relacionan con cuestiones de interés público, incluyendo factores de medio ambiente, sociales y de gobierno, al igual que revisando las relaciones de Citi con interesados externos, y con problemas que impactan la reputación de Citi.

Citi aspira a los más altos estándares de gobierno corporativo y de conducta ética: hacer lo que decimos, informar los resultados con exactitud y transparencia, y mantener el pleno cumplimiento de las leyes, normas y regulaciones que gobiernan los negocios de la Compañía. El Consejo es responsable de la elaboración de las políticas y prácticas de gobierno corporativo, incluyendo la adopción de los lineamientos de gobierno corporativo aplicables a la Compañía y vigilar el cumplimiento de la Compañía con las políticas y lineamientos Gobierno de gobierno corporativo. Para el desempeño de estas responsabilidades, el Consejo debe incluir a líderes con Corporativo experiencia en el área de dirección corporativa que deben estar familiarizados con las cuestiones de manejo empresarial, los grupos más interesados en estas cuestiones y el impacto de las políticas de gobierno en el funcionamiento de una compañía.

Los controles internos de Citi sobre los informes financieros están diseñados para garantizar que éstos y sus estados financieros sean preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados. Si bien el Consejo y sus comités no son responsables de la preparación de nuestros estados financieros, sí tienen la responsabilidad de supervisarlos, incluyendo la selección de auditores externos independientes, misma que está sujeta a la ratificación de los accionistas, y el socio líder del compromiso. El Consejo debe Reportes incluir miembros con experiencia directa o de supervisión en la preparación de los estados financieros, así Financieros como experiencia en finanzas, auditoría y contabilidad.

Citi ofrece una gran variedad de servicios a sus clientes corporativos, incluyendo servicios de asesoría estratégica y financiera, tales como fusiones, adquisiciones, reestructuras financieras, préstamos, divisas, gestión de tesorería, suscripción y distribución de acciones, y servicios de derivados de deuda y capitales, servicios de mercado y valores, productos estructurados al menudeo, administración de liquidez, soluciones de tesorería e intermediación y servicios de fondos y valores. Con una actividad empresarial tan extensa y Negocio compleja como la de Citi, es fundamental que los miembros del Consejo tengan la capacidad de Institucional entendimiento y experiencia necesarios para guiar la conducta de la administración de estos segmentos de negocios.

Dado que Citi es una compañía con alcance internacional, el Consejo de Administración de Citi valora que los consejeros tengan experiencia en negocios internacionales o experiencia gubernamental o experiencia en economía internacional. La presencia de Citi en mercados fuera de los Estados Unidos de América es una ventaja competitiva importante para Citi ya que le permite servir a negocios en los Estados Unidos de América y en el extranjero y a clientes individuales cuyas actividades tienen un impacto internacional. Los Negocios o Consejeros con experiencia en negocios internacionales podrán utilizar esa experiencia desarrollada a través Economías de sus negocios propios para apoyar al Consejo de Citi y a la administración para comprender y navegar Internacionales exitosamente en ambientes de negocios, políticos y regulatorios de países en los cuales Citi mantiene o pretende mantener negocios. Los Consejeros con experiencia en economías internacionales podrán apoyar a guiar a la administración de Citi en el desarrollo de su estrategia global.

Adicionalmente a la supervisión de la reglamentación descrita anteriormente, Citi está sujeta a numerosas leyes y reglamentos, y es parte en muchos juicios y procedimientos regulatorios. El Consejo de Administración de Citi tiene una importante función de supervisión con respecto al cumplimiento de los requisitos aplicables, supervisa el progreso de los procedimientos legales y evalúa los principales convenios. El Consejo de Citi debe incluir miembros con experiencia en el cumplimiento de los requisitos regulatorios, así Asuntos Legales como en el entendimiento de litigios complejos y las estrategias de litigio.

Citi tiene una larga trayectoria como innovador tecnológico — Citibank, N.A. fue uno de los primeros bancos en ofrecer cajeros automáticos para sus clientes durante la década de 1970. Desde entonces, Citi ha expandido sus tecnologías para incluir dichos productos como banca electrónica; banca móvil desde celulares y tabletas; depósito de cheques móvil; facturas electrónicas mensuales (eBills) y Popmoney®. Las entidades financieras se basan en la compilación, procesamiento, análisis y proveeduría de información para cumplir con las necesidades de sus clientes, y, para Citi, es crucial estar al frente de las innovaciones tecnológicas. Citi debe ser capaz de usar y proteger su información y debe ser capaz de acceder a su información para garantizar su cumplimiento con requisitos regulatorios incluyendo anti-lavado de dinero, sanciones y otras cuestiones de seguridad. Además, Citi debe garantizar que sus operaciones son eficientes, propiciando la productividad para cumplir con sus metas estratégicas. El Consejo debe incluir miembros que tengan Operaciones y conocimiento y experiencia en tecnología, incluyendo dichas cuestiones de carácter tecnológico tales como Tecnología privacidad y ciberseguridad, manejo de datos y el entorno cambiante de supervisión y regulatorio para la tecnología, así como tecnología amigable para el cliente, y operaciones. Los miembros del Consejo proporcionan supervisión a las iniciativas tecnológicas de Citi para servir a su consumo y clientes institucionales; el mantenimiento de las plataformas tecnológicas de Citi; el cumplimiento de Citi con los requisitos regulatorios; la eficiencia y productividad de las estrategias de Citi; y el uso y protección de información de clientes.

Citi y sus subsidiarias se encuentran reguladas y supervisadas por numerosas agencias regulatorias, tanto domésticas como internacionales, incluyendo en los E.U.A. la Junta de Reserva Federal, la Oficina del Contralor de la Moneda, la Corporación Federal de Seguro de Depósitos, la Agencia de Protección Financiera del Consumidor, departamentos de banca estatal y de seguros, así como autoridades internacionales de servicios financieros. El tener Consejeros con experiencia en la interacción con reguladores o en la operación de negocios sujetos a intensa regulación es importante para fomentar el cumplimiento continuo de Citi con sus Operaciones y múltiples requerimientos regulatorios y fomentar relaciones productivas con sus reguladores. Varios miembros Tecnología del Consejo tienen experiencia ética y de cumplimiento y de construcción de un programa eficaz de cumplimiento basado en valores.

La administración de riesgos es una función crítica en una compañía de servicios financieros compleja y global y su adecuada supervisión requiere miembros del Consejo con habilidades y experiencia en administración de riesgos sofisticada. Los Consejeros proporcionan supervisión al marco de administración de riesgos de la Compañía, incluyendo las políticas, procedimientos y prácticas significativas utilizadas en la administración de crédito, mercado y otros ciertos riesgos, y revisan las recomendaciones hechas por la administración en relación con mitigación del riesgo. El Consejo de Citi debe incluir miembros con experiencia en riesgo para Administración de asistir a Citi en sus esfuerzos para identificar, medir, monitorear, reportar, analizar y controlar o mitigar de Riesgos forma adecuada el riesgo.

Los Nominados Las siguientes tablas presentan información — proporcionada por los nominados — sobre su ocupación principal, experiencia empresarial y otros asuntos. La biografía de cada candidato destaca sus habilidades, cualidades y experiencia particulares que apoya la conclusión del Comité de Nominaciones, Gobierno y Relaciones Públicas en cuanto a que cada nominado está perfectamente calificado para servir en el Consejo de Administración de Citi.

Recomendación del Consejo El Consejo de Administración recomienda votar A FAVOR de cada uno de los siguientes nominados.

Nombre y edad a la fecha de registro Cargo, Ocupación Principal, Experiencia de Negocios y Cargos como Consejero

Director General Citigroup Inc.  Director General, Citigroup Inc. – octubre de 2012 a la fecha  Director General, Europa, Medio Oriente y África – diciembre de 2011 a octubre de 2012  Director General, Citi Holdings – enero de 2009 a diciembre de 2011  Director General, Administración Patrimonial Global de Citi – septiembre de 2008 a enero de 2009  Titular de la Banca Corporativa Global y de la Banca Comercial Global – marzo de 2008 a septiembre de 2008  Titular de la Banca Corporativa Global – abril de 2007 a marzo de 2008

 Titular de la Banca de Relaciones Globales – marzo de 2004 a abril de 2007  Titular de Ventas de Mercados Emergentes y Mercados de Capital, FICC – octubre de 2001 a marzo Michael L. Corbat de 2004 Edad: 58  Titular de Ventas de Mercados Emergentes y Generación de Utilidad de Renta Fija marzo de 1988 a octubre de 2001 Consejero de Citigroup desde 2012 Habilidades y Cualidades Otros Cargos como El Sr. Corbat es un ejecutivo experimentado de servicios financieros y profesional en finanzas y ha sido Consejero: nominado para servir en el Consejo de Administración debido a su amplia experiencia y conocimientos Ninguno en las áreas de Servicios Financieros, Administración de Riesgos, Reportes Financieros, Negocios Internacionales, Negocios Corporativos y de Consumo, Cumplimiento Regulatorio y Asuntos Cargo como Consejero Corporativos. En su cargo como Director General de Citigroup Inc., su cargo anterior como Director durante los cinco años General de Citi en Europa, Medio Oriente y África, y su larga carrera en Citi, ha adquirido experiencia anteriores: en todas las operaciones de negocios de Citi, incluyendo banca de consumo, banca corporativa y de Ninguno inversión, valores e intermediación y servicios bancarios privados. En estos cargos, el Sr. Corbat ha Otras Actividades: ganado amplia experiencia en servicios financieros, reportes financieros, negocios corporativos y Asociación de la Cámara experiencia en administración de riesgos. Además, en su cargo como Director General de Citi Holdings, de Compensación la cartera de negocios no principales y de activos de Citi, supervisó las desinversiones en más de 40 (Miembro del Órgano de negocios, incluyendo la IPO y la venta de la participación restante de Citi en Primerica. El Sr. Corbat Vigilancia), Foro de también supervisó exitosamente la reestructuración de los negocios de finanzas al consumo y de Servicios Financieros tarjetas de socios al menudeo de Citi, y desinvirtió más de $500 mil millones de dólares en activos, (Vice Presidente), reduciendo el riesgo en el balance general de la Compañía y liberando capital para invertir en el Instituto de Política negocio principal de banca de Citi. Bancaria (Miembro Permanente del Cualidades Principales Consejo), la Asociación para la Ciudad de Nueva Reporte Financiero

York (Miembro del Negocios Institucionales Comité Ejecutivo), el Consejo Empresarial Cumplimiento Regulatorio (Miembro), Mesa redonda Administracion de Riesgos Empresarial (Miembro), Consejo Empresarial Internacional del WEF (Miembro) y la Fundación del Equipo de Ski y

Snowboard de E.U.A. (Fiduciario)

Nombre y edad a la fecha de registro Cargo, Ocupación Principal, Experiencia de Negocios y Cargos como Consejero

Ex-Presidente, Director General de BMO Financial Corporation y Ex -Titular de BMO Financial Group de Estados Unidos  Presidente y Director General, BMO Financial Corporation y Titular de BMO Financial Group de Estados Unidos – 2011 a julio de 2013  Titular de Grupo, Banca Comercial y Personal, E.U.A. y Presidenta y Directora General de BMO Harris Bank N.A.y BMO Financial Group – 2006 a 2011  Vice-Presidenta y Titular, Bursatilización y Administración de Inversión de Crédito, Banca Comercial y Titular de la Oficina de Nueva York, Grupo de Mercados de Capitales de BMO Financial Group – 2000 a 2006

 Vice-Presidenta Ejecutiva, Iniciativas Estratégicas, Grupo de Mercados de Capitales de BMO Financial Group – 2000 Ellen M. Costello  Vice-presidenta Ejecutiva y Titular, Grupo de Tesorería a Nivel Global de BMO Financial Group – Edad: 64 1997 a 1999  Vice-Presidenta Senior y Segunda Tesorera, Grupo de Tesorería a Nivel Global de BMO Financial Consejera de Citigroup Group – 1995 a 1997 desde 2016  Directora Ejecutiva y Tesorera Regional, Asia Pacífico, Grupo de Tesorería a Nivel Global de BMO Financial Group – 1993 a 1994 Consejera de Citibank, N.A.  Directora Ejecutiva y Titular, Ventas de Productos Financieros América del Norte, Grupo de desde 2016 Tesorería a Nivel Global de BMO Financial Group – 1991 a 1993 Otros cargos como Habilidades y Cualidades Consejera: La Sra. Costello es una ejecutiva experta en servicios financieros y por su destacada labor en las áreas Diebold Nixdorf, Inc. de Servicios Financieros, Administración de Riesgos, Negocios Institucionales y al Consumo, Reportes Cargos como Consejera Financieros, Operaciones y Tecnología y Cumplimiento Regulatorio, ha sido nominada para servir en el durante los cinco años Consejo de Administración. Debido a que Citi es una compañía internacional que brinda servicios anteriores: financieros a los consumidores y a negocios institucionales, al tener ex ejecutivos de banca con vasta DH Corporation experiencia bancaria, como la Sra. Castello, como miembros del Consejo permite al Consejo proporcionar una supervisión experimentada en sus actividades empresariales y regulatorias. Durante Otras Actividades: sus 30 años en BMO Financial Group, una entidad financiera global, la Sra. Costello adquirió gran Consejo de Chicago en experiencia en banca personal y al consumo, administración de patrimonio y negocios de mercados de Asuntos Globales capitales en Canadá, Asia y los E.U.A. En sus cargos en Tesorería Global y Mercados de Capitales (Consejera) y el Club de Globales, obtuvo experiencia en banca corporativa, institucional y de inversión, valores, intermediación Economía de Chicago y administración de activos. Como Directora General de BMO Harris Bank N.A., la Sra. Costello (Miembro) adquirió experiencia en banca personal y comercial, planeación estratégica, mercadotecnia, cumplimiento regulatorio, reportes financieros y asuntos de personal. Asimismo, como Directora General y Titular de E.U.A. de BMO Financial Corporation, adquirió mayor experiencia en cumplimiento regulatorio, incluyendo planeación de capital y acuerdos, administración de riesgo, y gobierno. Su desempeño en el consejo de DH Corporation le da experiencia en transacciones globales y negocios de tecnologías financieras. La formación extensiva de la Sra. Costello en servicios financieros también le añade valor significativo a las relaciones de Citi y Citibank con distintos reguladores e interesados.

Cualidades Principales

Negocio de Consumo y Servicios Financieros

Reporte Financiero

Operaciones y Tecnología

Administración de Riesgos

Nombre y edad a la fecha de registro Cargo, Ocupación Principal, Experiencia de Negocios y Cargos como Consejero

Director General, Citibank, N.A.*  Director General, Citibank, N.A. – abril de 2014 a abril de 2019  Director de Operaciones, Citibank, N.A. – octubre de 2013 a abril de 2014  Presidente, Préstamos Hipotecarios en Bank of America, Bank of America – 2008 a 2012  Director Ejecutivo de Operaciones y Tecnologías Globales, Bank of America – 2004 a 2008

Habilidades y Cualidades La Sra. Desoer ha sido nominada para servir como Consejera por su gran experiencia en la industria de

los servicios financieros, incluyendo atención a clientes, y amplia experiencia en administración financiera, administración de riesgos y gestión de asuntos regulatorios en grandes instituciones Barbara J. Desoer financieras. Tiene aproximadamente 40 años de experiencia en bancos grandes, por más de 5 años Edad: 66 como Director General de Citibank, N.A. y 35 años de carrera en Bank of America, desempeñando cargos como Presidente de Préstamos Hipotecarios y Director Ejecutivo de Operaciones y Tecnologías Nominada Nueva en Bank of America. El conocimiento en y experiencia de la Sra. Desoer en la industria de servicios financieros la cualifica para servir como Consejera de Citi. Sus principales cualidades son en las Otros cargos como siguientes áreas: Negocios Institucionales y al Consumo debido a su desempeño en Citibank, N.A. y Consejera: Bank of America, Operaciones y Tecnología durante su desempeño como Director Ejecutivo de DaVita Inc. Operaciones y Tecnologías Globales en Bank of America, donde impulsó el crecimiento e innovación a Cargos como Consejera través de la tecnología, Cumplimiento Regulatorio mediante su desempeño como Director General de durante los cinco años Citibank, N.A. y previamente como titular del Programa Anti-lavado de Dinero de Citi; y Administración anteriores: de Riesgo mediante la supervisión del Análisis del Capital Requerido de Citi y el Proceso de Revisión y Ninguno su desempeño en el Comité de Administración de Riesgos de Citibank. La Sra. Desoer será un activo significativo del Consejo de Citi por su experiencia en la regulación financiera, liderazgo en las Otras Actividades: operaciones de instituciones financieras globales, y experiencia en tecnología y administración. Consejo de Supervisión de la Universidad de California, Berkeley Cualidades Principales (Miembro)

Negocio de Consumo y Servicios Financieros

Operaciones y Tecnología

Cumplimiento Regulatorio

Administración de Riesgo

* La Sra. Desoer se retirará como Director General de Citibank, N.A. antes de la Asamblea Anual.

Nombre y edad a la fecha de registro Cargo, Ocupación Principal, Experiencia de Negocios y Cargos como Consejero

Presidente Citigroup Inc.  Presidente, Citigroup Inc. – enero de 2019 a la fecha  Consejero, Citigroup Inc. – octubre de 2017 a la fecha  Socio y Presidente, Grupo de Instituciones Financieras, Covington & Burling LLP - 2011 a 2017  Contralor de la moneda - 2005 a 2010  Socio (1995-2005) abogado (de 1993 a 1995), Covington & Burling LLP  Subsecretario de Finanzas Domésticas y Subsecretario Adjunto de Política de Instituciones Financieras, Departamento del Tesoro de los EE. UU. - 1989 a 1993

 Consejo general minoría y consejero para el Comité Senatorial de EE. UU. Sobre Banca, Vivienda y Asuntos Urbanos - 1985 a 1989 John C. Dugan Edad: 63 Habilidades y Cualidades Consejero de Citigroup El Sr. Dugan es un experimentado ex regulador bancario y ex socio de bufetes de abogados y ha sido desde 2017 nominado para servir en el Consejo debido a sus amplias habilidades y conocimientos en las áreas de Administración de riesgos, Servicios Financieros, Asuntos Jurídicos, Gobierno Corporativo y Otros cargos como Cumplimiento Regulatorio. Debido a que Citi opera en una industria altamente regulada, tener consejero: miembros del Consejo de Administración como el Sr. Dugan, con valiosa experiencia y perspectiva en Ninguno asuntos regulatorios, legales y de cumplimiento, es vital para mejorar la supervisión del Consejo de la Cargo como Consejero Compañía. Durante su mandato como Contralor de la Moneda, el Sr. Dugan lideró la agencia a través durante los cinco años de la crisis financiera y la consiguiente recesión que resultó en numerosas medidas reguladoras, de anteriores: supervisión y legislativas para los bancos nacionales. Como ex socio de Covington & Burling LLP, el Sr. Ninguno Dugan asesoró a clientes como instituciones financieras, incluidos consejos de administración, en una serie de cuestiones derivadas del aumento de los requisitos normativos derivados de la crisis Otras actividades: financiera, incluida la implementación de la Ley Dodd-Frank. En el ámbito internacional, el Sr. Dugan Universidad de Michigan, desarrolló una importante experiencia e ideas al servir en el Comité de Supervisión Bancaria de Basilea programa "Michigan en al formular los estándares regulatorios "Basilea III"; presidir el Foro conjunto de supervisores de banca, Washington" (Consejo valores y seguros; desempeñando un papel activo en el Consejo de Estabilidad Financiera; y más Consultivo) recientemente, sirviendo como miembro del Consejo Consultivo Global de Mitsubishi UFJ Financial Group, Inc. El Sr. Dugan también desarrolló una valiosa perspectiva sobre cuestiones contables de sus últimos cinco años de servicio como Fideicomisario de la Fundación de Contabilidad Financiera, que supervisa al Consejo de Estándares Contables Financieros y el Consejo de Estándares Contables del Gobierno.

Cualidades Principales

Gobierno Corporativo

Asuntos Legales

Cumplimiento Regulatorio

Administración de Riesgos

Nombre y edad a la fecha de registro Cargo, Ocupación Principal, Experiencia de Negocios y Cargos como Consejero

Co-Fundado y Socio Atrevida Partners, LLC  Co- Fundador y Socio, Atrevida Partners, LLC – 2007 a la fecha  Co- Fundador y Socio, Promontory Financial Group – 2000 a 2006  Director General, Soros Fund Management – 1999 a 2000  Vice presidente Ejecutivo/Tesorero, Bankers Trust Company – 1987 a 1999  Gerente de Auditoría, Arthur Andersen & Co. – 1979 a 1987

Habilidades y Cualidades

El Sr. Hennes es un profesional con experiencia en servicios financieros y ha sido nominado para servir Duncan P. Hennes en el Consejo debido a su amplia experiencia y conocimiento en las áreas de Compensación, Servicios Edad: 62 Financieros, Administración de Riesgos, Reportes Financieros, Negocios Institucionales y Cumplimiento Regulatorio. Debido a que Citi es una compañía prestadora de servicios financieros Consejero de Citigroup internacionales con un negocio institucional significativo y con la necesidad de asegurar la desde 2013 administración de riesgos apropiada, el tener un ejecutivo como el Sr. Hennes, con amplia experiencia institucional y en la administración de riesgos, permite al Consejo de Administración, permite al Consejero de Citibank, Consejo proporcionar una supervisión experimentada en sus negocisos institucionales y sus N.A. actividades de administración de riesgos. En su papel como Co- Fundador de Atrevida Partners LLC y desde 2013 su experiencia previa en Promontory Financial Group y Bankers Trust Corporation, ha adquirido una amplia experiencia en las áreas de servicios financieros, cumplimiento regulatorio, banca de inversión y Otros cargos como corporativa, y valores e intermediación. Mientras se desempeñaba en Bankers Trust Corporation, el Sr. Consejero: Hennes fue Presidente del Consejo de Administración de Oversight Partners I, un consorcio de 14 Renaissance Re Holdings empresas que participaron en la recapitalización de Long-Term Capital Management. Como Presidente Ltd. de Oversight Partners, el Sr. Hennes adquirió experiencia en la administración de crédito y riesgo y Cargos como Consejero asuntos de personal. Adicionalmente, en su papel como Director General de Soros Fund Management, durante los cinco años el Sr. Hennes adquirió experiencia en la inversión, infraestructura operativa, e intermediación, anteriores: incluyendo actividades de arbitraje financiero. La experiencia del Sr. Hennes como Contador Público Syncora Holdings, Ltd. certificado también le ha otorgado gran experiencia en la conducción de auditorías, información financiera y administración de riesgos. Otras Actividades: Freeman & Co. Cualidades Principales (Consejo Consultivo)

Compensación

Negocios Institucionales

Cumplimiento Regulatorio

Administración de Riesgo

Nombre y edad a la Cargo, Ocupación Principal, Experiencia de Negocios y Cargos como fecha de registro Consejero

Decano Emerito y Profesor de Economía y Finanzas en W. R. Berkley Universidad de Nueva York, Leonard N. Stern School of Business  Decano Emérito y Profesor de Economía y Finanzas en W.R. Berkley, Universidad de Nueva York, Escuela de Negocios Leonard N. Stern - diciembre de 2017 a la fecha  Decano, Universidad de Nueva York, Escuela de Negocios Leonard N. Stern - enero de 2010 a diciembre de 2017  Miembro de la facultad, Universidad de Stanford - 1997 a 2009  Miembro, Fundación Nacional de Ciencias - 1993 a 1996

Habilidades y Cualidades Peter B. Henry El Sr. Henry, un académico líder y experimentado economista internacional, ha sido nominado para Edad: 49 formar parte del Consejo debido a su amplia experiencia en las áreas de Negocios o Economías Internacionales, Servicios Financieros, Administración de Riesgo, Reporte Financiero, Negocio de Consejero de Consumo, Asuntos Corporativos y Gobierno Corporativo. Como un renombrado economista Citigroup internacional, él comparte importantes perspectivas con el Consejo sobre mercados emergentes, el desde 2015 cual es un objetivo en la estrategia de Citi. La experiencia que ha ganado en su papel como Decano de Leonard N. Stern School of Business le permite proporcionar una importante perspectiva a las Otros cargos de discusiones del Consejo sobre asuntos públicos, y asuntos financieros y operacionales. Como miembro Consejero: del Consejo de Nike, Inc. y sus Comités de Responsabilidad Corporativa y Sustentabilidad y Gobierno, Nike, Inc. el Sr. Henry ha adquirido un valioso entendimiento sobre el entorno de negocios de consumo, temas de Cargos como Consejero sustentabilidad y gobierno. Los papeles del Sr. Henry como asesor gubernamental, incluyendo el durante los cinco años liderazgo en la revisión de entidades internacionales de préstamo, por parte del Equipo de Transición anteriores: del Presidente Obama y su servicio como asesor económico gubernamental en mercados en desarrollo General Electric y emergentes, le han dado una valiosa perspectiva y comprensión sobre negocios internacionales y Company, Kraft Foods servicios financieros. El Sr. Henry le proporciona al Consejo amplia experiencia en liderazgo ejecutivo Inc. and Kraft Foods en una gran Universidad privada, incluyendo un sólido entendimiento de los asuntos a los que se Group, Inc. (escindida en enfrentan las compañías y gobiernos tanto en mercados establecidos como emergentes alrededor del dos compañías en mundo. octubre de 2012) Cualidades Principales Otras Actividades: Consejo Empresarial Gobierno Corporativo Anglo-Americano, Consejero en Relaciones Reporte Financiero Internacionales Negocios Institucionales (Consejo), Buró Nacional de Investigaciones Negocios o Economías Internacionales Económicas (Consejo), y el Club de Economía de Nueva York (Consejo) y el Banco de Reserva Federal de Nueva York (Federal Reserve Bank of New York) (Panel asesor económico)

Nombre y edad a la fecha de registro Cargo, Ocupación Principal, Experiencia de Negocios y Cargos como Consejero

Ex Subsecretaria de Inteligencia y Análisis, Departamento del Tesoro EE. UU , Gerente de Inteligencia Nacional para Amenazas Financieras, Oficina del Director de Inteligencia Nacional  Jefe de la Oficina de Inteligencia y Análisis, Departamento del Tesoro de EE. UU. - 2010 a 2016  Gerente de Inteligencia Nacional de Amenazas Financieras – 2010 a 2016  Informante del Comunicado de Inteligencia del Presidente - 2008 a 2010  Gerente de la Misión de Irán - 2005 a 2008  Asesor Ejecutivo del Director y Director Adjunto de la Agencia Central de Inteligencia, CIA – 2004 a 2005  Varios cargos (clasificados) de liderazgo, personal y analíticos (clasificados), CIA - 1985 a 2003

Habilidades y Cualidades S. Leslie Ireland Edad: 59 La Sra. Ireland, ex Subsecretaria de Inteligencia y Análisis del Departamento del Tesoro de los EE. UU. y Gerente de Inteligencia Nacional de Amenazas Financieras, aporta a Citi conocimiento y experiencia Consejera de Citigroup importante de su carrera en inteligencia financiera y ciberseguridad, tanto en EE. UU. como a nivel desde 2017 internacional. La Sra. Ireland ha sido nominada para servir en el Consejo debido a su experiencia en las áreas de Negocios Institucionales, Negocios Internacionales o Economía, Operaciones y Director de Citibank, N.A. Tecnología, Regulación y Cumplimiento, y Gestión de Riesgos. Durante su servicio al gobierno de EE. desde 2017 UU., La Sra. Ireland brindó inteligencia económica y financiera mundial, desarrolló y fortaleció la Otros cargos como infraestructura para proteger la seguridad nacional de EE. UU. Y asesoró y supervisó los procesos de consejero: inteligencia financiera. La Sra. Ireland puede ofrecer información y perspectiva a la Junta de Citi sobre Ninguno las amenazas financieras que enfrentan las organizaciones de los sectores público y privado, incluidas la ciberseguridad y el lavado de dinero. La experiencia de la Sra. Ireland en la protección de los Cargo como Consejero sistemas de IT de las amenazas de ciberseguridad internas y externas, y el establecimiento y la durante los cinco años evaluación de los riesgos de la organización, ayuda a mejorar la supervisión de del Consejo sobre anteriores: ciberseguridad y las prácticas de gestión de riesgos. Ninguno Otras actividades: Cualidades Principales Alianza de Inteligencia y Negocio Institucional

Seguridad Nacional (INSA) (Vicepresidente Negocios o Economías Internacionales del Consejo de Amenazas Financieras) y Operaciones y Tecnología The Stimson Center Administración de Riesgo

(Consejo)

Nombre y edad a la fecha de registro Cargo, Ocupación Principal, Experiencia de Negocios y Cargos como Consejero

Ex-Presidente y CAdministrador de Pacific Investment Management Company LLC (PIMCO)  Presidente y Director Administrativo; Miembro del Comité Ejecutivo, Miembro del Comité de Compensaciones, Presidente del Comité Global de Riesgos, PIMCO – de 2014 a 2017  Presidente (no ejecutivo), Commercial Trust Company – de 1998 a la fecha  Director Administrador y Titular Global de Recursos Humanos, PIMCO – de 2008 a 2014  Director Administrador y Titular de Rentas Fijas – Germany, PIMCO – de 2006 a 2008  Vice-Presidente Ejecutivo y Titular de Rentas Fijas – Germany, PIMCO – de 2003 a 2006  Vice-Presidente Ejecutivo (2003), Vice-Presidente Senior (de 2001 a 2003), Vice-Presidente (de 2000 a 2001), y Asociado (de 1998 a 2000), en la oficina del Director General, PIMCO – de 1998 a

2003 Lew W. (Jay) Jacobs, IV Habilidades y Cualidades Edad: 48 El Sr. Jacobs es un profesional con experiencia en servicios financieros y ha sido nominado para servir en el Consejo de Administración debido a su considerable experiencia en las áreas de Recursos Consejero de Citigroup Humanos, Compensaciones, Reporte Financiero, Negocios Institucionales, y Administración de Riesgo. desde 2018 Citi es una compañía internacional de servicios financieros con negocios institucionales significativos y una amplia y diversificada fuerza de trabajo y el Sr. Jacobs, con una extensa experiencia en recursos Otros cargos de humanos, mejora la habilidad del Consejo de Administración para realizar una supervisión con consejero: conocimiento de uno de sus más importantes elementos, sus empleados. Ha sido responsable de Ninguno supervisar y administrar equipos ejecutivos y una considerable fuerza de trabajo a nivel mundial, Cargo de Consejero desarrollando y comercializando productos de rentas fijas, y alineando iniciativas financieras y durante los cinco años estratégicas. Como resultado de su experiencia, el Sr. Jacobs aporta a nuestro Consejo de anteriores: Administración comprensión de la industria de servicios financieros global, experiencia ofreciendo Ninguno conocimiento y orientación en la supervisión de administración ejecutiva, incluyendo compensación ejecutiva, y supervisando los retos y riesgos que las grandes compañías con operaciones complejas Otras actividades: enfrentan. La experiencia financiera del Sr. Jacobs lo habilita para proporcionar una perspectiva crítica El Instituto Peterson para en aspectos operacionales y financieros de la Compañía, incluyendo asuntos contables y finanzas Economías corporativas. Internacionales (Miembro del Consejo), Compañía Cualidades Principales Fiduciaria Comercial (Miembro del Consejo), Compensación

Universidad de Georgetown (Miembro), Reporte Financiero Universidad de Washington (Fiduciario) Negocios Institucionales

Adminsitración de Riesgos

Nombre y Edad a la fecha de Registro Cargo, Ocupación Principal, Experiencia de Negocios y Cargos como Consejera

Presidente y CEO, Ampere Computing, y Ejecutivo de Operaciones, The Carlyle Group  Presidente y CEO, Ampere Computing - febrero de 2018 hasta el presente  Ejecutivo de Operaciones, The Carlyle Group – febrero de 2016 a la fecha  Presidenta, Intel Corporation – 2014 a 2016  Vice-Presidenta Ejecutiva y Titular, Group GM Intel Software and Services Business – 2004 a 2013  Vice-Presidenta de Grupo y Gerente General de División, Ventas y Mercadotecnia; Gerente General y de Grupo, Microsoft Program Office, Intel – 2001 a 2004  Directora General de Operaciones, Divisón, Intel Online Solutions – 1999 a 2001

 Jefa de Personal de Intel Chairman y Directora General Andrew Grove – 1995 a 1999 Renée J. James Habilidades y cualidades Edad: 54 La Sra. James es una experimentada líder en tecnología con alta experiencia en operaciones Consejero de Citigroup internacionales de gran escala. Una ejecutiva operacional experimentada, la Sra. James ha sido desde 2016 nominada para formar parte del Consejo debido a su experiencia en las áreas de Tecnología, Administración de Riesgo, y Negocios Internacionales y de Consumo. Ella es una experimentada Otros cargos como ejecutiva de tecnología con experiencia amplia e internacional en administrar transacciones de gran Consejero: escala, complejas y globales. Durante sus 28 años de carrera como ejecutiva en tecnología de Intel y su Oracle Corporation, actual función de Presidente y CEO de Ampere Computing, una empresa privada de tecnología, y su Sabre Corporation y cargo como ejecutivo de Operaciones con Medios de Comunicación y Prácticas de Tecnología en The Vodafone Group Plc Carlyle Group, así como su puesto de Presidenta del Comité Nacional de Consultoría en Seguridad de Telecomunicaciones (National Security Telecommunications Advisory Committee) para el Presidente de

los Estados Unidos, la Sra. James desarrolló una amplia experiencia en ciberseguridad y tecnologías Cargos como Consejero emergentes. Estas habilidades son particularmente importantes para Citi como miembro de una industria durante los cincos años que se enfrenta con amenazas cibernéticas y como compañía que fomenta la innovación y nuevas anteriores: VMware, Inc. tecnologías. Durante su carrera en Intel y su servicio en los consejos de otras compañías Otras Actividades: internacionales destacadas (Oracle Corporation, Sabre Corporation, y Vodafone Group Plc), la Sra. Comité Asesor de James ha tenido experiencia ejecutiva con administración de riesgo para consumidores y asuntos de Telecomunicaciones de gobierno corporativo. Seguridad Nacional del Presidente (Presidente) y Cualidades Principales Universidad de Oregon (Fiduciario) Industria de Servicios Financieros

Negocios o Economías Internacionales

Operaciones y Tecnología

Administración de Riesgo

Nombre y Edad a la fecha de Registro Cargo, Ocupación Principal, Experiencia de Negocios y Cargos como Consejero

Ex Vice-Presidente, Citigroup Inc. and Ex Director General, Citibank, N.A.  Vice-Presidente, Citigroup Inc. – 2014 a mayo 2015  •Director General, Citibank, N.A. – julio de 2009 a abril de 2014  •Vice-Presidente y Presidente, Merrill Lynch Bank – 2008 a 2009  •Presidente y Director General de Operaciones, FreddieMac – 2004 a 2007  •Presidente, Bank of America – 2004  •Presidente y Director General de Operaciones, FleetBoston Financial – 2002 a 2004  Vice-Presidente y Director General de Finanzas, FleetBoston Financial – 1997 a 2002

Habilidades y Cualidades Eugene M. McQuade Edad: 70 El Sr. McQuade es un ejecutivo en servicios financieros con gran experiencia y ha sido nominado para formar parte del Consejo debido a sus extensas habilidades y a su experiencia en las áreas de Consejero de Citigroup Inc. Servicios Financieros, Administración de Riesgo, Negocios Institucionales y de Consumo, Reportes desde 2015 Financieros, Asuntos Legales y Cumplimiento Regulatorio. Como ex Director General de Citibank, N.A., tiene profunda comprensión de todos los aspectos de los negocios institucionales y de consumo Consejero de Citibank, de Citi y ha administrado la estructura de capital de Citibank, cumplimiento regulatorio, riesgo N.A. empresarial y planeación estratégica. Mientras fue miembro de la administración, proporcionó desde 2009 supervisión del proceso CCAR de Citi, el cual le permite mejorar significativamente la supervisión del Otros cargos como Consejo y del Comité de Administración de Riesgo de este proceso. El Sr. McQuade tiene amplia consejero: experiencia en servicios financieros y conocimiento gracias a su ocupación de puestos de Ninguno administración tales como Director General, presidente, vice-presidente, director general de finanzas y director general de operaciones de distintas entidades financieras globales y públicas. Ha obtenido Cargos de Consejero amplia experiencia en banca de consumo y banca comercial a través de su experiencia previa en el durante los cinco años Bank of America, Fleet Boston Financial, y Merrill Lynch. Además, su participación en el consejo de anteriores: Group, Ldt. le da experiencia en transacciones globales y negocios regulados. La amplia trayectoria XL Group, Ltd. (Presidente) en servicios financieros del Sr. McQuade también añade valor significativo a las relaciones de Citi y Otras Actividades: Citibank con diversos reguladores y accionistas. Promontory Financial Group (Vice-Presidente), Cualidades Principales una subsidiaria de IBM, Boys and Girls Clubs of Industria de Servicios Financieros America (Regulador), Negocio Institucional American Ireland Fund (Consejero), y Catholic Cumplimiento regulatorio Charities of New York (Presidente) Administración de Riesgo

Nombre y Edad a la fecha de Registro Cargo, Ocupación Principal, Experiencia de Negocios y Cargos como Consejero

Socio Operativo General Atlantic LLC  Socio Operativo, General Atlantic LLC – septiembre 2010 a la fecha  Vicepresidente Senior y Director General de Información, General Electric Company –1996 a 2010  Socio, Boston Consulting Group – 1986 a 1991

Habilidades y Cualidades El Sr. Reiner es un experimentado ejecutivo y ha sido nominado a fungir como miembro del Consejo debido a su experiencia en las áreas de Operaciones y Tecnología, Reportes Financiero, Gary M. Reiner Compensación, Gobierno Corporativo y Negocios Internacionales y de Consumo. En su puesto actual Edad: 64 de Socio Operador de General Atlantic LLC, ha seguido ampliando su considerable experiencia en tecnología y administración. A través de su cargo de Director General de Información en General Electric, el Sr. Reiner ha ganado amplia experiencia en administración de operaciones grandes, Consejero de Citigroup complejas, y multinacionales, desarrollando innovaciones tecnológicas, planeación estratégica y desde 2013 promoción a una base de consumidores internacionales e institucionales. También tiene experiencia Otros cargos como significativa en IT a través de su experiencia de muchos años como socio de Boston Consulting Group, consejero: en donde se enfocó en problemas estratégicos de negocios de tecnología y en asesoría en asuntos de Hewlett Packard ciberseguridad. La experiencia del Sr. Reiner como líder innovador en tecnología ayudará a Citi para el Enterprise Company y cumplimiento de metas operativas, tecnológicas y de ciberseguridad esenciales para operar una Box Inc. empresa de servicios financieros en el siglo 21. A través de sus servicios en el Consejo Directivo de Hewlett Packard, el Sr. Reiner ha desarrollado un liderazgo adicional y experiencia en gobierno Cargos como Consejero corporativo como Presidente del Comité de Nominaciones, Gobierno y Responsabilidad Social. durante los cinco años anteriores: Cualidades Principales Ninguna Otras Actividades: Compensación Ninguna Industria de Servicios Financieros

Negocios o Economías Internacionales

Operaciones y Tecnología

Nombre y Edad a la fecha de Registro Cargo, Ocupación Principal, Experiencia de Negocios y Cargos como Consejera

Ex-Superintendente de Bancos, Estado de Nueva York  Vice Presidenta, Solera Capital LLC – julio 2014 a 2018  Directora de Administración, Wolfensohn Fund Management, L.P. – 2007 a 2014  Superintendente de Banks, Estado de Nueva York – 2003 a 2007  Secretaria Suplente del Gobernador Pataki, Estado de Nueva York – 2002 a 2003  Directora General de Finanzas, Long Island Power Authority – 2001 a 2002  Vicepresidenta de KeySpan Energy – 1999 a 2001  Secretaria Asistente del Gobernador Pataki, Estado de Nueva York – 1996 a 1999  Vicepresidenta Ejecutiva de Muriel Siebert & Company – 1993 a 1994  Presidenta de M.R. Beal & Company – 1988 a 1993 y 1995 a 1996 Diana L. Taylor Edad: 64 Habilidades y Cualidades

Consejera La Sra. Taylor es una experimentada ejecutiva y reguladora en servicios financieros y ha sido nominada Citigroup: para formar parte del Consejo debido a su amplio rango de experiencia en las áreas de Servicios desde 2009 Financieros, Negocios Institucionales, Cumplimiento Regulatorio, Administración de Riesgos, Asuntos Corporativos, Compensación, Gobierno Corporativo y Asuntos Legales. El Consejo de Citi proporciona supervisión a los negocios bancarios y relaciones regulatorias de Citi, áreas en donde la Sra. Taylor es Otros cargos como altamente calificada; también supervisa los programas de compensación y el gobierno de Citi, Consejera: Brookfield incluyendo los asuntos de relaciones públicas, en donde la Sra. Taylor puede hacer uso de valiosa Asset Management perspectiva para mejorar la labor de supervisión del Consejo. La Sra. Taylor tiene una amplia and Sotheby’s experiencia en regulación bancaria y administración de riesgo habiendo servido como Superintendente de Bancos para el New York State Banking Department. Su experiencia en servicios financieros y en Otros cargos como negocios corporativos incluye experiencia en capital privado, manejo de fondos y banca de inversión Consejera dentro de como Vice Presidenta en Solera Capital LLC y como Directora de Administración de Wolfensohn Fund los últimos cinco años: Management, L.P., una administradora de fondos, Socia Fundadora y Presidenta de M.R. Beal & Brookfield Office Company, una firma integral de servicios de banca de inversión. La Sr. Taylo también sirvió como Properties Directora General de Finanzas de la Long Island Power Authority. Adicionalmente, mediante su trabajo en el Comité de Compensación de Sotheby, el Comité de Gobierno de Propiedades de Brookfield, como Otras actividades: presidente de Acción y el Hudson River Oark Trust, y ex presidenta de la New York Women’s Accion (Presidenta), Foundation, y de la YMCA of Greater NewYork, la Sra. Taylor ha obtenido conocimiento adicional en AMFAR, Escuela de relaciones corporativas, gobierno corporativo, reportes financieros, compensación y asuntos legales. Negocios de la Universidad de Columbia (Consejo de Principales Cualidades Supervisores), Girls Educational & Mentoring Compensación

Services (GEMS) (Miembro), Hudson River Relaciones Corporativas Park Trust (Presidenta), Friends of Hudson River Gobierno Corporativo Park, Ideas42, International Women’s Cumplimiento Normativo Health Coalition, Mailman School of Public Health (Consejo de Supervisores), The After School Corporation (Miembro), Economic Club of New York, Council on Foreign Relations (Miembro) y Hot Bread Kitchen (Presidenta del Consejo)

Nombre y Edad a la fecha de Registro Cargo, Ocupación Principal, Experiencia de Negocios y Cargos como Consejero

Ex-Presidente y CEO Ernst & Young  Presidente y CEO, Ernst & Young – 2001 a junio 2013  Socio Administrador Regional, Ernst & Young – 1994 a 2001

Habilidades y Cualidades El Sr. Turley, el Presidente Global y Director General retirado de Ernst & Young, trae a Citi las ideas y los conocimientos derivados de su excepcional carrera en la profesión contable, tanto en E.U.A. como

de manera internacional, así como su experiencia ejecutiva como líder de una gran firma de contadores públicos. El Sr. Turley ha sido nominado a participar en el Consejo debido a su amplio conocimiento y James S. Turley pericia en las áreas de Reportes Financieros, Asuntos Legales, Asuntos Corporativos, Negocios Edad: 63 Internacionales, Cumplimiento Regulatorio y Administración del Riesgo. Como Presidente del Comité de Auditorías y miembro del Comité de Administración de Riesgo, el Sr. Turley añade un valor significativo Consejero de Citigroup a la supervisión del Consejo sobre los reportes financieros, asuntos regulatorios, cumplimiento, auditoría desde 2013 interna, problemas legales y riesgo. Habiendo servido como Director General y Presidente del Consejo Consejero de Citibank, de Ernst & Young, él ha desarrollado conocimientos significativos en las áreas de compensación, litigios N.A. y asuntos corporativos. El Sr.Turley, ex Presidente del Consejo de Catalyst, reconocido como un desde 2013 campeón de la diversidad, habiendo recibido el prestigioso premio Crystal Leadership Award por su apoyo al acceso igualitario de las mujeres al mercado y por los programas innovadores que supervisó en Otros cargos como Ernst & Young los cuales permitieron el desarrollo estratégico de negocios propiedad de mujeres, consejero: proporciona orientación a Citi en asuntos de diversidad. Emerson Electric Co., Intrexon Corporation y Principales Cualidades Northrop Grumman Corporation Reportes Financieros

Otros cargos como Negocios Internacionales o Económicos consejero en los últimos 5 años: Cumplimiento Normativo

Ninguno Administración de Riesgo Otras Actividades: Boy Scouts of America (Presidente), Boy Scouts of Greater St. Louis (Consejero), World Scout Foundation (Consejero), Theatre Forward (Consejero), Municipal Theatre Association of St. Louis (Consejero), y Forest Park Forever (Consejero)

Nombre y Edad a la fecha de Registro Cargo, Ocupación Principal, Experiencia de Negocios y Cargos como Consejera

Director general de U.S. Jobs and Economic Opportunity Rockefeller Foundation  Director general, Fundación Rockefeller– 2018 a la fecha.  Presidente de Carver Bancorp, Inc. – 2005 a 2016  Presidente y CEO de Carver Bancorp, Inc. y Carver Federal Savings Bank – 1999 a 2014  Presidente y CEO de Upper Manhattan Empowerment Zone Development Corporation, un fondo de reurbanización – 1996 a 1999  Comisaria de el Department of Housing Preservation and Development – 1994 a 1996  Miembro de New York City Housing Authority Board – 1992 a 1994, y sirvió en la Comisión de

Planeación de Nueva York– 1990 a 1992 Deborah C. Wright Edad: 61 Habilidades y Cualidades

Consejera de Citigroup La Sra. Wright es una ejecutiva experimentada en servicios financieros y ha sido nominada a formar desde 2017 parte del Consejo debido a su amplia experiencia en las áreas de Servicios Financieros, Negocios de Consumo, Administración de Riesgo, Relaciones Corporativas, Reportes Financieros y Cumplimiento Otros cargos como Normativo. Al ser una compañía con servicios financieros altamente regulados con una extensa cantidad consejera: de negocios de consumo y comprometida con el desarrollo de la comunidad, Citi se beneficia de tener Ninguno Consejeros, como la Sra. Wright, con distinguidas carreras en servicios financieros, conocidas y Otros cargos como comprometidas con el desarrollo de la comunidad. La experiencia de la Sra. Wright como Presidente y consejero en los últimos Directora Ejecutiva de Carver Bancorp, Inc. y Carver Federal Savings Bank, le ha brindado una gran 5 años: experiencia bancaria personal y comercial, en planeación estratégica, mercadotecnia, cumplimiento Carver Bancorp, Inc., normativo, reportes financieros y asuntos de personal, que aportan cualidades de liderazgo a Citi y Time Warner Inc. y Voya demuestran entendimiento práctico en organizaciones, procesos, estrategia y administración de riesgo. Financial, Inc. Tiene experiencia en relaciones corporativas a través de su actual cargo de Directora General de Empleos y Oportunidad Económica de E.U.A. en la fundación Rockefeller. La Sra. Wright también tiene Otras Actividades: extensa experiencia en reportes financieros al ser ex Consejera de comité de Auditoría y Finanzas en Ninguna Time Warner Inc. Como ex miembro del Comité de Voya Financial, Inc., y previamente a través de su largo periodo como Consejera de Kraft Foods Inc., también proporciona perspectiva y experiencia para supervisar firmas que proporcionan una amplia gama de variedad de productos de consumo a consumidores.

Principales Cualidades

Industria de Servicios Financieros

Reportes Financieros

Cumplimiento Normativo

Administración de Riesgo

Nombre y Edad a la fecha de Registro Cargo, Ocupación Principal, Experiencia de Negocios y Cargos como Consejero

Director, Centro para el Estudio de la Globalización y Profesor en la materia de Economía y Política Internacional, Yale University  Director, Centro para el Estudio de la Globalización y Profesor en la Materia de  Economía y Política Internacional, Yale University – septiembre 2002 a la fecha  Presidente de México – 1994 a 2000  Secretario de Educación Pública, Gobierno de México – 1992 a 1993  Secretario de Planeación y Control Presupuestal, Gobierno de México – 1988 a 1992  Subsecretario de Planeación y Control Presupuestal, Gobierno de México – 1987 a 1988  Banco de México – Economista, Subgerente de Investigación Económica, Director General de FICORCA, Subdirector – 1978 a 1987 Ernesto Zedillo Ponce de Leon Habilidades y Cualidades Edad: 67 El Sr. Zedillo fue Presidente de México, un economista y académico experto. Él ha sido nominado a formar parte del Consejo debido a su extensa experiencia en las áreas de Economía y Negocios Consejero de Citigroup Internacionales, Servicios Financieros, Cumplimiento Regulatorio, Asuntos Corporativos, Reportes desde 2010 Financieros, Administración de Riesgo y Gobierno Corporativo. Como compañía de servicios financieros con una cantidad significativa de negocios en México, Citi se beneficia de tener al Sr. Zedillo Ponce de Otros cargos como Leon en su Consejo para que proporcione un mayor entendimiento del ambiente en negocios, consejero: gubernamental, regulatorio y económico en México. A lo largo de su amplia experiencia gubernamental, Alcoa Corp. y Procter & incluyendo su servicio de 1978 a 1987 en el Banco de México, como Subsecretario de Presupuesto del Gamble Company gobierno mexicano de 1987 a 1988, como Secretario de Programación Económica y Presupuesto de Otros cargos como 1988 a 1992 y como Presidente de México de 1994 al 2000, así como su experiencia académica, Consejero dentro de los incluyendo sus cargos como Director del Centro para el Estudio de la Globalización, como Profesor de últimos 5 años: Economía y Política Internacional y profesor de estudios internacionales y de área en Yale, tiene amplia Grupo Prisa experiencia en las áreas de negocios internacionales, cumplimiento regulatorio y administración de riesgo. Su servicio como Presidente de la Red de Desarrollo Global, Presidente de la Comisión de alto Otras Actividades: nivel sobre la modernización del sistema de gobierno del Banco Mundial; en The Group of Thirty, y en el BP (miembro del Consejo Consejo Internacional de Asesores de BP y Coca-Cola Company le ha brindado una amplia experiencia de Asesores en negocios internacionales y asuntos corporativos. El Sr. Zedillo Ponce de Leon ha obtenido Internacionales), Credit experiencia en administración de riesgo, gobierno corporativo y asuntos corporativos como miembro del Suisse Research Institute consejo de administración de Alcoa Inc., sirviendo en el Comité de Auditoría y en el Comité de (Asesor), The Group of Relaciones Públicas, y en Procter & Gamble Company, como miembro del Comité de Gobierno y Thirty (Miembro), y Responsabilidad Pública, como miembro del Comité de Innovación y Tecnología, Grupo Prisa de Natural Resource España y como un ex Director de Union Pacific Corporation, donde sirvió en el Comité de Auditoria y Governance Institute Finanzas; como ex Director de EDS, en donde fue miembro del Comité de Gobierno, y como Consejero (Presidente del Consejo), de Grupo Pisa en España hasta noviembre de 2017, donde fungió como presidente del Comité de y Consejero Presidencial Gobierno. de Laureate International Universities Principales Cualidades

Relaciones Corporativas

Gobierno Corporativo

Negocios Internacionales o Económicos

Administración de Riesgo

Compensación de Consejeros Los objetivos clave de nuestro Programa de Compensación de Consejeros son atraer talento calificado, proporcionar un salario acorde con el compromiso de tiempo sustancial asociado con el servicio y fomentar intereses comunes entre los miembros del Consejo y nuestros accionistas La compensación de los Consejeros es determinada por el Consejo de Administración y el Comité de Nominaciones, Gobierno y Relaciones Públicas hace recomendaciones al Consejo basadas en evaluaciones comparativas periódicas y consejos recibidos por FW Cook, su consejero independiente. Al hacer recomendaciones al Consejo, el Comité considera la posición competitiva de los componentes agregados e individuales de la compensación, así como la combinación de salarios y estructura frente a competidores directos y otras organizaciones comparables. El Comité también considera el conjunto de habilidades único requerido para servir en nuestro Consejo y el compromiso de tiempo intenso asociado con la preparación para la asistencia a sesiones del Consejo y sus comités, así como compromisos externos, como el compromiso con los accionistas y reguladores. Desde nuestra oferta pública inicial en 1986, Citi ha pagado a los directores externos toda o una parte de su compensación en acciones ordinarias para asegurar que los Consejeros tengan interés de propiedad en común con los demás accionistas. En 2018, FW Cook proporcionó evaluaciones comparativas y consejo sobre prácticas de mercados similares y amplias. Después de considerar las evaluaciones y consejos, así como los factores descritos anteriormente, el Comité determinó que la estructura actual del Programa de Compensación de Consejeros era apropiada.

Retención anual de efectivo y premio de acciones diferidas

Los Consejeros no empleados reciben una retención en efectivo anual de $75,000 dólares y una adjudicación de acciones diferidas valuada en $150,000 dólares. La adjudicación de acciones diferidas generalmente se otorga en la misma fecha que los incentivos anuales se otorgan a los funcionarios de más alto nivel. La adjudicación de acciones diferidas generalmente se vuelve distribuible en el segundo aniversario de la fecha de su adjudicación, y los Consejeros pueden elegir diferir la recepción de la adjudicación posterior a esa fecha. En caso de que un Consejero deje el Consejo por razones personales previo a que concluya el periodo de aplazamiento y antes de haber cumplido 72 años, el premio de acciones diferidas será prorrateado basado en el número de trimestres de calendario que el Consejero haya servido. Los Consejeros pueden elegir recibir toda o una parte de su retención en efectivo en la forma de acciones comunes, y pueden elegir diferir la recepción de estas acciones comunes.

Honorarios por servicios en los Comités del Consejo de Citi, Consejo de Citibank, y otros servicios del Consejo

 Un Consejero de Citi que funja como Presidente del Comité de Auditoría, Comité de Personal y Compensación o Comité de Administración de Riesgos tiene derecho a un Honorario de Presidente de Comité anual de $50,000 dólares por Comité. Un Consejero que funja como Presidente en cualquier otro Comité tiene derecho a un Honorario de Presidente de Comité anual de $35,000 dólares por Comité. Un Consejero de Citi que funja como miembro del Comité de Auditoría, Comité de Personal y Compensación, o Comité de Administración de Riesgos tiene derecho a un Honorario de Comité anual de $30,000 dólares por comité. Un Consejero de Citi que funja como miembro de cualquier otro Comité (excluyendo el Comité Ejecutivo y el Comité de Acciones Preferenciales) tiene derecho a un Honorario de Comité anual de $15,000 dólares por comité. Los Consejeros pueden recibir todo o parte de sus Honorarios de Comité y Honorarios de Presidente de Comité en acciones comunes.  Las Srtas. Costello e Ireland, y los Sres. Hennes, McQuade, Santomero y Turley son miembros del Consejo de Citibank. Cada Consejero no empleado de Citibank tendrá el derecho a recibir $25,000 dólares como una retención en efectivo anual. El Presidente del Consejo de Citi tendrá derecho a recibir un Honorario Presidencial anual de $50,000 dólares.  Citi les reembolsa a sus miembros del Consejo los gastos incurridos por asistir a juntas del Consejo y juntas de Comités o por realizar otros servicios para Citi en sus funciones como Consejeros. Dichos gastos incluyen alimentación, hospedaje y transporte.  Todos las retenciones anuales, honorarios de comité y honorarios de presidentes de comité de Citi y Citibank son pagados en cuatro parcialidades equitativas trimestrales por año. Estos honorarios son reportados en la Tabla de Compensación de Consejeros No Empleados en la página 67.  La Sra. Taylor es miembro del Consejo de Citigroup Global Markets Limited, un Consejo subsidiario internacional de Citi.

Compensaciones de Directores

Los Directores de Citi reciben una compensación anual mediante un honorario de director de $500,000 dólares, monto que fue fijado por el Consejo en 2012 en reconocimiento del compromiso significativo de tiempo y energía requerido para ser Director de Citi. Este honorario es en adición a la retención en efectivo y la compensación en acciones diferidas pagables a todos los Consejeros, así como cualquier honorario de Presidente de Comité relevante y/o Comité. Durante su periodo como Director, el Sr. O’Neill, nuestro anterior Director, renunció al recibo de cualquier compensación distinta al honorario de director, que fue pagado 75% en acciones diferidas de capital común de Citi y 25% en efectivo o acciones diferidas del capital común de Citi. Los tres elementos de la compensación de director para nuestro director, el Sr. Dugan – el Honorario de Director, la retención en efectivo, la compensación en acciones diferidas, y honorarios de Comités – se mantienen sin cambios respecto de la práctica anterior excepto por lo que se refiere a la combinación de efectivo y capital en el honorario de director; específicamente, iniciando en 2019, el honorario de director es pagable al 50% en acciones diferidas del capital común de Citi y 50% en efectivo o acciones diferidas del capital común de Citi. El Sr. Dugan a acordado aceptar los primeros dos elementos de la compensación, los que consisten en el honorario de director de $500,000 dólares y la retención en efectivo y compensación de acciones diferidas de $225,000 dólares que todos los Consejeros reciben. Sin embargo, mientras el Sr. Dugan participará activamente en los cuatro Comités del Consejo de los que es miembro – Auditoría, Nominaciones, Gobierno y Relaciones Pública, Personal y Compensación; y Administración de Riesgo – y asistirá a tantas juntas de los otros Comités de Citi como sea posible, él ha determinado renunciar a los Honorarios de Comités a los que tiene derecho. Su compensación anual total por lo tanto es de $725,000 dólares, la que el Consejo considera es apropiada en reflejo del implicante papel del Director y la naturaleza de tiempo completo de las responsabilidades del Director. Para llegar a esta conclusión, el Consejo consideró varios factores incluyendo la amplia experiencia y conocimiento del Sr. Dugan del ambiente regulatorio, el compromiso de tiempo esperado atribuible a responsabilidades tanto internas como externas, y la compensación pagada para cargos similares entre competidores directos, incluyendo bancos estadounidenses y no estadounidenses así como otras organizaciones globales de alto perfil.

Lo que hacemos Lo que no hacemos

 El Programa de Compensación de Consejero de Citi está  Los Consejeros que son empleados de Citi o sus basado principalmente en el capital. subsidiarias no reciben ninguna compensación por sus  Los Consejeros tienen un sólido compromiso de propiedad servicios como Consejeros. de Capital.  A los Consejeros no se les pagan Honorarios de Sesiones.  Sujeto a aprobación por los accionistas en la Asamblea  Citi no ofrece un Programa de Retiro para sus Consejeros. Anual, el Programa de Incentivos en Acciones de Citi  A los Consejeros no se les permite gravar o dar en garantía establece que el número máximo de acciones sujetas a su capital común de Citi. incentivos para in Consejero individual en un año de calendario junto con cualquier honorario en efectivo pagable durante el año de calendario al Consejero por sus servicios como miembro del Consejo, no podrá exceder de $1 millón de dólares en valor. Mientras que el Consejo puede aprobar un límite superior para los Directores no Ejecutivos, como se menciona anteriormente, los montos a ser pagados al Director son sustancialmente menores al tope de $1 millón de dólares.

La siguiente tabla muestra información sobre la compensación para Consejeros no empleados de 2018: COMPENSACIÓN DE CONSEJEROS 2018 Honorarios devengados Adjudicación de o pagados en efectivo acciones Total Nombre ($)(1) ($)(2) ($) Ellen M. Costello $ 171,250 $ 150,000 $ 321,250 John C. Dugan $ 165,000 $ 150,000 $ 315,000 Duncan P. Hennes $ 260,000 $ 150,000 $ 410,000 Peter B. Henry $ 146,250 $ 150,000 $ 296,250 Franz B. Humer $ 170,000 $ 150,000 $ 320,000 S. Leslie Ireland $ 130,000 $ 150,000 $ 280,000 Lew W. Jacobs, IV $ 75,000 $ 75,000 $ 150,000 Renée J. James $ 135,000 $ 150,000 $ 285,000 Eugene M. McQuade $ 180,000 $ 150,000 $ 330,000 (3) Michael E. O’Neill $ 500,000 — $ 500,000 Gary M. Reiner $ 155,000 $ 150,000 $ 305,000 Anthony M. Santomero $ 260,000 $ 150,000 $ 410,000 Diana L. Taylor $ 220,000 $ 150,000 $ 370,000 James S. Turley $ 260,000 $ 150,000 $ 410,000 Deborah C. Wright $ 135,000 $ 150,000 $ 285,000 Ernesto Zedillo Ponce de Leon $ 135,000 $ 150,000 $ 285,000 (1) Los Consejeros pueden elegir recibir todo o una parte del estipendio en la forma de acciones comunes de Citi y pueden elegir diferir la recepción de las acciones de Citi. Ciertos consejeros decidieron diferir la recepción de las acciones. La Sra. Costello y el Sr. Henry eligieron recibir todo su estipendio de Citigroup 2018 y honorario de Comité en acciones diferidas como se representa en la siguiente tabla. El Sr. O’Neill eligió recibir su Honorario Presidencial en acciones diferidas como se representa en la siguiente tabla. Los señores Jacobs y Reiner eligieron recibir su estipendio en acciones (100%). Pero no eligieron diferir sus estipendios; por lo tanto, sus 1,179 y 2,310 acciones, respectivamente, les fueron distribuidas de manera trimestral el 1 de enero, 1 de abril, 1 de julio, y 1 de Octubre. El precio de la acción usado para las acciones diferidas fue el precio promedio consolidado de las acciones comunes de Citigroup al cierre de la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE, por sus siglas en inglés) para los primeros 10 días del último mes del trimestre. Honorarios Honorarios diferidos pagaderos actualmente en acciones pagados en efectivo Número de Valor de las Nombre ($) Unidades Unidades Ellen M. Costello $ 25,000 2,186 $ 146,250 John C. Dugan $ 165,000 — — Duncan P. Hennes $ 260,000 — — Peter B. Henry — 2,186 $ 146,250 Franz B. Humer $ 170,000 — — S. Leslie Ireland $ 130,000 — — Lew W. Jacobs, IV — — — Renée J. James $ 135,000 — — Eugene M. McQuade $ 180,000 — — Michael E. O’Neill — 7,458 $ 500,000 Gary M. Reiner — — — Anthony M. Santomero $ 260,000 — — Diana L. Taylor $ 220,000 — — James S. Turley $ 260,000 — — Deborah C. Wright $ 135,000 — — Ernesto Zedillo Ponce de Leon $ 135,000 — —

(2) Los valores en esta columna representan a la fecha de otorgamiento los valores agregados a valor razonable de las adjudicaciones de acciones diferidas para el 2018. El valor razonable en la fecha de otorgamiento está basada en una fecha de

otorgamiento al 15 de febrero de 2018 y un precio de otorgamiento determinado por los precios de cierre NYSE del capital común de Citi en los 5 días hábiles bursátiles inmediatos anteriores. Los montos en la tabla siguiente representan Adjudicaciones en Acciones Diferidas solamente y no acciones adjudicadas en lugar de estipendios y/o honorarios del Presidente o Presidente de Comité. El valor razonable a la fecha de otorgamiento de las Adjudicaciones de Acciones Diferidas se establece más adelante. Valor razonable Acciones diferidas A la fecha de Otorgadas en 2018 Otorgamiento Consejero (#) ($) Ellen M. Costello 2,015 $ 150,000 John C. Dugan 2,015 $ 150,000 Duncan P. Hennes 2,015 $ 150,000 Peter B. Henry 2,015 $ 150,000 Franz B. Humer 2,015 $ 150,000 S. Leslie Ireland 2,015 $ 150,000 Lew W. Jacobs, IV* 1,028 $ 75,000 Renée J. James 2,015 $ 150,000 Eugene M. McQuade 2,015 $ 150,000 Michael E. O’Neill — — Gary M. Reiner 2,015 $ 150,000 Anthony M. Santomero 2,015 $ 150,000 Diana L. Taylor 2,015 $ 150,000 James S. Turley 2,015 $ 150,000 Deborah C. Wright 2,015 $ 150,000 Ernesto Zedillo Ponce de Leon 2,015 $ 150,000 * Las acciones diferidas otorgadas al Sr. Jacobs fue prorrateada basada en la fecha en que comenzaron sus servicios en el Consejo de Citi. (3) El Sr. O’Neill recibió un Honorario Presidencial anual de $500,000 dólares por sus servicios como Director de Citi. Él eligió renunciar a los demás honorarios en relación con sus servicios como Consejero o miembro de Comité. El número total de acciones diferidas por desempeño para cada Consejero al final de 2018 fue: Número Nombre de acciones Ellen M. Costello 15,884 John C. Dugan 2,515 Duncan P. Hennes 15,212 Peter B. Henry 15,971 Franz B. Humer 23,206 S. Leslie Ireland 2,565 Lew W. Jacobs, IV 1,036 Renée J. James 8,925 Eugene M. McQuade 8,613 Michael E. O’Neill 89,987 Gary M. Reiner 4,564 Anthony M. Santomero 38,159 Diana L. Taylor 31,618 James S. Turley 15,212 Deborah C. Wright 4,692 Ernesto Zedillo Ponce de Leon 30,208

Reporte del Comité de Auditoría

El Comité de Auditoría (el “Comité”) opera conforme a sus documentos constitutivos que especifican el alcance de las responsabilidades.

El Consejo de Administración ha determinado que todos los siete miembros del Comité sean independientes de conformidad con los estándares adoptados por el Consejo, que incorporan los requerimientos de independencia establecidos en las leyes, reglas y reglamentos aplicables.

La administración es responsable por el proceso de reporte financiero, el sistema de controles internos, incluyendo control interno sobre reporte financiero, administración de riesgos y de los procedimientos diseñados para asegurar el cumplimiento con los estándares contables y las leyes y reglamentos aplicables. KPMG LLP, la firma registrada de contadores públicos independientes (los “auditores independientes”) es responsable de la auditoría integrada de los estados financieros consolidados y del control interno sobre reporte financiero. La responsabilidad del Comité es monitorear y supervisar estos procesos y procedimientos. Los miembros del Comité no prestan profesionalmente servicios en cuestiones contables o de auditoría y no son profesionales en estas áreas. El Comité confía, sin ninguna verificación independiente, en la información que nos ha sido proporcionada y en las declaraciones de la administración en relación con la efectividad del control interno sobre reporte financiero, que los estados financieros han sido preparados con integridad y objetividad, y que dichos estados financieros han sido elaborados con apego a los principios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos de América. El Comité también confía en las opiniones de los auditores independientes sobre los estados financieros consolidados y la efectividad del control interno sobre los reportes financieros.

Las sesiones del Comité facilitan la comunicación entre sus miembros; la administración, administradores de riesgo independientes, los auditores internos y los auditores independientes de Citigroup. El Comité se reunió por separado con cada uno de los auditores internos e independientes con y sin la presencia de la administración, para discutir los resultados de sus revisiones y sus observaciones y recomendaciones relativas a los controles internos de Citigroup. El Comité también discutió con los auditores independientes de Citigroup acerca de todas las comunicaciones requeridas por el Estándar de Auditoría Nos. 1301 y 2410 del Consejo de Supervisión de Contabilidad de Compañías Públicas (por sus siglas en inglés PCAOB).

El Comité revisó y discutió los estados financieros consolidados y auditados de Citigroup al y por el año terminado el 31 de diciembre de 2018 con la administración, los auditores internos, y los auditores independientes de Citigroup.

El Comité ha recibido las divulgaciones escritas requeridas por la Regla 3526 del PCAOB – “Comunicación con Comités de Auditoría en relación con Independencia (Communication with Audit Committees Concerning Independence)”. El Comité discutió con los auditores independientes cualquier relación que pudiese tener un impacto en su objetividad e independencia y quedó satisfecho por lo que hace a la independencia de los auditores.

El Comité ha revisado y aprobado el monto de honorarios pagado a los auditores independientes por servicios de auditoría, relacionados con auditoría y cumplimiento fiscal y otros servicios. El Comité concluyó que la prestación de servicios por los auditores independientes no perjudicó su independencia.

Con base en las revisiones y las discusiones antes descritas y sujeto a las limitaciones que resultan de nuestras funciones y responsabilidades descritas anteriormente y en los documentos constitutivos del Comité, el Comité recomendó al Consejo que los estados financieros consolidados y auditados de Citigroup sean incluidos en el Reporte Anual de Citigroup en la Forma 10–K para el año terminado el 31 de diciembre de 2018 para su presentación ante la SEC. El Comité de Auditoría: James S. Turley (Presidente) Ellen M. Costello John C. Dugan Peter B. Henry Lew W. (Jay) Jacobs, IV Anthony M. Santomero Deborah C. Wright Fecha: 5 de marzo de 2019

Propuesta 2: Ratificación de Selección de Firma de Contadores Públicos Independientes Registrados

El Comité de Auditoría ha seleccionado a KPMG LLP (KPMG) como la firma de contadores públicos independientes registrados de Citi para 2019. KPMG ha fungido como la firma registrada de contadores públicos independientes de Citi y sus predecesores desde 1969.

Se han llevado a cabo los preparativos para que representantes de KPMG asistan a la asamblea anual de 2019. Los representantes tendrán la oportunidad de hacer una declaración en caso de que así lo deseen y estarán disponibles para responder las preguntas pertinentes de los accionistas. Revelación de los Honorarios de la firma de contadores públicos independientes registrados A continuación, se describen los honorarios devengados por KPMG por los servicios prestados a Citi durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2018 y 2017:

2018 2017 (en millones de dólares) Honorarios de Auditoría $64.2 $64.7 Honorarios relacionados con la Auditoría $24.5 $22.8 Honorarios Relacionados con Impuestos $10.1 $10.3 Todos los Otros Honorarios $0.0 $0.0 Total de Honorarios $98.8 $97.8 Honorarios de auditoría Incluyen los honorarios devengados por KPMG en relación con las auditorías integrales anuales de los estados financieros consolidados de Citi y control interno sobre reportes de información financiera conforme a la Sección 404 de la ley Sarbanes-Oxley, auditorías de los estados financieros de las subsidiarias, cartas de conformidad (comfort letters) y consentimientos relacionadas con las declaraciones de registro de la SEC y otras actividades de levantamiento de capital y ciertos reportes relacionados con las presentaciones regulatorias de Citi, reportes de revisiones de control interno requeridas por los reguladores, evaluación de los contadores en operaciones completadas, y revisiones de los estados financieros internos de Citi. Honorarios relacionados con la Auditoría Incluyen los honorarios por los servicios prestados por KPMG que se encuentran muy relacionados con auditorías y en muchos casos podrían ser prestados solamente por nuestra firma registrada de contadores públicos independientes. Dichos servicios pueden incluir consultas contables, revisiones de control internas no requeridas por reguladores, servicios relacionados con bursatilización, auditorías de planes de incentivos a empleados, ciertos servicios de certificación, así como ciertos procedimientos acordados y servicios de auditoría relacionados con operaciones de fusiones y adquisiciones contempladas. Honorarios relacionados con Impuestos Esto incluye la preparación y revisión de declaraciones de impuestos corporativos, reportes de distribución de gastos para efectos fiscales y otros servicios de cumplimiento en materia fiscal. Otros Honorarios Citi solicitó los servicios de KPMG para un servicio en 2018, clasificado bajo el rubro “Todos los Otros Honorarios”. El agregado del honorario de $11,400 de dólares está incluido en el monto total, sin embargo, debido al redondeo, este monto no se refleja en la columna de “Todos los Otros Honorarios”.

Aprobación de los Servicios y Honorarios de la Firma de Contadores Públicos Independientes Registrados El Comité de Auditoría de Citi ha revisado y aprobado todos los honorarios devengados en el 2018 y 2017, por la firma de contadores públicos independientes registrados de Citi y ha monitoreado activamente la relación entre servicios de auditoría y servicios prestados no relacionados con auditoría. El Comité de Auditoría ha concluido que los honorarios devengados por KPMG fueron consistentes con el mantenimiento de la independencia de los auditores externos en la conducción de sus funciones de auditoría.

El Comité de Auditoria debe aprobar previamente todos los servicios prestados y honorarios devengados por la firma registrada de contadores públicos independientes de Citi. El Comité de Auditoría anualmente toma en consideración la prestación de servicios de auditoría y, de resultar apropiado, pre-aprueba ciertos honorarios de auditoría específicos, honorarios relacionados con auditorías y honorarios por cumplimiento fiscal con límites de valor específicos en dólares para cada categoría de servicio. El Comité de Auditoría también toma en consideración, caso por caso, contrataciones específicas que no son pre-aprobadas de ninguna otra forma (tales como contrataciones de control interno y ciertos compromisos fiscales) o que superan los honorarios pre-aprobados. De forma interina, cualquier contratación propuesta que no se encuentre incluida dentro de la definición de servicio pera-probado podrá ser sometida a la consideración de la Presidencia del Comité de Auditoría para su aprobación y al pleno del Comité de Auditoría en la siguiente sesión regular.

El Estándar de Contratación de la Firma de Contadores es la base principal conforme a la cual la administración asegura la independencia de la firma independiente de contadores registrada. La administración del Estándar se encuentra centralizada en y es monitoreada por la administración corporativa de finanzas de alto nivel de Citi, la cual informa las contrataciones KPMG al Comité de Auditoría sobre las contrataciones de KPMG a lo largo del año. El Estándar también impone limitaciones a la contratación de socios y otros profesionistas de KPMG a fin de asegurar que Citi satisfaga las reglas de independencia aplicables.

KPMG ha fungido como la firma de contadores públicos independientes de Citi y de sus predecesores desde 1969. Al igual que en años anteriores, Citi y su Comité de Auditoría han participado en una revisión de KPMG, en relación con las consideraciones del Comité de Auditoría de recomendar a los accionistas ratificar a KPMG como el auditor independiente de Citi para el próximo año. En dicha revisión, el Comité de Auditoría consideró la independencia continua de KPMG, y si el retener a KPMG es en los mejores intereses de Citi y de sus accionistas. La administración de Citi prepara una asesoría anual de KPMG para el Comité de Auditoría que incluye (i) los resultados de la encuesta de administración del desempeño general de KPMG, (ii) un análisis de los riesgos legales y procedimientos internos de KPMG, los cuales pudieren llegar a afectar la habilidad de KPMG para desempeñar la auditoría anual de Citi; (iii) los honorarios y servicios proporcionados por KPMG a Citi, en una base absoluta, haciendo notar por supuesto, que KPMG no proporciona ningún servicio no relacionado con la auditoría, distinto a aquellos descritos en el Material Informativo de la Asamblea Anual a Citi y en comparación con los servicios proporcionados por otras firmas de auditoría a instituciones del rubro. Adicionalmente, KPMG revisa con el Comité de Auditoría su análisis de independencia de conformidad con el Estándar de Contratación de Firmas de Contabilidad y la regla PCAOB 3256. Al desempeñar el análisis, el Comité de Auditoría consideró el tiempo que KPMG ha fungido como el auditor independiente de Citi, el tipo y la complejidad de los negocios de Citi y su posición global y el resultado de las demandas interpuestas en su firma de auditoría en términos de conocimiento de los negocios de Citi, la cantidad y la calidad del personal y su alcance global. El Comité de Auditoría reconoció la habilidad de KPMG para proporcionar los conocimientos necesarios para auditar los negocios de Citi y la posición global para auditar a Citi a nivel mundial y otros factores, incluyendo las políticas que KPMG sigue con respecto a la rotación del personal clave de auditoría, con el propósito de que haya un nuevo socio a cargo al menos cada cinco años. El Comité de Auditoría de Citi supervisa el proceso de, y en última instancia aprueba, la selección del socio líder del auditor independiente contratado en el periodo de rotación obligatorio de cinco años. Ante la instrucción del Comité de Auditoría, KPMG selecciona candidatos a ser considerados para el rol de socio líder contratado, quienes entonces son entrevistados por los miembros y líderes senior de la administración de Citi. Después de considerar a los candidatos recomendados por KPMG, la administración senior realiza una recomendación al Comité de Auditoría relacionada con el nuevo socio líder contratado. Después de discutir las calificaciones del socio líder contratado propuesto con el actual socio líder contratado, los miembros del Comité de Auditoría, de manera individual y/o como un grupo, entrevistan al candidato líder. El Comité de Auditoría entonces considera el nombramiento y vota como un Comité de Auditoría en la selección. El Comité de Auditoría también revisó información externa sobre calidad y desempeño de auditoría, incluyendo los reportes recientes de PCAOB sobre KPMG y firmas similares. Basado en los resultados de la revisión, este año el Comité de Auditoría concluyó que KPMG es independiente y que es en los mejores intereses de Citi y de sus inversionistas el designar a KPMG para fungir como la firma registrada de contadores públicos independientes para el 2019.

Recomendaciones del Consejo El Consejo recomienda votar A FAVOR de la ratificación de KPMG como la firma de contadores públicos independientes registrados de Citi para 2019.

Propuesta 3: Voto Consultivo para Aprobar la Compensación de Ejecutivos de Citi para 2018

Estamos en busca de un voto consultivo, no vinculante, aprobando la compensación a los funcionarios ejecutivos nombrados de Citi, según lo revelado en este Material Informativo de la Asamblea conforme a la Sección 14A y la Regla 14a- 21(a) de la Ley del Mercado de Valores de 1934 (Securities Exchange Act of 1934). Nosotros solicitamos este voto consultivo anualmente. Se le solicita votar, de forma no vinculante, en la siguiente resolución consultiva: RESOLVIERON, que la compensación pagada a dichos funcionarios ejecutivos de Citi, según lo divulgado y conforme al numeral 402 de la Regulación S-K, incluyendo la Discusión y Análisis de las Compensaciones, las tablas de compensación y la discusión narrativa son aquí APROBADAS.

Recomendaciones del Consejo El Consejo recomienda el voto A FAVOR de la Propuesta 3, la cual es la aprobación del voto consultivo sobre la compensación a los funcionarios ejecutivos de Citi, según se revela en este Material Informativo de la Asamblea.

Discusión y Análisis de la Compensación Nuestra Discusión y Análisis de la Compensación está organizada en cinco secciones:  Desempeño de la Compañía en 2018 (páginas 72-74);  Resumen de Decisiones de Pago (páginas 75-80);  Adjudicaciones de Compensación Ejecutiva en 2018 (páginas 81-93);  Incentivos de Largo Plazo (páginas 94-95); y  Prácticas de Compensación Adicional (páginas 95-98). El Resumen de la Tabla de Compensaciones y la Información de Compensaciones de 2018, continúan en las páginas 99-107.

Desempeño de la Compañía en 2018 Desempeño de la Compañía 2018– Progreso Sólido El Personal y el Comité de Compensaciones de los Consejeros de Citigroup Inc. (el Comité de Compensaciones) reconoció lo siguiente al otorgar el pago de incentivos para 2018:  Citi logró un progreso sólido en 2018 encaminado a mejorar su rentabilidad y rendimientos, a pesar de un ambiente más desafiante de réditos.  Para 2018, Citi reportó un ingreso neto de $18.0 mil millones de dólares en ingresos de $72.9 mil millones de dólares, comparado con una pérdida neta de $6.8 mil millones de dólares en ingresos de $72.4 mil millones de dólares en 2017(1) . Excluyendo el impacto único de la Ley de Recortes de Impuestos y Empleos (la Reforma Fiscal) en ambos periodos, el ingreso neto de Citi aumentó 14% comparado con el año anterior.  Las ganancias de Citi por acción fueron de $6.65 dólares por acción para 2018, 25% por arriba del año anterior, comparado con $5.33 dólares por acción en 2017, excluyendo el impacto único de la Reforma Fiscal en ambos periodos.  Nuestro rendimiento en capital común tangible (2) mejoró a 10.9% en 2018, comparado con 8.1% en 2017, excluyendo el impacto único de la Reforma Fiscal en ambos periodos. (1) Los resultados en 2018 incluyen un beneficio único de $94 millones de dólares, o $0.03 dólares por acción, debido al término del componente provisional de impacto de la Reforma Fiscal basado en el análisis de Citi, así como orientación adicional recibida por el Departamento del Tesoro de E.U.A. Los resultados en 2017 incluyen un cargo no en efectivo de impacto único de $22.6 mil millones de dólares, o ($8.31 dólares) por acción, relacionado con la entrada en vigencia de la Reforma Fiscal. Tal como se utiliza a lo largo de esta Discusión y Análisis de Compensación, los resultados de las operaciones de Citi que excluyen el impacto de la Reforma Fiscal son medidas financieras no GAAP. Para obtener una conciliación de todos los resultados ajustados con los resultados informados, consulte el Anexo A de esta Convocatoria. (2) El rendimiento de capital común tangible, o por sus siglas en inglés RoTCE, es una medida financiera no GAAP. Para obtener una conciliación de todos los resultados ajustados con los resultados informados, consulte el Anexo A de esta Convocatoria.

 Los réditos de Citi aumentaron 1% en 2018, incluyendo un crecimiento de 3% de ingresos subyacentes en Banca de Consumo Global y el Grupo de Clientes Institucionales, excluyendo el impacto de ganancias previamente divulgadas en venta en 2018 y 2017.(1)

 Citi reportó un crecimiento de rendimiento en todas las regiones en Banca de Consumo Global, reflejando el crecimiento continuo de préstamos y depósitos, parcialmente compensado por el impacto a corto plazo del sentimiento de mercado débil en los ingresos de administración de riqueza de Asia, así como el impacto de la renovación de términos de asociación que surtió efectos en 2018 en tarjetas marca Citi en Banca de Consumo Global de América del Norte.  Citi tuvo un sólido crecimiento de ingresos a través de soluciones de tesorería y comercio, bancos privados, servicios de valores, mercados de valores y préstamos corporativos en el Grupo de Clientes Institucionales, parcialmente compensado por la debilidad en los ingresos fijos, así como la debilidad en el capital y la suscripción de deuda  Citi demostró una disciplina fuerte de gastos, resultando en una disminución de 1% en gastos y una razón de eficiencia operacional mejorada de aproximadamente 57%, a pesar de que Citi continuó haciendo inversiones.  El apalancamiento operativo positivo de Citi en 2018, combinado con una continua disciplina de crédito, resultó en una mejora en ganancias antes de impuestos.

Continuamos optimizando nuestro capital base mientras mantenemos u capital fuerte y una posición de liquidez.  Recibimos una “no objeción” del Comité de la Reserva Federal para el plan de capital sometido como parte del Análisis y Revisión de Capital Comprensivo (por sus siglas en inglés, CCAR) sometido para 2018.  En 2018, regresó $18.4 mil millones de dólares de capital a accionistas comunes mediante recompra de acciones y dividendos. Citi recompró más de 200 millones de dólares de acciones durante el año pasado, resultando en una reducción de 8% en acciones comunes en circulación.  A pesar del importante retorno de capital en 2018, terminamos el año con índices de capital muy por encima de los requisitos mínimos reglamentarios. Resumen del desempeño de la Compañía en 2018 Las siguientes gráficas demuestran nuestros logros y progreso contra las métricas clave.

RAZÓN DE INGRESO NETO RENDIMIENTO EN RENDIMIENTO EN DISTRIBUCIÓN A RAZÓN DE PAGO(2)(6) EFICIENCIA(1) PARA ACCIONISTAS ACTIVOS(2)(3) CAPITAL COMÚN ACCIONISTAS COMUNES(2) TANGIBLE(2)(4) COMUNES(5)

(1) La razón de eficiencia es el total de los gastos operativos entre el total de utilidad (neto de gastos por interés). Como resultado, una menor razón de eficiencia es generalmente mejor que una razón de eficiencia mayor. (2) Los resultados se presentan excluyendo el impacto de la Reforma Fiscal en ambos periodos. Para una reconciliación de todos los resultados ajustados reportados, véase el Anexo A a este reporte Proxy. (3) El rendimiento en activos es el ingreso neto dividido entre activos promedio. (4) El rendimiento en capital común tangible es ingreso neto disponible a accionistas comunes (ingreso neto menos dividendos preferenciales) dividido entre capital común tangible promedio. (5) Las distribuciones incluyen recompra de acciones de Citi y dividendos en el capital común de Citi. (6) La razón de pago es conformada por distribuciones a los accionistas comunes dividido entre el ingreso neto disponible a accionistas comunes. (7) Los ingresos reportados de Citi reflejaron el impacto de la conversión de moneda extranjera a dólares estadounidenses para fines de presentación de informes (conversión FX), así como las ganancias en ventas divulgadas previamente en 2018 y 2017. Los resultados de las operaciones de Citi, excluyendo el impacto de la conversión FX y las ganancias en ventas son medidas financieras no GAAP.

Objetivos financieros para 2018

Durante nuestro contacto con los accionistas, escuchamos que querían la divulgación del desempeño en comparación con los objetivos utilizados en nuestras tarjetas de puntuación ejecutivas para comprender mejor el desempeño de la compañía. En consecuencia, el cuadro a la derecha muestra cómo se desempeñó Citi en 2018 en comparación con los objetivos principales que establecimos para nuestros ejecutivos en sus cuadros de mando. Establecimos cada meta de 2018 a un nivel que superó el logro en 2017, lo que refleja la naturaleza desafiante de nuestras metas

RAZÓN DE RENDIMIENTO EN CAPITAL RENDIMIENTO EFICIENCIA COMÚN TANGIBLE(1) EN ACTIVOS(1)

(1) Los resultados se presentan excluyendo el impacto de la Reforma Fiscal. Para una reconciliación de todos los resultados ajustados reportados, véase el Anexo A a este reporte Proxy. Rendimiento Total de Accionistas Relativo El grupo de compañías que se muestra en las siguientes gráficas es nuestra compensación por grupo coetáneo. Como se explica a detalle en la página 87, creemos que este grupo representa un mercado competitivo para ciertos roles claves de talento, incluyendo el rol de CEO. Mientras que nuestro rendimiento total de accionistas relativo disminuyó de 2017 a 2018, principalmente como resultado del deterioro en diciembre de 2018, el desempeño a un año y tres años durante noviembre de 2018 y el desempeño más reciente en 2019 están más alineados con mejores rendimientos para periodos terminados al 31 de diciembre de 2017.

2018 TOTAL DE RENDIMIENTO PARA ACCIONISTAS EN EL AÑO(1) 2018 TRES AÑOS DE RENDIMIENTO TOTAL ACUMULADO DE ACCIONISTAS(1)

2017 TOTAL DE RENDIMIENTO PARA ACCIONISTAS EN EL AÑO(1) 2017 TRES AÑOS DE RENDIMIENTO TOTAL ACUMULADO DE ACCIONISTAS(1)

(1) Aumento del precio de la acción más dividendos reinvertidos en los períodos de uno y tres años terminados al 31 de diciembre de 2017 y el 31 de diciembre de 2018, expresado como un porcentaje del precio de la acción al inicio de dichos períodos. Fuente: bases de datos públicas de terceros y sitios web de la empresa.

Resumen de las Decisiones de Pago Nuestro compromiso con los Accionistas Nuestro programa ejecutivo actual de recompensas refleja un compromiso extenso con los accionistas desde los últimos tres años. Durante este periodo, el Comité de Compensaciones y la administración llevó a cabo una extensa revisión de nuestro programa ejecutivo de compensaciones, como parte de este proceso, hubo juntas con cada accionista que aceptó la invitación para interactuar. En 2018, celebramos dos grupos de reuniones de contacto con los accionistas con accionistas con porcentajes significativos de acciones en circulación, dado el tamaño de nuestra base de accionistas.  Primavera 2018: siguiendo las adjudicaciones pro desempeño para 2017 pero antes de nuestra Asamblea Anual 2018, el Sr. O’Neill, después nuestro Presidente de Consejo, y el Sr. Hennes, el presidente de nuestro Comité de Compensación, lideraron un esfuerzo por contactar a los accionistas buscando retroalimentación en las adjudicaciones de compensaciones ejecutivas del año pasado. En esta ronda de involucramiento, hablamos con los accionistas representando aproximadamente 27.5% de nuestras acciones en circulación. La retroalimentación que recibimos en nuestro programa de pago ejecutivo fue ampliamente favorable, reflejando los numerosos cambios realizados en años previos como respuesta a los comentarios de los accionistas.  Otoño 2018/Invierno 2019: Adicionalmente, en otoño de 2018 e inicios de 2019, interactuamos con accionistas representando aproximadamente el 31% de nuestras acciones en circulación en una serie de asambleas que se enfocaron en temas de sustentabilidad, incluyendo cambio climático y administración de capital humano. En el área de administración de capital humano, los temas atendidos con los accionistas incluyeron prácticas de compensación ejecutiva, diversas representaciones en cargos altos en Citi, desarrollo de talento y planeación de sucesión, e identificación sesgos no intencionales en los procesos de las personas de Citi, incluyendo equidad de género de pago. Estuvimos satisfechos con la retroalimentación positiva de nuestros accionistas y su apoyo a nuestro programa de compensación ejecutivo, que resulto en 94.5% votos favorables en nuestra asamblea anual 2018. En respuesta a este resultado favorable, mantuvimos la estructura central de nuestro programa de pago y nuestra divulgación consistente con el año pasado. También aumentamos los objetivos de rendimiento en las unidades de acciones de rendimiento adjudicadas para el desempeño de 2018 sobre objetivos del año pasado y desempeño del año pasado para reflejar nuestro desempeño mejorado y el futuro alineamiento del programa con intereses de accionistas.

NUESTRO PROGRAMA DE PAGO EJECUTIVO RECEPTIVO A LOS ACCIONISTAS Como se establece a continuación, todas las características materiales de nuestro programa de compensación para ejecutivos están diseñadas para estar en línea con los intereses de los accionistas y, en la mayoría de los casos, responden directamente a los comentarios de los accionistas que hemos recibido durante los últimos tres años.  Divulgación transparente de objetivos anuales. Cada incentivo total otorgado a un ejecutivo (incluyendo el componente del bono anual en efectivo del incentivo total otorgado) se basa en los logros generales de Citi y el desempeño ejecutivo individual frente a los objetivos predeterminados establecidos al comienzo de cada año. Divulgamos tres objetivos clave: el índice de eficiencia, el rendimiento del capital común tangible y el rendimiento de los activos después del final del año para que los accionistas puedan evaluar directamente el desempeño ejecutivo  Amplia divulgación de justificaciones de pago. Nuestra amplia divulgación de tarjetas de puntos esclarece el proceso riguroso que utilizamos para determinar compensaciones.  Compensaciones basadas en capital. Setenta por ciento del total de oportunidades de incentivos de CEO se otorga con base en acciones, incentivos de compensación diferidos a largo plazo.  Métricas de desempeño operativo. Nuestro programa Rendimiento de Acción por Unidad incluye dos métricas de rendimiento: rendimiento sobre capital común tangible y ganancias por acción acumuladas, que son métricas operativas prospectivas utilizadas por los inversores para evaluar nuestro desempeño a lo largo del tiempo. Divulgamos los objetivos métricos al inicio del período de desempeño para permitir a los accionistas evaluar la naturaleza desafiante de nuestras metas.  Objetivos rigurosos. Nuestras métricas de Rendimiento de Acción por Unidad requieren mejoras operativas sustanciales para el pago objetivo y un rendimiento excepcional para el pago máximo. Las metas se han fijado en niveles más altos cada año.  Recuperación sólida. La compensación incentive es sujeta a amplias recuperaciones, como se describe en la página 97.  Grupo de pares de E.U.A.. Nuestro grupo de 13 empresas pares de compensación es una representación razonable del mercado para talentos ejecutivos en el que competimos.  Límite de bonos en efectivo. Tenemos un límite de $20 millones de dólares en bonos en efectivo individuales para ejecutivos.  Gobierno. Tenemos prácticas sólidas de compensación de gobierno, incluyendo un compromiso ejecutivo con los accionistas. Detalles adicionales en las prácticas que utilizamos y evitamos para respaldar nuestra cultura orientada al desempeño se exponen en la tabla en la página 80.

Filosofía y esquema de compensaciones Buscamos diseñar un programa de remuneración de ejecutivos para motivar comportamientos balanceados, consistentes con nuestro enfoque en metas estratégicas a largo plazo. Nuestra Filosofía de Compensaciones, según se describe como parte de los objetivos

señalados a continuación, está diseñada para motivar una toma de riesgos prudente, atrayendo el talento de nivel mundial necesario para el éxito de Citi. NUESTRA FILOSOFÍA DE COMPENSACIÓN  Reforzar una cultura de negocios basada en los estándares éticos más altos  Administrar riesgos de Citi, motivando una toma prudente de decisiones  Reflejar orientación regulatoria en planes de compensación  Atraer y retener el mejor talento para llegar al éxito de CitI  Alinear los planes de compensación, estructuras y decisiones con los intereses de accionistas y tenedores de participación NUESTRO LIDERAZGO EN PAGOS EQUITATIVOS Continuamos alineando nuestros programas de compensación con los intereses de los accionistas mediante nuestra revelación de pago de capital, cambios de pago relacionados, y objetivos anunciados de representación. En 2017, Citi fue la primera institución financiera grande de E.U.A. en revelar públicamente los resultados de su revisión de pago de capital. Nuestra revisión de 2017 comparó las compensaciones de mujeres y hombres en los E.U.A., el R.U., y Alemania, y, las minorías y no minorías en E.U.A. Nuestra revisión ajustó el pago para considerar un número de factores para hacer las comparaciones significativas, incluyendo función laboral, nivel, y geografía, y modificamos el pago en respuesta a estos resultados. En 2018, extendimos nuestra revisión de pago equitativo para incluir empleados globalmente, y encontramos que en 2018 las mujeres a nivel global eran pagadas en promedio 99% de lo que los hombres son pagados en Citi y que no hay diferencia estadística significativa entre los que se paga a las minorías y no minorías en E.U.A. en Citi. A partir de 2017, modificamos el pago en 2018 en respuesta a los resultados. Anteriormente este año, fuimos la primera compañía grande de E.U.A. en revelar nuestro margen sin ajustar de mujeres y minorías de E.U.A., que mide la compensación total media sin ajuste por factores como función laboral, nivel, y geografía. El análisis muestra que el pago medio en Citi para mujeres a nivel global el 71% de la media para hombres, y que el pago medio en Citi para minorías de E.U.A. es 93% de la media para no minorías. Estamos comprometidos a reducir los números del margen de diferencia de pago en el tiempo incrementando la representación de mujeres y minorías de E.U.A: en cargos de nivel alto de pago. Como punto de inicio, nuestro objetivo es aumentar la representación de cargos de nivel medio y alto a al menos 40% para mujeres a nivel global y 8% para empleados negros en E.U.A. para finales de 2021.

NUESTRO ESQUEMA DE COMPENSACIONES DE EJECUTIVOS Nuestra filosofía de compensación es reflejada en nuestro esquema de compensación de ejecutivos, que permite otorgar incentivos de compensación para reflejar directamente el desempeño de la empresa e individual, consistente con nuestro enfoque de pago por desempeño. Información completa sobre nuestro esquema de compensación de ejecutivos se encuentra en la página 82.

Compensación de Directores Generales 2018 Como lo ha hecho en los años anteriores, el Comité de Compensaciones evaluó el desempeño de 2018 del CEO usando nuestro esquema de compensación que mide los resultados contra metas cuantitativas y cualitativas establecidas a principio de año. Como se explica con mayor detalle en la página 81, usamos el sistema de medición de 1 a 5 para asesorar el desempeño contra cada meta, con 1 siendo lo más alto (Superado Significativamente) y 5 siendo lo más bajo (Significativamente Menor). El color verde en la tabla indica que una meta cuantitativa establecida para 2018 se alcanzó o se superó. RESUMEN DE LOS RESULTADOS DE PUNTAJE DEL DIRECTOR GENERAL

Calificació Calificació Meta Cualitativa (Glosario en página 127) Resultados 2018 (1)(2) n(2) Meta Cualitativa n(2) Ingreso de Citigroup por operaciones $23.4 mil millones de Proteger y mejorar Continuas antes de impuestos dólares 3 Nuestra reputación 3 Razón de eficiencia de Citigroup 57.4% 3 Desarrollar proposiciones de valor de Rendimiento en el Capital clientes relevantes Común Tangible de Citigroup 10.9% 2 2 Rendimeinto en los activos de Producir experiencias extraordinarias de Citigroup 0.93% 3 clientes Riesgo 2 Razón de Tolerancia de Riesgo de Cumplir nuestros compromisos financieros Citigroup 151% 3

Excedente de Tolerancia de Riesgo $7.61 mil millones de de Citigroup dólares 1

(1) El rendimiento en el Capital Común Tangible y el rendimiento en los Activos excluyen el impacto de la Reforma Fiscal en 2018. Adicionalmente, como es utilizado en esta Discusión y Análisis, Razón de Tolerancia de Riesgo y Excedente de Tolerancia de Riesgo son medidas financieras no conforme a GAAP. Para una reconciliación en todos los resultados ajustados, véase Anexo A a este reporte Proxy. (2) Las explicaciones de los colores y las calificaciones utilizados en los resultados se describen en la página 81. Las páginas 84-85 presentan una perspectiva general detallada de los resultados del CEO y su proceso de evaluación de desempeño, que resultó en el Comité de Compensación le otorgara al Sr. Corbat $24 millones de dólares en una compensación total anual para 2018. Su compensación anual total consistió en un salario base de $1.5 millones de dólares (sin cambios desde 2013) y un incentivo anual total de $22.5 millones de dólares, representando un aumento de 4% de su compensación anual total de 2017 de $23 millones de dólares. Utilizando el enfoque equilibrado de Citi de puntaje para determinar el pago, el Comité de Compensación evaluó favorablemente el liderazgo del Sr. Corbat en múltiples áreas críticas incluyendo mejorar nuestra reputación, otorgar valor a los clientes, y progreso continuo hacia los objetivos de largo plazo de Citi. Adicionalmente a los resultados positivos de operación de Citi, el Comité de Compensación consideró los niveles de mercado de pago para CEO en instituciones pares.

RELACIONANDO LOS ELEMENTOS DE PAGO DEL CEO EN 2018 A SU DESEMPEÑO  Sobre 90% de pago variable para 2018.  70% de pago variable está diferido a incentivos a largo plazo sujetos a recargos y recuperaciones de varios.  70% de pago variable está basado en acciones para alinear los intereses de los accionistas y ejecutivos.  La adjudicación del incentivo total y el bono anual está basada en los logros de Citi y el desempeño individual contra las metas establecidas a principio de año.  Los PSUs se ganan solo hasta donde el desempeño de Citi alcance las métricas futuras: RoTCE en 2021 y EPS acumulativo durante el periodo de desempeño de 2019-2021.  Las métricas PSU requieren mejoras operacionales sustanciales para la meta de pago y desempeño excepcional

para el pago máximo.

Elementos de pago 2018 Las adjudicaciones de los incentivos de Citi para el CEO y los otros ejecutivos mencionados (NEOs) son una combinación de bonos en efectivo, Desempeños de Acción por Unidad, y Adjudicaciones de Acciones Diferidas. Esta estructura de incentivos establece un balance entre las compensaciones anuales y a largo plazo, con la mayoría del incentivo adjudicado en Desempeños de Acción por Unidad y Adjudicaciones de Acciones Diferidas que se conceden en muchos años. Al determinar el porcentaje de las adjudicaciones en efectivo, Desempeños de Acción por Unidad y Adjudicaciones de Acciones Diferidas, el Comité de Compensaciones consideró los requerimientos regulatorios aplicables y las guías de diferimiento así como las prácticas de la industria. % DE PAGO VARIABLE TIPO DE CE NEO DESEMPEÑO Y COMPENSACIÓ ELEMENTO O s TIPO DE ADJUDICACIÓN RENDIMIENTO N Fijo  Parte fija del pago total a un nivel competitivo que Salario N/A N/A Pago base Efectivo permite a Citi atraer y retener talento Variable  La evaluación de los resultados determina el Incentivo 30 valor 40% Bono Anual Efectivo anual %  Límites al plan de bonos en efectivo para los ejecutivos  La evaluación de los resultados determina el número de Unidades  Acciones ganadas basadas 50% en el rendimiento del capital común tangible en 2021 y 50% sobre las ganancias acumuladas por acción en 2019-2021 Basado en  Valor último de las acciones pero acciones ganadas concluido en Desempeño de Acción por Unidad vinculadas a los efectivo para (50% de LTI) rendimientos totales de limitar que se los accionistas de Citi diluyan los  Adjudicación topada al Diferido/ accionistas 100% de la meta, si los Incentivos a Largo rendimientos totales de Plazo 70 60% Citi son negativos en 209- (por sus siglas en % 2021 inglés,  Sujeto a reducción LTI)  Distintos de aumentos en objetivos, no cambios en términos de adjudicación comparados con el año pasado  La evaluación de los resultados determina el número de acciones a otorgarse Adjudicaciones de Acciones  Valor último de las Diferidas acciones ganadas Acciones (50% de LTI) vinculadas a los rendimientos totales de los accionistas de Citi  Se consolida proporcionalmente

durante un periodo de cuatro años  Sujeto a reducción en caso de pérdida antes de impuestos en cualquier año del periodo de prórroga  Sujeto a reducción  Sin cambios en los términos de las Adjudicaciones comparado con el año pasado

Metas de Desempeño de Acción por Unidad Constantemente hemos establecido objetivos desafiantes para nuestro Desempeño de Acción por Unidad. Para nuestro Desempeño de Acción por Unidad otorgado para el 2018:

 Establecimos una meta de rendimiento de capital común tangible del 14% para 2021, que es significativamente mayor que el 10.9% que logramos en 2018 (excluyendo el impacto positivo de la Reforma Fiscal). Aunque esta métrica se establece como un objetivo para 2021, también incentiva la mejora constante de rendimiento a lo largo del Período de Desempeño.  Hemos establecido un objetivo de ganancias acumulativas por acción para el período de rendimiento de tres años 2019 a 2021 de $26.25 dólares, que refleja el crecimiento de ganancias significativas por acción durante el período. Las ganancias acumuladas por acción mitigan el riesgo potencial asociado con un único objetivo de fin de año e impulsa una mejora equilibrada en el rendimiento operativo durante el período de rendimiento.

 Como una cuestión de política, nuestra preferencia es redesplegar el capital ganado dentro de nuestros negocios, siempre que se espere que dichas inversiones produzcan rendimientos superiores a nuestro costo de capital. En la medida en que el capital que generamos exceda nuestra capacidad de redistribuirlo productivamente en nuestros negocios, tenemos la intención de devolverlo a los accionistas.  Contamos con varios mecanismos para garantizar que nuestra medida de ganancias por acción impulse la toma de decisiones a largo plazo. Los niveles de recompra están sujetos a la supervisión tanto del Consejo de Citigroup como del Consejo de la Reserva Federal (a través del proceso CCAR) y están calibrados contra una variedad de consideraciones, incluidos los niveles actuales de capital, usos alternativos para el exceso de capital y seguridad y solidez.  Para reflejar y enfocarnos en mejorar nuestro desempeño, establecemos objetivos a niveles que son más desafiantes que los objetivos para las adjudicaciones del año pasado, que fueron un retorno en capital común tangible de 13% para el 2020 y ganancias acumuladas por acción de $22.50 dólares para el periodo de desempeño de 3 años del 2018 al 2020. Los detalles completos sobre nuestras Unidades Accionarias por Desempeño para el rendimiento en 2018 están en la página 94. Adjudicaciones de las Unidades Accionarias por Desempeño La variabilidad del valor de nuestras adjudicaciones de Unidad Accionaria por Desempeño demuestra el fuerte vínculo entre el pago de ejecutivos de Citi y el desempeño de Citi. A modo de ejemplo, el siguiente cuadro compara el valor de la fecha de concesión de las Unidades Accionarias por Desempeño recientes del Sr. Corbat con el valor finalmente obtenido. ADJUDICACIONES DE LAS UNIDADES ACCIONARIAS POR DESEMPEÑO CEO

Fecha de 18 de febrero de 2014 18 de febrero de 2015 16 de febrero de 2016 otorgamiento

Periodo devengado Fecha de otorgamiento al 20 Fecha de otorgamiento al Fecha de otorgamiento al de enero de 2017 20 de enero de 2018 20 de enero de 2019

Periodo de 2014-2016 2015-2017 2016-2018 rendimiento

Porcentaje de 50.3% 95.1% 83.0% Objetivo PSU ganado

Aumento/disminución (40%) 49% 32% del valor del objetivo PSU comparado con el monto pagado

Rendimiento de 17.3% 53.1% 49.6% accionistas en el periodo devengado

Métricas de  50% Ganado en rendimiento de accionistas relativo total contra el grupo de 8 rendimiento para firmas comparables en el Periodo de Rendimiento. PSUs otorgadas en  50% ganado en rendimiento promedio en activos durante el Periodo de 2014 y 2015 Rendimiento

Métrica de  100% Ganado en rendimiento de accionistas relativo total contra el grupo de 8 rendimiento para firmas comparables en el Periodo de Rendimiento. PSUs otorgadas en 2016

Remuneración de Prácticas de Gobierno Además de nuestra estructura de remuneración directa sensible al desempeño, Citi tiene sólidas compensaciones de prácticas de gobierno. Durante los últimos años, hemos refinado muchas de nuestras prácticas de gobierno como resultado de la retroalimentación obtenida a través de nuestro compromiso continuo con los accionistas.

PRÁCTICAS QUE EMPLEAMOS PRÁCTICAS QUE EVITAMOS Alcance de los Inversionistas actuales. Compromiso No gratificaciones excesivas. No otorgamos prerrequisitos regular de los accionistas para solicitar retroalimentación personales tales como uso de aviones privados gratuitos o sobre remuneración y gobernanza. beneficios médicos especiales de ejecutivos a los funcionarios Compensación basada en desempeño. Para 2018, ejecutivos nombrados. Desempeño variable basado en la compensación de No hay pensiones ejecutivas. Los oficiales ejecutivos no son incentivos en el de al menos el 94% de la remuneración elegibles para beneficios adicionales bajo programas de retiro anual de un ejecutivo nombrado. La adjudicación variable ejecutivo no calificados. diferida está aún más en riesgo basado en el valor de las No coberturas o prendas sobre acciones de Citi. Tenemos acciones comunes de Citi durante los períodos de una prohibición general en contra de realizar coberturas u otorgar consolidación de derechos plurianuales prendas sobre las acciones comunes de Citi por parte de funcionarios ejecutivos de Citi.

Límite de bonos en efectivo. Límite de $20 millones de No recaudación de impuestos. Citi no permite la recaudación dólares en la porción de la adjudicación de incentivo anual de impuestos, excepto a través de su programa de compensación de cada ejecutivo que puede ser pagado en efectivo fiscal para expatriados, que está ampliamente disponible para Recuperaciones (Clawbacks). Sometiendo las Unidades todos los empleados asalariados. de Acciones de Desempeño y las adjudicaciones de No garantías de compensaciones multianuales. Evitamos las Acciones diferidas a recuperaciones, según se describe en características que podrían incentivar la toma de riesgos la página 97. imprudentes, como las garantías plurianuales. Compromiso de propiedad de acciones. Los No existe un “solo detonador” ante un cambio de control. funcionarios ejecutivos están requeridos a mantener al Nuestro plan de incentivos en acciones tiene una característica de menos 75% del total de sus acciones después de “doble detonador” ante el cambio de control, significando que impuestos, adquiridas a través de nuestro programa de tanto un cambio de control de Citigroup como una terminación compensación de incentivos mientras sean funcionarios involuntaria de empleos no por graves faltas de conducta deberán ejecutivos. ocurrir para que los participantes reciban sus adjudicaciones. Requisito de tenencia post-empleo. A partir del 1 de No acuerdos de cambio de control u otros acuerdos de enero de 2013, cada funcionario ejecutivo debe retener al blindaje (golden parachute) acuerdos. Los funcionarios menos 50% de las acciones sujetas al compromiso de ejecutivos no tienen contratos especiales cubriendo su propiedad de acciones durante un año una vez terminado compensación en caso de un cambio de control o previendo su cargo como funcionario ejecutivo, aun si él o ella ya no aumentos de impuestos brutos, y ellos no están facultados para es empleado de Citi. indemnización por terminación de empleo en exceso de los Revisión del grupo de Pares. La evaluación anual del beneficios de base amplia. grupo de pares para asegurar la relevancia continúa de No se pagan dividendos no devengados. No pagamos cada miembro. equivalentes de dividendos en Unidades de Participación de Administración del Riesgo. Fuertes políticas de control y Desempeño no devengadas o adjudicaciones de acciones riesgo y consideración de los factores de administración del diferidas ejecutivas no adquiridas. Los equivalentes de dividendos riesgo en la toma de decisiones de remuneraciones, según sobre las adjudicaciones ganadas se comienzan a pagar en el se describe en las páginas 95-97. momento de la adquisición y la tasa de dividendos es la misma Asesoría Independiente. Asesoramiento independiente de para los ejecutivos que para otros accionistas. consultores de compensación en las decisiones del Comité Uso limitado de contratos de trabajo. Ninguno de los de Compensación, según se describe en la página 97. funcionarios ejecutivos nombrados tiene contratos de trabajo con Citi. Realizamos un uso limitado de contratos de empleo, y sus términos se encuentran sujetos a controles bajo nuestras políticas. Bajo una política adoptada por el Consejo, los contratos de trabajo con los ejecutivos no pueden proveer beneficios personales posteriores a la jubilación de una clase que generalmente no están disponibles para empleados o jubilados.

Compensación de Ejecutivos 2018 Remuneración de Funcionarios Ejecutivos Nombrados en 2018 El Comité de Compensación aprobó la siguiente compensación por el desempeño en 2018:

Remuneración Anual 1 2 3 4 2018 Salario Bono en Desempeño de Acciones por Incentivos de Acciones (Suma de columnas 1- Nombre Base(1) efectivo(1) Unidad(2) Diferidas(2) 4 ) Michael Corbat $1,500,000 $6,750,000 $7,875,000 $7,875,000 $24,000,000 John Gerspach $500,000 $4,600,000 $3,450,000 $3,450,000 $12,000,000 James Forese $500,000 $7,800,000 $5,850,000 $5,850,000 $20,000,000 Stephen Bird $500,000 $4,400,000 $3,300,000 $3,300,000 $11,500,000 Jane Fraser $500,000 $3,500,000 $2,625,000 $2,625,000 $9,250,000 (1) Reportado en la Tabla de Compensación Resumen 2018. (2) De acuerdo con las reglas de la SEC, estas adjudicaciones no son reportables en la Tabla de Compensación Resumen de 2018 porque no se otorgaron durante 2018. Serán reportables el próximo año en la Tabla Resumen de Compensaciones de 2019. La tabla anterior no pretende sustituir la presentación de la remuneración de acuerdo con las normas de la SEC, como se muestra en el Resumen de la Tabla Remuneración de 2018. Hoja de ruta para las tarjetas de puntaje en las páginas 84-93

Las boletas de puntaje en las páginas 84-93 ilustran cómo nuestro Marco de compensación para ejecutivos es utilizado por el Comité de Compensación para tomar decisiones de compensación. Las boletas de resultados:  Muestra cómo el Comité de Compensación evaluó el desempeño de cada funcionario nombrado con respecto a las metas cuantitativas y culitativas establecidas a principios de año.  Explica el tamaño y el alcance de cada función nombrada de un oficial ejecutivo para proporcionar un contexto para la decisión del Comité de Compensación y el nivel de pago.  Explica cómo el Comité de Compensación llegó a su decisión sobre cada compensación del funcionario ejecutivo nombrado. Los colores en la sección Meta Cuantitativa de las boletas de resultados están destinados a significar visualmente el rendimiento relativo frente a las metas cualitativas operacionales y relacionados con el riesgo, de la siguiente manera:

Significa que una meta operacional alcanzó Significa que el resultado de una meta Significa que el resultado de una meta el objetivo de 2018 o superó el objetivo de operacional fue inferior al objetivo de 2018 operacional fue inferior al objetivo de 2018 2018 hasta un 10%. (1) Significa que se en menos del 10%. Significa que un en un 10% o más. Significa que una meta logró un resultado de meta de riesgo. objetivo de riesgo tuvo positivo pero debajo de riesgo tuvo un resultado negativo. del objetivo.

(1) Colores o definiciones adicionales serán provistos si cualquier adjudicación es mayor al 10% de un objetivo. El Comité de Compensación evalúa el desempeño contra cada objetivo cuantitativo y cualitativo conforme a la siguiente escala:

Puntuación 1 2 3 4 5 Calificación Desempeño significativo Rendimiento Cumple con las Bajo rendimeinto Bajo rendimiento significativo superior expectativas

Marco regulatorio de compensación a los ejecutivos de Citi Nuestro Comité de Compensación utiliza un proceso de cinco pasos para determinar la compensación de incentivos para nuestros funcionarios nombrados.

Paso 1 – Establecimiento de Metas y Ponderación de Metas para las boletas de resultados  El Comité de Compensación fija los objetivos de las boletas de resultados para cada uno de los ejecutivos designados a principios de cada año. Los objetivos se dividen en dos categorías, cuantitativa y cualitativa, y varían según el oficial ejecutivo nombrado:  Las metas cuantitativas incluyen:  Objetivos de toda la compañía para todos los ejecutivos nombrados que reflejen nuestro plan de negocios anual, y  Objetivos específicos de la unidad de negocios para los ejecutivos nombrados que son líderes de unidades de negocio que reflejan los planes anuales para nuestras unidades de negocio individuales.  Las metas cualitativas se enfocan en:  Mejorar la reputación de Citi,  Otorgar valor a los clientes, y  Progreso continuo hacia los objetivos a largo plazo de Citi.  Cuando nos fijamos metas, también asignamos ponderaciones a las metas. Para el 2018, y consistente con los años anteriores, las metas cuantitativas fueron ponderadas 70% y las metas cualitativas fueron ponderadas 30% en el cálculo de las boletas de resultados general al final del año para cada funcionario ejecutivo nombrado. Paso 2 – Evaluación de las boletas de resultado  Después del final de cada año, el desempeño de un funcionario ejecutivo nombrado contra cada meta cuantitativa y cualitativa se evalúa.  Se asigna una calificación de desempeño para cada meta en una escala de 1 a 5, siendo 1 “un rendimiento superior significativo” y 5 “un rendimiento inferior significativo”, que refleja una evaluación subjetiva del desempeño del ejecutivo frente a la meta.  De acuerdo con las ponderaciones relativas establecidas a principios de 2018, las calificaciones de las metas cuantitativas fueron promediadas y ponderadas en un 70% y se promediaron las metas cualitativas y ponderaron el 30% para llegar a una boleta de resultados global de puntaje para cada uno de los ejecutivos nombrados.  El Comité de Compensación califica el desempeño del Director Ejecutivo (CEO), y el Comité de Compensación y el Director Ejecutivo (CEO) tasan el desempeño de los otros funcionarios nombrados. Paso 3 – Evaluación de Paga del Mercado  El Comité de Compensación desarrolla un rango de remuneración de mercado estimado para cada rol de ejecutivo designado.  Los rangos se desarrollan revisando estudios de mercado de terceros sobre la remuneración por funciones iguales o comparables en empresas similares.  Esta práctica asegura que nuestro director ejecutivo nombrado refleje apropiadamente el pago de mercado, con base en niveles variables de desempeño Paso 4 – Vinculación del Desempeño a la Remuneración  El Comité de Compensación después evalúa la calificación general de las boletas de resultados de cada funcionario ejecutivo respecto al rango de remuneración estimado basado en el mercado para cada puesto de funcionario ejecutivo nombrado.  La calificación general de la boleta de resultados determina si la compensación debe estar orientada preliminarmente hacia, por encima o por debajo de la remuneración mediana estimada del mercado para el rol. Una calificación general de las boletas de resultados de 3 correspondería generalmente a los niveles de remuneración medianos del mercado, con una calificación general de 2 corresponde generalmente a la mediana del mercado y una calificación general 4 generalmente correspondiente a una media por debajo de mercado.  El Comité de Compensación cree que una evaluación simultánea del cumplimiento de las boletas de resultados y la remuneración del mercado es el enfoque más efectivo para alinear la remuneración y el desempeño en una industria donde los niveles de remuneración del mercado pueden cambiar dinámicamente.

Paso 5 – Resolución del Comité  Con base de la evaluación de las calificaciones de las boletas de resultados y la remuneración de mercado descrita en el Paso 4, el Comité de Compensación, al ejercer su discreción, determina la cantidad final de la adjudicación para cada funcionario ejecutivo nombrado. Los factores objetivos, no formulados que informan la decisión, se explican a detalle dentro de las boletas de resultados de cada funcionario ejecutivo nombrado.

Nuestro Grupo de Compensaciones de Firmas Similares El Comité de Compensaciones considera que los niveles de remuneración del mercado deben definir las decisiones de compensación para retener el talento ejecutivo necesario para ejecutar la estrategia de negocios de la compañía. En consecuencia, un paso crítico en nuestro Marco de compensación es el entendimiento del Comité de Compensaciones del pago de mercado, que desarrolla a través de la consideración de las encuestas de compensaciones históricas de las firmas similares para cada cargo de ejecutivo designado. En 2016, el Comité de Compensación, con la aportación de su consultor independiente de compensación, estableció las prácticas del grupo de compensaciones similares a Citi para determinar los rangos de pago del mercado. El Comité de Compensación evalúa la compensación de grupos similares sobre una base anual para asegurar que el grupo continúa siendo apropiado. El Comité de Compensación continúa pensando que el grupo similar en E.U.A. refleja el mercado relevante para talento ejecutivo y el ambiente regulatorio relevante para las compensaciones de ejecutivos de Citi. Nuestro grupo de similares fueron elegidos porque operan en una o más líneas de negocios que son similares a las de Citi y compiten en mercados laborales similares, aunque muchos no tienen una escala global comparable a Citii.

GRUPOS SIMILARES DE COMPENSACIÓN 2018

AIG (AIG) Goldman Sachs (GS) Prudential (PRU) American Express (AXP) JPMorgan Chase (JPM) U.S. Bancorp (USB) Bank of America (BAC) MetLife (MET) Wells Fargo (WFC) BNY Mellon (BK) Morgan Stanley (MS) Capital One (COF) PNC (PNC)

Todas las firmas del grupo de compensaciones similares fueron incluidas en la preparación de datos de mercado para las funciones de CEO y CFO. No todas las firmas del grupo de compensaciones similares tienen cargos comparables a los cargos de ejecutivos de Citi designados distintos del CEO y CFO (por ejemplo, el cargo del Grupo de Clientes Institucionales), por lo que no todas las firmas del grupo de compensaciones similares están representadas en los datos de mercado de cada uno de los otros cargos de ejecutivos nombrados. En la evaluación de Mercado de compensaciones de ejecutivos nombrados, el Comité de Compensación adicionalmente se enfoca en la compensación de cargos comparables de la base de E.U.A. de bancos globales con líneas de negocios similares a las de Citi. Ese grupo incluye Bank of America, Goldman Sachs, JP Morgan Chase, Morgan Stanley, y Wells Fargo. Al seleccionar el grupo de compensación similar, el Comité de Compensación utilizó métricas basadas en el tamaño como principal criterio de evaluación entre firmas de servicios financieros. Debido a la ausencia de un número suficiente de similares directos de tamaño comparable, el resultado es un grupo de pares en el que Citi está arriba del percentil 75 en tamaño, lo que significa que el mercado blanco para compensación previo a la consideración de desempeño podría el cuartil superior. Cuando Citi paga a los ejecutivos por encima de la mediana, el tamaño y el alcance de sus responsabilidades y su desempeño tienden a ser factores críticos para determinar los rangos de pago. POSICIONAMIENTO DE CITI RELATIVO A COMAÑIAS SIMILARES 2018

Ingresos 2018

Ingreso Neto a Accionistas Comunes 2018

Activos Totales 2018

Empleados FYE (1)

Capitalización de mercado 31/12/2018

(1) Empleados AIG al 31/12/2017; empleados MET al 1/10/2017; empleados PRU al 31/12/2017.

Tarjeta de puntos y explicación de pago de CEO El Sr. Corbat ha sido Director Ejecutivo (CEO) de Citi desde octubre de 2012. Se unió a Citi en 1983 y ha ocupado varios puestos directivos en Citi en múltiples negocios y geografías. Tarjeta de puntos cuantitativa Categoría Meta cuantitativa (glosario en página 127) Resultado 2018 (1)(2) Calificaciones (2) Ingresos de Citigroup de operaciones continuas Rentabilidad antes de impuestos $23.4 mil millones de dólares 3

Gastos de Administración Razón de eficiencia de Citicorp 57.4% 3 Uso de capital Rendimiento en capital común tangible de Citigroup 10.9% 2 Rendimiento de Activos de Citigroup 0.93% 3 Riesgo Razón de apetito de riesgo de Citicorp 151% 1 Apetito de Riesgo Excedente de Citicorp $7.61 mil millones de dólares

Tarjeta de puntos cualitativa Meta Cualitativa Resultados destacados (glosario en página 127) Calificaciones(2) Proteger y mejorar  El Sr. Corbat continúa aportando continúa brindando mensajes prominentes y claros a 3 nuestra reputación toda la compañía sobre la cultura de ética y conducta de la empresa.  Bajo el patrocinio del Sr. Corbat, Citi no recibió ninguna objeción de reguladores a su plan de capital presentado como parte del proceso del CCAR de 2018, permitiendo el rendimiento de cerca de $18.4 mil millones de dólares de capital a los accionistas comunes durante 2018.  A pesar del progreso continuo en la devolución del capital a los accionistas, cada uno de los indicadores de capital regulatorio clave de Citi se mantuvieron firmes.  Las métricas de control generalmente mejoraron año tras año en Citi y, según lo medido por métricas objetivas de riesgo, el perfil de riesgo de Citi se mantuvo estable en 2018. Muchos problemas regulatorios pendientes se resolvieron, mientras que otros permanecen como áreas de enfoque.  El Sr. Corbat defendió el liderazgo de Citi en la divulgación de las brechas salariales de género y minorías de los Estados Unidos y realizó ajustes relacionados a la compensación a nivel mundial. Hemos publicado nuestros objetivos para mejorar la representación de las mujeres y las minorías de E.U.A. en puestos de alto nivel en todo Citi.  El Sr. Corbat continuó con su alcance a las partes interesadas externas a nivel mundial, incluidos inversores, reguladores y funcionarios gubernamentales.  Lideró el acercamiento a inversionistas conduciendo 36 juntas de inversionistas en 2018.  Además de las reuniones regulares de supervisión bancaria, participó en 56 reuniones en 2018 con reguladores, bancos centrales y funcionarios gubernamentales de E.U.A. y otros países. Desarrollar  El Sr. Corbat mantuvo contactos regulares con clientes al realizar, en promedio, 2 propuestas de valor aproximadamente 40 reuniones de clientes por mes en ciudades de todo el mundo. relevantes para el  El Sr. Corbat impulsó el enfoque continuo en las inversiones clave en el Grupo de cliente. Clientes del Consumo Global e Institucionales que ya están mostrando resultados, como las innovaciones digitales y móviles en la banca de consumo y las inversiones en nuestro negocio de acciones. Producir  Las innovaciones patrocinadas por el Sr. Corbat han llevado a mejorar los puntajes 2 experiencias de satisfacción de los clientes en encuestas objetivas en el Grupo de clientes extraordinarias para institucionales y banca de consumo global. el cliente  Las métricas de usuarios digitales clave mejoraron sustancialmente año tras año y, en el Grupo de Clientes Institucionales, hemos mejorado significativamente la experiencia de incorporación de clientes. Cumplir nuestros  Las principales métricas financieras, incluido el rendimiento de Citi en 2018 sobre el 3 compromisos capital común tangible, superaron los resultados de 2017 (excluyendo el impacto de financieros. la Reforma Fiscal en ambos períodos) y nuestro plan de negocios para 2018.

(1) El rendimiento del capital ordinario tangible y el rendimiento de los activos excluyen el impacto de la reforma fiscal en 2018. Para una conciliación de todos los resultados ajustados con los resultados informados, consulte el Anexo A de esta Convocatoria. (2) Las explicaciones de los colores y las calificaciones utilizadas en las tarjetas de puntaje aparecen en la página 81.

TAMAÑO Y ALCANCE DEL CARGO

 Como CEO, el Sr. Corbat es responsable de las operaciones de negocios globales de Citi. Los negocios de Banca de Consumo Global de Citi operan en América del Norte, México y Asia y proveen servicios tradicionales de banca para clientes minoristas mediante banca minorista, incluyendo banca comercial, y tarjetas marca Citi y servicios al menudeo. El Grupo de Clientes Institucionales de Citi proporciona a clientes corporativos, institucionales, del sector público y de alto patrimonio en todo el mundo una amplia gama de productos y servicios de banca mayorista  Citi tiene aproximadamente 200 millones de cuentas de clientes y hace negocios en más de 160 países y jurisdicciones. Citi cree que esta red global proporciona una base sólida para atender las amplias necesidades de servicios financieros de sus grandes clientes multinacionales y para satisfacer las necesidades de los clientes minoristas, de banca privada, comerciales, del sector público e institucionales de todo el mundo.  Al 31 de diciembre de 2018, Citi tuvo: Ingresos de $72.9 mil millones de dólares para todo el 2018, Activos de aproximadamente $1.92 billones de dólares, Capitalización de Mercado de $123 mil millones de dólares, aproximadamente 204,000 empleados, y depósitos de aproximadamente $1.01 billones de dólares.

RAZÓN DE PAGO DEL COMITÉ Resumen de evaluación de tarjetas de puntos  Los resultados financieros de toda la compañía reflejaron un progreso sólido hacia la mejora de la rentabilidad y los rendimientos de Citi, incluido el rendimiento de capital común tangible, en un entorno de ingresos más desafiante. Citi logró los objetivos establecidos a principios de 2018 y demostró un mejor desempeño operativo en 2017.  El Comité de Compensación consideró los logros notables de las metas cualitativas del Sr. Corbat en 2018, como el liderazgo demostrado en el resultado favorable de CCAR en 2018, que permitió la devolución de $ 18.4 mil millones de dólares en capital a los accionistas durante 2018. Vinculación de desempeño con remuneración  El desempeño de la compañía en o por debajo de las metas combinadas con el sólido desempeño del Sr. Corbat frente a metas cualitativas dio como resultado una calificación general de 2.43, que apunta hacia una compensación dentro del rango de media de mercado para el cargo de Director Ejecutivo (CEO) dentro de nuestro nuevo grupo de 13 empresas pares. La calificación general de las boletas de calificaciones se determinó promediando las calificaciones de las metas cuantitativas y ponderando el resultado un 70%, promediando las calificaciones de las metas cualitativas y ponderando el resultado un 30%, agregando las dos cantidades ([2.4 x 0.7] + [2.5 x 0.3] = 2.43). Adjudicación final  El Comité de Compensación otorgó al Sr. Corbat $24 millones de dólares en remuneración anual total para 2018, consistente en un salario base de $1.5 millones de dólares y un incentivo anual total de $22.5 millones de dólares, un aumento de 4% sobre la remuneración total para 2017 de $23 millones de dólares. La remuneración del Sr. Corbat fue superior a la mediana del mercado para el puesto de CEO basado en una comparación con el pago de CEO en nuestro grupo de remuneración de 13 firmas, consistente con los resultados producidos por nuestro Marco de compensación ejecutiva, mientras que al mismo tiempo estuvo por debajo de la mediana de pago al CEO en otros bancos globales con sede en E.U.A. Al determinar el monto final de la adjudicación en el ejercicio de su discreción, el Comité de Compensaciones se basó en los resultados del Marco de compensación para ejecutivos y consideró el progreso sólido de Citi hacia sus objetivos financieros, niveles de mercado de pago en otros bancos globales con sede en E.U.A., y los resultados cualitativos de Corbat.

Tarjeta de puntos y explicación de pago de CFO John Gerspach ha sido Director de Finanzas (CFO) de Citi desde julio de 2009 y ha desempeñado varios cargos ejecutivos de administración financiera a nivel mundial desde que se incorporó a Citi en 1990. Se retiró del cargo de CFO el 22 de febrero de 2019.

Tarjeta de puntos cuatitativa

Categoría Meta cuantitativa (glosario en la página 127) Resultados 2018 (1)(2) Calificaciones (2) Ingresos de Citigroup de operaciones continuas Rentabilidad antes de impuestos $23.4 mil millones de dólares 3 Gastos de Administración Razón de eficiencia de Citicorp 57.4% 3 Uso de capital Rendimiento en capital común tangible de Citigroup 10.9% 2 Rendimiento de Activos de Citigroup 0.93% 3 Riesgo Razón de apetito de riesgo de Citicorp 151% 1

Apetito de Riesgo Excedente de Citicorp $7.61 mil millones de dólares

Tarjeta de puntos cualitativa

Meta cualitativa Resultados relevantes (glosario en la página 127) Calificaciones(2) Proteger y mejorar nuestra reputación  Bajo el liderazgo del Sr. Gerspach, Citi no recibió 3 objeciones de los reguladores a su plan de capital presentado como parte del proceso CCAR 2018, lo que permitió la devolución de $ 18.4 mil millones de capital a los accionistas comunes durante 2018. Citi recompró más de 200 millones de acciones durante 2018, resultando en una reducción del 8% en acciones ordinarias en circulación.  A pesar del progreso continuo en la devolución del capital a los accionistas, cada uno de los indicadores de capital regulatorio clave de Citi se mantuvieron firmes.  Las métricas de control generalmente mejoraron año tras año en toda la función de Finanzas, mientras que las áreas de enfoque permanecen.  Los esfuerzos de planificación de la sucesión en Finanzas dieron como resultado un proceso de sucesión ordenado según el cual Mark Mason fue promovido a Citi CFO. Desarrollar propuestas de valor relevantes para el  Bajo el liderazgo del Sr. Gerspach, Citi Ventures continuó 3 cliente. desarrollando una exitosa cartera de inversiones, lo que resultó en ahorros sustanciales de costos e incremento de ingresos para Citi  La función de Finanzas ha seguido realizando mejoras en la productividad y los procesos que han reducido los costos, mejorado la calidad de los informes y análisis financieros y ha mejorado la eficacia de nuestro entorno de control. Producir experiencias extraordinarias para el cliente  El Sr. Gerspach ha patrocinado múltiples iniciativas para 3 ofrecer mejores conocimientos a los clientes y una ejecución más rápida. Cumplir nuestros compromisos financieros.  Las principales métricas financieras, incluido el 2 rendimiento de Citi en 2018 sobre el capital común tangible, superaron los resultados de 2017 (excluyendo el impacto de la Reforma Financiera en ambos períodos) y nuestro plan de negocios para 2018.  Los esfuerzos de la función financiera resultaron en una reducción de la tasa efectiva de impuestos de Citi. (1) El rendimiento del capital ordinario tangible y el rendimiento de los activos excluyen el impacto de la reforma fiscal en 2018. Para una conciliación de todos los resultados ajustados con los resultados informados, consulte el Anexo A de esta Convocatoria. (2) Las explicaciones de los colores y las calificaciones utilizadas en las tarjetas de puntaje aparecen en la página 81. .

TAMAÑO Y ALCANCE DEL CARGO  El Sr. Gerspach fue CFO de Citi a lo largo de 2018 y hasta el 22 de febrero de 2019. El CFO de Citi es responsable de administrar el balance general de Citi y los procesos de informes financieros de Citi. Al 31 de diciembre de 2018, Citi tenía aproximadamente $ 1.92 billones de dólares de activos y $ 1.01 billones de dólares de depósitos.  Entre las disciplinas que reportan al CFO de Citi está la función de tesorería de Citi, que administra nuestro capital, fondos y liquidez. Además, la función de tesorería administra la supervisión corporativa de los riesgos relacionados con la liquidez, las tasas de interés y la conversión de moneda.  El CFO de Citi lidera los equipos que coordinan las respuestas de Citi a la reforma regulatoria financiera global. La función de Finanzas también juega un papel central en nuestro proceso de planificación de capital CCAR.  El CFO de Citi lidera muchas de las iniciativas de gestión de gastos de Citi y Finanzas, también lidera o participa en una variedad de actividades de control financiero en todas las empresas. RAZÓN DEL PAGO DEL COMITÉ Resumen de evaluación de tarjetas de puntos  Los resultados financieros de toda la compañía reflejaron un progreso sólido hacia la mejora de la rentabilidad y los rendimientos de Citi, incluido el rendimiento de capital común tangible, en un entorno de ingresos más desafiante. Citi logró los objetivos establecidos a principios de 2018 y demostró un mejor desempeño operativo en 2017.  El Comité de Compensación consideró los logros notables de las metas cualitativas del Sr. Gerspach en 2018, como el liderazgo demostrado en el resultado favorable de CCAR en 2018 y las mejoras de productividad de toda la empresa. Vinculación de desempeño con remuneración  El desempeño de la compañía por o debajo de las metas combinadas con el sólido desempeño del Sr. Gerspach frente a las metas cualitativas resultó en un puntaje general de 2.505, que apunta hacia una compensación arriba de la media de mercado para el cargo de CFO entre nuestras 13 firmas del grupo de compensaciones pares. La calificación general de las boletas de calificaciones se determinó promediando las calificaciones de las metas cuantitativas y ponderando el resultado un 70%, promediando las calificaciones de las metas cualitativas y ponderando el resultado un 30%, agregando las dos cantidades ([2.4 x 0.7] + [2.75 x 0.3] = 2.505) Adjudicación final  El Comité de Compensación otorgó al Sr. Gerspach $12 millones de dólares en compensación anual para 2018, un aumento del 9% sobre su compensación anual de 2017 de $ 11 millones de dólares, en reconocimiento de una brecha en los niveles de compensación del mercado para cargos similares en bancos globales con sede en EE. UU. Así como la actuación del Sr. Gerspach. La compensación del Sr. Gerspach estuvo por encima de la media del mercado para el cargo de CFO, basado en una comparación con el pago del CFO en nuestro grupo de 13 firmas con compensaciones pares consistente con los resultados producidos por nuestro Marco de compensación de ejecutivos, mientras que al mismo tiempo estaba por debajo de la mediana del pago de CFO en otros bancos globales con sede en los Estados Unidos. Al determinar el monto final de la adjudicación en el ejercicio de su criterio, el Comité de Compensación se basó en los resultados del Marco de compensación para ejecutivos y consideró el sólido progreso de Citi hacia sus objetivos financieros, los niveles de pago del mercado en otros bancos globales con sede en E.U.A. y los resultados cualitativos del Sr. Gerspach.

Presidente de Citi y CEO de Clientes Institucionales Boleta de Resultados y Explicación de Pagos

James Forese es Presidente de Citi y Director General del Grupo de Clientes Institucionales (ICG). Asumió amplias funciones como presidente de Citi en junio de 2015 después de servir como co-presidente de Citi y Director General de ICG desde enero de 2013. El Sr. Forese se unió a Citi en 1985 y ha ocupado varios cargos ejecutivos en múltiples geografías en los negocios que comprenden ICG.

BOLETA DE RESULTADOS CUANTITATIVA

El desempeño del Sr. Forese en la mayoría de las métricas cuantitativas se evaluó con base tanto en los resultados de la compañía como a los de ICG, de acuerdo con sus funciones como Presidente de Citi y como CEO de ICG.

Calificaciones Categoría Meta Cuantitativa (Glosario en página 127) Resultado de 2018 (1)(2) (2) Ingresos de Citigroup de operaciones continuas antes $23.4 miles de millones de Rentabilidad Impuestos dólares 3 Ingresos de ICG de operaciones continuas antes de $15.8 miles de millones de Impuestos dólares Gastos de Administración Razón de Eficiencia de Citicorp 57.4% 3 Razón de Eficiencia de ICG 56.7% Uso de Capital Rendimiento en capital común tangible de Citigroup 10.9% 3 Rendimiento en capital común tangible de ICG 14.3% Rendimiento de Activos de Citigroup 0.93% 3 Rendimiento de Activos de Citigroup de ICG 0.87% Riesgo Razón de apetito de riesgo de ICG 219% $8.15 miles de millones de 2 Apetito de Riesgo Excedente de ICG dólares

BOLETA DE CALIFICACIONES CUALITATIVAS

Meta Cualitativa Resultados Destacados Calificaciones (2)

Proteger y mejorar  Como Presidente de Citi, el Sr. Forese continúa brindando un mensaje claro y 3 nuestra reputación prominente a lo largo de la compañía en relación a la cultura de ética y conducta de la firma.  Las métricas de control mejoraron año tras año en lo general a través de ICG. Muchos asuntos regulatorios que estaban pendientes fueron resueltos, mientras que otros permanecen como áreas de enfoque.  Dirigido por el Sr. Forese, ICG demostró mejoría en métricas de diversidad clave y en calificaciones de ética y cultura e implementó nuevas aproximaciones a contrataciones de principiantes que ya han aumentado la diversidad. Desarrollar propuestas  Las utilidades en tres áreas prioritarias, capitales, servicios a inversionistas y 2 de valor relevantes soluciones de tesorería e intermediación excedieron los resultados de 2017 y para el cliente los planes de negocio de 2018. Los ingresos de banca privada continuaron creciendo.  Dirigido por el Sr. Forese, ICG continuó mejorando controles mientras mejoraban los procesos cara a cara con clientes. Crear experiencias  ICG simplificó y optimizó de gran manera la experiencia de integración de 1 extraordinarias para el clientes mediante el uso de tecnología en múltiples áreas, incluyendo cliente plataformas de intercambio.  ICG continuó mejorando la satisfacción del cliente significativamente, según se midió en las encuestas de objetivos. Cumplir con nuestros  A pesar de que los resultados financieros de ICG para 2018 se quedaron 2 compromisos cortos en relación con su plan de negocio, los resultados subyacentes de ICG financieros en 2018 mostraron un crecimiento sólido en comparación con los niveles de

2017. Dirigido por el Sr. Forese, las mejoras en productividad superaron los objetivos. (1) El rendimiento del capital común tangible de Citigroup y el rendimiento de los activos de Citigroup excluyen el impacto de la Reforma Fiscal en 2018. Para una conciliación de todos los resultados ajustados con los resultados informados, consulte el Anexo A de estos Materiales Informativos. (2) Las explicaciones de los colores y las calificaciones utilizadas en las tarjetas de puntaje aparecen en la página 81.

TAMAÑO Y ALCANCE DEL CARGO  Como Presidente de Citi, el Sr. Forese lidera iniciativas de toda la compañía, incluyendo nuestras iniciativas diseñadas para mejorar la ejecución de Citi de su estrategia de negocios y nuestros esfuerzos para formar la cultura de Citi a través de nuestra misión y visión.  El Sr. Forese también es Directo General de ICG, la cual a lso sectores corportaivos, institucionales, del sector público y de alto valor en todo el mundo una gama completa de productos y servicios de banca mayorista, incluyendo utilidad de renta fija y ventas de capital e intermediación, intercambio de divisas, servicios de derivados, investigación sobre renta variable y renta fija, financiamientos corporativos, servicios de banca de inversión y de asesoría, banca privada, administración de efectivo, finanzas comerciales y servicios de valores.  La presencia internacional de ICG está respaldada por suelos comerciales en aproximadamente 80 países y una red propietaria en 98 países y jurisdicciones. Al 31 de diciembre de 2018, ICG tenía aproximadamente $1.4 millones de millones de dólares de activos y $690 mil millones de dólares de depósitos, mientras que dos de sus negocios, servicios de valores y servicios de emisores, administraban aproximadamente $17.5 millones de millones de dólares de activos bajo custodia.

RACIONALIDAD DE LA PAGA DEL COMITÉ Resumen de evaluación de las boletas de calificaciones  Los resultados financieros de toda la compañía reflejaron un sólido progreso hacia mejorar la rentabilidad y los retornos de Citi, incluyendo los retornos en capital común tangible, en un ambiente de utilidad más desafiante. Citi alcanzó los objetivos establecidos a comienzos de 2018 y demostró un mejor desempeño operativo que en 2017. ICG tuvo un sólido crecimiento en ingresos a través de soluciones de tesorería e intermediación, bancos privados, servicio de valores, mercados de capitales y préstamos corporativos, parcialmente compensados por la debilidad en renta fija, así como suavidad en colocación de capitales y deuda.  El Comité de Compensaciones consideró los notables logros de metas cualitativas de 2018 del Sr. Forese, incluyendo el éxito de inversiones en negocios ICG objetivos. Vinculación del desempeño a la compensación  El desempeño comercial de la compañía al nivel o por encima de objetivos y el desempeño comercial de ICG al nivel o cerca de los objetivos combinados con el sólido desempeño de Forese frente a los objetivos cualitativos resultó en una calificación general de puntaje de 2.635, apuntando a una compensación dentro del rango de la mediana del mercado para el papel del Sr. Forese como CEO de ICG. La calificación general de la boleta de resultados se determinó promediando las calificaciones de las metas cuantitativas y ponderando el resultado un 70%, promediando las calificaciones de las metas cualitativas y ponderando el resultado un 30%, agregando las dos cantidades ([2.8 x 0.7] + [2.25 x 0.3] = 2.635). Adjudicación Final  El Comité de Compensación otorgó al Sr. Forese $20 millones de dólares en compensación anual para 2018, igual que su compensación anual de 2017 de $20 millones de dólares. La compensación de 2018 del Sr. Forese estuvo dentro del rango de la mediana del mercado para su función de ICG tomando en cuenta la compensación en banco globales basados en E.U.A, consistente con los resultados producidos por nuestro Marco de compensación para ejecutivos. Al determinar el monto final de la adjudicación en el ejercicio de su discreción, el Comité de Compensación se basó en los resultados del Marco de compensación ejecutiva, que refleja niveles de compensación de mercado, el desempeño comercial de ICG y los resultados cualitativos del Sr. Forese.

Explicación de la Paga del Director General de Banca de Consumo Global Stephen Bird se convirtió en Director General de Banca de Consumo Global (por sus siglas en inglés, GCB) en junio de 2015. El Sr. Bird era Director General de la región de Asia Pacífico de Citi, responsable de las líneas de negocio de Citi a lo largo de la región. Él se unió a Citi en 1998 y ha tenido cargos regionales ejecutivos en Operaciones y Tecnología en las regiones de Asia Pacífico y América Latina, así como cargos ejecutivos de negocios en GCB. BOLETA DE RESULTADOS CUANTITATIVOS El desempeño del Sr. Bird en la mayoría de las métricas cuantitativas fue evaluado con base en los resultados tanto a lo largo de la compañía como los resultados de GCB, consistente con sus puestos como funcionario ejecutivo de Citi y Director General de GCB.

Calificaciones Categoría Meta Cuantitativa (Glosario en la página 139) Resultados de 2018 (1)(2) (2) Ingresos de Citigroup de operaciones continuas antes $23.4 miles de millones de Rentabilidad Impuestos dóalres 4 Ingresos de GCB de operaciones continuas antes de $7.6 miles de millones de Impuestos dóalres Gastos de Administración Razón de Eficiencia de Citicorp 57.4% 4 Razón de Eficiencia de GCB 55.0% Uso de Capital Rendimiento en capital común tangible de Citigroup 10.9% 4 Rendimiento en capital común tangible de GCB 16.4% Rendimiento de Activos de Citigroup 0.93% 4 Rendimiento de Activos de Citigroup de GCB 1.36% Riesgo Razón de apetito de riesgo de GCB 173% $3.46 miles de millones de 2 Apetito de Riesgo Excedente de GCB dóalres

BOLETA DE RESULTADOS CUALITATIVOS

(2) Meta Cualitativa Resultados Destacados Calificaciones Proteger y mejorar  Las métricas de control mejoraron año tras año en lo general a través de 3 nuestra reputación GCB. Muchos asuntos regulatorios que estaban pendientes fueron resueltos.  Dirigido por el Sr. Bird, ICG demostró mejoría en métricas de diversidad clave y en calificaciones de ética y cultura.  El Sr. Bird demostró liderazgo al revisar su estructura organizacional, y los cambios ya están resultando en mejor desempeño del negocio. Desarrollar propuestas  GCB tuvo un sólido desempeño en sus iniciativas de estrategia móvil, con 2 de valor relevantes usanza digital y móvil por encima del objetivo de 2018. para el cliente  En 2018, las inversiones en Citibanamex resultaron en un progreso significativo rumbo a los objetivos 2020. Crear experiencias  Las métricas clave de usuario digitales mejoraron sustancialmente año tras 2 extraordinarias para el año, y estamos ganando premios de la industria por experiencias digitales y cliente móviles excepcionales.  La experiencia de cliente GCB está mejorando rápidamente, según indican los resultados de nuestras encuestas a clientes Cumplir con nuestros  Dirigido por el Sr. Bird, el desempeño financiero de GCB durante 2018 3 compromisos generalmente mostró mejoría en comparación con 2017 y estuvo cerca de su financieros plan de negocio. (1) El rendimiento del capital común tangible de Citigroup y el rendimiento de los activos de Citigroup excluyen el impacto de la Reforma Fiscal en 2018. Para una conciliación de todos los resultados ajustados con los resultados informados, consulte el Anexo A de estos Materiales Informativos. (2) Las explicaciones de los colores y las calificaciones utilizadas en las tarjetas de puntaje aparecen en la página 81.

TAMAÑO Y ALCANCE DEL CARGO  Como Director General de GCB, las responsabilidades globales del Sr. Bird incluyen todos los negocios de banca comercial y de consumo en 19 países.  GCB ofrece servicios bancarios tradicionales a clientes al menudeo a través de banca minorista, incluyendo banca comercial, tarjetas de marca Citi y servicios minoristas de Citi. GCB se concentra en sus mercados prioritarios en los Estados Unidos, México y Asia con 2,410 sucursales al 31 de diciembre de 2018. Al 31 de diciembre de 2018, GCB tenía aproximadamente $432 mil millones de dólares de activos y $308 mil millones de dólares de depósitos.  Al 31 de diciembre de 2018, la GCB de América del Norte tenía 689 sucursales de bancos minoristas, aproximadamente 9.1 millones de cuentas de clientes de banca minorista, $56.8 mil millones de dólares en créditos de banca minorista y $181.2 mil millones de dólares en depósitos. Además, Norteamérica GCB tenía aproximadamente 121 millones de cuentas de tarjetas de servicios minoristas Citi y de la marca Citi con $144.5 mil millones de dólares en saldos pendientes de créditos.  Al 31 de diciembre de 2018, GCB de América Latina tenía 1,463 sucursales minoristas en México, aproximadamente 29.4 millones de cuentas de clientes de banca minorista, $19.7 mil millones de dólares en créditos bancarios minoristas y $27.7 mil millones de dólares en depósitos. Además, el GCB de América Latina tenía aproximadamente 5.6 millones de cuentas de tarjetas Citi con $5.7 mil millones de dólares en saldos de créditos pendientes.  Al 31 de diciembre de 2018, GCB de Asia tenían 258 sucursales minoristas, aproximadamente 16.0 millones de cuentas de clientes de banca minorista, $69.2 mil millones de dólares en créditos de banca minorista y $ 99.2 mil millones en depósitos. Además, GCB de Asia tenía aproximadamente 15.3 millones de cuentas de tarjetas marca Citi con $19.3 mil millones de dólares en saldos pendientes de créditos. RACIONALIDAD DE LA PAGA DEL COMITÉ

Resumen de la evaluación de Boleta de Resultados  Los resultados financieros de toda la compañía reflejaron un sólido progreso hacia mejorar la rentabilidad y los retornos de Citi, incluyendo los retornos en capital común tangible, en un ambiente de utilidad más desafiante. Citi alcanzó los objetivos establecidos a comienzos de 2018 y demostró un mejor desempeño operativo que en 2017. GCB reportó crecimiento en ingresos en todas las regiones, reflejando crecimiento continuo en créditos y en depósitos en general, parcialmente compensado por el impacto cercano al termino de percepción débil de mercado en los ingresos por administración de patrimonios en Asia, así como el impacto de renovaciones de términos de asociación que surtieron efecto en 2018 en tarjetas marca Citi en GCB de América del Norte.  El Comité de Compensaciones consideró los notables logros del año 2018 de objetivos cualitativos de Bird, tales como las ganancias en el espacio digital, junto con los logros clave en mercados importantes.

Vinculación del desempeño a la compensación  El desempeño comercial de la compañía al nivel o por encima de objetivos y el desempeño comercial de GCB generalmente cerca de los objetivos combinado con el sólido desempeño del Sr. Bird frente a los objetivos cualitativos resultó en una calificación general de puntaje de 3.27, apuntando a una compensación dentro del rango de la mediana del mercado para el papel del Sr. Bird. La calificación general de la boleta de resultados se determinó promediando las calificaciones de las metas cuantitativas y ponderando el resultado un 70%, promediando las calificaciones de las metas cualitativas y ponderando el resultado un 30%, agregando las dos cantidades ([3.6 x 0.7] + [2.5 x 0.3] = 3.27).

Adjudicación Final  El Comité de Compensación otorgó al Sr. Bird $11.5 millones de dólares en compensación anual para 2018, un aumento del 9.5% de su compensación anual de 2017 de $10.5 millones de dólares, en reconocimiento a una brecha a niveles de compensación en el mercado para roles similares en bancos globales basados en E.U.A., así como en el desempeño del Sr. Bird. La compensación del Sr. Bird en 2018 estuvo dentro del rango de la mediana del mercado por su rol, considerando la compensación en bancos globales basados en E.U.A., consistente con los resultados producidos por nuestro Marco de compensación para ejecutivos. Al determinar el monto del laudo final en ejercicio de su discreción, el Comité de Compensación se basó en los resultados del Marco de compensación ejecutiva, que refleja niveles de compensación de mercado, el desempeño de GCB en 2018 y los resultados cualitativos del Sr. Bird.

Explicación de la Paga del Director General de América Latina En junio de 2015, Jane Fraser se convirtió en la Directora General de la región América Latina (LatAm) de Citi. Anteriormente, fue Directora General de Banca Comercial y de Consumo de Citi en Estados Unidos y CitiMortgage. De 2009 a 2013, la Sra. Fraser se desempeñó como Directora General de la Banca Privada de Citi, y antes de eso, desempeñó papeles estratégicos clave. Se unió a Citi en 2004. BOLETA DE RESULTADOS CUANTITATIVOS El desempeño de la Sra. Fraser en la mayoría de las métricas cuantitativas fue evaluado con base en los resultados tanto a lo largo de la compañía como los resultados de LatAm, consistente con sus puestos como funcionario ejecutivo de Citi y Director General de LatAm.

Calificacio Categoría Meta Cuantitativa (Glosario en la página 127) Resultados de 2018 (1)(2) nes(2) Ingresos de Citigroup de operaciones $23.4 mil millones de Rentabilidad continuas antes Impuestos dólares 2 Ingresos de LatAm de operaciones continuas $3.8 mil millones de antes de Impuestos dólares Gastos de Administración Razón de Eficiencia de Citicorp 57.4% 2 Razón de Eficiencia de LatAm 49.4% Rendimiento en capital común tangible de Uso de Capital Citigroup 10.9% 1 Rendimiento en capital común tangible de LatAm 23.3% Rendimiento de Activos de Citigroup 0.93% Rendimiento de Activos de Citigroup de 1 LatAm 2.23% Riesgo Razón de apetito de riesgo de LatAm 305% $2.78 mil millones de 2 Apetito de Riesgo Excedente de LatAm dólares

BOLETA DE RESULTADOS CUALITATIVOS

Meta Cualitativa Resultados Destacados Calificaciones (2) Proteger y mejorar nuestra  Las métricas de control mejoraron año tras año en lo general a través de 3 reputación la región LatAm, y muchos asuntos regulatorios que estaban pendientes fueron resueltos.  El ambiente de control y gobernanza se ha fortalecido considerablemente bajo la gestión de la Sra. Fraser, mientras nos enfocamos en más mejoras.  Dirigida por la Sra. Fraser, la región de LatAm demostró mejoría en métricas de diversidad clave y en calificaciones de ética y cultura. Desarrollar propuestas de  Citi continuó ejecutando su plan de inversión para Citibanamex 2 valor relevantes para el (totalizando más de $ 1 mil millones de dólares hasta 2020). La Sra. cliente Fraser lidera la transformación de la plataforma de banca de consumo de Citi en México, que demostró un progreso significativo en 2018.  En 2018, Citibanamex hizo avances hacia una posición de líder de mercado a través del desarrollo de nuevas estrategias de combinación de negocios y asociaciones. Crear experiencias  Bajo el liderazgo de la Sra. Fraser, los usuarios digitales y móviles en 2 extraordinarias para el México han aumentado significativamente, cliente  Negocios objetivo en LatAm ICG mejoraron su participación de cartera e ingresos comparado a 2017, mientras que la eficiencia de operación de la región mejoró año tras año. Cumplir con nuestros  En general, la región entregó resultados que excedieron el plan de 1 compromisos financieros negocios además de demostrar una mejoría año tras año en resultados financieros.

(1) El rendimiento del capital común tangible de Citigroup y el rendimiento de los activos de Citigroup excluyen el impacto de la reforma fiscal en 2018. Para una conciliación de todos los resultados ajustados con los resultados informados, consulte el Anexo A de esta Convocatoria. (2) Las explicaciones de los colores y las calificaciones utilizadas en las tarjetas de puntaje aparecen en la página 81.

TAMAÑO Y ALCANCE DEL CARGO  La Directora General de LatAm es responsable de LatAm GCB en México y de los negocios de ICG en los 23 países donde Citi está presente en esta región.  El GCB de LatAm ofrece banca minorista tradicional, incluida la banca comercial, y sus productos de tarjetas marca Citi a clientes minoristas y pequeñas y medianas empresas en México a través de Citibanamex, uno de los bancos más grandes de México. Al 31 de diciembre de 2018, el GCB de LatAm tenía 1,463 sucursales minoristas en México, con aproximadamente 29.4 millones de cuentas de clientes de banca minorista, $19.7 mil millones de dólares en préstamos bancarios minoristas y $27.7 mil millones de dólares en depósitos.  Adicionalmente, LatAm GCB tenía aproximadamente 5.6 millones de cuentas de tarjetas de marca Citi con un saldo pendiente de préstamos de 5.7 mil millones de dólares al 31 de diciembre de 2018.  El ICG de LatAm tiene una presencia institucional de larga data en la región y aprovecha la red global de Citi, las capacidades digitales y la experiencia profunda del mercado local. En 2018, ICG de LatAm tuvo $4.5 mil millones de dólares en ingresos. RACIONALIDAD DE LA PAGA DEL COMITÉ Resumen de la evaluación de Boleta de Resultados  Los resultados financieros de toda la compañía reflejaron un sólido progreso hacia mejorar la rentabilidad y los retornos de Citi, incluyendo los retornos en capital común tangible, en un ambiente de utilidad más desafiante. Citi alcanzó los objetivos establecidos a comienzos de 2018 y demostró un mejor desempeño operativo que en 2017. La región de LatAm tuvo un buen desempeño, con un desempeño financiero por encima o en línea con los objetivos.  El Comité de Compensaciones consideró los notables logros de metas cualitativas 2018 de la Sra. Fraser, incluida el éxito de nuevas iniciativas de clientes en la región. Vinculación del desempeño a la compensación  El desempeño de la compañía al nivel o por encima de los objetivos y el desempeño comercial de LatAm por encima de los objetivos combinados con el sólido desempeño de la Sra. Fraser contra objetivos cualitativos resultó en una calificación general de 1.72, que apunta hacia una compensación por encima del rango de la mediana del mercado para el papel de la Sra. Fraser. La calificación general de la boleta de resultados se determinó promediando las calificaciones de las metas cuantitativas y ponderando el resultado en un 70%, promediando las calificaciones de las metas cualitativas y ponderando el resultado un 30%, agregando las dos cantidades ([1.6 x 0.7] + [2.0 x 0.3] = 1.72). Adjudicación Final  El Comité de Compensación adjudicó a la Sra. Fraser $9.25 millones de dólares en compensación anual de 2018, un aumento del 9% sobre su compensación anual de 2017 de $8.5 millones de dólares. La compensación de la Sra. Fraser en 2018 estuvo dentro del rango de la mediana del mercado para el puesto, considerando la compensación en bancos globales basados en E.U.A. Al determinar el monto final de la adjudicación en ejercicio de su discreción, el Comité de Compensación se basó en los resultados del Marco de compensación para ejecutivos, enfocándose en el desempeño general de Citi y reconociendo el sólido desempeño de la región de LatAm, y los resultados cualitativos de la Sra. Fraser.

Incentivos a Largo Plazo

Unidades de Acciones por Desempeño (PSU) El 35% del pago variable del CEO y el 30% de otro pago variable nombrado por el director ejecutivo se otorgan como Unidades de Acciones por Desempeño, que representan la mitad de los incentivos de largo plazo de Citi para estos ejecutivos. Los niveles objetivo de rendimiento para los premios de este año se actualizaron, pero no hubo otros cambios en los términos de las Unidades de Acciones de Desempeño compartido en comparación con el año pasado.

ADJUDICACIÓN AÑO DE DESEMPEÑO 2018 DESCRIPCIÓN PSU Periodo de Desempeño 1 de enero de 2019 hasta el 31 de diciembre de 2021 Número objetivo Parte de la adjudicación de incentivo total asignada al programa de Unidades de Acciones de de PSU Desempeño (por sus siglas en inglés, PSU) dividido por el promedio de precios de cierre de las acciones comunes de Citi durante los cinco días hábiles inmediatamente anteriores a la fecha de concesión del 14 de febrero de 2019 ($62.428 de dólares) Métricas de rendimiento RoTCE para 2021 EPS Acumulados sobre 2019-2021 y objetivos RoTCE es la utilidad neta (dividendos Las ganancias acumuladas por acción se determinan menos preferidos) dividido por el sumando las ganancias diluidas por acción basadas patrimonio común tangible promedio del en los ingresos netos asignados a los accionistas año. comunes de nuestros informes de ganancias trimestrales para los 12 trimestres que finalizan en La mitad de unidades obtenidas en el 2019 hasta 2021. rendimiento RoTCE basado en la siguiente La mitad de las unidades ganadas en EPS cuadrícula de rendimiento: acumulados en base a la siguiente cuadrícula de rendimiento: RoTCE para 2021 Porcentaje del objetivo EPS Acumuladas, Porcentaje del objetivo PSU ganadas 2019-2021 PSU ganadas Menos de 10% 0% Menos de $22.50 0% 10% 50% $22.50 50% 14% 100% $26.25 100% 16% o más 150% $29.00 o más 150% El rendimiento entre los umbrales de la tabla se determinará mediante interpolación en línea recta para evitar fomentar una toma de riesgos imprudente a través de acantilados artificiales en el diseño de las PSU.

Ejemplo: Si Citi tiene RoTCE para 2021 del 14% y EPS acumulado de $22.50 dólares durante el período de rendimiento, los ejecutivos recibirán el 75% de las PSU objetivo, que asigna el mismo peso al rendimiento con respecto a la métrica RoTCE (desempeño del 100%) y el acumulado Métrica EPS (50% de desempeño). Justificación de La racional de nuestras métricas de desempeño y niveles de objetivo aparecen en las páginas 78- Métricas de rendimiento 79.

y niveles objetivo Entrega de Adjudicación Una vez finalizado el período de rendimiento, el número de PSUs ganadas se multiplicará por el precio promedio de las acciones de Citi durante los 20 días hábiles anteriores a la fecha de adjudicación final, y el valor resultante se pagará en efectivo. Esta práctica vincula el pago con los cambios en el precio de las acciones comunes de Citi al tiempo que limita la dilución de los accionistas.

Factor TSR El número de PSUs que se pueden obtener está limitado al 100% del objetivo si el retorno total de los accionistas de Citi es negativo durante el período de rendimiento de tres años, independientemente del resultado de las métricas de desempeño. Equivalentes de Dividendos Los equivalentes de dividendos se acumularán y pagarán sobre el número de PSU ganadas una vez finalizado el período de desempeño; los equivalentes de dividendos en unidades de suministro de energía que no se hayan ganado se perderán. Recuperaciones (Clawbacks) Sujeto a los clawbacks en un rango de circunstancia, incluyendo la mala conducta y el fracaso de supervisión de otros.

Adjudicaciones de Acciones Diferidas El treinta y cinco por ciento del pago variable del CEO y el 30% de otro pago variable oficial designado se otorgan como Adjudicaciones de Acciones Diferidas, que representan la mitad de los incentivos de largo plazo de Citi para estos ejecutivos. No ha habido cambios en los términos de nuestros Adjudicaciones de Acciones Diferidas desde 2013.

ADJUDICACIÓN DESCRIPCIÓN DE ADJUDICACIÓN DE ACCIONES DIFERIDAS (por sus siglas en inglés, DSA) Periodo de Adjudica 25% cada año durante un período de cuatro años Adjudicación Número de Parte de la adjudicación de incentivo total asignada a DSA dividida por el promedio de precios de cierre de las Acciones acciones comunes de Citi durante los cinco días hábiles inmediatamente anteriores a la fecha de concesión del 14 de febrero de 2019 ($62.428 de dólares) Desempeño- Si Citigroup tiene pérdidas antes de impuestos en cualquier año del período de diferimiento, la porción del Basada en DSA que está programada para adjudicarse en el año siguiente al año de la pérdida se reducirá en una Condición de fracción: Adjudicación el monto de la pérdida antes de impuestos el nivel más alto de ganancias anuales antes de impuestos para Citigroup en los tres años inmediatamente anteriores al año de pérdidas Si esa fracción da como resultado una cancelación del 20% o menos de las acciones, las acciones programadas para adjudicarse se reducirán en un 20% (es decir, existe un nivel mínimo de cancelación en caso de pérdidas antes de impuestos).  Esta disposición no puede resultar en un aumento en el valor de la adjudicación; la función solo puede dar como resultado la cancelación de acciones sin capitalizar.

Ejemplo Este ejemplo muestra cómo la parte de un DSA otorgado en febrero de 2019 de 20,000 acciones que está programado para adjudicarse en enero de 2020 - 5,000 acciones - se vería afectado, asumiendo el siguiente historial de ganancias (pérdidas) antes de impuestos para Citigroup. Ganancia (pérdida) antes de impuestos para Citigroup (en millones de dólares) Fecha programada de adjudicación 2019 2018 2017 2016 Enero 2020 ($500) $23,445 $22,761 $21,477

Las cantidades de beneficios para 2016, 2017 y 2018 en el ejemplo se derivan de la información financiera actual divulgada públicamente. La cantidad de pérdidas antes de impuestos para 2019 en el ejemplo es una suposición hipotética con fines ilustrativos solamente.

La reducción producida por la fórmula (500 dividido por 23.445) es 2.13%. Debido al nivel mínimo de cancelación, el 20% de las acciones programadas para adjudicarse en enero de 2020 se cancelarán. Por lo tanto, 1,000 acciones de las 5,000 que estaban programadas para chaleco se cancelarían (1,000 = 20% de 5,000). Equivalentes de Los equivalentes de dividendos se acumularán y pagarán sobre acciones con derechos adquiridos una vez Dividendos finalizado el período de adjudicación; los equivalentes de dividendos en los DSA que no se hayan ganado se perderán. Clawbacks Sujeto a las recuperaciones (clawbacks).

Prácticas Adicionales de Compensaciones

Riesgo y Programas de Compensación en Incentivos Nuestros programas de compensación están diseñados de acuerdo con nuestra responsabilidad de asumir sólo riesgos que son prudentes y bien comprendidos y de manejar eficazmente esos riesgos para proteger la franquicia. Nuestros programas tienen los siguientes elementos importantes:  Nuestra Filosofía de Compensación nos obliga a considerar la administración del riesgo al hacer los otorgamientos discrecionales de compensación de incentivos. Nuestra Filosofía de Compensación se encuentra disponible en nuestra página de internet pública.  El Director de Riesgo se reúne dos veces al año con el Comité de Compensación para revisar los niveles y tendencias de riesgo a lo largo de Citi, así como los marcos de compensación por incentivo en los niveles de altos funcionarios y a lo largo de Citi. El Director de Riesgo ha revisado nuestros términos clave del marco general de compensación para ayudar a

asegurarse que la compensación esté alineada con el desempeño a largo plazo de manera que no incentive la toma de riesgos imprudentes o excesivos.  El marco de Citi ajusta explícita e implícitamente los otorgamientos de incentivos para riesgo. El Marco de compensación para ejecutivos de Citi toma en cuenta el riesgo de varias maneras, incluyendo:  Mediante la inclusión de métricas financieras destinadas a evaluar los niveles de riesgo en la variedad de metas cuantitativas de cada ejecutivo.  Evaluando el desempeño de la administración de riesgos, incluyendo la efectividad del ambiente de control, también se ha incluido en las metas cualitativas.  Toma en cuenta los resultados de riesgo adversos al determinar la compensación.  Se toma en cuenta una evaluación de los comportamientos de administración de riesgos al determinar la adjudicación individual de incentivos. Para los empleados cubiertos individuales (varios cientos de los empleados de más alto nivel de Citi), Citi estableció un proceso de revisión de la administración de control anual en el que los revisores de funciones de control proporcionan una evaluación de los comportamientos de riesgo de cada uno de los empleados cubiertos. Las áreas de control son Finanzas, Cumplimiento Independiente de Administración de Riesgo, Auditoría Interna, Legal y Administración de Riesgo. El proceso está diseñado para evaluar el comportamiento y actitudes actuales respecto del riesgo. La calificación del proceso de revisión de función de control informa e influye la revisión de desempeño de los empleados cubiertos llevada a cabo por el administrador del empleado, y los resultados del proceso se reportan al Comité de Compensaciones. Consideramos que este proceso ha mejorado la conciencia de la importancia de los comportamientos de administración de riesgos, y ha resultado en el fortalecimiento de la cultura de riesgo de Citi. Los funcionarios ejecutivos nombrados distintos al Sr. Corbat fueron evaluados en materia de comportamientos de riesgo a través de proceso de revisión anual de control y el Sr. Corbat fue evaluado en conducta de riesgo por el Comité con aportaciones de las áreas de control. Estas revisiones resultaron en calificaciones positivas o evaluaciones en conductas de riesgo para los funcionarios ejecutivos nombrados. Las calificaciones positivas no fueron determinantes para el tamaño de las adjudicaciones por incentivos para el 2018, debido a que una conducta de riesgo positiva es un elemento esperado de desempeño laboral en puestos de alta dirección. Una calificación negativa en conducta de riesgo pudiera haber resultado en la reducción o eliminación de la compensación en incentivos adjudicados para 2018.

Las funciones de control de Citi proporcionan retroalimentación directa sobre los comportamientos de riesgo del gerente alto como parte del proceso anual de evaluación del desempeño.

 Los otorgamientos de incentivos anuales a los empleados cubiertos, incluyendo a los funcionarios ejecutivos nombrados, tienen recuperaciones y otras disposiciones que pretenden desincentivar la toma de riesgos imprudente o excesiva. Mediante un proceso sistemático anual, Citi identifica los riesgos materiales inherentes a la firma y posteriormente identifica a los empleados con influencia sobre aquellos riesgos como “empleados cubiertos”. La estructura de compensación para empleados cubiertos, incluyendo los funcionarios ejecutivos nombrados, incluye diferimientos y recuperaciones sustanciales que pretenden cubrir un rango de comportamientos, según se describen en la página 91. Además, los criterios de adjudicación con base en desempeño son parte de todas las compensaciones de incentivos diferidas otorgadas a los empleados cubiertos.  Citi cuenta con un sólido proceso de gobierno que cubre la totalidad de planes de compensación en incentivos de Citi. Los planes de compensación en incentivos basados en fórmulas de Citi, incluyendo sus planes de incentivos de ventas, proporcionan una compensación variable a un amplio sector de empleados principalmente en la Banca de Consumo Global. Los planes son administrados a través de un proceso de gobierno global que está diseñado para eliminar incentivos para la comisión de conductas ilegales o imprudentes o la toma de riesgos imprudentes o excesivos. Como parte de dicho proceso de gobierno, la totalidad de planes de compensación en incentivos de Citi a través del mundo son analizados a través de un modelo de administración de riesgo central desarrollado y administrado por un consultor externo con retroalimentación de Citi. Se evalúan seis potenciales fuentes de riesgo: diseño de programa de incentivos, la falta de alineación con las metas estratégicas de Citi, oportunidades de pago ofrecidas por el plan, el proceso de aprobación de pagos, el rango del monitoreo como parte del gobierno del plan, así como riesgos relacionados con la administración del plan. Los planes son corregidos con base en los resultados de la evaluación de riesgos, en caso de ser aplicable. Este modelo de gobierno global asegura que las mejores prácticas sean comunicadas y compartidas a través de Citi.

 Recuperaciones aplicables a Unidades Accionarias por Desempeño y Adjudicaciones de Acciones Diferidas. Las robustas políticas de recuperación de Citi son aplicables a los incentivos otorgados a los funcionarios ejecutivos nombrados ya todos los demás empleados elegibles. Las cláusulas de recuperación proveen a Citi el derecho de cancelar la compensación de incentivos diferidos no adquiridos bajo una serie de efectos adversos, y no solo de mala conducta, y se resumen en la siguiente tabla: POLÍTICAS DE UNIDADES RECUPERACIÓN ACCIONARIAS POR ACCIONES APLICABLES POTENCIAL DESENCADENANTE DESEMPEÑO DIFERIDAS General Mala conducta o juicio materialmente imprudente que causó

daño a cualquiera de las operaciones comerciales de Citi, o que resultó o podría resultar en sanciones regulatorias, incluyendo la falta de supervisión de los empleados que participan en dicho comportamiento o la falta de escalar tal comportamiento. Resultado Responsabilidad significativa por un efecto material adverso

Material Adverso (por sus siglas en inglés “MAO”), que se define como daño financiero o reputacional grave a Citi. Citi Adjudicación recibida basado en estados financieros

materialmente imprecisos. Citi Empleado conscientemente se involucró en el suministro

de información materialmente inexacta relativa a los estados financieros públicamente reportados. Citi La violación material de los límites de riesgo establecidos o

revisados por la alta administración y/o la administración de riesgos. Citi Falta grave.

Sarbanes-Oxley Falta grave o fraude intencional que requiere una actualización

financiera.

Como mínimo, Citi considerará si se ha producido un efecto material adverso importante y el impacto potencial en las Unidades Accionarias por Desempeño si existe una pérdida anual antes de impuestos en cualquiera de los siguientes tres segmentos financieros reportables: Citigroup (toda la compañía), Banca de Consumo Global, y Grupo de Clientes Institucionales. Citi también considerará hacer divulgaciones públicas siempre que se haya tomado la decisión de cancelar la compensación diferida pagadera a un funcionario ejecutivo porque él o ella tenía una responsabilidad significativa por un Efecto Material Adverso o de otra índole.

Nuestro Consultor Externo de Compensaciones El consultor de compensaciones del Consejo no tiene otra función en Citi distinta de prestar servicios de consultoría al Consejo. FW Cook ha sido el consultor independiente del Comité de Compensación desde 2012. FW Cook no presta servicios a Citi distintos a los que presta al Consejo, no tiene ninguna responsabilidad para con la administración que pudiera poner en peligro su carácter de totalmente independiente, además tiene políticas de control interno firmes que ayudan a asegurar que mantenga su independencia. Representantes de FW Cook asistieron a todas las juntas del Comité de Compensación durante 2018, incluyendo sesiones ejecutivas conforme a lo solicitado, y se involucraron con los miembros del Comité de Compensación entre juntas. FW Cook asesoró al Comité de Compensación respecto de la compensación adjudicada al Director General y otros directores ejecutivos. FW Cook también proporcionó amplia orientación y análisis en las respuestas del Comité de Compensación y del Consejo en cuanto a los votos consultivos (say-on-pay vote), proporcionó conocimientos de mercado, asistió a las reuniones del Comité de Compensación y lo asesoró en el diseño del Plan de Compensaciones de los Ejecutivos de Citi y la presentación de sus programas a los accionistas. FW Cook también brindó asesoría al Consejo de Administración respecto a la compensación de directores no ejecutivos. En 2018, a FW se le pagaron honorarios de $282,428 dólares por asesoría respecto a la compensación de ejecutivos. De conformidad con las reglas de la SEC y de NYSE, el Comité de Compensación evaluó la independencia de FW Cook más recientemente en enero de 2019 y determinó que FW Cook es independiente de la administración de Citi y que su trabajo para el Comité de Compensación no ha planteado conflictos de interés.

Deducción de Impuestos de y Límites en Compensaciones por Incentivos

Las adjudicaciones anuales de incentivos para 2018 fueron otorgadas a funcionarios ejecutivos bajo el Plan de Desempeño para Ejecutivos 2011 (por sus siglas en inglés, el EPP). El EPP fue adoptado originalmente para conservar la deducibilidad de la compensación en incentivos pagados a los funcionarios ejecutivos elegibles, que de lo contrario no serían deducibles conforme a la sección 162(m) del Código Interno de Ingresos. Sin embargo, a Reforma Fiscal enmendó la Sección 162 (m) del Código de Rentas Internas al eliminar la excepción para la compensación basada en el desempeño calificado y expandirla para cubrir al CFO, reduciendo así la posibilidad de una compensación ejecutiva deducible para 2018 y años posteriores. Si bien Citi ha intentado preservar la deducibilidad de la compensación pagada a los funcionarios ejecutivos nombrados en la medida permitida por la ley, Citi ha conservado la flexibilidad para proporcionar acuerdos de compensación no deducibles que cree que son necesarios para contratar, incentivar y retener a sus ejecutivos.

Citi no tiene la intención de cambiar su enfoque de pago por desempeño para otorgar el pago de ejecutivos a pesar de que la Reforma Fiscal eliminó los beneficios fiscales de otorgar compensación basada en desempeño. En consecuencia, el Comité otorgó incentivos de compensación a funcionarios ejecutivos por desempeño en 2018 bajo el EPP y sujeto a sus límites respecto a compensación ejecutiva. El EPP especifica la cantidad máxima que puede concederse a un participante en cualquier año, con base en las utilidades de Citigroup por operaciones continuas antes de impuestos a la utilidad. La cantidad de incentivo anual efectivamente adjudicada por año es determinada por el Comité de Compensación, aplicando el Marco de compensación a ejecutivos descrito en éste Análisis y Discusión sobre Compensación y sujeta a la condición que Citi podrá pagar menos (pero no más) que el máximo. Para 2018, el Comité de Compensación autorizó la cantidad máxima pagadera conforme al EPP, esto es $46.8 millones de dólares por ejecutivo (0.2% de las utilidades de Citigroup antes de impuestos) y ejerció su discrecionalidad para otorgar cantidades menores bajo el plan. En adición a dicho límite en el pago total de incentivos, el EPP limita la porción de bonificación anual en efectivo del pago de incentivo del funcionario ejecutivo individual a $20 millones de dólares.

Reporte del Comité de Personal y Compensación

El Comité de Personal y Compensación evaluó el desempeño de y determinó la compensación para el Director General Ejecutivo, aprobó la compensación de directivos ejecutivos, y aprobó la estructura de compensación para otros miembros de la administración de alto nivel, así como otros empleados altamente compensados. El Comité de Personal y Compensación revisó y analizó el Análisis y Discusión de la Compensación anterior con miembros de la administración senior y, basándose en esta revisión, el Comité de Personal y Compensación recomendó al Consejo de Administración de Citigroup Inc. que el Análisis y Discusión de Compensación fuera incluido en el Reporte Anual de Citi en la Forma 10-K y el Material Informativo de la Asamblea para ser incluido en el Anexo 14A presentado ante la SEC.

El Comité de Personal y Compensación:

Duncan P. Hennes (Presidente) John C. Dugan Lew W. (Jay) Jacobs, IV Gary M. Reiner Diana L. Taylor

Fecha: 5 de marzo de 2019

Tabla de Resumen de Compensación de 2018 e Información de Compensación

Tabla de Resumen de Compensación de 2018

La siguiente tabla muestra la compensación para 2018, 2017 y 2016 para cualquier persona que actúe como el Director General o el Director de Finanzas de Citi durante 2018 y para los otros tres ejecutivos de alto nivel más altamente compensados. Estos individuos son referidos como ejecutivos de alto nivel designados de Citi. Variación en Compensación Valor de Pensión del Plan de y Ganancias Incentivos Diferidas por Otras Nombre y Adjudicación Distintos a Compensaciones Compensaciones Puesto Salario Bono(3) de Acciones(4) capital(5) No Calificadas(6) Totales(7) Total (1) Principal Año ($) ($) ($) ($) ($) ($) ($) Michael Corbat 2018 $1,500,000 $6,750,000 $15,912,666 $0 $4,548 $16,500 $24,183,714 Director General 2017 $1,500,000 $6,450,000 $9,831,752 $0 $3,731 $16,200 $17,801,683 2016 $1,500,000 $4,200,000 $7,645,356 $1,848 $4,271 $30,283 $13,381,758 John Gerspach 2018 $500,000 $4,600,000 $6,661,116 $0 $0 $16,500 $11,777,616 Director General 2017 $500,000 $4,200,000 $5,116,524 $0 $79,241 $16,200 $9,911,965 (2) de Finanzas 2016 $500,000 $3,400,000 $4,332,368 $1,355 $48,949 $15,900 $8,298,572 (8) James Forese 2018 $500,000 $7,800,000 $12,370,644 $0 $4,151 $16,500 $20,691,295 Presidente de 2017 $500,000 $7,800,000 $8,908,771 $2,611 $1,524 $16,200 $17,229,106 Citi; Director 2016 $500,000 $5,920,000 $7,901,877 $1,056,412 $4,342 $15,900 $15,398,531 General de Grupo de Clientes Institucionales Stephen Bird 2018 $500,000 $4,400,000 $6,343,920 $0 $0 $16,500 $11,260,420 Director General 2017 $500,000 $4,000,000 $5,116,751 $1,250 $0 $3,143,844 $12,761,845 Banca de 2016 $499,623 $3,400,151 $3,766,294 $509,673 $0 $5,122,985 $13,298,726 Consumo Global Jane Fraser 2018 $500,000 $3,500,000 $5,075,136 $398,854 $0 $16,500 $9,490,490 Director General 2017 $500,000 $3,200,000 $4,454,386 $452,764 $0 $20,265 $8,627,415 Región de 2016 $500,000 $2,960,000 $3,302,904 $895,061 $0 $18,730 $7,676,695 América Latina

(1) El puesto principal para cada funcionario ejecutivo es el puesto que ocupaba al 31 de diciembre de 2018. (2) El Sr. Gerspach se retiró como Director General de Finanzas de Citi con efecto al 22 de febrero de 2019 y como empleado de Citi el 1 de marzo de 2019. El Sr. Gerspach no recibió ninguna compensación especial como resultado de su retiro. (3) Las cantidades en esta columna señalan los bonos en efectivo por su servicio prestado en el año indicado. (4) De conformidad con las reglase de la SEC, las cantidades en esta columna para el 2018 representan los valores razonables totales a la fecha de otorgamiento de Unidades de Acciones por Desempeño y acciones diferidas bajo el Plan de Incentivos de Acciones de Citigroup de 2014, en cada caso, otorgadas en febrero de 2017 por el desempeño en 2017. Las reglase de la SEC requieren la presentación de adjudicaciones otorgadas durante el año 2018 y no aquellas otorgadas por desempeño durante el 2018. El valor separado a la fecha de otorgamiento para cada adjudicación es revelado en la Tabla de Adjudicaciones Basadas en el Plan del 2018. Los valores razonables totales a la fecha de otorgamiento de las adjudicaciones son calculados de acuerdo con los Estándares de Contabilidad Financiera, Estándares de Contabilidad del Consejo, Tópico de Codificación 718. Las presunciones hechas, en su caso, al calcular los montos en esta columna, se encuentran en el pie de página 7 de los Estados Financieros Consolidados de Citigroup Inc. y sus Subsidiarias, tal como se presentaron ante la SEC en la Forma 10-K para el 2018. Los montos reportados en la Tabla de Resumen de Compensaciones para las Unidades de Acciones por Desempeño son los valores en el momento del otorgamiento bajo los principios contables aplicables, los cuales toman en consideración el resultado probable de las condiciones de desempeño. Consecuentemente, dichos valores son diferentes al monto nominal de las adjudicaciones realizadas por el Comité de Compensaciones, el cual es dividido entre el precio del capital común de Citi según sea determinado en la fecha de otorgamiento para la emisión de un número de Unidades de Acciones por Desempeño. Los valores de las Unidades de Acciones por Desempeño en la fecha de otorgamiento en 2017 mostrados en la Tabla de Resumen de Compensaciones de 2017, asumiendo que sean logrados los mayores niveles de condiciones de desempeño, son: Sr. Corbat $11,287,500 dólares; Sr. Gerspach, $4,725,000; Sr. Forese, $8,775,000 dólares; Sr. Bird, $4,500,000 dólares y la Sra. Fraser, $3,600,000 dólares.

(Continúa en la siguiente página)

(5) Las cantidades mostradas en la columna del Plan de Compensación en Incentivos distintos a Capital el monto de cada Adjudicación de Efectivo Diferido considerada como adjudicada en el año aplicable a pesar de que las adjudicaciones fueren otorgadas en años anteriores con respecto a años anteriores de servicios. Las Adjudicaciones de Efectivo Diferido son otorgadas a ejecutivos que no son elegibles para Unidades de Acciones Diferidas, las cuales son únicamente otorgadas al Director General y a funcionarios que responden directamente al mismo. Al igual que nuestras Unidades de Acciones por Desempeño, las Adjudicaciones de Efectivo Diferido representan 50% de cada adjudicación de incentivos diferidos de los funcionarios para el año aplicable de desempeño, y el 50% restante es representado por acciones diferidas adjudicadas bajo el Programa de Acumulación de Capital. Las Adjudicaciones de Efectivo Diferido generan intereses nocionales en una tasa fija de mercado y son exigibles dentro de un periodo de cuatro años, y la porción de la adjudicación (incluyendo los intereses nocionales) que sean exigibles por un año es incluida en la Tabla de Resumen de Compensación para el año de exigibilidad. El monto mostrado en la Tabla de Resumen de Compensación de 2018 para la Sra. Fraser en 2018 por lo tanto incluye, por lo tanto, incluye $382,988 por una porción de las Adjudicaciones de Efectivo Diferido otorgadas en febrero de 2016 por desempeño en 2015 y $15,866 en intereses nocionales recibidos en 2018, por un total de $398,854. Las Adjudicaciones de Efectivo Diferido de la Sra. Fraser son denominadas en libras del Reino Unido debido a que fueron adjudicadas durante años en los que la Sra. Fraser fue empleada en Londres. Los montos presentados anteriormente para la Sra. Fraser son mostrados según los mismos fueron convertidos de Libras Esterlinas a dólares de los E.U.A. al 31 de diciembre de 2018, a la tasa de conversión utilizada para preparar los estados financieros de Citi (1.2736 USD. dólares americanos = 1 Libra Esterlina). (6) Dichos montos representan los aumentos en el valor presente de los beneficios de pensión para el Sr. Corbat, el Sr. Gerspach y el Sr. Forese, según se describe a mayor detalle en la Tabla de Beneficios de Pensiones de 2018. El valor del beneficio del Sr. Gerspach bajo el Plan de Pensiones de Citigroup disminuyó por $15,058 dólares, y el valor de su beneficio bajo el Plan de Compensación ERISA Suplementario de Citibank, N.A. y Afiliadas disminuyó por ($11,824 dólares). Las disminuciones en el valor de los beneficios de pensión del Sr Gerspach fueron principalmente atribuibles al aumento en los supuestos de las tasas de descuento aplicables a los planes. El monto de las utilidades de cada funcionario ejecutivo superiores al mercado o preferentes en compensaciones que fueren diferidas con bases diferentes a la razón de que no fueren calificadas para efectos de impuestos fue de $0. El Sr. Bird y la Sra. Fraser nunca han sido elegibles para participar en un plan definido de beneficios de pensiones bajo los términos de los programas de retiro de base amplia de Citi vigentes en sus países de empleo; han participado únicamente en planes definidos de contribuciones para retiro desde el inicio de sus funciones. (7) A continuación se muestra el desglose de Otras Compensaciones Totales para 2018 (incluyendo beneficios personales):

Diferencial de Contribución al Costos de Costos Temporales Vivienda y Plan de Retiro Reembolso de de Vida Costo Gastos de Por el Empleador Impuestos y de Viajes de Vida Reubicación Total Nombre ($) ($) ($) ($) ($) ($) Michael Corbat $16,500 $0 $0 $0 $0 $16,500 John Gerspach $16,500 $0 $0 $0 $0 $16,500 James Forese $16,500 $0 $0 $0 $0 $16,500 Stephen Bird $16,500 $0 $0 $0 $0 $16,500 Jane Fraser $16,500 $0 $0 $0 $0 $16,500

Todos los funcionarios nombrados recibieron un plan 401 (k) igualando contribuciones de conformidad con la fórmula que se aplica a todos los empleados elegibles en E.U.A. El Sr. Bird, no tuvo beneficios de expatriado para 2018, pero tuvo beneficios significativos de nivelación de impuestos para 2016 y 2017. Se mudó de Hong Kong a Nueva York en una asignación de expatriado a partir de 1 de junio de 2015, con beneficios otorgados bajo los términos generales del Programa de Expatriados de Citi. La asignación de expatriados del Sr. Bird acabó el 31 de diciembre de 2016, momento en el cual se convirtió en un empleado local en E.U.A. El Sr. Bird no es elegible para beneficios de expatriado por sus servicios con posterioridad a 2016. Los beneficios de expatriados puestos a disposición del Sr. Bird eran acordes al Programa de Expatriados y están generalmente disponibles para empleados en situaciones similares que aceptan asignaciones fuera de sus países de origen. El Programa de Expatriados permite a Citi satisfacer de forma rápida las necesidades de negocios a través de la reubicación de empleados en un periodo transicional, así como neutralizar los impuestos y otras ventajas o desventajas financieras por aceptar una asignación fuera del país de origen. Los beneficios por nivelación de impuestos pretendían limitar los pasivos por impuestos del Sr. Bird y gastos relacionados a los que hubieren sido en caso de que hubiese permanecido como empleado en Hong Kong durante 2016 y, como tal, no son compensaciones en incentivos adicionales. El Sr. Corbat ha reembolsado a Citi por su uso personal de aeronaves corporativas en términos de un Contrato de Tiempo Aéreo Compartido con Citigroup Inc. Para la divulgación de información adicional en relación con el uso de aeronaves corporativas, véase la página 39 de estos Maateriales Informativosl. (8) Las compensaciones reportadas del Sr. Forese exceden la compensación reportada del Sr. Corbat durante 2016 debido a que al Sr. Forese le fueron adjudicadas Adjudicaciones de Efectivo Diferido en años anteriores mientras que al Sr. Corbat le fueron adjudicadas Unidades de Acciones por Desempeño; las Adjudicaciones de Acciones por Desempeño son reportadas como Compensaciones de Planes de Incentivos Distintas a Capital en el tiempo en que son exigibles mientras que las Unidades de Acciones por Desempeño son reportadas en su totalidad como Adjudicaciones de Capital para el año de otorgamiento. Por lo tanto, el Sr. Forese tuvo un monto significativo de compensaciones de años anteriores reportadas en la Tabla de Resumen de Compensación que no ha sido reportada para el Sr. Corbat. Adicionalmente, la columna de Bonos de 2016 muestra un monto significativamente menor para el Sr. Corbat que para el Sr. Forese en parte debido a que el Comité de Compensaciones aumentó el porcentaje de diferimiento del Sr. Corbat por adjudicaciones y de Unidades de Acciones por Desempeño, ambas reportadas en la Tabla de Resumen de Compensación de 2017 en lugar de reportarse en la tabla de 2016, sin embargo, no aumentó el porcentaje de diferimiento para cualquier otro funcionario ejecutivo. No obstante lo anterior, la compensación anual del Sr. Forese ha sido comparable a la del Sr. Corbat. El Comité de Compensaciones ha reconocido el desempeño del Sr. Forese en su función a través de la franquicia como Presidente de Citi, así como su cargo como Director General de Grupo de Clientes Institucionales, con un amplio rango de productos complejos y servicios, así como su escala excepcionalmente global. El Comité de Compensación ha considerado también niveles de mercado para los cargos.

Adjudicaciones Basadas en el Plan de 2018

La siguiente tabla presenta información sobre las adjudicaciones otorgadas por el Comité de Compensaciones en el 2018. Los valores indicados a continuación respecto a adjudicaciones de capital son de conformidad con el valor razonable del día en que se otorgaron según se determina en los estándares de contabilidad aplicables. Valor Razonable Pagos Futuros Estimados Bajo A la Fecha de Adjudicaciones de Planes de Incentivos de Capital Otorgamiento de Adjudicaciones De Capital y Fecha de Rango Objetivo Máximo Opciones (1) Nombre Otorgamiento (#) (#) (#) ($) (2) Michael Corbat 15/02/2018 0 101,088 101,088 $7,525,000 (3) 15/02/2018 0 101,088 151,632 $8,387,666 (2) John Gerspach 15/02/2018 0 42,315 42,315 $3,150,000 (3) 15/02/2018 0 42,315 63,472 $3,511,116 (2) James Forese 15/02/2018 0 78,586 78,586 $5,850,000 (3) 15/02/2018 0 78,586 117,879 $6,520,644 (2) Stephen Bird 15/02/2018 0 40,300 40,300 $3,000,000 (3) 15/02/2018 0 40,300 60,450 $3,343,920 (2) Jane Fraser 15/02/2018 0 32,240 32,240 $2,400,000 (3) 15/02/2018 0 32,240 48,360 $2,675,136 (1) Los supuestos empleados en la determinación del valor razonable a la fecha de adjudicación son los mismos que los establecidos en la nota al pie 4 de la Tabla de Resumen de Compensaciones de 2018. Dichos montos no necesariamente reflejan el valor real que pueda ser recibido por los funcionarios ejecutivos. Las cantidades reportadas en la Tabla de Resumen de Compensaciones para las Unidades de Acciones por Desempeño para 2018 son los valores en el momento del otorgamiento bajo los principios contables aplicables, los cuales toman en consideración el resultado probable de las condiciones de desempeño. Consecuentemente, dichos valores son diferentes al monto nominal de las adjudicaciones realizadas por el Comité de Compensaciones, el cual es dividido entre el precio del capital común de Citi según sea determinado en la fecha de otorgamiento para la emisión de un número de Unidades de Acciones por Desempeño. (2) Estas adjudicaciones de acciones diferidas se otorgaron bajo el Plan de Incentivos en Acciones 2014 para el desempeño en 2017. En la página 95 se muestra información más detallada en relación con los términos de dichas adjudicaciones. (3) Estas adjudicaciones son unidades accionarias de desempeño por el desempeño en 2017. En la página 94 se muestra información más detallada en relación con los términos de dichas adjudicaciones, excepto que las métricas de desempeño para esas adjudicaciones son como sigue:

RoTCE para 2020 Porcentaje del objetivo EPS Acumuladas, Porcentaje del objetivo PSU ganadas 2018-2020 PSU ganadas Menos de 9% 0% Menos de $19.00 0% 9% 50% $19.00 50% 13% 100% $22.50 100% 15% o más 150% $25.00 o más 150%

Adjudicaciones de Acciones en Circulación al Término del Ejercicio Fiscal 2018

Los valores de mercado abajo fueron computados utilizando el precio de cierre de una acción común de Citi al 31 de diciembre de 2018, el cual fue de $52.06.

Adjudicaciones de Opciones Adjudicaciones de Acciones Adjudicaciones Adjudicaciones del Plan del Plan de Incentivos: de Incentivos Valor de Pago de Acciones: o de Mercado Número de de Numero de Valor de Acciones No Acciones No Valores Número de Mercado de Devengadas, Devengadas, Subyacentes Acciones Acciones Acciones Acciones A Opciones Precio de o Unidades o Unidades o Unidades o Unidades No Ejercidas Ejercicio Accionarias Accionarias Accionarias Accionarias Susceptibles de la Fecha de Que no han Que no han Que no han Que no han Fecha de De Ejercicio Opción Caducidad Sido Otorgadas Sido Otorgadas Sido Otorgadas Sido Otorgadas Nombre Otorgamiento (#) ($) De la Opción (#) ($) (#) ($) (1) Michael Corbat 18/02/2015 — — — 17,055 $887,883 — —

(2) 16/02/2016 — — — — — 60,728 $3,161,500 (3) 16/02/2016 — — — 100,858 $5,250,667 — — (4) 16/02/2017 — — — — — 62,463 $3,251,824 (5) 16/02/2017 — — — — — 83,285 $4,335,817 (6) 15/02/2018 — — — — — 101,088 $5,262,641 (7) 15/02/2018 — — — — — 101,088 $5,262,641 (1) John Gerspach 18/02/2015 — — — 10,381 $540,435 — — (2) 16/02/2016 — — — — — 34,412 $1,791,489 (3) 16/02/2016 — — — 57,153 $2,975,385 — — (4) 16/02/2017 — — — — — 32,506 $1,692,262 (5) 16/02/2017 — — — — — 43,342 $2,256,385 (6) 15/02/2018 — — — — — 42,315 $2,202,919 (7) 15/02/2018 — — — — — 42,315 $2,202,919 James (8) Forese 14/01/2009 29,745 $106.10 1/14/2019 — — — — (8) 14/01/2009 29,745 $178.50 1/14/2019 — — — — (1) 18/02/2015 — — — 19,317 $1,005,643 — — (2) 16/02/2016 — — — — — 62,766 $3,267,598 (3) 16/022016 — — — 104,242 $5,426,839 — — (4) 16/02/2017 — — — — — 56,599 $2,946,544 (5) 16/022017 — — — — — 75,466 $3,928,760 (6) 15/02/2018 — — — — — 78,586 $4,091,187 (7) 15/02/2018 — — — — — 78,586 $4,091,187 Stephen (1) Bird 18/02/2015 — — — 11,160 $580,990 — — (2) 16/02/2016 — — — — — 32,387 $1,686,067 (3) 16/02/2016 — — — 53,789 $2,800,255 — — (4) 16/02/2017 — — — — — 32,508 $1,692,366 (5) 16/02/2017 — — — — — 43,344 $2,256,489 (6) 15/02/2018 — — — — — 40,300 $2,098,018 (7) 15/02/2018 — — — — — 40,300 $2,098,018 Jane (1) Fraser 18/02/2015 — — — 9,099 $473,694 — — (2) 16/022016 — — — — — 28,402 $1,478,608 (3) 16/02/2016 — — — 47,171 $2,455,722 — — (4) 16/02/2017 — — — — — 28,299 $1,473,246 (5) 16/02/2017 — — — — — 37,733 $1,964,380 (6) 15/02/2018 — — — — — 32,240 $1,678,414 (7) 15/02/2018 — — — — — 32,240 $1,678,414

(1) Esta adjudicación de acciones diferidas otorgadas el 18 de febrero de 2015 se adjudica en cuatro parcialidades anuales iguales comenzando el 20 de enero de 2016, sujeta a una condición de adjudicación con base en desempeño descrita en la página 95. (2) Esta adjudicación de acciones diferidas otorgada el 16 de febrero de 2016, se adjudica en cuatro parcialidades anuales iguales comenzando el 20 de enero de 2017, sujeta a una condición de adjudicación con base en desempeño descrita en la página 95. (3) Esta adjudicación de unidades accionarias por desempeño fue otorgada el 16 de febrero de 2016 y se adjudicó en tres parcialidades anuales iguales comenzando el 20 de enero de 2017, sujeto a las condiciones de desempeño basadas en el retorno relativo por accionista. El valor de las Acciones Diferidas obtenidas es entregado en su totalidad al final del periodo de desempeño de tres años. Con base en el cumplimiento de las métricas de desempeño para la adjudicación, aproximadamente 83.0% del número objetivo de unidades fue entregada a cada ejecutivo. El periodo de desempeño para la adjudicación termino el 31 de diciembre de 2018. La tabla presenta los valores de las adjudicaciones al 31 de diciembre de 2018; los valores de las adjudicaciones en la fecha de entrega en 2019 son diferentes y fueron determinados utilizando un promedio del precio de la acción común de Citi en las fechas de entrega, (20 de enero de 2019) de tal forma que los valores de realización de las adjudicaciones fueron los siguientes: el Sr. Corbat, , $5,931,274 dólares;; Sr. Gerspach, $3,361,056 dólares; Sr. Forese, $6,130,284 dólares; Sr. Bird, $3,163,239 dólares y Sra. Fraser $2,774,046 dólares. (4) Esta adjudicación de acciones diferidas bajo el Programa de Acumulación de Capital otorgada el 16 de febrero de 2017, se adjudica en cuatro parcialidades anuales comenzando el 20 de enero de 2018, sujeta a una condición de adjudicación con base en desempeño descrita en la página 95. (5) Esta adjudicación de unidades accionarias por desempeño otorgada el 16 de febrero de 2017 se adjudica en tres parcialidades anuales iguales comenzando el 20 de enero de 2018, sujeta a condiciones de rendimiento con base el retorno en capital común tangible y utilidades acumuladas por acción. El valor de la adjudicación de acciones diferidas ganada es entregado en su totalidad al final del periodo de desempeño de tres años. La tabla incluye el valor completo de unidades accionarias por desempeño asumiendo que el 100% del objetivo para ambas métricas de desempeño es alcanzado y que el precio de las acciones comunes de Citi al 31 de diciembre de 2018 permanece constante hasta el término del periodo de desempeño en 2019. (6) Esta adjudicación de acciones diferidas bajo el Programa de Acumulación de Capital otorgada el 15 de febrero de 2018, se adjudica en cuatro parcialidades anuales comenzando el 20 de enero de 2019, sujeta a una condición de adjudicación con base en desempeño, descrita en

la página 95. (7) Esta adjudicación de unidades accionarias por desempeño otorgada el 15 de febrero de 2018 se adjudica en tres parcialidades anuales iguales comenzando el 20 de enero de 2019, sujeta a condiciones de rendimiento con base en capital común tangible y utilidades acumuladas por acción. El valor de la adjudicación de acciones diferidas ganada es entregado en su totalidad al final del periodo de desempeño de tres años. La tabla incluye el valor completo de unidades accionarias por desempeño asumiendo que el 100% del rendimiento relativo total de accionistas, rendimiento promedio sobre activos y el precio de las acciones comunes de Citi al 31 de diciembre de 2018 permanece constante hasta el término del periodo de desempeño en 2020. (8) Esta opción otorgada el 14 de enero de 2009 se adjudicó en cuatro parcialidades anuales iguales comenzando el 14 de enero de 2010. Los números de opciones y precios de ejercicio han sido ajustados para el “split” de acciones de 10-1 que surtió efectos el 6 de mayo de 2011

Ejercicios de Opciones y Capital Adjudicado en 2018

Adjudicaciones de Opciones Adjudicaciones de Acciones Número de Valor Número de Valor Acciones Realizado Acciones Realizado Adquiridas en el Adquiridas por en el Ejercicio Ejercicio por Adjudicación Adjudicación(1) Nombre (#) ($) (#) ($) Michael Corbat — — 152,752 $11,893,893 John Gerspach — — 88,485 $6,888,431 James Forese — — 163,473 $12,725,657 Stephen Bird — — 90,882 $7,073,569 Jane Fraser — — 32,734 $2,559,510

Los valores en la columna de Adjudicaciones de Acciones reflejan acciones de capital diferido bajo el Programa de Acumulación de Capital, así como las Unidades Accionarias por Desempeño que fueron entregadas a los funcionarios ejecutivos en 2018.

Beneficios de Pensiones en 2018

Valor Número de Años Actual de de Antigüedad Prestaciones Acreditada Acumuladas(1) Nombre Nombre del Plan (#) ($) Michael Corbat Plan de Pensión de Citigroup 24.4 $122,877 (2) John Gerspach Plan de Pensión de Citigroup 17.7 $524,489 ERISA Complementario Plan de Compensación de Citibank, N.A. y Afiliadas (Pay Cap Plan) 11.7 $345,193 James Forese Plan de Pensión de Citigroup 24.5 $111,711 Stephen Bird — — — Jane Fraser — — —

(1) La tabla de mortalidad, tasa de descuento del plan, y pago de los supuestos de forma de pago utilizados para determinar el valor actual de las prestaciones del Plan de Pensiones de Citigroup y el Plan de Tope de Pago son las mismas que los mismos supuestos de finales del 2018 usados para preparar la nota al pie 8 de los Estados Financieros Consolidados de Citigroup Inc. y sus Subsidiarias, conforme fue presentado ante la SEC en la Forma 10-K para el 2018. Una tasa de interés crediticio sobre saldos en efectivo de planes de prestaciones del 3.25% también es una hipótesis que se utiliza en la determinación de los valores actuales. La hipótesis de la tasa de interés crediticio no es requerida que se establezca en dicha nota al pie 8. Los montos de las prestaciones en la Tabla de Prestaciones de Pensiones en el 2018 han sido calculados utilizado una edad de retiro normal de 65, según se define en los planes. (2) El Sr. Gerspach tiene más años de servicio acreditado bajo el Plan de Pensiones de Citigroup que bajo el Plan de Tope de Pago debido a que las prestaciones devengadas bajo el Plan de Tope de Pago cesaron antes que las prestaciones devengadas bajo el Plan de Pensiones de Citigroup

La política de Citi es que todos los funcionarios ejecutivos deberían devengar prestaciones de retiro sobre las mismas tasas generalmente disponibles para los empleados de Citi conforme a los planes para el retiro de amplio alcance y calificados para efectos fiscales de Citi. Citi no ha otorgado años adicionales de servicio acreditado bajo ningún plan de retiro a ninguno de los funcionarios ejecutivos mencionados. El Sr. Bird y la Sra. Fraser nunca han sido elegibles para participar en un plan de definido de prestaciones de pensiones bajo los términos de los programas de retiros del Consejo en efecto en sus países de empleo, ellos han participado sólo en los planes de retiro de contribución definidos desde el inicio de su empleo en Citi.

A continuación se describen los planes de pensiones listados en la Tabla de Prestaciones de Pensiones 2018.

Plan de Pensiones de Citigroup. El propósito de este plan de retiro de base amplia y calificada para efectos fiscales es proveer un ingreso por retiro con una base de impuestos diferidos a todos los empleados elegibles en E.U.A. Con vigencia a partir del 31 de diciembre de 2006, el Plan de Pensiones de Citigroup fue cerrado para nuevos miembros, y generalmente dejó de acumular prestaciones a partir del 31 de diciembre de 2007. El Sr. Corbat, el Sr. Gerspach y el Sr. Forese son elegibles para prestaciones bajo este plan. Las prestaciones totales del Sr. Corbat y del Sr. Forese son prestaciones de balances de efectivo y el Sr. Gerspach amortizó una prestación de balance de efectivo de 2000 a 2007.

Los saldos de prestaciones en efectivo bajo el Plan de Pensiones de Citigroup se expresan como un saldo hipotético de cuenta. Con anterioridad al 1 de enero de 2008, el plan generalmente establecía un devengamiento anual de créditos de beneficio para la mayoría de la población cubierta, incluyendo los funcionarios ejecutivos nombrados cubiertos a una tasa de entre el 1.5% y el 6% de compensación elegible; la tasa de beneficios crediticios aumentó con la edad y el servicio. La compensación elegible generalmente incluye salario base y adjudicaciones de incentivos, pero excluye la compensación pagable después de la terminación del empleo, algunos pagos no recurrentes y otras prestaciones. La compensación anual elegible fue limitada por el Código Interno de Ingresos a $225,000 dólares para el 2007 (el último año del beneficio sobre devengamiento de saldos de efectivo). Los intereses crediticios se continúan aplicando anualmente al saldo de la cuenta de cada participante, estos créditos se basan en un rendimiento de bonos de la tesorería a 30 años (como se publicó en el Código Interno de Ingresos Internal Revenue Service (IRS por sus siglas en inglés).

Con anterioridad al 2000, el Sr. Gerspach acumuló prestaciones bajó la Fórmula del Plan de Retiro de Citibank, que es un componente del Plan de Pensiones de Citigroup. Esa fórmula generalmente establecía una prestación anual del 2% del promedio anual de compensación por año de servicio hasta 30 años de servicio acreditado más 0.75% del promedio de la compensación anual hasta 5 años adicionales de servicio acreditado, reducido por la pérdida compensada con base en el estimado de una prestación de Seguridad Social. La compensación anual incluyó el salario base y excluyó pagos por bonos e incentivos, y la compensación anual promedio fue el promedio de los cinco mayores años de compensación anual de entre los 10 periodos anuales de cómputo finales. La compensación anual también se encontró sujeta a los límites impuestos por el Código Interno de Ingresos.

Las prestaciones bajo el Plan de Pensiones de Citigroup son pagaderas de manera anual o en otras formas opcionales, incluyendo

una suma global, al término de la relación laboral. La edad normal de retiro dentro del Plan de Pensiones de Citigroup es 65. La porción de la prestación elegible de un participante, determinada bajo la fórmula del Plan de Retiro de Citibank podrá ser pagada por el retiro anticipado, el cual se define para estos efectos como el primer día del mes siguiente a lo que suceda después de entre el 55º cumpleaños del participante o la fecha en que el participante cumpla un año de servicio (como se define en el plan). El Sr. Gerspach ha alcanzado la elegibilidad para retiro anticipado, y no habrá una reducción a sus beneficios atribuibles a su temprano retiro bajo los términos del plan debido a que cumplió los 60 años de edad mientras estaba empleado.

Plan de Compensación Complementario ERISA de Citibank, N.A. y Subsidiarias (Pay Cap Plan). El Pay Cap Plan un plan no fondeado, no calificado de compensación diferida. El Pay Cap Plan prevé prestaciones que no se regulan dentro de las disposiciones bajo el Plan de Pensiones de Citigroup debido a los límites impuestos por el Código Interno de Ingresos sobre pagos y prestaciones elegibles. En la medida en la que la prestación de un participante fuera determinada bajo la fórmula de un saldo de efectivo en el Plan de Pensiones de Citigroup, el plan de compensación bajo el Plan Pay Cap fue limitado a $500,000 dólares desde el 1 de enero del 2000. Las acumulaciones de prestaciones futuras bajo el Pay Cap Plan de Citibank cesaron el 1 de enero de 2002 para la mayoría de los participantes del plan, incluido el Sr. Gerspach. Las prestaciones bajo el Pay Cap Plan son pagaderas al mismo tiempo que las prestaciones bajo el Plan de Pensiones de Citigroup, en consecuencia, el Sr. Gerspach es elegible para un retiro temprano y comienzo inmediato bajo el Pay Cap Plan.

Compensación Diferida No Calificada de 2018

Aportaciones de Aportaciones del Utilidades Totales en Funcionarios Ejecutivos en el Emisor en el Último el Último Retiros Saldos Totales al

Último Ejercicio Ejercicio Fiscal Ejercicio Fiscal (1) /Distribuciones Final del Último (2) Fiscal ($) ($) Totales ($) Nombre y Plan Ejercicio Fiscal ($) ($) Michael Corbat – – – – John Gerspach Plan de Compensación Diferida de Citicorp $0 $0 $129,480 $0 $1,819,039 James Forese – – – – Stephen Bird – – – – Jane Fraser – – – –

(1) Ninguna de las cantidades reportadas anteriormente bajo el rubro de “Utilidades Totales en el Último Ejercicio Fiscal” deben ser reportadas en la Tabla Resumida de Compensaciones de 2018. (2) Ninguna de las cantidades en la columna de “Saldos Totales al Final del Último Ejercicio Fiscal” debieron ser reportadas en cualquier Tabla de Resumen de Compensaciones para años anteriores.

A continuación, se enuncia información adicional respecto de adjudicaciones mostradas en la Tabla de Compensación Diferida de 2018.

Programa de Compensaciones Diferidas de Citicorp. El Sr. Gerspach participa en el Plan de Compensación Diferida de Citicorp, el cual fue terminado en 2001 y establecía de manera obligatoria y voluntaria, diferimientos de compensaciones desde 1996 hasta el 2000 para empleados de Citicorp. Todos los diferimientos obligatorios al amparo del Programa de Compensaciones Diferidas de Citicorp han sido distribuidos a sus participantes, pero los diferimientos voluntarios son invertidos teóricamente a elección del participante en una de seis alternativas de inversión predeterminadas. Los Participantes pueden cambiar su elección de inversión hasta cuatro veces por año. Todos los montos diferidos al amparo del Plan de Compensaciones Diferidas de Citicorp son otorgados en su totalidad y son distribuidos en una cantidad global o en pagos a elección del participante llegada la terminación o al llegar a la edad de 55 años.

Pagos Potenciales en Caso de Terminación o Cambio de Control

Retiro del Sr. Gerspach. El Sr. Gerspach se retiró como Director General de Finanzas de Citi con efecto al 22 de febrero de 2019, inmediatamente después de la presentación del Reporte Anual de Citi en la Forma 10-K por el año fiscal terminado el 31 de diciembre de 2019. Se retiró como empleado de Citi el 1 de marzo de 2019. El Sr. Gerspach no recibió ninguna compensación especial como resultado de su retiro.

Políticas Generales. Citi no proporciona acuerdos garantizados de terminación de relación laboral o acuerdos de cambio de control, y ninguno de los funcionarios ejecutivos nombrados ha negociado individualmente acuerdos de separación.

Tabla de Pagos Potenciales. A continuación, se incluye una tabla que muestra el valor estimado de adjudicaciones vigentes que habrían sido entregados durante el paso del tiempo a cada uno de los funcionarios ejecutivos designados, de haberse realizado la terminación u otro evento ocurrido al 31 de diciembre de 2018 y asumiendo que todas las condiciones de adjudicación y desempeño se satisficieran. A menos que las adjudicaciones sean renunciadas, las adjudicaciones que se muestran en la Tabla Potencial de Pagos se adjudican conforme a lo previsto en una fecha siguiente a la terminación del empleo y no son adelantadas por sus términos, excepto en caso de muerte.

El precio de cierre de las acciones comunes de Citi al 31 de diciembre de 2018 ($52.06) fue utilizado para desarrollar las estimaciones que se muestran en la Tabla de Pagos Potenciales.

Renuncia o Terminación Retiro Cambio de Involuntaria Voluntario, si Control de Terminación por distinta a Falta es Muerte o (1) Nombre Citigroup Falta Grave Grave cancelado incapacidad Michael Corbat Programa de Acumulación de Capital $0 $0 $12,563,848 $12,563,848 $12,563,848 Unidades Accionarias por Desempeño(1) $0 $0 $14,849,125 $14,849,125 $14,849,125 Adjudicaciones Diferidas en Efectivo $0 $0 $0 $0 $0 John Gerspach Programa de Acumulación de Capital $0 $0 $6,227,105 $6,227,105 $6,227,105 Unidades Accionarias por Desempeño (1) $0 $0 $7,434,741 $7,434,741 $7,434,741 Adjudicaciones Diferidas en Efectivo $0 $0 $0 $0 $0 James Forese Programa de Acumulación de Capital $0 $0 $11,310,972 $11,310,972 $11,310,972 Unidades Accionarias por Desempeño(1) $0 $0 $13,446,838 $13,446,838 $13,446,838 Adjudicaciones Diferidas en Efectivo $0 $0 $0 $0 $0 Stephen Bird Programa de Acumulación de Capital $0 $0 $6,057,441 $6,057,441 $6,057,441 Unidades Accionarias por Desempeño(1) $0 $0 $7,154,814 $7,154,814 $7,154,814 Adjudicaciones Diferidas en Efectivo $0 $0 $0 $0 $0 Jane Fraser Programa de Acumulación de Capital $0 $0 $5,103,962 $5,103,962 $5,103,962 Unidades Accionarias por Desempeño(1) $0 $0 $6,098,568 $6,098,568 $6,098,568 (2) Adjudicaciones Diferidas en Efectivo $0 $0 $437,751 $437,751 $437,751 (1) La Tabla de Pagos Potenciales incluye (a) el valor de las Unidades Accionarias por Desempeño otorgadas en febrero de 2016 asumiendo que el retorno relativo total de los accionistas y el valor común de las acciones Citi al 31 de diciembre de 2018, se mantuvo sin cambios hasta la fecha de adjudicación final; y (b) el valor de la Unidades Accionarias por Desempeño otorgadas en febrero de 2017 y febrero de 2018 asumiendo que las Unidades Accionarias por Desempeño se obtienen al 100% de los niveles objetivo y que el valor común de las acciones Citi al 31 de diciembre de 2018 permanece inalterado hasta la fecha de adjudicación final. (2) Las Adjudicaciones Diferidas en Efectivo de la Sra. Fraser se denominan en Libras Esterlinas, ya que fueron adjudicaciones por años en los que estaba empleada en Londres. Los montos presentados anteriormente para la Sra. Fraser se muestran como convertidas de libras esterlinas a dólares estadounidenses al 31 de diciembre de 2018, la tasa de cambio utilizada para preparar los estados financieros de Citi (1.2736 dólares estadounidenses = 1 Libra Esterlina).

Programa de Acumulación de Capital, Regla de 60. Las adjudicaciones accionarias diferidas de los funcionarios ejecutivos designados bajo el Plan de Incentivos en Acciones de 2014 se adjudican durante un periodo de cuatro años sujeto a condiciones de desempeño. Las adjudicaciones del Programa de Acumulación de Capital ofrecen la adjudicación acelerada si un participante muere, pero provén la adjudicación de acuerdo al calendario en cualquier otra circunstancia en la cual la adjudicación ocurra después de la terminación del empleo. Si lo años combinados de edad y servicio de un participante cumplen con la Regla de 60 en el momento que él o ella renuncie voluntariamente, las acciones del Programa de Acumulación de Capital del participante continuarán adjudicándose durante un periodo de cuatro años de acuerdo al calendario, siempre y cuando él o ella no trabajen para un “competidor significativo” durante el periodo de adjudicación. Un participante cumple con la Regla de 60 si su edad más los años completos que ha trabajado son iguales o mayores a 60 años y él o ella: (i) tiene por lo menos 50 años con al menos cinco años completos de servicio; o (ii) tiene menos de 50 años con al menos 20 años completos de servicio. Los años parciales de edad y servicio se redondean al número entero más cercano. Por el contrario, si un participante no cumple con la Regla de 60 y renuncia voluntariamente, se perderá cualquier acción del Programa de Acumulación de Capital que no haya sido adjudicada, a menos que el participante sea empleado en una "carrera alternativa". Bajo las disposiciones de “carrera alternativa” del programa de Acumulación de Capital, los empleados pueden continuar obteniendo sus adjudicaciones diferidas si renuncian de Citi para trabajar tiempo completo en el gobierno o en una organización de caridad o para enseñar de tiempo completo en una institución educativa. Todos los funcionarios ejecutivos designados alcanzaron la Regla de 60 con anterioridad a 2018, por lo tanto, no son elegibles para las disposiciones de “carrera alternativa” y cada uno de ellos sería elegible para

la adjudicación continua siguiente a su renuncia sin importar que decidieran perseguir una “carrera alternativa”.

Unidades Accionarias por Desempeño. Las Unidades Accionarias por Desempeño están sujetas a las mismas disposiciones de adjudicación concernientes a la terminación de empleo que a las aplicables al Programa de Acumulación de Capital de Citi, incluyendo la Regla de 60. Cualquier funcionario ejecutivo designado que cumpla con la Regla de 60 recibirá sus Unidades Accionarias de Desempeño a menos que: (i) él o ella renuncie voluntariamente durante el periodo de desempeño y preste servicios a un competidor, o (ii) él o ella sea despedido por falta grave de conducta (en cuyo caso la adjudicación no entregada se cancela). Si un funcionario ejecutivo designado que cumpla con la Regla de 60 renuncia y compite, al final del período de desempeño, perderá la adjudicación de la Unidad Accionaria de Desempeño prorrateada, basado en su servicio durante el período de desempeño. Por ejemplo, si dicho funcionario ejecutivo designado renuncia después del primer año del período de desempeño para trabajar para un competidor, él o ella recibirá un tercio de las Unidades Accionarias por Desempeño después del final del período de desempeño de tres años y las otras dos terceras partes se perderán.

Adjudicaciones Diferidas en Efectivo. Las Adjudicaciones Diferidas en Efectivo se otorgaban a los ejecutivos de alto nivel antes de la creación de nuestro programa de Unidades Accionarias por Desempeño y también se otorgan a los ejecutivos que no son cualificados para las Unidades Accionarias por Desempeño, que se adjudican únicamente al Director General y ejecutivos que le reportan directamente a él. Al igual que nuestras Unidades Accionarias por Desempeño, las Adjudicaciones Diferidas en Efectivo representan el 50% de la adjudicación accionaria diferida de incentivo de cada ejecutivo para el año de desempeño aplicable con adjudicaciones accionarias diferidas bajo el Programa de Acumulación de Capital que representa el otro 50%. Las Adjudicaciones Diferidas en Efectivo son un monto fijo que devenga un interés nocional a una tasa fija de mercado y se adjudica durante un período de cuatro años. El funcionamiento de las Adjudicaciones Diferidas en Efectivo a la terminación del empleo es el mismo que las adjudicaciones del Programa de Acumulación de Capital.

“Doble detonante” Requerimiento de Cambio de Control. El Plan de Incentivos en Acciones de 2014 de Citi tiene un requisito de “doble detonante”; el cual establece que una terminación del empleo involuntaria que no sea por falta grave de conducta, debe ocurrir como resultado de un “cambio de control” en Citi antes de que las adjudicaciones de capital sean otorgadas en relación con el cambio de control. El Plan de Incentivos en Acciones de 2019, el cual está sujeto a aprobación de los accionistas en la Asamblea Anual 2019, de conformidad con la Propuesta 4 de este Manual, contiene la misma estipulación. Además, el Comité de Compensación tiene una política que las adjudicaciones de capital otorgadas a funcionarios ejecutivos no podrán ser aceleradas simplemente por el cambio de control en Citigroup Inc. como única razón. La intención de la política es que dicho cambio de control no tenga impacto en las adjudicaciones aplicables. Las mismas disposiciones del control de cambio aplican a las Unidades Accionarias por Desempeño y a las Adjudicaciones Deferidas en Efectivo.

Bajo el programa de Incentivos en Acciones de 2014, un “cambio de control” significa: (i) una persona adquiriendo beneficios de propiedad directos o indirectos de valores de Citigroup Inc. que representan el 30% o más del poder combinado de voto de valores en circulación de Citigroup Inc.; (ii) cambios específicos en la mayoría del Consejo (no incluyendo la elección de Consejeros de los cuales la elección o nominación fue aprobada por una mayoría de los entonces miembros del Consejo); (iii) una venta, transferencia o distribución de todos o sustancialmente todos los activos de Citigroup Inc., o una disolución o liquidación de Citigroup Inc.; o (iv) consumación de una reorganización, fusión, consolidación, u otra operación corporativa que resulte que los accionistas de Citigroup Inc. que no posean más del 50% de los poderes de voto combinados de Citigroup Inc. u otra corporación resultado de la operación. El Plan de Incentivos en Acciones 2019 contiene la misma estipulación.

Análisis de la Administración de los Posibles Efectos Adversos de los Planes de Compensación

Citi ha adoptado múltiples estrategias coordinadas para administrar el riesgo material de efectos adversos para la franquicia a través del diseño y administración de sus programas de incentivos en compensaciones, incluyendo aquellos aplicables a los ejecutivos designados. Durante 2018, Citi continuó sus esfuerzos para alinear sus procesos con la Guía Entre Agencias de los Estados Unidos sobre Políticas Sanas de Incentivos en Compensaciones y los Principios de Estabilidad Financiera del Consejo de Administración para las Prácticas Sanas de Compensación. El enfoque de Citi para los planes de incentivos en compensaciones y riesgos se describe en las páginas 95-97 del presente. Sobre la base del análisis anterior, la administración ha concluido que los planes de compensación de Citi no son razonablemente probables de tener un efecto adverso material en Citi.

Proporción Salarial del Director General

Según lo exige la Sección 953 (b) de la Ley Dodd-Frank de la Reforma de Wall Street y Protección al Consumidor, proporcionamos la siguiente información sobre la relación de la compensación anual total de nuestros empleados a la compensación total anual de nuestro Director General. La relación salarial incluida en esta información es una estimación razonable calculada de manera consistente con el Artículo 402 (u) de la Regulación S-K.

 Para el año 2019, la compensación total anual promedio de todos los empleados de nuestra compañía (diferentes al Director General) fue de $49,766 dólares, y la remuneración total anual de nuestro Director General fue de $24,195,749 dólares. (1)  Con base en esta información, para 2018, la relación de la remuneración total anual de nuestro Director General a la compensación total anual promedio de todos los empleados se estimó en 486 a 1.

Información Complementaria a la Proporción Salarial del Director General

Citi busca proveer de salarios y beneficios competitivos para cada uno de los puestos de empleados en todas las ramas negocio y localizaciones geográficas. Por lo tanto, los niveles salariales de mercado son factores importantes al determinar los salarios para cada puesto desempeñado en Citi, incluyendo los puestos de ejecutivos de alto nivel. Adicionalmente, la mezcla de negocios de Citi y su presencia global impulsan a los puestos nivel medio de pago en Citi. Más del 65% de nuestra fuerza de trabajo está empleada fuera de los EE. UU., y el 52% de nuestra fuerza laboral está empleada en Banca de Consumo Global.

CONTEO DE PERSONAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018

Por Negocio o Función Por Región

(2) Incluye, Finanzas, Recursos Humanos, Cumplimiento Independiente de Administración de Riesgo, Legal, Administración de Riesgos y puestos atribuibles activos heredados y operaciones. Personal adicional de Cumplimiento Independiente y Administración de Riesgo es incluido en el conteo de personal del negocio.

Cálculo de la Proporción

 La "remuneración total anual promedio de todos los empleados" es la compensación anual total de un solo empleado que se encuentra en el punto medio de los empleados clasificados en orden de montos de compensación. Al determinar nuestro punto medio, consideramos una compensación de 204,147 empleados de Citi (diferentes al Director General) empleados por Citi al 31 de diciembre de 2018, en aproximadamente 100 países. No se excluyó ningún país ni se hizo ningún ajuste por el costo de la vida.

(1) Este número es la suma de la compensación total de 2018 reportada en la Tabla de Resumen de Compensación 2018 y el valor de las contribuciones del empleador a los planes de beneficios para empleados de base amplia que no están incluidos en la Tabla de Resumen de Compensación.

 Las regulaciones de la SEC permiten a los empleadores identificar el punto medio con base en una "medida de compensación aplicada de manera consistente" (“MCCA”) (CACM por sus siglas en inglés). Usamos los pagos de base 2018 de pagos y efectivo en virtud de nuestros planes de compensación de incentivos como nuestro MCCA para determinar el punto medio de nuestra población de empleados. Elegimos este MCCA porque estos dos elementos de pago estaban disponibles constantemente en todos los países en los que tenemos empleados.  Donde la información de año completo de nuestros formulaicos planes de compensación de incentivo no estaba disponible, estimamos dichos montos utilizando pagos del tercer trimestre como base para los pagos del cuarto trimestre, consistentes con el diseño de los planes y nuestra experiencia con los datos. Los planes de compensación de incentivos para los empleados de Citi con una compensación en el rango de nuestro punto medio generalmente tienen cronogramas trimestrales de pagos.  Las compensaciones pagadas en moneda extranjera se convirtieron a dólares estadounidenses utilizando un promedio mensual.  No consideramos incentivos monetarios discrecionales, adjudicaciones de acciones adjudicaciones de efectivo diferido como parte del análisis porque todos los empleados elegibles para incentivos discrecionales, adjudicaciones de acciones o adjudicaciones de efectivo diferido son pagados por encima de nuestro punto medio, y por lo tanto, incluir o excluir tal compensación no afectaría nuestro punto medio.  De acuerdo con lo establecido por las regulaciones de la SEC, posteriormente calculamos la "compensación total anual" para un grupo de empleados representativos con compensación en o cerca de nuestro punto medio (nuestro "grupo de punto medio"). Usamos la remuneración total anual del empleado con una remuneración total anual aproximadamente en la mediana de nuestro grupo de punto medio para determinar nuestra proporción salarial del Director General.  Al determinar la "remuneración total anual" para cada empleado en nuestro grupo de punto medio, seguimos la metodología requerida por la regulación de la SEC para calcular la compensación total de nuestros directores generales nombrados según se informa en la Tabla Resumen de Compensación y, según lo permitido por la regulación de la SEC, agregando el valor de las contribuciones del empleador a los planes de beneficios generales para empleados que aún no están incluidos en la Tabla de Resumen de Compensación.  Las reglas de la SEC para identificar al empleado co una remuneración de rango medio y para calcular la proporción salarial del Directo General permite a las compañías aplicar varias metodologías y supuestos y, como resultado, la proporción salarial del Director General reportada por Citi puede no ser comparable con la proporción salarial del Director General reportada por otras compañías.

Propuesta 4: Aprobación del Plan de Incentivos en Acciones de Citigroup para 2019

Por recomendación del Comité de Compensación, el Consejo ha aprobado por unanimidad el Plan de Incentivos en Acciones de Citigroup 2019 (el Plan 2019), el cual entrara en vigor el 16 de abril de 2019, en caso de que sea aprobado por los accionistas en nuestra Asamblea Anual 2019. A partir de su aprobación, el Plan 2019 será el único plan de compensación de capital bajo el cual otorgaremos acciones. Actualmente otorgamos adjudicaciones de capital exclusivamente bajo el Plan de incentivos en Acciones de 2014 (el Plan 2014) y el Plan 2014 expirará según sus términos el 16 de abril de 2019. El plan 2019 se propone para reemplazar el Plan 2014.La discusión y descripción del Plan 2019 que sigue está preparado en su totalidad a partir del texto del Plan 2019 que se incluye como Anexo B.

Recomendación del Consejo El Consejo recomienda que vote A FAVOR de la aprobación del Plan de Incentivos en Acciones de Citigroup 2019, como se describe en la Propuesta 4.

Resumen Ejecutivo

 Se solicitan 30 millones de acciones  Información clave  42.40 millones de acciones reservadas para emisión y disponibles para ser otorgadas bajo el Plan 2014 al 31 de diciembre de 2018.  33.00 millones de acciones sujetas a asignaciones pendientes en virtud del Plan 2014 y su plan predecesor al 31 de diciembre de 2018, y  2,340.5 millones de acciones comunes de Citi en circulación a la fecha de registro.  Contamos con sólidas prácticas de adjudicación de acciones, que incluyen la limitación del porcentaje de pago de incentivo diferido otorgado acciones, los requisitos de propiedad de acciones para los funcionarios ejecutivos y recuperaciones.  Los términos importantes del Plan 2019 están alineados con los intereses de los accionistas, incluido un requisito mínimo de adquisición de un año aplicable a al menos al 95% de las acciones otorgadas bajo el plan, estrictas disposiciones de cambio de control, un límite anual al número de acciones y opciones y SARs que pueden ser otorgados a empleados y prohibiciones sobre repeticiones de opciones, opciones de recarga y opciones de descuento. El Plan 2019 tiene un número fijo de acciones disponibles para otorgar y límites en dividendos y en pagos equivalentes a dividendos.  Cambios significativos respecto a los términos del Plan 2014:  Cambiamos nuestro limite en pagos a Directores. El Plan 2014 limitaba la adjudicación de capital a Directores a $900,000 dólares anuales; el Plan 2019 limita la compensación de cada Director (ya sea en forma de efectivo o capital) a $1 millón de dólares anuales, excepto cuando el Consejo de Administración apruebe un límite superior para un miembro del Consejo de Administración no ejecutivo.  Cambiamos nuestras disposiciones de otorgamiento mínimo de tres años aplicables al 90% de los planes de acciones a un año aplicable al 95% de planes de acciones.  A pesar de que eliminas lenguaje relacionado a compensación calificada a partir de desempeño bajo la sección 162(m) del Código de Rentas Internas, mantuvimos los limites anuales en el otorgamiento de acciones y opciones/SAR a cualquier individuo.  Agregamos autoridad explicita para adoptar sub planes, y pretendemos adoptar un sub plan para ofrecer adjudicaciones calificadas por impuestos en Francia.

Acciones Solicitadas

La autorización inicial de acciones para el Plan 2019 será de 30 millones de acciones, lo cual está estimado para ser aproximadamente igual a las acciones que ya no estarían disponibles para otorgamiento al vencimiento del Plan 2014. Está autorización inicial de acciones pretende aportar la actividad de otorgamiento por al menos uno o dos años, y esperamos continuar con nuestra practica de solicitar a los accionistas que aprueben autorizaciones adicionales de acciones bajo el plan 2019, con una frecuencia anual, a partir de entonces. El plan 2019 expirará en sus términos en la fecha de la asamblea general anual de accionistas en 2024.

Nuestras Prácticas de Adjudicación de Capital Están Alineadas con los Intereses de los Accionistas

 La compensación de capital alinea los intereses de empleados y accionistas. Las adjudicaciones de capital de Citi son un componente clave de las adjudicaciones de incentivos anuales para miles de empleados en todo el mundo, lo que alinea los intereses de los accionistas y un grupo más amplio de empleados de Citi (no sólo funcionarios ejecutivos). En 2018, aproximadamente 7,350 empleados en 63 países recibieron adjudicaciones de capital en virtud del Plan 2014 como parte de sus adjudicaciones anuales de incentivos.  Citi tiene prácticas prudentes de adjudicación de acciones.  Nuestra adjudicación de acciones mixta minimiza la dilución de nuestros programas de compensación ejecutiva. Según nuestras prácticas actuales de compensación ejecutiva, el 50% de la porción diferida de la compensación de incentivos a funcionarios ejecutivos se paga en el programa de acumulación de capital con características de adjudicación basadas en el desempeño, y el 50% es pagadero en unidades accionarias por desempeño que se pagan en efectivo con un valor vinculado al valor de las acciones comunes de Citi. Esta práctica vincula a todas las compensaciones diferidas de funcionarios ejecutivos con el valor de las acciones comunes de Citi, pero limitará el uso de acciones según el Plan 2019.  Todas las adjudicaciones de capital diferidas tienen restituciones. Las adjudicaciones de capital de Citi están sujetas a una o más restituciones que prevén la cancelación en una variedad de circunstancias, tal como se establece en la página 97.  Requisitos de propiedad de acciones. Por lo general, se exige a los funcionarios ejecutivos que posean al menos el 75% de las acciones netas después de impuestos adquiridas a través de los programas de compensación de incentivos de Citi, siempre que sean funcionarios ejecutivos. Además de ese compromiso de compra de acciones, a partir del 1 de enero de 2013, los funcionarios ejecutivos deben retener al menos el 50% de las acciones sujetas al compromiso de compra de acciones por un año después de dejar de ser funcionarios ejecutivos, como resultado de dejar de ser empleados de Citi.  Las recompras de acciones tienen el efecto secundario de diluir la compensación de los programas de compensación de capital. En 2018, Citi continuó el retorno significativo de capital a los accionistas a través de recompras de acciones comunes y dividendos, siguiendo los programas comunes de recompra de acciones en cada uno de los cuatro años anteriores.  La compensación de capital ayuda a Citi a cumplir con sus obligaciones regulatorias. La orientación regulatoria en los EE. UU. y en otros países en los que Citi realiza negocios estipula que una parte sustancial de la compensación variable otorgada a funcionarios ejecutivos senior y otros empleados cuyas acciones tengan un impacto material en la exposición de riesgo de Citi debe adjudicarse en acciones.

Tabla de Tasa de Ejecución Nuestra tabla de tasa de ejecución es el número de acciones sujetas a adjudicaciones de capital otorgadas durante un año referidas como un porcentaje de las acciones comunes en circulación para ese año, basado en información anual de otorgamientos y el promedio básico ponderado del número de acciones comunes en circulación según se reporte en el Reporte Anual de Citigroup en la forma 10-K para ese año. Promedio de 2016 2017 2018 Tres años Tasa de Ejecución para periodos de 12 meses terminados al 31 de diciembre 0.81% 0.52% 0.52% 0.62%

Tabla de Excedentes

“Excedente” se refiere a la posible dilución de accionistas representada por adjudicaciones de capital a empleados pendientes y acciones disponibles para futuros otorgamientos.

16 de abril de 2019 31 de diciembre de 2018(1) (estimado)(2)

Excedente Simple(3) 3.18% 2.69%

Excedente totalmente diluido(4) 3.09% 2.62%

(1) Los siguientes datos al 31 de diciembre de 2018 se usaron en el cálculo de porcentajes de excedente: adjudicaciones de capital pendientes bajo el Plan 2014 y su predecesor (acciones no adjudicadas de 32.24 millones y opciones de acciones no ejercidas de 0.76 millones, sumando un total de 33.00 millones de acciones); acciones disponibles para otorgamiento bajo el Plan 2014 (42.40 millones); y acciones comunes en circulación (2,368.5 millones). (2) Nuestras estimaciones de excedentes al 26 de abril de 2019 se basan en los supuestos de que el número de acciones sujetas a adjudicaciones pendientes en esa fecha es el mismo que el número pendiente el 31 de diciembre de 2018, y la Propuesta 4 es aprobada por los accionistas de tal manera que 30 millones de acciones estarán disponibles para futuros otorgamientos bajo el Plan 2019. Para propósitos de este estimado, hemos usado las acciones comunes en circulación a la fecha de registro, las cuales fueron 2,340.5 millones. (3) El excedente simple es la suma de las adjudicaciones de acciones y acciones disponibles para otorgamiento en virtud del plan aplicable, expresadas como un porcentaje de las acciones comunes en circulación. (4) El excedente totalmente diluido es la suma de las adjudicaciones de capital y acciones disponibles para otorgamiento bajo el plan o planes expresadas como un porcentaje de acciones comunes completamente diluidas (es decir, acciones comunes en circulación más adjudicaciones de capital en circulación y acciones disponibles para otorgamiento bajo el plan aplicable).

Las Tablas de Tasas de Ejecución y de Excedentes anteriores demuestran nuestro prudente uso de las acciones.

Tabla de Tasas de Ejecución

Los Términos de Nuestro Plan están Alineados con los Intereses de los Accionistas

Las siguientes características del Plan 2019 protegen los intereses de nuestros accionistas:

 Sin función "siempre verde" (por su significado en inglés “evergreen”). El Plan 2019 tiene una cantidad fija de acciones disponibles para otorgamiento que no aumentará automáticamente debido a una característica de “siempre verde”.  Requisito mínimo de adjudicación de un año. Nuestro requisito mínimo de adjudicación de un año se aplicará generalmente a al menos el 95% de las acciones que pueden otorgarse conforme a cualquier tipo de adjudicación.  Un límite en la compensación anual total para Directores. El número máximo de acciones sujetas a adjudicación a un Director en lo individual en un año calendario, junto con cualquier cantidad pagada en efectivo al Director durante el año calendario por servicios como miembros del Consejo de Administración, no podrá exceder del valor de $1 millón de dólares, excepto cuando el Consejo de Administración apruebe un límite más alto para un miembro no ejecutivo del Consejo.  Preservación de los limites anuales en acciones y opciones o SAR que pueden ser otorgados a empleados. A pesar de que ya no es necesario cumplir con la excepción a compensación por desempeño de $1 millón de dólares como límite de deducción bajo 162(m) del Código Interno de Rentas, el límite de un millón de acciones sujetas a opciones de capital y SARs que pueden ser otorgados en un año calendario, y el límite de un millón de acciones en adjudicaciones de capital que pueden ser otorgadas durante un año calendario, que habían sido incluidos en el plan 2014, se mantendrán en el Plan 2019.  Sin opciones de descuento ni SARs. Los precios de ejercicio de opción o SAR deben ser al menos 100% del valor justo de mercado en la fecha en que se otorgue una opción o SAR.  No hay reembolsos ni compras en efectivo. El Plan 2019 prohíbe cualquier "revisión de precios" de cualquier opción pendiente o SAR, excepto con la aprobación de los accionistas de la Compañía. El Plan 2019 define "revisión de precios" como (i) cualquier acción que constituya una "depreciación" según los principios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos (“GAAP” por sus siglas en inglés) o las reglas de la Bolsa del Mercado de Valores de Nueva York (“NYSE” por sus siglas en inglés) (incluida cualquier modificación o enmienda a una opción pendiente o SAR que tenga el efecto de reducir su precio de ejercicio) ; (ii) cualquier cancelación de una opción pendiente o SAR cuando su precio de ejercicio exceda su valor justo de mercado a cambio de efectivo; (iii) cualquier cancelación de una opción o SAR a cambio de una nueva opción o SAR con un precio de ejercicio más bajo; o (iv) una sustitución de una adjudicación de acciones por una opción o SAR cuando su precio de ejercicio excede el valor justo de mercado; en cada caso, aparte de un ajuste equitativo permitido.  No concesiones de opciones de recarga. Las opciones de recarga son opciones adicionales que se otorgan automáticamente al ejercer las opciones previamente otorgadas; las opciones otorgadas bajo el Plan 2019 no pueden incluir una función de recarga.  Sin "reciclaje" de acciones liberales. Si una adjudicación bajo el Plan 2019, o después del 16 de abril de 2019, bajo el Plan 2014 y el Plan 2009, es confiscada, cancelada o expira o es liquidada sin la emisión de acciones, las acciones sujetas a dicha adjudicación estarán disponibles para futuros otorgamientos bajo el Plan 2019. Sin embargo, el Plan 2019 prohíbe volver a otorgar acciones retenidas o licitadas para pagar precios de ejercicios de opciones, recompradas por la Compañía con ingresos de ejercicios de opciones, o retenidas u ofrecidas para satisfacer obligaciones de retención de impuestos en cualquier adjudicación. Además, las acciones sujetas a SAR que no se emiten en el momento de su acuerdo no pueden volver a otorgarse.  Sin pagos de dividendos o equivalentes de dividendos sobre acciones no adjudicadas sujetas a una condición de adjudicación por rendimiento. El Plan 2019 permite el pago de dividendos o equivalentes de dividendos sobre acciones de acciones restringidas o diferidas sujetas a una condición de adjudicación por rendimiento solo cuando las acciones subyacentes se adjudiquen. El Plan 2019 también prohíbe el pago de dividendos o equivalentes de dividendos en acciones sujetas a opciones pendientes y SARs.  Una disposición de cambio de control de "doble gatillo". El Plan 2019 requiere que los participantes experimenten una terminación involuntaria del empleo para una adjudicación otorgada como resultado de un cambio de control de Citigroup Inc. (un "doble gatillo"). El Comité de Compensación también ha adoptado una política que establece que no se otorgarán incentivos diferidos a los funcionarios ejecutivos únicamente por el motivo de un cambio de control de Citigroup Inc.  No aumento de impuestos especiales. El Plan 2019 no prevé acumulaciones de impuestos especiales en el caso de un cambio de control de Citigroup Inc. ni ningún acuerdo ejecutivo.  No definición liberal de cambio de control. Nuestra definición de "cambio de control" de Citigroup Inc. requiere de la consumación, y no meramente la aprobación, de una reorganización, fusión, consolidación u otra transacción corporativa que resulte en que los accionistas de Citigroup Inc., u otra compañía que resulte de dicha operación, no posean más del 50% del capital social con poder de votación combinado. Además, el Plan 2019 define un "cambio de control" de Citigroup Inc. como (i) si una persona que adquiere titularidad directa o indirecta de valores de Citigroup Inc. que representan el 30% o más del poder de votación combinada de los valores en circulación de Citigroup Inc. .; (ii) cambios especificados en la mayoría del Consejo (sin incluir la elección de Directores cuya elección o nominación fue aprobada por la mayoría del Consejo en ese momento); o (iii) una venta, transmisión o distribución de todos o sustancialmente todos los activos de Citigroup Inc., o una disolución o liquidación de Citigroup Inc.  Capacidad para adoptar sub planes que faciliten la participación de empleados fuera de los Estados Unidos.

Cualesquier términos especiales o condiciones que el Comité de Compensaciones consideré necesario o apropiado para solucionar diferenciar en leyes distintas a las de E.U.A., política fiscal, o de aduanas pueden ser incluidos en un sub plan que sea parte del Plan 2019. Pretendemos adoptar un sub plan que permita las adjudicaciones que califiquen para beneficios fiscales especiales en Francia.

Información del Plan de Compensación de Capital

Todas las adjudicaciones de capital vigentes de Citi han sido otorgadas bajo planes aprobados por accionistas, principalmente el Plan de Incentivos en Acciones de 2014 y el Plan de Incentivos en Acciones de 2009 (el Plan 2009). No hay adjudicaciones de capital vigentes bajo los planes para los cuales no se requirió ni buscó aprobación por parte de los accionistas. La siguiente información es al 31 de diciembre de 2018.

(c) Número de valores que (a) Número de valores permanecen disponibles para Categoría del Plan a ser emitidos ante el ejercicio de (b) Promedio ponderado futuras emisiones bajo planes opciones, títulos opcionales del precio de ejercicio de compensación de capital (warrants) y derechos vigentes (en de opciones, títulos (excluyendo valores reflejados millones) opcionales en la columna (a)) (en millones) (warrants) y derechos vigentes

Planes de Compensación aprobados

(1) Por tenedores de valores 33.00 $101.84 42.40 Planes de Compensación no aprobados Por tenedores de valores 0 N/A 0 Total 33.00 $101.84 42.40

(1) Incluye 32.24 millones de acciones emitibles sobre la adjudicación de acciones diferidas. Como tales, estas adjudicaciones no tienen un precio de ejercicio; solo se consideran las 0.76 millones de opciones pendientes al determinar el precio de ejercicio promedio ponderado en la columna (b).

Beneficios del Nuevo Plan

La adjudicación bajo el Plan 2019 serán otorgadas a discreción del Comité de Compensaciones únicamente. Por lo tanto, los beneficios o montos que serán recibidos por cualquier empleado en particular o grupo de empleados en el futuro no es determinable en este momento.

Descripción del Plan de Incentivos en Acciones 2019 de Citi

Esta descripción resumida del Plan 2019 está calificada en su totalidad por referencia al documento del Plan 2019, que se incluye como Anexo B de la presente. Si la Propuesta 4 es aprobada por los accionistas en nuestra Asamblea Anual, tenemos la intención de presentar una declaración de registro bajo el Formulario S-8, de conformidad con la Ley de Títulos Valores de 1933 (Securities Act of 1933), según ha sido enmendada, para registrar las acciones autorizadas para otorgar bajo el Plan 2019.

General. Si la Propuesta 4 es aprobada por los accionistas, el Plan 2019 entrará en vigencia el 16 de abril de 2019 y expirará en la fecha de la asamblea general anual de accionistas que se celebrará en 2024. El Plan 2019 estipula varios tipos de adjudicaciones denominadas acciones comunes de Citi para empleados, funcionarios de Citi y directores no empleados. El precio de cierre de la NYSE de una acción común de Citi el 26 de febrero de 2019 fue de $64.12 dólares.

Administración. El Plan 2019 es administrado por el Comité de Compensación. Todos los miembros de dicho Comité o un subcomité del mismo deben cumplir con los requisitos de independencia de la Regla SEC 16b-3. Con respecto a los participantes que son directores externos, el Plan 2019 es administrado por el Consejo. El Comité de Compensaciones puede delegar parte o toda su autoridad sobre la administración del Plan 2019 a uno o más funcionarios, directores, empleados u otro administrador del plan, excepto con respecto a las personas que son funcionarios de la Sección 16 (a). Adicionalmente, cualesquiera términos especiales o condiciones que el Comité de Compensaciones considere necesarios o apropiados para solventar diferencias en leyes distintas a las de E.U.A., política fiscal, o aduanas, pueden ser incluidos en un sub plan del Plan 2019.

Elegibilidad. Todos los "empleados" de Citi, dentro de la amplia definición establecida en las instrucciones de la declaración de registro ante la SEC conforme al Formulario S-8, en efecto al 16 de abril de 2019, pero excluyendo expresamente a consultores y asesores que no son miembros del Consejo, generalmente son elegibles para recibir adjudicaciones según el Plan 2019. Según el empleo global al 31 de diciembre de 2018, aproximadamente 204,000 personas podrían ser elegibles para participar en el Plan 2019. Sin embargo, la participación es discrecional - las adjudicaciones están sujetas a la aprobación del Comité de Compensación. En general, los empleados con incentivos anuales discrecionales de al menos $ 100,000 son elegibles para recibir al menos el 25% de esa adjudicación anual en acciones diferidas. En 2019 al 26 de febrero de 2019, se otorgaron adjudicaciones bajo el Plan 2014 a 16 directores no empleados, 17 ejecutivos y aproximadamente 7,350 empleados en todo el mundo. Los ex "empleados" son elegibles para participar en el Plan 2019, pero solo respecto de su último año de servicio u otorgamientos sustitutos para reemplazar los otorgados por un empleador anterior adquirido por la Compañía.

Acciones sujetas al Plan de 2019. Las acciones comunes de Citi emitidas en relación con adjudicaciones bajo el Plan 2019 pueden ser acciones autorizadas, pero no emitidas, o acciones emitidas previamente que han sido recompradas, o ambas. La autorización inicial de acciones en virtud del Plan 2019 es de 30 millones de acciones. (Se estima que el número de acciones autorizadas bajo el Plan 2019 sea aproximadamente igual al número de acciones que ya no estarían disponibles para otorgamiento al vencimiento del Plan 2014.)

Disposiciones de "reciclaje". Si una adjudicación en virtud del Plan 2019, o después del 16 de abril de 2019, del Plan 2014 y del Plan 2009, se pierde, cancela o expira o se liquida sin la emisión de acciones, las acciones sujetas a dicha adjudicación estarán disponibles para futuros otorgamientos en virtud del Plan 2019. Sin embargo, acciones ofertadas por un participante o retenidas por Citi para pagar un precio de ejercicio de opción, retenido o licitado para satisfacer obligaciones de retención de impuestos relacionadas con cualquier adjudicación, recompradas por Citi con ganancias del ejercicio de opción, cubiertas por un SAR liquidado (sin importar el número de acciones realmente emitidas en el ejercicio) o retenidas para satisfacer cualquier deuda u otra obligación adeudada a Citi, y las acciones fraccionales canceladas se considerarán emitidas y no se agregarán a la cantidad máxima de acciones que se pueden emitir según el Plan 2019.

Límites en las adjudicaciones. El número máximo de acciones sujetas a adjudicación a un Director en lo individual en un año calendario (incluidas las adjudicaciones hechas en la elección de un Director en lugar de sus retenciones en efectivo), tomadas en cuenta con cualquier cantidad en efectivo pagada durante el año calendario al Director, en relación con el servicio del Director como miembro del Consejo durante ese año (incluyendo el servicio como miembro de cualquier comité del Consejo) no pueden exceder los $1,000,000 dólares en valor, según lo determinado a la fecha de cada adjudicación. Sin embargo, los miembros independientes del Consejo pueden hacer excepciones a este límite para un miembro no ejecutivo del Consejo, siempre que el Director recibiendo compensación adicional no participe en la decisión para otorgar dicha compensación. Para todos los demás "empleados" elegibles, el número de acciones sujetas a opciones sobre acciones o SARs otorgados durante un año calendario no puede superar el millón de acciones, y el número de acciones que pueden estar sujetas a adjudicaciones de acciones otorgadas en un año calendario no puede exceder un millón de acciones, a menos que se otorguen sujetos a adjudicaciones sustitutivas que reemplazan las adjudicaciones de un ex empleador adquirido por la Compañía.

Tipos de Adjudicaciones. Bajo el Plan 2019 se podrán hacer los siguientes tipos de adjudicaciones:  Opciones sobre Acciones. Una adjudicación de una opción sobre acciones bajo el Plan 2019 le otorga a un participante el derecho de comprar una cantidad específica de acciones comunes de Citi durante un plazo específico en el futuro a un precio de ejercicio igual a al menos 100% del "valor justo de mercado" (ver más abajo) de las acciones comunes de Citi en la fecha de otorgamiento. El plazo de una opción sobre acciones no puede exceder los 10 años a partir de la fecha de otorgamiento.  Derechos de Apreciación de Acciones (SARs). Un SAR, al ser ejercido, da derecho al participante a recibir una cantidad igual a la diferencia entre el valor justo de mercado de las acciones comunes de Citi en la fecha de ejercicio y el precio de ejercicio del SAR (que no puede ser inferior al 100% del valor justo de mercado de una acción ordinaria de Citi en la fecha de otorgamiento) multiplicado por el número de acciones sujetas al SAR. El pago a un participante por el ejercicio de un SAR puede ser en efectivo y / o acciones comunes de Citi.  Definición de "valor justo de mercado". A efectos de establecer el precio de ejercicio de cualquier opción o SAR otorgada bajo el Plan 2019, "valor justo de mercado" significa el precio de cierre en la NYSE (o en la principal bolsa nacional de valores en la que las acciones comunes cotizan, distinta a la Bolsa de Valores de Nueva York) en la fecha en que se otorga la opción sobre acciones o SAR. Para todos los demás propósitos del Plan 2019, el "valor justo de mercado" será el que determine el Comité de Compensación.  Pago de acciones. El Comité de Compensación puede otorgar acciones adjudicadas de acciones comunes de Citi como pago de acciones.  Acciones restringidas. Una adjudicación de acciones restringidas es una adjudicación de acciones en circulación de acciones comunes de Citi que no se adjudican hasta que se cumplan las condiciones de consolidación y que se perderá si no se cumplen las condiciones para la consolidación. A menos que el Comité de Compensaciones determine lo contrario, los participantes que reciben adjudicaciones de acciones restringidas también tienen generalmente derecho a votar las acciones no adjudicadas subyacentes a sus adjudicaciones en asuntos sometidos a votación por los accionistas. Todas las acciones subyacentes a adjudicaciones de acciones restringidas pendientes (no adjudicadas) en las que no se reciben instrucciones de voto se votan proporcionalmente, con base en las instrucciones de voto recibidas con respecto a todas las demás acciones restringidas. Los participantes pueden recibir dividendos sobre las acciones sujetas a adjudicación durante el período de consolidación, a menos que las adjudicaciones estén sujetas a una o más condiciones de ejecución, en cuyo caso los dividendos, si los hubiere, se pagarán únicamente cuándo y en la medida en que, las acciones subyacentes se adjudiquen.  Acciones diferidas. Una adjudicación diferida de acciones es una promesa no garantizada de entregar acciones de las acciones comunes de Citi al participante en el futuro, si el participante cumple las condiciones para la consolidación. Los participantes no tienen derecho a voto (sus derechos no son mayores que un acreedor general no garantizado de la Compañía), pero pueden recibir pagos equivalentes de dividendos durante el período de consolidación, a menos que las adjudicaciones estén sujetas a una o más condiciones de desempeño, en cuyo caso el dividendo los equivalentes, si los hubiere, se pagarán únicamente cuándo y en la medida en que, las acciones subyacentes se adjudiquen.  Otras adjudicaciones basadas en acciones. El Comité de Compensación puede otorgar cualquier otra adjudicación que esté denominada en acciones comunes de Citi y que pueda liquidarse mediante la entrega de acciones y / o efectivo. Para evitar dudas, las adjudicaciones se liquidarán solo en efectivo y no se considerarán otorgadas en virtud del Plan 2019.  Adjudicaciones basadas en el desempeño. Sujeto a los términos del Plan de 2019, el Comité de Compensación puede otorgar adjudicaciones que estén sujetas a una o más condiciones de desempeño relacionadas con un período de desempeño de no menos de un año.  Requisitos Mínimos de Adjudicación. Las adjudicaciones otorgadas bajo el Plan 2019 no podrán adjudicarse antes del primer aniversario de la fecha en la que la adjudicación fue otorgada, como excepción, el Comité de Compensaciones podrá realizar otorgamientos que se adjudiquen íntegramente en menos de un año (i) como adjudicación substituta para reemplazar adjudicaciones de un empleador anterior adquirido por la Compañía, (ii) adjudicaciones a Directores que otorguen temprano en el aniversario de un año de la fecha de otorgamiento y la siguiente asamblea anual de accionistas que sea al menos 50 semanas después de la asamblea del año inmediato anterior, y (iii) cualquier adjudicación adicional que el Comité de Compensaciones pueda otorgar, hasta un máximo de cinco por ciento (5%) de la reserva de acciones autorizadas para emisión bajo el plan 2019. Esta restricción no aplica a la discrecionalidad del Comité de Compensación para proveer un ejercicio acelerado u otorgamiento de cualquier adjudicación, incluyendo en casos de

jubilación, fallecimiento o discapacidad del participante, terminación del empleo, cambio de control o a la venta u otra disposición de la subsidiaria que emplea a un participante u otro evento similar.  Condiciones de rendimiento. En el caso de una adjudicación sujeta a una condición de rendimiento, la condición de desempeño aplicable debe incluir una o más de las siguientes condiciones de desempeño y expresarse en una o más de las siguientes: ingresos, crecimiento del producto, ingresos netos (antes o después de impuestos), ganancias, ganancias por acción, capital contable o rendimiento del capital contable, activos o rendimiento de los activos, rendimiento de los activos ajustados por riesgo, capital o rendimiento en capital, rendimiento de capital de riesgo, valor contable o valor en libros por acción, modelos de valor agregado económico o métricas equivalentes, ingreso operativo, ingresos antes o después de impuestos, gastos o ahorros de reingeniería, márgenes, flujo de efectivo o flujo de efectivo por acción, precio de las acciones, rendimiento total del accionista, cuota de mercado, reducción de la deuda, puntajes netos del promotor, índices de eficiencia operativa, índices de gastos, índices de liquidez, logros regulatorios o cualquier condición de desempeño objetiva o subjetiva seleccionada por el Comité de Compensación.  Prohibición contra Reapreciación. El Plan 2019 prohíbe cualquier acción bajo el Plan 2019 que constituiría una "modificación de precio" de cualquier opción pendiente o SAR otorgada bajo el Plan 2019, el Plan 2014, el Plan 2009, o cualquier otro plan de la Compañía o de cualquier compañía adquirida, excepto con la aprobación de los accionistas de la Compañía. El Plan 2019 define "reapreciación" para significar (i) cualquier acción que constituya una "reapreciación" según los Principios Contables Generalmente Aceptados (GAAP) o las reglas de la NYSE (incluida cualquier modificación o enmienda a una opción pendiente o SAR que tenga el efecto de reducir su precio de ejercicio) ; (ii) cualquier cancelación de una opción pendiente o SAR cuando su precio de ejercicio excede su valor justo de mercado a cambio de efectivo; (iii) cualquier cancelación de una opción o SAR a cambio de una nueva opción o SAR con un precio de ejercicio más bajo; o (iv) una sustitución de una adjudicación de acciones por una opción o SAR cuando su precio de ejercicio excede el valor justo de mercado; en cada caso aparte de un ajuste equitativo permitido.  Prohibición de las opciones de recarga. El Plan de 2019 no permite la concesión de opciones de "recarga".  Obligación de Repago; derecho de compensación. Si el Comité de Compensaciones posteriormente determina que no se cumplieron todas las condiciones para el otorgamiento y el pago de una adjudicación, o el otorgamiento y ejercicio de una opción o SAR, el Comité de Compensación puede cancelar dicha concesión o ejercicio y negarse a emitir acciones e inmediatamente rescindir los derechos del participante con respecto a dicha adjudicación (o una parte inadecuadamente otorgada de la misma). Si el otorgamiento o el ejercicio de dicha adjudicación (o parte de la misma) ya se ha liquidado mediante la entrega de acciones o efectivo, el participante estará obligado, a petición, a devolver las acciones o efectivo (o mayor valor recibido en la consolidación o el ejercicio) a Citi, sin reducción de ninguna acción o efectivo retenido para cumplir con la retención de impuestos u otras obligaciones. De manera consistente con los requerimientos de la Sección 409ª del Código de Rentas Internas, el Plan 2019 también estipula la compensación de las adjudicaciones conferidas a las obligaciones que un participante puede deber a Citi, incluida, entre otras, la obligación de devolver las adjudicaciones indebidamente otorgadas o ejercidas. Cualquier incumplimiento en el pago oportuno de las obligaciones impositivas derivadas de Citi en relación con una adjudicación puede dar lugar a su cancelación.  No Transferibilidad. Durante el período de otorgamiento, las adjudicaciones y las acciones restringidas para la venta en general no son transferibles sino por voluntad propia o por las leyes en materia de sucesiones.  Ajustes. El Plan 2019 establece que el Comité de Compensaciones deberá hacer los ajustes equitativos apropiados al número máximo de acciones disponibles para otorgar bajo el Plan 2019 y a los límites anuales individuales de adjudicación expresados en números de acciones en caso de cualquier cambio en la estructura de capital de la Compañía. incluyendo un cambio en el número de acciones en circulación a cuenta de cualquier dividendo en acciones, división de acciones, división de acciones inversa, escisión o cualquier reestructuración de capital similar, o cualquier combinación o intercambio de valores de capital, fusión, consolidación, recapitalización, reorganización o transacción similar. En caso de tal transacción, o cualquier dividendo extraordinario, desinversión u otra distribución (que no sean dividendos en efectivo ordinarios) de los activos a los accionistas, el Comité de Compensaciones hará ajustes equitativos apropiados al número o tipo de acciones sujetas a adjudicaciones pendientes, los precios de ejercicio de las opciones pendientes y los SAR, y las condiciones de desempeño, en la medida necesaria para evitar la ampliación o la disminución de los derechos de los participantes.

Cambio de control. El Comité de Compensaciones puede, cuando se realiza una adjudicación, o en cualquier momento antes, durante o después del momento de un "cambio de control" (como se define a continuación), prever el ajuste de las condiciones de rendimiento para reflejar el cambio de control , prever la cancelación de adjudicaciones pendientes si la entidad sobreviviente o entidad adquirente (o la empresa matriz sobreviviente o adquirente) reemplaza las adjudicaciones con nuevos derechos de valor sustancialmente equivalente, prevé la aceleración de cualquier período de tiempo o la renuncia de cualquier otro condiciones para el otorgamiento de derechos, el ejercicio, el pago o la distribución de una adjudicación en caso de terminación involuntaria del empleo de un participante como resultado de un cambio de control. Sin embargo, el otorgamiento, el pago, la compra o la distribución de una adjudicación no se puede acelerar debido a un cambio de control para cualquier participante a menos que el empleo del participante se interrumpa involuntariamente como resultado del cambio de control. A estos efectos, la terminación del empleo como resultado de un cambio de control significa la terminación involuntaria del empleo que no sea por "falta grave" (según se define en el Plan 2019) a partir del primer aniversario del cambio o antes del mismo cambio de control. De acuerdo con el Plan 2019 un “cambio de control” significa: (i) una persona adquiriendo beneficios de propiedad directos o indirectos de valores de Citigroup Inc. que representan el 30% o más del poder combinado de voto de valores en circulación de Citigroup Inc.; (ii) cambios específicos en la mayoría del Consejo (no incluyendo la elección de Consejeros de los cuales la elección o nominación fue aprobada por una mayoría de los entonces miembros del Consejo); (iii) una venta, transferencia o distribución de todos o sustancialmente todos los activos de Citigroup Inc., o una disolución o liquidación de Citigroup Inc.; o (iv) consumación de una reorganización, fusión, consolidación, u otra operación corporativa que resulte que los accionistas de Citigroup Inc. que no posean más del 50% de los poderes de voto combinados de Citigroup Inc. u otra corporación resultado de la transacción.

Retención de impuestos. Citi se reserva el derecho de deducir o retener, o exigir que el participante envíe a su empleador, una cantidad suficiente para satisfacer los impuestos federales, estatales, locales y extranjeros (incluidos los impuestos hipotéticos adeudados a Citi por expatriados con impuestos compensados) requeridos por ley o regulación que se retendrán con respecto a cualquier evento imponible como resultado del Plan 2019

Modificación y terminación. El Plan de 2019 puede ser modificado, suspendido o terminado por el Comité de Compensaciones en cualquier momento, siempre que no se realice ninguna modificación sin la aprobación de los accionistas si aumentara sustancialmente el número de acciones disponibles según el Plan 2019,(que no sea en relación con un ajuste equitativo) expande materialmente los tipos de adjudicaciones disponibles bajo el Plan 2019 o la clase de personas elegibles para participar en el Plan de 2019, amplía materialmente el plazo del Plan 2019, cambia materialmente el método de determinación del precio de ejercicio de una opción o SAR otorgado bajo el Plan 2019, elimina o limita la prohibición de "reapreciación", o de otra manera requiere la aprobación de los accionistas para cumplir con la ley aplicable o las reglas de la NYSE (o la principal bolsa de valores nacional sobre la cual se cotizan o cotizan las acciones comunes de Citi).

Modificación de Adjudicaciones. El Comité de Compensaciones se reserva el derecho de modificar las adjudicaciones pendientes sin el consentimiento previo de un participante si determina que la modificación es requerida para cumplir con la ley aplicable o la regulación (incluida la legislación fiscal aplicable). Sujeto a ciertas excepciones, cualquier otra modificación, si es adversa a un participante, no será efectiva sin el consentimiento por escrito del participante.

Ciertas consecuencias del impuesto federal de EEUU al ingreso

El siguiente resumen de las principales consecuencias del impuesto federal de EEUU al ingreso relacionado las opciones sobre acciones otorgadas bajo el Plan de 2019, basado en las leyes actuales del impuesto federal al ingreso. Este resumen no constituye asesoría fiscal y, entre otros asuntos, no describe las consecuencias fiscales a nivel estatal, local o de otra jurisdicción que pudieran ser sustancialmente diferentes. Generalmente, un participante no reconocerá un ingreso gravable en el otorgamiento de una opción sobre acciones. Al ejercicio de una opción sobre acciones, un participante reconocerá ingresos ordinarios en una cantidad igual a la diferencia entre el valor justo de mercado de la acción común de Citi recibido en la fecha de ejercicio y el costo de la opción (el número de acciones compradas multiplicado por el precio de ejercicio por acción). El participante reconocerá ingresos ordinarios al ejercicio de una opción, aunque las acciones adquiridas estén sujetas a futuras restricciones respecto a su venta o transferencia. Normalmente Citi tendrá derecho a una deducción en la fecha de ejercicio en una cantidad igual a la del ingreso ordinario reconocido por el participante al ejercicio, excepto según sea especificado bajo la Sección 162 (m) del Código Fiscal de los Estados Unidos. Generalmente, a la venta subsecuente de acciones adquiridas en el ejercicio de una opción, la diferencia entre los ingresos de venta y el costo de las acciones vendidas será gravable como ganancia o pérdida de capital, incluyendo cualquier venta de acciones libres de restricciones de venta para fondear el pago de impuestos incurridos durante el ejercicio. El plan de 2019 no otorga reconocimientos de “incentivos de opción sobre acciones” que tienen consecuencias fiscales distintas bajo el Código Fiscal de los Estados Unidos.

Propuestas de los Accionistas Citi realiza todos sus esfuerzos para dar respuesta a las preocupaciones expresadas por nuestros accionistas mediante la creación de diálogos, la participación en grupos de trabajo de emisores e inversionistas, y la adopción de políticas o iniciativas creemos que es el mejor interés de todos los accionistas A lo largo del tiempo, Citi se ha encontrado con varios partidarios y otras partes interesadas en relación a dichas cuestiones como igualdad de pagos por género y por derechos humanos, la respuesta de la Compañía a la regulación (Dodd-Frank, tarjetas de crédito), derivados, administración de riesgos, rotación de auditores y pagos a asociaciones comerciales, entre otros, y en ciertas ocasiones, según fuese apropiado, ha tomado acción en respuesta a estos compromisos y/o votos de accionistas. Recomendamos a nuestros accionistas comunicarse con la administración y el Consejo. Cualquier accionista que desee comunicarse con la administración, el Consejo o cualquier Consejero en particular, u obtener las direcciones de cualquiera de los tenedores proponentes o información sobre su tenencia sobre las acciones de Citi, deberá enviar una solicitud al Secretario Corporativo, Rohan Weerasinghe al 388 de la Calle Greenwich, Nueva York, Nueva York 10013.

Propuesta 5 John Chevedden ha presentado la siguiente propuesta para consideración de la Asamblea Anual 2019: Propuesta 5 – Mejora del acceso mediante poderes a los accionistas RESOLVIÓ: Los accionistas solicitan al consejo de administración que modifique sus disposiciones estatutarias sobre el acceso de representación y cualquier documento asociado, para incluir el siguiente cambio con el fin de reducir la cantidad promedio de acciones comunes de la Compañía que el miembro promedio de un grupo de nominante tendría que mantener durante 3 años para satisfacer los requisitos de tenencia total para formar un grupo de nominante y para aumentar el posible número de candidatos a consejeros mediante acceso de representación: No se impondrá ninguna limitación al número de accionistas que puedan agregar sus acciones para alcanzar el 3% de las acciones comunes necesarias para nominar a consejeros de conformidad con las disposiciones de acceso mediante representación de nuestra Compañía. El acceso mediante representación de los accionistas permite a los accionistas poner en la boleta de votación de la compañía a candidatos que compiten entre sí para ver si pueden obtener más votos que algunos de los candidatos a consejeros de la administración. Una elección competitiva es buena para todos. Esta propuesta puede ayudar a asegurar que nuestra administración nomine a consejeros con cualidades sobresalientes para evitar dar a los accionistas una razón para ejercer su derecho de acceso a la representación. Incluso si los 20 mayores fondos públicos de pensiones pudieran agregar sus acciones, no cumplirían los criterios actuales del 3% durante un período continuo de 3 años en la mayoría de las empresas, según el Consejo de Inversionistas Institucionales. Esta propuesta aborda la situación que nuestra compañía tiene ahora, con un acceso potencial de representación sólo para los accionistas más grandes, que son los que tienen menos probabilidades de hacer uso de ella. Dado que ningún grupo de accionistas de una sociedad estadounidense aún tiene que hacer uso del acceso mediante poderes, es importante asegurarse de que la limitación actual de 20 accionistas no disuade a los accionistas que utilizan el acceso a los poderes. Un derecho de acceso a la representación más práctico pondría a los accionistas en una mejor posición para pedir una mejora en el rendimiento de nuestro precio de las acciones de una disminución de $71 dólares a $63 dólares en el año anterior a la presentación de esta propuesta. Por favor, voten a favor: Propuesta 5 – Mejora del acceso mediante poderes a los accionistas

Comentario de la Administración Resumen Citi implementó una estipulación progresiva en sus estatutos de acceso a poderes para sus accionistas en 2015 que se alinea con las mejores prácticas actuales, proporcionando a los accionistas con significativos y apropiados derechos de acceso a poderes sin dejar de considerar la necesidad de balancear el fortalecimiento de los derechos de sus accionistas con proteger el interés de todos nuestros accionistas. El Consejo adoptó la estipulación en estatutos de derecho de acceso a poderes después de una cuidadosa consideración e involucramiento con varios de nuestros accionistas. Desde nuestra adopción de acceso a poderes, hemos tenido más discusiones con accionistas en relación al acceso a poderes. A partir de su retroalimentación, así como revisiones en comparación con un estándar de derechos de acceso a poderes adoptados por otras compañías, seguimos creyendo que nuestra estructura actual de acceso a poderes es la más apropiada para la Compañía y sus accionistas por el momento. ➢ La disposición sobre el acceso mediante poderes establecida en Estatutos es acorde con lo estipulado por otras compañías publicas de Estados unidos con derecho de acceso mediante poderes. Específicamente, nuestros Estatutos permiten que un accionista, o un grupo de hasta veinte accionistas, que sea propietario de al menos el tres por ciento de las acciones comunes en circulación de Citi de forma continua durante al menos tres años, nomine e incluya en nuestra asamblea anual a los nominados para consejeros en los materiales para la asamblea constituyendo el veinte por ciento del Consejo (pero no menos de dos nominados), sujeto a los demás requisitos de procedimiento especificados en nuestros Estatutos. De hecho, todas las disposiciones solicitadas por el Proponente, excepto la que permite a un número ilimitado de accionistas agregar sus tenencias para nominar candidatos, ya están incluidas en la disposición sobre el acceso mediante poderes establecida en Estatutos de Citi. Un estudio recientemente publicado por Sidley Austin LLP resume las disposiciones de acceso mediante poder adoptadas desde el 1 de enero de 2015 y, después de analizar 565 disposiciones, llegó a la conclusión de que un límite de tamaño de grupo de nominante era de 20 y por , mucho, era el límite más común, con un promedio del 93% de las compañías encuestadas1 Las disposiciones de acceso mediante poder de Citi, incluido el límite de agregación de grupos, están en línea con las mejores prácticas entre las corporaciones de los Estados Unidos. ➢El proponente actuó como apoderado del proponente (el "Proponente Original") de una Propuesta de Accionistas sobre el Acceso mediante Poder (la "Propuesta Original") votada por los accionistas en la asamblea anual de 2015. El Consejo apoyó la Propuesta Original después de negociar y acordar los términos con el proponente y el Proponente Original y, después de que los accionistas expresaron su apoyo a la Propuesta Original, posteriormente enmendó los Estatutos para otorgar a los accionistas el derecho a que los nominados de los accionistas para el Directorio se incluyan en los materiales de representación de la Compañía. El proponente ahora busca cambiar los términos acordados en 2015. La Propuesta solicita el siguiente cambio al Reglamento de Acceso a los Poderes de Citi: no hay limitación en el número de accionistas que pueden agregar sus acciones para alcanzar el 3% de las acciones ordinarias requeridas para nominar directores. La Gerencia considera que el cambio propuesto en la Propuesta no es lo mejor para los accionistas de Citi.  Permitir a un limitado número de tenedores, que tienen un interés significativo en la Compañía por un periodo de tiempo razonable, a actuar como un grupo fortalece el principio que consideramos es compartido por la mayoría de nuestros accionistas – el derecho a nominar un consejero usando el acceso a poderes de la Compañía debería estar disponible únicamente a aquellos que tienen suficiente participación financiera en la Compañía para causar que sus intereses estén alineados con los intereses de nuestros accionistas.  El limite existente en el número de tenedores que pueden agregar sus acciones crea una limitación razonable que controlará los costos administrativos de Citi. En ausencia de una limitación razonable – o como la solicitud lo requiere, sin limitación – en el número de accionistas en un grupo, Citi podría ser requerido a realizar investigaciones tediosas y tardadas respecto a la naturaleza y duración de la tenencia accionaria de un gran número de individuos.  Recomendación del Consejo Debido a que Citi ha adoptado una disposición progresiva respecto al acceso mediante poderes en sus estatutos que sirve a los mejores intereses de la Compañía y a nuestros accionistas y se encuentra en línea con las mejores prácticas entre los partes de Citi y la gran mayoría de grandes compañías, la adopción de la Propuesta del accionista no es necesaria o apropiada; por lo tanto el Consejo recomienda a votar EN CONTRA de esta Propuesta.

1 Sidley Austin LLP, Proxy Access – The Latest on Proxy Access, 11 de enero de 2019. https://www.sidley.com/-/media/update- pdfs/2019/01/20190111-corporate-governance-update.pdf

Propuesta 6 AFL–CIO Reserve Fund, , ha presentado la siguiente propuesta para la consideración de la Asamblea Anual 2019:

RESUELTO: Los accionistas de Citigroup (la “Compañía”) solicitan que el Consejo de Administración adopte una política que prohíba el otorgamiento de adjudicaciones basadas en capital para los ejecutivos de alto nivel debido a una renuncia voluntaria para entrar en el servicio gubernamental (un “Blindaje por Servicio Gubernamental”).

Para fines de esta resolución, “adjudicaciones basadas en capital” incluyen opciones de acciones, acciones restringidas y otras adjudicaciones de acciones otorgadas bajo un plan de incentivos por acciones. “Servicio gubernamental” incluye empleo con cualquier gobierno de E.U.A. federal, estatal o local, cualquier organización supranacional o internacional, cualquier organización auto regulatoria, o cualquier agencia o mediación de cualquier de dichos gobiernos u organizaciones, o cualquier campaña electoral para un cargo público.

Esta política deberá ser implementada de forma que no viole las obligaciones contractuales existentes o los términos de cualquier compensación o plan de beneficios existente actualmente o autorizado por los accionistas a la fecha en la que dicha propuesta sea adoptada, y será aplicable únicamente a planes de capital o a modificaciones de planes autorizadas por los accionistas con posterioridad a la asamblea anual de 2019.

Argumento Base Nuestra Compañía otorga a sus ejecutivos de alto nivel con otorgamiento de adjudicaciones basadas en capital después de su renuncia voluntaria al empleo en la Compañía, para buscar una carrera en el servicio gubernamental. En otras palabras, nuestra Compañía da un “blindaje” para entrar al servicio gubernamental. Aunque los actuales directores ejecutivos de la Compañía pueden haber alcanzado la "regla de los 60" bajo la cual las adjudicaciones de acciones diferidas siguen siendo válidas a tiempo, los futuros directores ejecutivos y otros altos ejecutivos podrían aprovechar estas cláusulas de blindaje.

En la mayoría de las compañías, las adjudicaciones basadas en capital son otorgadas durante un periodo de tiempo para compensar a los ejecutivos por su labor durante el periodo conmensurado. Si un ejecutivo renuncia de manera voluntaria antes de que se satisfagan los criterios de adjudicación, las adjudicaciones no otorgadas usualmente son perdidas. Mientras que el servicio gubernamental es recomendable, cuestionamos la práctica de nuestra Compañía al otorgar una adjudicación continua de adjudicaciones basadas en capital a ejecutivos que de manera voluntaria renuncian para entrar en el servicio gubernamental.

El otorgamiento de adjudicaciones basadas en capital durante un periodo de tiempo es una poderosa herramienta de las compañías para atraer y retener empleados talentosos. Pero de manera contraria con esta meta, los acuerdos de adjudicación de nuestra Compañía contienen una cláusula de “Renuncia Voluntaria para Buscar una Carrera Alternativa” que establece la continua adjudicación de capital restringido de los ejecutivos que de manera voluntaria renuncian para buscar una carrera de servicio gubernamental.

En los Materiales Informativos para la Asamblea de Accionistas de Citi del año pasado la Compañía respondió a esta propuesta estableciendo su deseo para facilitar “cierto grado de paridad entre los empleos en el sector público y privado” ya que “las adjudicaciones no adjudicadas son usualmente ‘adquiridas’ por un nuevo empleado del sector privado. “En nuestra visión, simplemente no es apropiado que los empleados de nuestra Compañía que elijan entrar al servicio gubernamental sean ‘comprados’.

Consideramos que los planes de compensación deberían alinearse los intereses de los ejecutivos de alto nivel con los intereses a largo plazo de la Compañía. Nos oponemos a los planes de compensación que proveen ganancias inesperadas a los ejecutivos que no están relacionadas con su desempeño. Por estas razones, nos cuestionamos como se beneficia nuestra Compañía al otorgar Blindaje por Servicio Gubernamental. ¿Seguramente nuestra Compañía no espera recibir un trato favorable de sus ex ejecutivos?

Comentario de la Administración

Resumen

Los programas de compensación diferida de Citi, igual que aquellos de diversas otras compañías, incluyen disposiciones que alteran las condiciones regulares de renuncia de adjudicaciones y disponen la adjudicación en un rango de circunstancias (e.j., la terminación de la relación laboral por muerte, discapacidad, terminación involuntaria sin causa, y ante la reunión de ciertas disposiciones de retiro por edad y servicio). La disposición de carrera alternativa, la cual es disponible para todos los empleados elegibles para adjudicaciones de compensaciones diferidas (no solo los ejecutivos de alto nivel), es una de estas excepciones. Bajo la disposición de carrera alternativa, un empleado quien no es elegible para retiro, podría renunciar para trabajar tiempo completo en una carrera pagada en el servicio gubernamental, para una institución de caridad, o como profesor en una institución educativa, y sus adjudicaciones continuarían siendo otorgadas en calendario. (Un empleado elegible para el retiro podría trabajar para dichos patrones y continuar con el otorgamiento no obstante la disposición de carrera alternativa). Consideramos que la disposición de carrera alternativa, así como otras excepciones a las condiciones de otorgamiento de nuestros programas, nos ayudan a atraer empleados talentosos, la cual es una meta que va más allá tanto de nuestros objetivos de negocio a largo plazo y los beneficios de los accionistas a un bajo costo.

Puntos Importantes a Considerar

 La adopción de una política perjudicial para las características de un plan de incentivos cuya finalidad es atraer y retener empleados talentosos sería perjudicial para los objetivos de negocio a largo plazo de Citi. La disposición de carrera alternativa es necesaria para permanecer competitivos respecto del talento en la industria de servicios financieros, debido a que es un elemento de los programas de nuestras similares. No es un beneficio adicional para los ejecutivos; es un componente de nuestros programas con base amplia que cubre a aproximadamente 8,300 empleados globalmente.

 La disposición de carrera alternativa opera a un costo mínimo para Citi y para sus accionistas, a pesar de la amplia elegibilidad. Al 5 de diciembre de 2017, a únicamente ocho participantes a nivel global les fueron adjudicadas, de los cuales ninguno era consejero general, conforme al calendario por motivo de la disposición.

 El proponente asegura en el argumento base de su propuesta que “Nuestra Compañía otorga a sus ejecutivos de alto nivel con otorgamiento de adjudicaciones basadas en capital después de su renuncia voluntaria al empleo en la Compañía, para buscar una carrera en el servicio gubernamental”. El suministro no es relevante a la mayoría de los consejeros generales actuales de Citi (incluyendo los cinco consejeros generales que fueron nombrados consejeros generales en el Material Informativo para la Asamblea de Accionistas de Citi 2018 de Citi). Debido a sus servicios a Citi, estos consejeros generales continuarán recibiendo aportaciones para el retiro a tiempo después de su renuncia siempre que no trabajen para un “competidor significativo”. Consecuentemente, incluso si estos consejeros generales fueran a dejar Citi por servicio en el gobierno, la disposición no aplicaría a ellos. Además, ningún consejero general ha renunciado y continuado recibiendo contribuciones para el retiro por razón de la disposición en los últimos 10 años.  La disposición no resulta en una ganancia inesperada a los empleados, ya que éstos son acreedores a las adjudicaciones por servicios previamente prestados. Adicionalmente, las adjudicaciones diferidas de Citi son sujetas a condiciones de desempeño basadas en negocios durante el periodo de otorgamiento, así como a disposiciones significativas de recuperación en caso de faltas de conducta u otras circunstancias negativas específicas. De igual forma, las adjudicaciones que son otorgadas por calendario por razón de carreras alternativas u otras razones también son sujetas a condiciones importantes para su otorgamiento. Estas disposiciones de recuperación y condiciones de otorgamiento basadas en el desempeño del negocio disponen el alineamiento de los intereses de los accionistas y de los empleados tras la terminación de la relación de trabajo durante el periodo de otorgamiento.  El proponente alude a la proposición de que la meta de la disposición de carrera alternativa es permitir a Citi influir en los tomadores de decisiones gubernamentales. El propósito del componente de servicio de gobierno de la disposición no es permitir a los ejecutivos de Citi influir en el gobierno – es promover el servicio público en todos los niveles de empleados en Citi.

Recomendación del Consejo La disposición de carrera alternativa ayuda a los intereses de los accionistas al permitir a Citi atraer y retener empleados talentosos; la adopción de esta Propuesta podría posicionar a Citi en una desventaja competitiva y podría dañar a la Compañía y a sus empleados; por lo tanto, el Consejo recomienda un voto EN CONTRA de esta Propuesta 6.

Propuesta 7

Kenneth Steiner ha presentado la siguiente propuesta para su consideración en la Asamblea Anual 2018:

Propuesta 7 – Asamblea Especial de Accionistas Resuelto, los accionistas solicitan a nuestro consejo que tome las medidas necesarias (unilateralmente si es posible) para modificar nuestros estatutos y cada documento de gobierno según sea apropiado para dar a los tenedores en el agregado de 15% de las acciones comunes en circulación la facultad para convocar a una asamblea especial de accionistas. Esta propuesta no impacta la facultad actual de nuestro consejo de convocar a una asamblea especial de accionistas. Las asambleas especiales de accionistas permiten que los accionistas voten sobre asuntos importantes, como la elección de nuevos consejeros que puedan surgir entre asambleas anuales. Este tema de la propuesta obtuvo más del 70% de apoyo en Edwards Lifesciences y SunEdison. Este tema de la propuesta, patrocinado por William Steiner, también obtuvo un 78% de apoyo en una asamblea anual de Sprint con 1.7 mil millones de votos a favor. En febrero de 2018, los accionistas de Nuance Communications (NUAN) apoyaron en un 94% una propuesta de la regla 14a-8 que solicitaba que el 10% de los accionistas convocara una asamblea especial. Este tema de la propuesta obtuvo el apoyo mayoritario en la asamblea anual de Citigroup 2011 y también el 49.9% en la asamblea anual de Citigroup 2018. Ambos votos habrían sido más altos si todos los accionistas hubieran tenido acceso a asesoramiento independiente sobre la delegación de voto. Nuestro actual umbral más alto del 25% para que los accionistas convoquen una asamblea especial puede ser inalcanzable debido a las limitaciones de tiempo y a los requisitos técnicos detallados que pueden desencadenar fácilmente errores de descalificación por parte de los accionistas. Cualquier afirmación de que el derecho de un accionista a convocar una asamblea especial puede ser costosa - puede ser discutible. Cuando los accionistas tienen una buena razón para convocar una asamblea especial, nuestro consejo debe ser capaz de tomar medidas de respuesta positiva para hacer que una asamblea especial sea innecesaria. Propuestas de los accionistas como ésta han asumido un papel de liderazgo para mejorar las reglas de gobierno corporativo de nuestra empresa. Por ejemplo, Citigroup adoptó el acceso de accionistas apoderados después de que James McRitchie presentara una propuesta de acceso mediante poder en 2014 y 2015. Por favor, voten a favor:

Propuesta 7 – Asamblea Especial de Accionistas Comentario de la Administración Resumen Citi apoya a los accionistas que tienen derecho a convocar a una asamblea especial, razón por la cual los Estatutos de Citi ya otorgaron a los accionistas que poseen al menos el 25% de las acciones comunes en circulación de la compañía la facultad de convocar una asamblea especial de accionistas. En respuesta a la votación en la Asamblea Anual de 2018 sobre una propuesta para reducir el umbral al 15%, que no fue aprobada pero recibió el apoyo significativo de los accionistas, el Consejo, teniendo en cuenta el resultado de la votación, las aportaciones de los inversionistas institucionales y los umbrales de los pares, ha considerado cuidadosamente el umbral de tenencia apropiado para convocar a una asamblea especial y ha modificado los Estatutos de Citi para reducir el umbral al 20%. El umbral del 20% alinea a Citi con muchos de sus pares y logra un equilibrio adecuado entre el derecho de los accionistas a convocar una junta especial y los intereses de Citi y nuestros accionistas en la promoción del uso apropiado de los recursos de la Compañía. Dado el número de puntos de venta en los que los accionistas tienen que expresar sus preocupaciones, Citi considera que el ajuste al umbral del 20% responde adecuadamente a las preocupaciones de los accionistas, sin proporcionar un poder indebido a una pequeña minoría de accionistas.

Puntos Inportantes a Considerar

 Las asambleas especiales de accionistas sólo deben convocarse si una proporción razonablemente grande de los accionistas de Citi determina que una asamblea es necesaria para eventos extraordinarios que sólo ocurren cuando las obligaciones fiduciarias o preocupaciones estratégicas requieren que los asuntos se traten de manera acelerada en lugar de esperar hasta la próxima asamblea anual. Citi modificó el umbral al 20% y considera que es un umbral razonable para evitar reuniones especiales innecesariamente frecuentes. El umbral de propiedad del 20% logra el equilibrio adecuado entre el derecho de los accionistas a convocar una junta especial en las circunstancias apropiadas y las considerables cargas administrativas y financieras que las asambleas especiales pueden imponer a nuestra Compañía. El umbral del 20% requiere que los accionistas grandes y pequeños trabajen juntos para llevar un asunto importante a la población general de accionistas a través de una reunión especial.  Celebrar una asamblea especial de nuestros accionistas sería una tarea costosa, implicaría una planificación sustancial y requeriría que comprometiéramos importantes recursos y atención a los elementos legales y logísticos de dicha reunión. Debido a estos costes, creemos que es esencial que este derecho se limite en la forma prevista por el umbral del 20%. Los accionistas de la compañía sólo deben soportar dichos gastos y nuestro Directorio y la gerencia deben desviar la atención de la supervisión y administración del negocio sólo cuando un porcentaje significativo de los accionistas estén de acuerdo en que vale la pena hacerlo. Si menos del 20% de nuestros accionistas creen que se requiere una asamblea especial de accionistas, creemos que no hay razón suficiente para celebrar una, particularmente cuando existen otras vías para que los accionistas expresen sus inquietudes con respecto a Citi.  La preocupación del proponente parece ser que el umbral de tenencia mínima actual para convocar una asamblea especial de accionistas de la compañía indebidamente restringe o limita la habilidad de los accionistas para convocar asambleas especiales de accionistas. El Consejo, teniendo en cuenta los umbrales de los pares, el voto de los accionistas en 2018 sobre esta propuesta, las alternativas que tienen los accionistas de Citi para expresar sus preocupaciones, y la aportación de los inversionistas institucionales, redujo el umbral de propiedad para convocar una junta especial de accionistas al 20%.  Las preocupaciones de los accionistas que podrían querer convocar una asamblea especial pero no pueden reunir el apoyo de 20% de la tenencia accionaria de la compañía tienen alternativas para expresar sus preocupaciones: o Los accionistas de Citi tienen la capacidad para actuar por consentimiento escrito; o El Consejo de Citi ha adoptado una disposición de estatutos de acceso a poderes que permite a los accionistas incluir hasta a dos candidatos a consejero en el Material Informativo para la Asamblea de Accionistas de Citi. o Los accionistas tienen amplia oportunidad para expresar sus preocupaciones en la Asamblea Anual de la Compañía, o, alternativamente, por escrito, siguiendo las instrucciones en la página 42 de este Material Informativo para la Asamblea de Accionistas de Citi; y o Los accionistas pueden comunicarse directamente con nuestro Consejo y la administración.

Recomendación del Consejo En respuesta a la votación de la Asamblea de Accionistas de Citi de 2018, el Consejode Citi redujo el umbral al 20% para convocar a una Asamblea Especial; esto brinda a los accionistas la seguridad de que un número razonable de accionistas considera que un asunto es lo suficientemente importante como para merecer una Asamblea Especial; por lo tanto, el Consejo recomienda un voto EN CONTRA de esta Propuesta 7.

Presentación de Propuestas Futuras de Accionistas

Bajo regla 14a-8 de la SEC, un accionista que pretenda presentar una propuesta en la siguiente Asamblea Anual de accionistas y que desee que dicha propuesta sea incluida en el Material Informativo de dicha asamblea, debe presentar la propuesta por escrito al Secretario Corporativo de Citi, Rohan Weeransinghe, en 388, Greenwich Street, Nueva York, Nueva York 10013. La propuesta debe ser recibida a más tardar el 7 de noviembre de 2019. La propuesta y quien la propone deberán de cumplir con todos los requisitos aplicables de la Regla 14a-8. Los estatutos sociales de Citi permiten a un accionista o grupo de accionistas (hasta 20) que han sido titulares de al menos 3% del capital común de Citi durante al menos tres años presentar nominaciones de Consejeros (hasta el mayor de dos nominados o 20% del Consejo según sea determinado de conformidad con los estatutos sociales) para su inclusión en el Material Informativo para la Asamblea de Accionistas de Citi en caso de que los accionistas que realicen la nominación satisfagan los requerimientos especificados en los estatutos sociales. Con respecto a los nominados por los accionistas para Consejeros presentados para su inclusión en el Material Informativo para la Asamblea Anual de Accionistas de 2020 de Citi, se deberá presentar una notificación por escrito respecto de las nominaciones por parte del accionista proponente a Citi de conformidad con los estatutos sociales de Citi. La notificación deberá ser entregada a, o enviada a través de correo a y recibida por, el Secretario Corporativo (Corporate Secretary) de Citi a partir del 8 de octubre de 2019 y hasta el 7 de noviembre de 2019. Éstos términos son basados en el día 150 y el día 120, respectivamente, con anterioridad al aniversario de la fecha en que el Material Informativo para esta Asamblea Anual fuere enviada por primera vez a los accionistas (cuya fecha, para efectos de los estatutos sociales de Citi, es 6 de marzo de 2019). La capacidad para incluir a un nominado en los Materiales Informativos para la Asamblea de Accionistas de Citi es sujeta a los términos y condiciones establecidos en los estatutos sociales de Citi. Con respecto a los accionistas nominados para elección de Consejeros en la siguiente Asamblea Anual (distintos a los nominados presentados para su inclusión en los materiales informativos para las asambleas de Citi) y las propuestas de accionistas para consideración en la siguiente Asamblea Anual que no sean enviadas para su inclusión en los materiales para la asamblea general de accionistas de Citi bajo la regla 14a-8, deberá proporcionarse una notificación por escrito de las nominaciones y las propuestas por el accionista proponente a Citi de acuerdo con los estatutos de Citi. La notificación debe entregarse o enviarse por correo y ser recibida por el Secretario Corporativo de Citi entre el 18 de diciembre de 2019 y 17 de enero de 2020 y deberá cumplir con todas las disposiciones aplicables en los estatutos de Citi. Usted puede obtener una copia de los estatutos de Citi en el sitio web de Citi o escribiendo al Secretario Corporativo, Rohan Weerasinghe en 388, Greenwich Street, Nueva York, Nueva York 10013.

Costo de la Asamblea Anual y de la Solicitud de Material Informativo de la Asamblea Anual de Accionistas

Citi paga los costos de la Asamblea Anual y de la solicitud de poderes. En adición a solicitar poderes por correo, Citi puede solicitar poderes por entrevista personal, por teléfono o medios similares. Ningún Consejero, funcionario o empleado de Citi recibirá una compensación especial por estas actividades. Citi también pretende solicitar que los intermediarios, bancos y otros nominados soliciten poderes de sus mandantes y pagará a los intermediarios, bancos y otros nominados ciertos gastos en que incurran por dichas actividades. Citi ha mantenido a Morrow Sodali LLC,470 West Avenue, Stamford, CT 06902, una firma para solicitud de poderes, para participar en dichas actividades, por un honorario estimado de $30,000 dólares más reembolso de ciertos gastos menores.

Domicilio en Común (Householding) En términos de las reglas de la SEC, un solo juego de Reportes Anuales y de Materiales Informativos de la Asamblea puede ser enviado a cualquier domicilio en el que residan dos o más accionistas si parecen ser miembros de la misma familia. Cada accionista sigue recibiendo un formulario de poder (proxy card) por separado. Este procedimiento conocido como domicilio en común (householding), reduce el volumen de información duplicada recibida por los accionistas, así como los costos de correo e impresión. De conformidad con una notificación enviada a ciertos accionistas que comparten un mismo domicilio, se les enviará un solo Reporte Anual y un único ejemplar del Material Informativo de la Asamblea de Accionistas a dicho domicilio, a no ser que cualquier accionista en dicha dirección haya solicitado varias copias. Sin embargo, si cualquier accionista que haya acordado un domicilio en común desea recibir un Reporte Anual o un ejemplar del Material Informativo de la Asamblea, puede llamar de manera gratuita al 1-866-540-7095 o escribir a Broadridge Financial Services, Inc., Departamento de Domicilio en Común, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717. Los accionistas que compartan una dirección que deseen recibir un solo juego de reportes pueden solicitarlo contactando a sus bancos o intermediarios, si son los tenedores indirectos, o contactando a Broadridge en la dirección señalada en este párrafo, si son tenedores registrados

Indicaciones a la ubicación de la Asamblea Annual de 2019

Lugar y Fecha 9:00 a.m., 16 de abril de 2019.

Lugar Oficinas principales de Citi 388 Greenwich Street (entre North Moore y Beach Streets) Nueva York, Nueva York 10013 Información clave para acudir a la Asamblea Anual de 2019:  Por favor regístrese para la Asamblea Anual en el link: www.proxyvote.com.  Imprima en casa su boleto o llame al teléfono soporte de la Asamblea de Accionistas (sin cargo) 1-844-318-0137 o (llamadas internacionales) 1-925-331-6070 para asistencia.  La fecha límite es el 15 de abril de 2019.  En las oficinas principales de Citi 388 Greenwich Street es accesible mediante transporte público. Si usted planea realizar la visita en coche, por favor considere tiempo adicional para navegar por el tráfico de la ciudad de Nueva York y para estacionar con seguridad. Hay múltiples estacionamientos en Tribeca; sin embargo, se recomienda que se comunique con un estacionamiento con anticipación para asegurar la disponibilidad.

Por metro

tren a Franklin Street, caminar 2 cuadras hacia el oeste a Greenwich Street y North Moore Street. trenes a Canal Street, caminar 3.5 cuadras hacia el oeste a Greenwich Street and Beach Street.  Para mayor información, por favor visite: www.mta.info.

Por coche

 Desde el East Side, usar el transporte FDR manejar hacia la calle South Street Viaduct/West Street. Continuar a Hubert Street, dar vuelta a la derecha en el retorno hacia Hubert Street, proceder 2 cuadras a Greenwich Street, dar una vuelta a la derecha hacia Greenwich Street y proceder 1 cuadra a 388 Greenwich Street en su derecha.  Desde el Upper West Side, tomar West Side Highway a Vestry Street (aproximadamente 3 cuadras despues de Canal Street). Dar vuelta a la izquierda hacia Vestry Street, Gire a la derecha en el segundo cruce en la calle Greenwich Street y siga 3 cuadras hasta el 388 de Greenwich Street a su derecha.  Nota: Las oficinas principales de Citi ubicadas en 388 Greenwich Street no tiene estacionamiento designado para visitantes. Hay lugares limitado en la calle y hay estacionamientos cercanos.

Por Autobus

 Los autobuses llegan a la terminal Port Authority Bus Terminal en 42nd Street. Por favor tome ya sea el metro el autobus hacia el sur. Por favor visite: www.mta.info for further information.

Por tren

 Tren de larga distancia (p. ej. , Amtrak, LIRR y NJT) generalmente llegan a Penn Station (en 34th Street y 7th Avenue). Desde Penn Station, por favor tome un taxi a 388 Greenwich Street, o un metro hacia el sur o (siga las direcciones del metro más arriba). Para mayor información, por favor visite: www.mta.info.  Los trenes de Metro North Commuter (que dan servicio a las líneas de Hudson, Harlem y New Haven) llegan a Grand Central Terminal. Desde Grand Central, tome un taxi hasta el 388 de la calle Greenwich, o el metro usando el servicio de enlace a Times Square y trasládese al centro de la ciudad hasta la parada de la calle Franklin. Salir de la estación de metro Franklin, caminar 2 cuadras hacia el oeste y girar a la derecha en Greenwich Street. La sede de Citi se encuentra en la esquina noroeste de las calles Greenwich y North Moore..

Anexo A

Additional Information Regarding Proposal 3 Glossary CCAR se refiere al Análisis y Revisión del Capital Integral anual de la Junta de la Reserva Federal. CCAR es un mecanismo de supervisión regulatoria importante para evaluar la adecuación del capital de bancos, incluyendo, entre otras cosas, asegurar que los bancos tengan capital suficiente para continuar prestando servicios financieros clave bajo escenarios adversos de los mercados económico y financiero. Los bancos podrían no regresar capital a los accionistas o tomar acciones distintas de capital salvo que la Junta de la Reserva General indique que “no tiene objeción” con el plan de capital del banco, incluyendo las acciones de capital solicitadas por el mismo.

Utilidades Acumulables por Acción nuestras Unidad de Desempeño por Acción es determinada agregando las utilidades diluidas basado en el ingreso neto designado a accionistas tenedores de acciones comunes en nuestros reportes de utilidades trimestrales por los 12 trimestres del periodo de desempeño de tres años aplicable.

Razón de Eficiencia es el total de gastos operativos dividido entre el total de ingresos (neto de gastos financieros). Esta razón compara generalmente el coste de generación de ingresos con el importe de los ingresos generados. Un menor costo es preferible a un mayor costo en la generación de la misma cantidad de ingresos, por lo que una menor razón de eficiencia es generalmente mejor que uno mayor. Esta métrica anima a la administración a considerar los costos de generar ingresos adicionales en lugar de simplemente maximizar los ingresos, y puede ser utilizada sobre una base relativa para identificar qué negocios están mejor administrados que otros.

Utilidad por Operaciones Continuas Antes de Impuestos son los ingresos menos los gastos y costos del crédito, antes de impuestos y operaciones discontinuadas.

Utilidad Neta son las utilidades de la Compañía después de impuestos. Utilidad Neta es un elemento de métrica para medir el rendimiento en activos o capital.

Rendimiento sobre Activos (ROA) es la utilidad neta dividida entre los activos promedio determina conforme a GAAP de EEUU.

Rendimiento sobre Capital Común Tangible es la utilidad neta para un negocio o Citigroup (menos los dividendos preferentes en el caso de Citigroup) dividida entre el Capital Común Tangible Promedio para el año. La administración ve esta métrica como una indicación apropiada del potencial a largo plazo de los negocios operativos de Citi para generar un valor a largo plazo a los accionistas debido a que excluye los grandes activos intangibles de Citi.

Razón de Demanda de Riesgo es la razón entre las utilidades de una unidad de negocio, incluyendo las pérdidas esperadas ( definidas como Ingresos Principales menos gastos de operación menos pérdidas esperadas) (el numerador) y las pérdidas por estrés (por ejemplo, perdidas inesperadas) de Citi o el segmento de negocio aplicable bajo un escenario de estrés de 1-en-10 años (el denominador). La unidad de negocio aplicable debería producir suficientes utilidades cada año, para que no pierda dinero bajo un evento de estrés moderado (p.e. en un escenario de estrés de 1 en 10 años). Mientras que esta relación sea mayor que 1- a-1, la unidad de negocio “pasa” la prueba de Razón de Demanda de Estrés. La Razón de Demanda de Riesgo es considerada actualmente como un estándar base o una meta mínima.

Exceso de Demanda de Riesgo, para una unidad de negocio, significa utilidades (definidas como Ingresos Principales menos gastos de operación) menos tanto las pérdidas esperadas como pérdidas no esperadas (p.e., las pérdidas por estrés de la unidad de negocio en un escenario de estrés menor a 1-en-10 años). La finalidad de la métrica de Exceso de Demanda de Riesgo es calcular la capacidad de una unidad de negocio de soportar un evento de estrés moderado sin siquiera incurrir en una pérdida anual, y debería mejorar año tras año como una medida de solidez de capital mejorada. El Exceso de Demanda de Riesgo es utilizado como una herramienta cualitativa matizada para evaluar el poder de generación de capital de negocios que podrían “pasar” la prueba de Razón de Demanda de Riesgo.

Citigroup – Puntuación Financiera Métrica Detallada y Conciliaciones

(En millones de dólares, excepto razones e ingresos por acción) 2018 vs. 2018 2017 2017 Citigrou América Citigrou % p GCB ICG Latina p Aumento Utilidad por Operaciones Continuas antes de Impuestos a la Utilidad Como Fue Reportada $23,445 $7,601 $15,831 $3,810 $22,761 Menos: Reserva para Impuestos a la Utilidad 5,357 1,839 3,631 994 29,388 Más: Utilidad (pérdida) por Operaciones Discontinuadas (8) — — — (111) Menos: Participaciones no Controladoras 35 7 17 — 60 Ingreso Neto Reportado (Pérdida) $18,045 $5,755 $12,183 $2,816 $(6,798) (1) Menos: Impacto en la Reforma Fiscal $(94) $22,594 Ingreso Neto Ajustado $17,951 $15,796 14% Utilidad por Acción Diluida (EPS) reportada $6.68 $(2.98) (1) Del impacto de la Reforma de impuesto 0.03 (8.31) Ajustado Diluido EPS $6.65 $5.33 25% $1,920,2 $423,0 $1,404,0 $1,875,5 Activos Promedio (en miles de millones de dólares) 00 00 00 $126,000 00 ROA (Ingreso Neto como fue reportado/Activos Promedio) 0.94% 1.36% 0.87% 2.23% (0.36%) ROA Ajustado (Ingreso Neto Ajustado/ Activos Promedio) 0.93% 0.84% $33,77 Ingresos, netos de Gastos por Intereses $72,854 7 $36,994 $10,264 $72,444 $18,59 Total de Gastos de Operación $41,841 0 $20,979 $5,068 $42,232 Razón de Eficiencia Principal (Gastos por Operaciones Principales / Ingresos Principales, Netos de Gastos por Intereses) 57.4% 55.0% 56.7% 49.4% 58.3% Utilidad Neta Principal Ajustada (desde arriba) $17,951 $15,796 Dividendos sobre Acciones Preferentes 1,173 1,213 Utilidad Principal Disponible para Accionistas Comunes Ajustada $16,778 $14,583 $177,76 $181,48 Total del Capital Común al 31 de diciembre de 2018 y 2017 0 7 Menos: Créditos Mercantiles al 31de diciembre de 2018 y 2017 22,046 22,256 Activos Intangibles (distintos de Derechos de Servicios Hipotecarios) al 31 de diciembre de 2017 y 2018 4,636 4,588 Acciones Comunes Tangibles a diciembre 31, 2018 $151,07 $154,64 and 2017 8 3 Promedio del capital ordinario tangible durante 2018 $153,34 $35,00 $180,45 y 2017 3 0 $85,000 $12,100 8 Rendimiento ajustado sobre el capital ordinario tangible (Excluyendo el impacto de la reforma tributaria) 10.9% 16.4% 14.3% 23.3% 8.1% $179,49 $207,41 Valor promedio del capital común 7 3 Rendimiento sobre el capital común (Neto Reportado) Ingresos menos Dividendos Preferentes)/ Valor Promedio común) 9.4% (3.9%) Dividendos Comunes $3,865 $2,595 Recompras de Acciones Comunes 14,545 14,533 Distribuciones a los accionistas comunes (Pago total) $18,410 $17,128 Proporción de pago total reportada (Pago total/ (Utilidad Neta menos Dividendos Preferentes)) 109% (214%) Razón de Pago Total Ajustada (Total Pago/(Ingreso Neto Ajustado menos Dividendos preferentes))) 110% 117%

2018 2017 2018 vs. 2017

América % Citigroup GCB ICG Latina Citigroup Aumento Exceso de Demanda de Riesgo: Pérdidas inesperadas $14,979 $4,716 $6,837 $1,359 Pérdidas esperadas $8,420 $7,016 $1,024 $1,055 Razon de Demanda de Riesgo (RAR) = (Ingresos - Gastos de Operación - Pérdidas Esperadas) / Pérdidas inesperadas) 151% 173% 219% 305% Exceso de Demanda de Riesgo (RAS) = (Ingresos - Gastos de Operación - Pérdidas Esperadas) Pérdidas inesperadas) $7,614 $3,455 $8,154 $2,782 Banca Global de Consumo Reportada (GCB) 2017 GCB Ingresos $33,777 $32,838 Menos: Impacto de la conversión de moneda extranjera — (132) Menos: Ganancia en la venta de un activo en México 250 — Ingresos Ajustados del GCB $33,527 $32,706 3% Grupo de Clientes Institucionales Reportados (ICG) 2017 ICG Ingresos $36,994 $36,474 Menos: Ganancia por la venta de un activo de renta fija — 580 Ingresos Ajustados del ICG $36,994 $35,894 3% (1) Representa el impacto único de 2017 de la promulgación de la Ley de Recortes de Impuestos y Empleos (Reforma Fiscal), que se promulgó el 22 de diciembre de 2017, así como el impacto único de 2018 de la finalización del componente provisional del impacto basado en el análisis de Citi y en la orientación adicional recibida del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos en relación con la Reforma Fiscal.

Anexo B

Plan de Incentivos en Acciones de Citigroup 2019 (a partir del 16 de abril de 2019, sujeto a la aprobación de los accionistas) 1. Objetivo Los objetivos del Plan de Incentivos de Acciones de Citigroup de 2019 (el “Plan”) son (i) alinear los programas de compensación de incentivos con los objetivos de negocio a largo plazo de la Compañía y con los intereses de los accionistas; (ii) atraer y retener a los Empleados al proporcionar oportunidades de compensación que sean competitivas dentro de la industria global de servicios financieros; y (iii) proporcionar oportunidades de compensación que no creen incentivos para tomar riesgos imprudentes.

2. Fecha de Entrada en Vigor y Terminación El Plan entrará en vigor el 16 de abril de 2019 (la “Fecha de Entrada en Vigor”). A menos que el Comité lo termine anticipadamente, el Plan perderá su vigencia en la fecha de la asamblea general de accionistas a celebrarse en 2024. El Plan reemplaza al 2014SIP (stock incentive plan) para Adjudicaciones otorgadas en o después de la Fecha de Entrada en Vigor. Las Adjudicaciones pueden no ser otorgadas conforme al 2014 SIP empezando en la Fecha de Entrada en Vigor, pero la adopción y efectividad del Plan no afectará los términos o condiciones de cualquier adjudicación vigente otorgada bajo el Plan Anterior o bajo cualesquier otros planes anteriores a la Fecha de Entrada en Vigor.

3. Definiciones “Adjudicación” significará una Opción, SAR o Adjudicación de Acciones otorgada conforme al Plan. “Contrato de Adjudicación” se entenderá uno o más documentos (ya sea en papel o en formato electrónico (incluyendo su publicación en la intranet de la Compañía o en otro medio electrónico compartido controlado por la Compañía al que un Participante tenga acceso)) que evidencien los términos y condiciones de un Reconocimiento. “Consejo” significará el Consejo de Administración de la Compañía. “Cambio de Control” tendrá el mismo significado que se estableció en la Sección 11. “Código” significará el Código de Ingresos Internos de 1986, según se ha modificado, incluyendo cualesquier normas y reglamentos promulgados en virtud del mismo. “Comité” se entenderá el Comité de Personal y Remuneraciones del Consejo, o un subcomité del mismo, cuyos miembros calificarán como "Consejeros No Empleados" de conformidad con la Regla 16b-3 de la Ley de 1934; sin embargo, con respecto a la aplicación del Plan a los Directores, a menos que se disponga específicamente lo contrario en el presente documento, el término "Comité" se referirá al Consejo. A menos que se disponga expresamente lo contrario en este documento o que la ley aplicable no lo permita, el "Comité" incluye a cualquier delegado autorizado del Comité, incluyendo a cada Administrador del Plan. Para evitar dudas, el hecho de que uno o más miembros del Comité no califiquen como "Consejeros no empleados" de conformidad con la Regla 16b-3 del Acta de 1934 no afectará la validez de las acciones tomadas por el Comité, incluyendo el otorgamiento de cualquier Laudo. “Acciones Comunes” significarán las acciones comunes de la Compañía, a valor nominal de $.01 dólares por acción. “Compañía” significará Citigroup Inc., una empresa de Delaware.

“Adjudicación de Acción Diferida” significará una Adjudicación por pagar en acciones pertenecientes a las Acciones Comunes al final de un período de diferimiento específico que está sujeto a los términos, condiciones, limitaciones y restricciones establecidas en el Plan y en un Contrato de Adjudicación. “Administrador” significará un miembro del Consejo que no sea también un empleado activo o director de la Compañía o de una Subsidiaria “Empleado” tendrá el significado establecido en la Instrucción General “A” de la Declaración de Registro en la Forma S-8 promulgado conforme a la Ley de Valores de 1933, según se ha modificado, vigente a la Fecha Efectiva. No obstante, lo anterior, los consultores y asesores (que no sean Administradores) no podrán ser elegibles para recibir Adjudicaciones conforme al Plan. “Valor Razonable de Mercado” significará, en caso de un otorgamiento de una Opción o un SAR, el precio de cierre de una acción perteneciente a las Acciones Comunes en la Bolsa de Valores de Nueva York (o, si las Acciones Comunes no cotizan en la Bolsa de Valores de Nueva York, la principal bolsa de valores a nivel nacional en la cual se cotizan o están listadas las Acciones Comunes) en la fecha en que se otorga la Opción o el SAR. Para todos los demás propósitos de gestión de una Adjudicación (incluyendo Opciones y SARs otorgadas como Adjudicaciones Sustitutas), el “Valor Razonable de Mercado” será como se ha determinado de conformidad con la metodología de valuación aprobada para dicho propósito por el Comité. “GAAP” significará los principios de contabilidad generalmente aceptados en E.U.A. “Falta Grave” significará cualquier conducta de un Participante (a) mientras esté empleado por la Compañía o por una Subsidiaria que sea competitiva con las operaciones de negocio de la Compañía o de cualquier Subsidiaria, (b) que esté en incumplimiento de cualquier obligación que el Participante le deba a la Compañía o a cualquier Subsidiaria o del deber de lealtad de ese Participante a la Compañía o a cualquier Subsidiaria, (c) que sea materialmente perjudicial para la Compañía o para cualquier Subsidiaria, o (d) que de otra manera consista en una “falta grave” según se determine de conformidad con los lineamientos adoptados por el Comité o un Administrador del Plan. “Opción” significará el derecho de comprar una cantidad específica de acciones pertenecientes a las Acciones Comunes a un precio de ejercicio establecido por un período de tiempo específico sujeto a los términos, condiciones, limitaciones y restricciones establecidos en el Plan y en un Contrato de Adjudicación. “Participante” significará un Empleado o ex Empleado que tenga una Adjudicación conforme al Plan (y el administrador legal del patrimonio de un Participante fallecido). “Condición de Desempeño” significará cualquier condición para otorgar una Adjudicación con base en el desempeño de la Compañía (incluyendo a una o más de sus Subsidiarias), el desempeño de cualquier sucursal, unidad de negocio de la Compañía (o de cualquier Subsidiaria), o el desempeño de un Participante individual (que esté empleado por la Compañía o una Subsidiaria), ya sea con base en medidas de desempeño absolutas o relativas. “Administrador del Plan” significará cualquier director o empleado de la Compañía o de una Subsidiaria que desempeñe una función relacionada con la administración del Plan como parte de sus deberes laborales normales, y cualquier administrador, funcionario o empleado, ya sea que actúe solo o como parte de un comité o de otro grupo, o agente no empleado, a quien el Comité haya delegado directa o indirectamente cualquier autoridad sobre cualquier asunto relacionado con la administración del Plan o de cualquier Adjudicación. “Plan Anterior” significa el 2014 SIP y el Plan de Incentivos en Acciones de Citigroup de 2009. “Reevaluación” significará (a) cualquier acción que constituya una “reevaluación” conforme a los GAAP o a las reglas de la Bolsa de Nueva York (incluyendo cualquier modificación o reforma de una Opción vigente o SAR que tenga el efecto de reducir su precio de ejercicio), (b) cualquier cancelación de una Opción o SAR cuando su precio de ejercicio exceda el Valor Razonable de Mercado a cambio de efectivo, (c) cualquier cancelación de una Opción o SAR a cambio de una nueva Opción o SAR con un precio de ejercicio más bajo, o (d) ) una sustitución de una Adjudicación de Acciones por una Opción o SAR cuando su precio de ejercicio exceda el Valor Razonable de Mercado; en cada caso distinto de un ajuste a una Adjudicación vigente que sea consistente con los requisitos de la Sección 6 (d).

“Adjudicación de Acción Restringida” significará una Adjudicación de Acciones Comunes que esté sujeta a los términos, condiciones, limitaciones y restricciones establecidos en el Plan y en un Contrato de Adjudicación. “SAR” significará “derecho de apreciación de acciones”, que es un derecho para recibir un pago, durante un plazo específico, en efectivo, Acciones Comunes o una combinación de ambos, en una cantidad igual al exceso del Valor de Mercado Razonable de un número específico de acciones pertenecientes a las Acciones Comunes en el momento en que se aplica el SAR sobre el precio de ejercicio de dicho SAR, cuyo derecho está sujeto a los términos, condiciones, limitaciones y restricciones establecidos en el Plan y en un Contrato de Adjudicación. “Administrador de la Sección” significará un Empleado que está sujeto a los requisitos de presentación de información de la Sección 16 (a) de la Ley de 1934. “Adjudicación de Acciones” significará una Adjudicación de Acciones Diferidas, una Adjudicación de Acciones Restringidas, un Pago de Acciones u Otra Adjudicación con base en Acciones. “Pago de Acciones” significará un pago inmediatamente adquirido en acciones pertenecientes a las Acciones Comunes que puede o no ser intercambiable por dinero en efectivo. “Subsidiaria” significará cualquiera de las subsidiarias consolidadas de la Compañía. “Adjudicación Sustituta” significará una Adjudicación designada como tal y otorgada en relación con una transacción entre la Compañía o una Subsidiaria y otra entidad o negocio en sustitución o cambio por, o conversión, ajuste, suposición, o reemplazo de adjudicaciones previamente otorgadas por dicha otra entidad a cualquier individuo que se haya convertido en Empleado de la Compañía o cualquier Subsidiaria como resultado de dicha transacción o que haya estado empleado anteriormente por la entidad adquirida. Una Adjudicación otorgada como un incentivo para unirse a la Compañía o a una Subsidiaria a cambio de una adjudicación perdida al dejar a un empleador anterior para unirse a la Compañía o a una Subsidiaria no se considerará una Adjudicación Sustituta. “Ley de 1934” significa la Ley de Intercambio de Valores de 1934, según se ha modificado, incluidas las normas y reglamentos promulgados por virtud de la misma y cualquier ley posterior a la misma. 4. El Comité (a) Autoridad del Comité. El Comité tendrá el poder completo y exclusivo para administrar e interpretar el Plan, para otorgar las Adjudicaciones y para adoptar las reglas administrativas, los reglamentos, los procedimientos y los lineamientos que regulen al Plan y a las Adjudicaciones según lo considere apropiado de vez en cuando. La autoridad del Comité incluirá, pero no se limitará a, la autoridad para (i) determinar el tipo de Adjudicaciones que se otorgarán por virtud del Plan; (ii) seleccionar los destinatarios de la Adjudicación y determinar el alcance de su participación; y (iii) establecer todos los demás términos, condiciones, limitaciones y restricciones aplicables a las Adjudicaciones, Programas de Adjudicación y las acciones pertenecientes a las Acciones Comunes expedido de conformidad con el mismo. Sujeto a las limitaciones establecidas en el Plan, el Comité podrá suspender, acelerar o diferir la adquisición de derechos o el pago de los Premios, cancelar o modificar los Premios pendientes, renunciar a cualquier condición o restricción impuesta con respecto a los Premios o a las Acciones Comunes emitidas de conformidad con los Premios, y tomar cualquier y todas las demás determinaciones que considere apropiadas con respecto a la administración del Plan. (b) Administración del Plan. La administración del Plan será manejada por el Comité. El Comité tendrá la facultad de terminar y modificar, según sea necesario, la forma del Contrato de Adjudicación, para corregir cualquier defecto, proporcionar cualquier omisión o aclarar cualquier inconsistencia en el Plan y/o en cualquier Contrato de Adjudicación y tomar tales acciones y hacer las determinaciones administrativas que el Comité considere apropiadas. Cualquier decisión del Comité en la administración del Plan será definitiva, vinculante y concluyente para todas las partes interesadas, incluida la Compañía, sus accionistas y Subsidiarias, y todos los Participantes. (c) Delegación de Autoridad. En la medida en que no sea contrario con la ley aplicable, las reglas de la Bolsa de Valores de Nueva York u otras disposiciones del Plan, el Comité puede en cualquier momento delegar a un Administrador del Plan parte o toda su autoridad sobre la administración del Plan, en relación a las personas que no son Directores de Sección 16 (a) o Empleados Cubiertos. Las acciones tomadas o determinaciones realizadas o ratificadas por un Administrador del Plan debidamente autorizado tendrán la misma fuerza y efecto que si el Comité fuera quien las realizara o tomara, y todas las referencias en el Plan al Comité (excepto en relación a las acciones o determinaciones relacionadas exclusivamente con los Directores de Sección 16 (a) o Empleados Cubiertos) se considerarán para incluir una referencia a un Administrador del Plan debidamente autorizado. (d) Prohibición contra la Reevaluación. No obstante, cualquier disposición del Plan que indique lo contrario, en ningún caso se tomarán medidas bajo el Plan que consista en una Reevaluación de cualquier Opción o SAR otorgado bajo el Plan, o de cualquier opción o derecho de apreciación de acciones otorgado bajo el Plan Anterior o cualquier otro plan de la Compañía o de una compañía adquirida, excepto si se cuenta con la aprobación de los accionistas de la Compañía. (e) Indemnización. Ningún miembro del Comité o ningún Administrador del Plan será personalmente responsable de ninguna acción o determinación hecha en relación al Plan, excepto por su propia mala conducta dolosa o según lo estipule expresamente el estatuto. Los miembros del Comité y cada Administrador del Plan tendrán derecho a la indemnización y al reembolso de la Compañía, en la medida permitida por la ley aplicable y por los Estatutos y políticas de la Compañía. En el desempeño de sus funciones conforme al Plan, el Comité (y cada miembro del Comité y cada Administrador del Plan) tendrá derecho a confiar de buena fe en la información y el asesoramiento proporcionado por los funcionarios, empleados,

contadores, asesores legales y cualquier otra parte que estime apropiada, y ni el Comité ni ningún Administrador del Plan será responsable de ninguna acción tomada o no tomada relativa a dicho asesoramiento.

5. Participación (a) Empleados Elegibles. El Comité determinará qué Empleados serán elegibles para recibir Adjudicaciones según el Plan, siempre que los consultores y asesores (que no sean miembros del Consejo en sus funciones como tales) no sean elegibles para recibir una Adjudicación según el Plan. Los ex Empleados pueden ser elegibles para recibir Adjudicaciones según el Plan, pero sólo si reciben una Adjudicación Sustituta o en relación a su último año de servicio. En relación a los Empleados sujetos al impuesto sobre la renta de E.U.A., las Opciones y los SARs (salvo las Adjudicaciones Sustitutas) solo se otorgarán a los Empleados que presten servicios directos a la Compañía o a una Subsidiaria de la Compañía a la fecha de otorgamiento de la Opción o SAR.

(b) Participación de Empleados de Subsidiarias. Los Empleados de las Subsidiarias pueden participar en el Plan una vez que el Comité apruebe las Adjudicaciones otorgadas a dichos Empleados. Las Adjudicaciones a Empleados de Subsidiarias pueden estar condicionadas al acuerdo de la Subsidiaria de reembolsar a la Compañía los costos y gastos de dicha participación, según lo determine el Comité.

(c) Participaciones Fuera de E.U.A. Con el propósito de facilitar el otorgamiento de Adjudicaciones a Empleados que sean ciudadanos extranjeros o que estén empleados fuera de los E.U.A., el Comité podrá estipular dichos términos y condiciones especiales, que incluyen, entre otros, sustitutos de Adjudicaciones, según lo considere el Comité necesario o apropiado para acomodar las diferencias en la ley local, la política tributaria o la costumbre. Cualquier término o condición especial adoptado por el Comité de acuerdo con esta Sección 5(c) puede ser establecido en un subplan, el cual constituirá una parte de este Plan; siempre y cuando los términos y condiciones de dicho subplan no sean inconsistentes con los términos y condiciones de este Plan, tal como estén en efecto en ese momento. (d) Adjudicaciones Individuales Máximas (i) Límites sobre las Adjudicaciones de los Administradores. El número máximo de Acciones Comunes sujetas a Adjudicaciones otorgadas durante un solo año calendario a cualquier miembro, junto con cualquier cuota en efectivo pagada durante el año calendario al Administrador, con respecto al servicio del Consejo como miembro del Consejo durante dicho año (incluyendo el servicio como miembro o presidente de cualquier comité del Consejo), no excederá de $1,000,000 en valor total (calculando el valor de cualquiera de dichas Adjudicaciones sobre la base del valor justo en la fecha de otorgamiento de dichas Adjudicaciones de acuerdo con los PCGA). Los miembros independientes del Consejo podrán hacer excepciones a este límite en el caso de un presidente no ejecutivo del Consejo, siempre que el Consejero que perciba dicha retribución adicional no pueda participar en la decisión de concederle dicha retribución. (ii) Límites sobre Opciones y SARs. El número agregado de acciones pertenecientes a Acciones Comunes que pueden estar sujetas a todas las Opciones y SAR otorgadas a un Empleado individual (que no sea Administrador) en un año calendario no puede exceder 1,000,000 acciones (sujeto a ajustes de conformidad con la Sección 6 (d)). (iii) Límites Sobre la Adjudicación de Acciones. El número agregado de acciones pertenecientes a las Acciones Comunes que pueden estar sujetas a todas las Adjudicaciones de Acciones otorgadas a un empleado individual (que no sea Administrador) en un año calendario no puede exceder 1,000,000 acciones (sujeto a ajustes según la Sección 6 (d)). (iv) Adjudicaciones Sustitutas. No obstante, lo anterior, las acciones sujetas a una Adjudicación que sea una Adjudicación Sustituta no contarán contra ningún límite de Adjudicación individual en esta Sección 5 (d).

6. Acciones Disponibles pertenecientes a las Acciones Comunes (a) Acciones Sujetas al Plan. Las Acciones Comunes emitidas de conformidad con los Premios otorgados bajo el Plan pueden ser acciones que han sido autorizadas, pero no emitidas, o que han sido previamente emitidas y readquiridas por la Compañía, o ambas. Las acciones adquiridas pueden consistir en acciones adquiridas en operaciones de mercado abierto o de otro tipo. De conformidad con y sujeto a las demás disposiciones de esta Sección 6, el número total de Acciones Comunes que pueden ser emitidas de conformidad con las Adjudicaciones otorgadas bajo el Plan no excederá la suma de (i) treinta millones (30,000,000) de acciones; y (ii) cualquier número adicional de acciones que puedan ser autorizadas para su emisión de conformidad con cualquier enmienda al Plan aprobada por los accionistas de la Compañía después de la Fecha de Vigencia. (b) Adjudicaciones Perdidas y Caducadas. Las adjudicaciones otorgadas bajo el Plan o planes anteriores que se pierden, caducan o se cancelan o liquidan sin emisión de acciones no contarán contra la cantidad máxima de acciones que se pueden emitir según el Plan de conformidad con lo establecido en la Sección 6 (a) y estarán disponibles para Adjudicaciones futuras bajo el Plan. No obstante lo anterior, todas las acciones pertenecientes a las Acciones Comunes que son (i) retenidas o presentadas en el pago de un precio de ejercicio de la Opción o recompradas por la Compañía con el producto de ejercicio de la Opción; (ii) retenidas o presentadas para cumplir con cualquier obligación de retención de impuestos (en relación con cualquier Opción, SAR, Adjudicación de Acciones u otro); (iii) cubiertas por un SAR (en la medida en que se liquide en acciones pertenecientes a Acciones Comunes, sin importar el número de acciones pertenecientes a Acciones Comunes que en realidad se emitan al Participante en el ejercicio); (iv) retenidas por la Compañía para satisfacer cualquier deuda u otra obligación adeudada a la Compañía o a cualquier Subsidiaria; y (v) acciones fraccionadas de Acciones Comunes que se cancelan de conformidad con la Sección 7 (f), se considerarán emitidas conforme al Plan y no se agregarán a la cantidad máxima de acciones que se pueden emitir conforme al Plan según lo establecido en Sección 6(a).

(c) Otros Artículo no incluidos en la Asignación. El número máximo de acciones que se pueden emitir bajo el Plan según lo establecido en la Sección 6(a) no se verá afectado por (i) el pago en efectivo de dividendos o equivalentes de dividendos en relación con las Adjudicaciones vigentes; o (ii) el otorgamiento de Adjudicaciones Substitutas. Las acciones compradas por o en nombre de los Participantes en un programa de reinversión de dividendos establecido bajo el Plan no contarán contra la cantidad máxima de acciones que se pueden emitir según el Plan como se establece en la Sección 6(a), siempre que dichas acciones sean compradas en transacciones de mercado abierto o sean acciones de tesorería compradas directamente a la Compañía a Valor Razonable de Mercado en el momento de la compra. (d) Ajustes. En caso de cualquier cambio en la estructura de capital de la Compañía, que incluye pero no se limita a un cambio en el número de acciones pertenecientes a las Acciones Comunes en circulación, a causa de (i) cualquier dividendo en acciones, división de acciones, división de acciones inversas o cualquier capital de reestructuración similar; o (ii) cualquier combinación o intercambio de valores de capital, fusión, consolidación, recapitalización, reorganización o desinversión o cualquier otro evento similar que afecte la estructura de capital de la Compañía, para reflejar dicho cambio en la estructura de capital de la Compañía, el Comité deberá hacer ajustes proporcionales apropiados a (i) la cantidad máxima de acciones pertenecientes a Acciones Comunes que se pueden emitir según el Plan de conformidad con lo establecido en la Sección 6(a); y (ii), la cantidad máxima de acciones que se le puede otorgar a un solo individuo de conformidad con los límites establecidos en la Sección 5(d). En caso de cualquier dividendo extraordinario, desinversión u otra distribución (que no sean dividendos ordinarios en efectivo) de los activos a los accionistas, o cualquier transacción o evento descrito anteriormente, en la medida necesaria para prevenir la ampliación o disminución de los derechos de los Participantes, el Comité deberá hacer los ajustes proporcionales apropiados al número o tipo de acciones sujetas a una Adjudicación vigente, el precio de ejercicio aplicable a una Adjudicación vigente y/o una Condición de Desempeño. Cualquier ajuste bajo la presente Sección 6(d) se realizará de una manera que no afecte negativamente la exención otorgada de conformidad con la Regla 16b-3 de la Ley de 1934, en la medida en que sea aplicable. La Compañía notificará a cada Participante de un ajuste a una Adjudicación a continuación y, previo aviso, dicho ajuste será concluyente y vinculante para todos los fines. No obstante, lo anterior, el Comité declinará el ajuste de cualquier Adjudicación otorgada a un Participante si dicho ajuste viola la ley aplicable.

7. Adjudicaciones Conforme al Plan Las Adjudicaciones bajo el Plan pueden otorgarse como Opciones, RAS o Adjudicaciones de Acciones, tal como se describe a continuación. Las Adjudicaciones pueden otorgarse individualmente, en combinación, o conjuntamente según lo determine el Comité. Sujeto a los términos del Plan (que incluye, pero no se limita al requisito mínimo de otorgamiento de derechos de la Sección 7 (d)), las Adjudicaciones tendrán los términos, condiciones, limitaciones y restricciones que el Comité determine ocasionalmente, y puede incluir provisiones de caducidad, confiscación y recuperación. (a) Opciones. Las opciones expirarán después de dicho período, sin exceder los 10 años, según lo determine el Comité. Si una Opción puede ejercitarse en plazos, dichos plazo o partes de los mismos que se puedan ejercitar seguirán siendo ejercitables hasta que la Opción expire o se cancele de otra manera conforme a sus términos o los términos del Plan. En ningún caso, cualquier Opción emitida bajo el Plan será una opción de “recarga” o conllevará derechos similares. (i) Precio de Ejercicio. El Comité determinará el precio de ejercicio por acción para cada Opción, que no será inferior al 100% del Valor Razonable de Mercado en la fecha de otorgamiento, a menos que la Opción sea una Adjudicación Sustituta. (ii) Ejercicio de Opciones. Una vez satisfechas las condiciones aplicables relacionadas con el otorgamiento de derechos y la ejercibilidad, según lo determine el Comité, y previo al pago total del precio de ejercicio y los impuestos aplicables adeudados, el Participante tendrá derecho a ejercer la Opción y recibir el número de acciones de Acciones Comunes que se puedan emitir en relación con el ejercicio de Opción. Las acciones emitidas en relación con el ejercicio de Opción pueden estar sujetas a las condiciones y restricciones que el Comité determine, de vez en cuando. Se puede ejercer una Opción por cualquier método que permita el Comité ocasionalmente, que incluye, pero no se limita a cualquier “ejercicio neto” u otro método de ejercicio “sin efectivo”. (b) Derechos de Apreciación de Acciones. Los SAR otorgados en virtud del Plan vencerán después de dicho plazo, sin exceder los 10 años, según lo determine el Comité. El precio de ejercicio por acción de acciones pertenecientes a Acciones Comunes sujeto a un SAR no será inferior al 100% del Valor Razonable de Mercado en la fecha de otorgamiento, a menos que el SAR sea una Adjudicación Sustituta. (i) Pago de Acciones. Sujeto a los términos del Plan, el Comité puede otorgar acciones adquiridas de Acciones Comunes como Pago de Acciones. Un Pago de Acciones puede ser en lugar de compensación en efectivo, pero puede estar sujeto a restricciones en la venta o transferencia, o cancelación y recuperación, según lo determine el Comité. Se puede otorgar un Pago de Acciones conforme al Plan como, o en pago de, un bono que, determinada de conformidad con cualquier otro plan. Cualquier acción perteneciente a Acciones Comunes otorgada como Pago de Acciones en lugar de compensación en efectivo se valorará según su Valor Razonable de Mercado. (i) Acciones Restringidas. Las acciones no adquiridas de Acciones Comunes emitidas de conformidad con una Adjudicación de Acciones Restringidas tendrán derecho a voto según lo dispuesto en la sección 9, a menos que el Comité decida lo contrario. Una vez satisfechas todas las condiciones de la consolidación y cualquier obligación de retención de impuestos, y una vez transcurridas las restricciones posteriores a la adquisición en la venta o transferencia, las Acciones Comunes sujetas a la adjudicación de acciones restringidas se entregarán a un participante sin restricciones

(ii) Acciones Diferidas. Una Adjudicación de Acciones Diferidas representa sólo una promesa sin garantía no garantizada de entregar acciones pertenecientes a Acciones Comunes en el futuro y no otorga al Participante ningún derecho mayor que el de un acreedor general no asegurado de la Compañía. Una vez satisfechas todas las condiciones de la consolidación y cualquier obligación de retención de impuestos, se emitirán acciones pertenecientes a Acciones Comunes sujetas a Adjudicación de Acciones Diferidas adquiridas, y una vez vencidas las restricciones de venta o transferencia posteriores a la consolidación, dichas acciones pertenecientes a Acciones Comunes serán entregadas a un Participante sin restricciones. (iii) Otras Adjudicaciones con base en Acciones. En la medida no prohibida por la ley aplicable, el Comité puede otorgar cualquier otra Adjudicación que esté denominada en acciones pertenecientes a Acciones Comunes y que pueda liquidarse en efectivo y/o mediante la entrega de acciones pertenecientes a Acciones Comunes (para evitar dudas, adjudicación que según sus términos pueda ser resuelta sólo en efectivo no será una Adjudicación conforme a este Plan). (c) Mínima Consolidación requerida Sin perjuicio de cualquier otra disposición en contrario del Plan, los Premios otorgados bajo el Plan no podrán ser adquiridos antes del primer aniversario de la fecha en que se otorgue el Premio; siempre y cuando los siguientes Premios no estén sujetos al requisito mínimo de adquisición de derechos antes mencionado: (i) Premios Suplentes, (ii) Premios a Consejeros que se otorgan en el primer aniversario del primer año de la fecha del otorgamiento y la siguiente junta anual de accionistas, que sea por lo menos 50 semanas después de la junta anual del año inmediatamente anterior, y (iii) Premios adicionales que el Comité pueda otorgar, hasta un máximo del cinco por ciento (5%) de la reserva de acciones disponibles autorizada para su emisión bajo el Plan de conformidad con la Sección 6(a) (sujeto a ajustes conforme a la Sección 6(d))); y, siempre y cuando, además, la restricción anterior no se aplique a la discreción del Comité para permitir el ejercicio o la adquisición acelerados de cualquier Laudo, incluso en casos de jubilación, fallecimiento, incapacidad, licencia, terminación de empleo, cambio de control, en el momento de la venta u otra disposición del empleador de un Participante, o cualquier otro evento similar, según se especifica en el Contrato de Laudo. (d) Adjudicaciones Calificadas con base en el Desempeño (i) El Comité puede otorgar Adjudicaciones que están sujetos, o pueden consolidarse de manera acelerada, al logro de una o más Condiciones de Desempeño relacionadas con un período de desempeño de no menos de un año. (ii) Desempeño y expresarse en uno o más de los valores absolutos o relativos o un porcentaje de: ingresos, ingresos o crecimiento del producto, ingresos netos (antes o después de impuestos), ganancias, ganancias por acción, capital contable o rendimiento del capital contable, activos o rendimiento de los activos, rendimiento ajustado al riesgo de los activos, capital o rendimiento del capital, rendimiento del capital de riesgo, valor contable o valor en libros por acción, modelos de valor agregado económico o métricas equivalentes, ingresos operativos, ingresos antes o después de impuestos, gastos o ahorros de reingeniería, márgenes, flujo de caja o flujo de caja por acción, precio de acciones, rendimiento total del accionista, cuota de mercado, reducción de la deuda, puntajes del promotor neto, índices de eficiencia operativa, índices de gastos, índices de liquidez o logros regulatorios. Dichas Condiciones de Desempeño pueden utilizarse de manera absoluta o relativa para medir el rendimiento de la Compañía en su conjunto, cualquier unidad(es) de negocio de la Compañía y sus Subsidiarias y / o una o más de sus sucursales o afiliadas, o el desempeño de un Empleado Cubierto individual, y puede usarse en cualquier combinación que el Comité considere apropiado. Dichas Condiciones de Desempeño pueden basarse en el desempeño determinado por acción (ya sea básico o totalmente diluido) y / o en comparación con el desempeño de un grupo de empresas pares o comparables, períodos de desempeño anteriores, un índice publicado o especial o índices que el Comité lo considera apropiado, o cualquier otra medida seleccionada o definida por el Comité en el momento en que se establezcan tales Condiciones de Desempeño.

(iii) El Comité, y puede proporcionar los ajustes, modificaciones o enmiendas objetivamente determinables que el Comité considere apropiados, incluidos (pero no limitado a) lo referente a elementos que se determinen que son de naturaleza extraordinaria, inusual o poco frecuente, o que están relacionados con operaciones discontinuas, la eliminación de una empresa o sus activos, o un cambio en el principio contable conforme al GAAP, o que son atribuibles a las operaciones comerciales de cualquier entidad adquirida por la Compañía o una Subsidiaria durante un período de desempeño relevante.

(f) Acciones fraccionales. La Compañía no estará obligada a emitir acciones fraccionadas de acciones comunes para la liquidación de Adjudicaciones otorgados conforme al Plan. Si una Adjudicación incluye o resulta en un derecho a una parte fraccionaria por cualquier razón, la Adjudicación se liquidará en su totalidad mediante la emisión del número total máximo de acciones comunes que el Participante tiene derecho a recibir de conformidad con los términos de dicha Adjudicación (una vez satisfechas todas las condiciones aplicables a la emisión de acciones) y la Compañía puede cancelar la parte fraccional sin ninguna compensación para el Participante.

8. Dividendos o Dividendos Equivalentes El Comité puede estipular que las Adjudicaciones de Acciones otorguen dividendos o equivalentes de dividendos. Dichos dividendos o dividendos equivalentes se pueden pagar actualmente o se pueden acreditar a una cuenta mantenida en los libros de la Compañía. Cualquier pago o acreditación de dividendos o equivalentes de dividendos estará sujeto a dichos términos, condiciones, limitaciones y restricciones que el Comité pudiera establecer, ocasionalmente, incluida, pero no limitado a, la reinversión en acciones adicionales de Acciones Comunes o equivalentes de acciones comunes. No obstante lo anterior, el Comité no puede prever el pago actual de dividendos o equivalentes de dividendos con respecto a ninguna acción común sujeta a una Adjudicación calificada con base en el Desempeño; para dichas adjudicaciones, el Comité solo podrá proporcionar la acumulación de dividendos o equivalentes de dividendos que no se pagarán a un Participante a menos y hasta que, y sólo en la medida en que, las Acciones Comunes sujetas

a la Adjudicación se consoliden a satisfacción de la Condición de Desempeño relevante y todas las demás condiciones aplicables a la consolidación. Los dividendos o dividendos equivalentes serán los especificados en el Contrato de Adjudicación, o de conformidad con una resolución adoptada por el Comité con respecto a Adjudicaciones pendientes. No se pagarán dividendos o equivalentes de dividendos en Opciones o SARs.

9. Votación A menos que el Comité haya determinado lo contrario, un Participante tendrá derecho a dirigir el voto de las Acciones Comunes sujetas a una Adjudicación no consolidada de Acciones Restringidas. Las acciones no consolidadas de Acciones Comunes que son elegibles para votar serán votadas por un Administrador del Plan de conformidad con las instrucciones recibidas de los Participantes (a menos que hacerlo constituya una violación de las reglas de cambio aplicables). Las acciones sujetas a Adjudicaciones no consolidadas de Acciones Restringidas respecto de las cuales no se reciban instrucciones serán votadas por el Administrador del Plan proporcionalmente de acuerdo con las instrucciones recibidas con respecto a todas las demás Acciones Restringidas no Consolidadas (incluyendo, para estos propósitos, adjudicaciones pendientes otorgadas bajo el Plan Anterior y cualquier otro plan de incentivos de acciones “no calificado” de la Compañía) que sean elegibles para votar (a menos que hacerlo constituya una violación de cualquier regla de intercambio aplicable).

10. Intransmisibilidad Las adjudicaciones otorgadas en virtud del Plan y durante cualquier período de restricción de transmisibilidad, Acciones Comunes emitidas en relación con el ejercicio de una Opción o un SAR, o la consolidación de una Adjudicación de Acciones, no podrán venderse, pignorarse, hipotecarse, asignarse, marginarse , o de cualquier otra manera transferirse por un Participante de cualquier forma que no sea por voluntad o las leyes de descendencia y distribución, a menos y hasta que las acciones subyacentes a dicha Adjudicación hayan sido emitidas y todas las restricciones aplicables a dichas acciones hayan caducado o hayan sido renunciadas por el Comité . Ningún Adjudicación, interés o derecho estará sujeto a las deudas, contratos o compromisos de un Participante o sus sucesores en interés o estará sujeto a disposición por transferencia, enajenación, anticipación, compromiso, gravamen, cesión o cualquier otro medio si tal disposición es voluntaria o involuntaria, por juicio, gravamen, embargo o cualquier otro procedimiento legal o equivalente (incluyendo bancarrota y divorcio), y cualquier tentativa de disposición será nula e inválida, sin efecto alguno, y no vinculante para la Compañía de ninguna manera. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité puede permitir que las Opciones y / o acciones emitidas en relación con una Opción o un ejercicio SAR que estén sujetas a restricciones de transferibilidad, se transfieran una vez y sin pago o consideración a algún miembro de la familia inmediata del Participante o a un fideicomiso o una figura similar para el beneficio de los familiares inmediatos del Participante. Durante la vida del Participante, todos los derechos referentes a las Adjudicaciones podrán ser ejercidos sólo por dicho Participante o, si aplica de conformidad con la oración anterior, un cesionario permitido.

11. Cambio de Control de la Compañía (a) El Comité puede, al momento en que se lleve a cabo una Adjudicación o en cualquier momento previo a, coincidiendo, o posterior a un Cambio de Control: (i) participar en el ajuste de cualquier Condición de Desempeño que el Comité considere necesaria o apropiada para reflejar el Cambio de Control; (ii) participar en la cancelación de las Adjudicaciones pendientes en caso de que la entidad sobreviviente o entidad adquirente (o la empresa matriz sobreviviente o adquirente) en el Cambio de Control reemplace las Adjudicaciones con nuevos derechos de valor sustancialmente equivalente, según lo determine el Comité; (iii) garantizar que, en caso de una terminación involuntaria del empleo de un Participante como resultado de un Cambio de Control, en cualquier período de tiempo que se pudiera acelerar, y cualquier otra condición relacionada con la consolidación, se renunciará al ejercicio, al pago o a la distribución de una Adjudicación; o (iv) las Adjudicaciones se comprarán por una cantidad de efectivo igual al monto que podría haberse obtenido por las acciones cubiertas por una Adjudicación de Acciones si se hubiera consolidado y/o por una Opción o SAR si se hubiera ejercido en el momento del Cambio de Control. (b) Sin perjuicio de cualquier otra disposición del Plan o Contrato de Adjudicación que indique lo contrario, la consolidación, el pago, la compra o la distribución de una Adjudicación no podrá ser acelerada por un Cambio de Control para ningún Participante, a menos que el empleo del Participante sea terminado involuntariamente como un resultado del Cambio de Control. Para los propósitos de esta Sección 11, se considerará que el empleo de un Participante ha sido terminado involuntariamente como resultado de un Cambio de Control si se cancela involuntariamente, salvo por Mala Conducta grave en cualquier momento a partir de la fecha del Cambio de Control hasta e incluyendo el primer aniversario del Cambio de Control.

(c) Se considerará que ocurre un “Cambio de Control” siempre y cuando:

(i) cualquier persona, incluida una “persona” según se define dicho término en la Sección 14 (d) (2) de la Ley de 1934 (una “Persona”), es o se convierte en un beneficiario efectivo (según se define en la Regla 13d-3 bajo la Ley de 1934),

directa o indirectamente, de valores de la Compañía que representen el 30% o más del poder de voto combinado de los valores en circulación de la Compañía; (ii) los particulares que, a partir de la Fecha Efectiva, constituyen el Consejo (el "Consejo Titular") cesan por cualquier razón de constituir por lo menos la mayoría del Consejo; no obstante, si, cualquier particular se convierte en consejero posterior a la Fecha de Efectiva cuya elección o nominación para la elección de los accionistas de la Compañía, haya sido aprobada por votación de al menos la mayoría de los directores que componen el Consejo Titular se considerará a dicho particular como miembro del Consejo Titular, pero excluyendo este propósito a cualquier particular cuya toma inicial de la oficina ocurriera como resultado de una contienda electoral actual o amenazada (según se definen dichos términos en la Regla 14a-11 de la Regulación 14A promulgada bajo la Ley de 1934) u otra solicitud actual o amenazada de apoderados o consentimientos por o en representación de una Persona que no sea el Consejo; (iii) todos o sustancialmente todos los activos de la Compañía se venden, transfieren o distribuyen, o la Compañía se disuelve o se liquida; o (iv) una reorganización, fusión, consolidación u otra transacción corporativa que involucre a la Compañía (una “Transacción”) se consuma, en cada caso, con respecto a la cual los accionistas de la Compañía inmediatamente antes de dicha Transacción no lo hagan, inmediatamente después de la Transacción, son dueños de más del 50% del poder de voto combinado de la Compañía u otra corporación resultante de dicha Transacción en sustancialmente las mismas proporciones respectivas que la propiedad de dichos accionistas sobre el poder de voto de la Compañía inmediatamente antes de dicha Transacción.

12. Contratos de Adjudicación Cada Adjudicación bajo el Plan se evidenciará por un Contrato de Adjudicación (el cual puede ser modificado de tanto en tanto) que establece los términos, condiciones, restricciones y limitaciones aplicables a la Adjudicación, incluidas, pero no limitadas a, las disposiciones que rigen la consolidación, ejercicio, pago, caducidad y terminación del empleo, todos o algunos de los cuales pueden incorporarse por referencia en uno o más documentos entregados o puestos a disposición de otro modo a un Participante en relación con una Adjudicación. El Comité no necesita requerir la ejecución formal o la aceptación de dicho documento por parte del Participante, en cuyo caso la aceptación de cualquier beneficio de la Adjudicación por parte del Participante constituirá acuerdo por parte del Participante con los términos, condiciones, restricciones y limitaciones establecidos en el Plan y el Contrato de Adjudicación, así como las pautas y prácticas administrativas de la Compañía vigentes de tiempo en tiempo. Cualquier aseveración de un Empleado de que cualquier término, condición, limitación o restricción de la Adjudicación según lo especificado en el Contrato de Adjudicación no es válido o no vinculante para dicho Empleado debido a su no aceptación del Contrato de Adjudicación (o cualquier parte del mismo) se considerará como rechazo o no aceptación de la Adjudicación y el Empleado dejará de ser un Participante con respecto de la Adjudicación, que se cancelará inmediatamente. Cada Contrato de Adjudicación estipulará la pérdida de la Adjudicación no consolidada si se determina que un Participante demostró Mala Conducta grave en o antes de la fecha de consolidación.

13. Retención de Impuestos Los participantes serán los únicos responsables de los impuestos aplicables (incluidos, entre otros, los ingresos, la nómina y los impuestos especiales) y las multas, y cualquier interés que se acumule en ellos, que incurran en virtud de la ley aplicable en relación con la recepción, adjudicación o ejercicio de cualquier Adjudicación. La Compañía y sus Subsidiarias tendrán el derecho de exigir el pago de, o pueden deducir de cualquier pago realizado bajo el Plan o de otro modo a un Participante, o pueden permitir o requerir que las acciones sean ofertadas o vendidas, incluyendo Acciones Comunes entregadas o adquiridas en conexión con una Adjudicación, en una cantidad suficiente para cubrir la retención de impuestos o cargos federales, estatales, locales, extranjeros u otros impuestos requeridos por ley, o impuestos hipotéticos que un Participante debe pagar conforme a una política de igualación de impuestos para los empleados expatriados, y tomar cualquier otra medida que sea necesaria para cumplir con dichas obligaciones de retención o pago. El valor de cualquier acción que se permita retener u ofrecer para la retención de impuestos no podrá exceder la cantidad permitida consistente con la contabilidad del plan fijo de acuerdo con los GAAP, en la medida que corresponda. En la medida en que no se pueda retener una cantidad de Acciones Comunes suficiente para satisfacer una obligación de retención de impuestos de la Compañía (ya sea porque la Adjudicación no se ha otorgado en su totalidad según sus términos, procedimientos administrativos vigentes en ese momento, contabilidad aplicable principios, o cualquier otra razón), será una condición para la obligación de la Compañía emitir Acciones Comunes en el ejercicio de una Opción o un SAR, o en la liquidación de cualquier Adjudicación otorgado, que un Participante pague a la Compañía , a pedido, la cantidad que solicite la Compañía con el fin de satisfacer cualquier obligación real de retención (o impuesto hipotético). Si el Participante no paga a tiempo la cantidad en efectivo a la Compañía, la Compañía puede cancelar la Adjudicación y negarse a emitir tales acciones.

14. Obligaciones de Pago y Derecho de Compensación (a) Si el Comité determina que todas las condiciones para el otorgamiento y pago o distribución de una Adjudicación (o parte de ellas), o el otorgamiento y el ejercicio de una Opción o SAR (o parte de la misma), no se cumplieron en su totalidad en la fecha de adjudicación programada (incluido, entre otros, cualquier Condición de rendimiento), el Comité cancelará dicha consolidación y se negará a emitir o distribuir acciones o efectivo e inmediatamente rescindirá los derechos del Participante con respecto a dicha Adjudicación (o parte del mismo indebidamente otorgado). Si tal Adjudicación (o parte de la misma) ya ha sido pagada, distribuida o ejercitada, el Participante estará obligado, previa solicitud, a: (i) en el caso de una Adjudicación de Acciones con derechos adquiridos indebidamente, devolver el monto de cualquier pago en efectivo recibido en liquidación de la Adjudicación de Acciones (o parte con derechos adquiridos incorrectamente), o si se liquida en

acciones, el número de Acciones Comunes emitidas en liquidación de la Adjudicación de Acciones (o parte inadecuadamente adquirida de las mismas), o realice un pago en efectivo en un cantidad igual al Valor Razonable de Mercado de dichas acciones en su fecha de consolidación, si es mayor que su Valor Razonable de Mercado en la fecha en que deben devolverse a la Compañía; o (ii) en el caso de una Opción o SAR incorrectamente ejercitada, realice un pago en efectivo por un monto igual a la ganancia realizada al ejercer dicha Opción o SAR (o parte con derechos adquiridos o ejercidos indebidamente), en cada caso, sin reducción para cualquier Acción Común o efectivo retenido o pagado para satisfacer el impuesto retenido o las obligaciones tributarias hipotéticas en relación con dichas Adjudicaciones u otras obligaciones del Participante.

(b) En la medida en que no esté prohibido por la ley aplicable, y de conformidad con los requisitos de la Sección 409A del Código, si corresponde, la Compañía tendrá derecho a compensar su obligación de entregar acciones conferidas de Acciones Comunes o realizar cualquier pago en efectivo conferido conforme a cualquier Adjudicación otorgada bajo el Plan: (i) cualquier cantidad pagada por la Compañía o una Subsidiaria a un tercero de conformidad con cualquier adjudicación, juicio o acuerdo de una queja, arbitraje o demanda de la cual el Participante sea el sujeto; y (ii) cualquier importe pendiente (incluidos, entre otros, saldos de viajes y entretenimiento o saldos anticipados, préstamos, obligaciones de reembolso en virtud de cualquier Concesión otorgada bajo el Plan, o adjudicaciones otorgadas bajo cualquier otro plan, o cualquier obligación conforme a una igualación de impuestos) o póliza de subsidio de vivienda u otro beneficio de expatriados) que un Participante le debe a la Compañía o una Subsidiaria.

15. Otros Programas de Beneficios y Compensaciones Las adjudicaciones otorgadas bajo el Plan y los montos recibidos al momento de otorgar o ejercer una Adjudicación no se considerarán parte de la compensación periódica recurrente de un Participante a los efectos de calcular pagos o beneficios bajo cualquier plan de beneficios o indemnización de la Compañía a menos que esté específicamente estipulado en el plan o programa A menos que se establezca específicamente en un Contrato de Adjudicación, las adjudicaciones bajo el Plan no pretenden ser un pago por compensación que de otro modo se hubiera entregado en efectivo, e incluso si así se pretende, tales adjudicaciones estarán sujetas a dichos requisitos y otros términos, condiciones, restricciones y limitaciones que se pueden proporcionar en el Contrato de Adjudicación. 16. Plan Sin Fondos A menos que el Comité decida lo contrario, el Plan no se financiará y no creará (ni se interpretará que cree) un fideicomiso o un fondo o fondos separados. El Plan no establecerá ninguna relación fiduciaria entre la Compañía y cualquier Participante u otra persona. En la medida en que un Participante tenga derechos en virtud de una Adjudicación otorgado bajo el Plan, tales derechos constituirán responsabilidades generales no garantizadas de la Compañía y no otorgarán a ningún Participante ni a ninguna otra persona o entidad ningún derecho, título o interés en cualquier activo de la Compañía.

17. Gastos del Plan Los gastos de la administración del Plan correrán a cargo de la Compañía y sus Subsidiarias. La Compañía puede exigir a las Subsidiarias que paguen por las Acciones Comunes emitidas bajo el Plan a los Participantes empleados (o empleados anteriormente) por dichas Subsidiarias. 18. Derechos como Accionista A menos que el Comité determine lo contrario, un Participante no tendrá ningún derecho como accionista con respecto a las Acciones Comunes cubiertas por una Adjudicación hasta la fecha en que el Participante se convierta en el titular del registro con respecto a dichas acciones. No se realizarán ajustes por dividendos u otros derechos para los cuales la fecha de registro sea anterior a dicha fecha, salvo lo dispuesto en la Sección 6 (d) o la Sección 8. 19. Derechos Futuros Ningún Empleado tendrá ningún reclamo o derecho de recibir una Adjudicación según el Plan. No habrá obligación de uniformidad de tratamiento de los empleados bajo el plan. Además, la Compañía y sus Subsidiarias pueden adoptar otros programas, planes o arreglos de compensación según lo considere apropiado o necesario. La adopción del Plan o la concesión de una Adjudicación no conferirá a ningún Empleado ningún derecho a continuar en un empleo en ningún puesto en particular ni a una tasa de compensación en particular, ni interferirá de ninguna manera con el derecho de la Compañía o de una Subsidiaria. para terminar el empleo de sus Empleados en cualquier momento, libre de cualquier reclamo o responsabilidad bajo el Plan. A menos que se indique expresamente lo contrario en otra parte del Plan o en un Contrato de Adjudicación, las Adjudicaciones bajo el Plan se realizarán en anticipación del servicio futuro y / o sujetos a otras condiciones de adjudicación y no se ganarán hasta que se hayan satisfecho todas las condiciones para la consolidación. 20. Enmienda y Terminación El Comité puede enmendar, suspender o terminar el Plan en cualquier momento, siempre que no se realice ninguna modificación sin la aprobación de los accionistas, si (a) aumentara sustancialmente el número de acciones disponibles según el Plan (que no sea de conformidad a la Sección 6(d)), (b) expanda materialmente los tipos de recompensas disponibles bajo el Plan, (c) expandir materialmente la clase de personas elegibles para participar en el Plan, (d) ampliar materialmente el término del Plan, (e) cambiar materialmente el método de determinar el precio de ejercicio de un Plan; Adjudicar, (f) eliminar o limitar la prohibición del Plan contra la fijación de precios, o (g) requerir la aprobación de los accionistas de la Compañía para cumplir con la ley aplicable o las reglas de

la Bolsa de Valores de Nueva York (o, si las Acciones Comunes no se negocia en la Bolsa de Valores de Nueva York, la principal bolsa nacional de valores sobre la cual se cotizan o cotizan las Acciones Comunes). Ninguna de las modificaciones mencionadas anteriormente será efectiva a menos que y hasta que haya sido aprobada por los accionistas de la Compañía. El Comité se reserva el derecho de modificar una Adjudicación sin el consentimiento previo de un Participante si determina que la modificación es necesaria para cumplir con la ley aplicable, la regulación o la guía regulatoria (incluida la ley tributaria aplicable). Con excepción de la Sección 7 (e), la Sección 11 y esta Sección 20, cualquier otra modificación adversa no será efectiva sin el consentimiento por escrito del Participante. La Compañía proporcionará o pondrá a disposición de los Participantes un aviso por escrito de cualquier modificación a través de un folleto, un suplemento del prospecto o de otro modo, en cuyo aviso se especificará la fecha de vigencia de dicha modificación.

21. Sucesores y Cesionarios El Plan y cualquier Contrato de Adjudicación aplicable celebrado conforme al Plan serán vinculantes y redundarán en beneficio de los respectivos sucesores y cesionarios permitidos de los Participantes, incluidos, entre otros, los ejecutores, administradores o fideicomisarios de los bienes del Participante, o cualquier Receptor o fideicomisario en bancarrota o representante de los acreedores de un Participante.

22. Ley Reguladora El Plan y todos los Contratos de Adjudicación celebrados bajo el Plan se interpretarán de conformidad con y regidos por las leyes del Estado de Nueva York, excepto que cualquier principio o disposición de la ley de Nueva York que aplique la ley de otra jurisdicción (que no sea disposiciones aplicables de la ley federal de EE. UU.) no se tendrán en cuenta. Sin perjuicio de lo anterior, los asuntos relacionados con la indemnización, la delegación de autoridad en virtud del Plan y la legalidad de las Acciones Comunes emitidas conforme al Plan se regirán por la Ley de la Corporación General de Delaware.

23. Cumplimiento Fiscal Las Adjudicaciones otorgadas en virtud del presente deberán cumplir o estar exentos de la Sección 409A del Código, a menos que el Comité determine lo contrario. Si de conformidad con cualquier Adjudicación que esté sujeto a la Sección 409A del Código, un Participante tiene derecho a recibir un pago en una fecha específica, dicho pago se considerará realizado a partir de esa fecha especificada si se realiza (a) antes de los 30 días antes de dicha fecha especificada y (b) a más tardar el 31 de diciembre del año en que se produce dicha fecha especificada o, si fuera posterior, el día quince del tercer mes siguiente a dicha fecha especificada, siempre que el Participante no sea permitido, directamente o indirectamente, para designar el año contributivo en el cual se realiza dicho pago. Si de conformidad con cualquier Adjudicación que esté sujeta a la Sección 409A del Código, un Participante tiene derecho a una serie de pagos en cuotas, el derecho del Participante a la serie de pagos fraccionados se tratará como un derecho a una serie de pagos separados y no como un derecho a un pago único. A los efectos de la oración anterior, el término “serie de pagos a plazos” tiene el mismo significado que el provisto en la Sección 1.409A-2 (b) (2) (iii) de los reglamentos promulgados bajo el Código. Sin perjuicio de cualquier disposición de este Plan que indique lo contrario, en ningún caso la Compañía o Subsidiaria será responsable ante un Participante a causa de la falla de una Adjudicación para (a) calificar para un trato fiscal favorable de E.U.A. O del extranjero o (b) evitar un tratamiento fiscal adverso bajo leyes estadounidenses o extranjeras, incluidas, entre otras, las Secciones 409A y 457A del Código.

24. Severabilidad Si finalmente se considera que alguna disposición de este Plan es inválida, ilegal o inaplicable (ya sea en su totalidad o en parte), dicha disposición se considerará modificada en la medida, pero solo en la medida, de tal invalidez, ilegalidad o inaplicabilidad. y las disposiciones restantes no se verán afectadas por ello; con la condición de que, si finalmente se considera que alguna disposición es inválida, ilegal o inaplicable porque excede el alcance máximo determinado como aceptable para permitir que dicha disposición sea exigible, dicha disposición se considerará modificada en la medida mínima necesaria para hacer que tal disposición sea ejecutable.

Citigroup Inc. 388 Greenwich Street Nueva York, Nueva York 10013