Minas Gerais - Caderno 2 Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas quarta-feira, 15 de Maio de 2019 – 7 ZURICH MINAS BRASIL SEGUROS S.A. FERRO + MINERACAO S.A. JMN MINERAÇÃO S.A. CNPJ/MF nº 17 .197 .385/0001-21 – NIRE 31 .300 .038 .688 CNPJ/MF: 21.256.870/0001-04 - NIRE: 3130002646-9 CNPJ/MF: 08.579.947/0001-00 - NIRE: 3130002445-8 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA Ata da Assembleia Geral Extraordinária Ata de Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 01 de realizada em 29 de agosto de 2018 Abril de 2019 - Data, Hora e Local: 01 de abril de 2019, às 12:00 REALIZADA EM 01 DE ABRIL DE 2019 horas, na sede da Ferro + Mineração S.A. (“Companhia”), localizada Data, Hora E Local: 01 de abril de 2019, às 11:00 horas, na sede Data, Hora e Local: Aos 29/08/2018, às 10 horas, na sede social da na Praça Doutor Augusto Gonçalves, n. 146, Sobreloja 02, Sala 05, da JMN Mineração S.A. (“Companhia”), localizada na Praça Doutor Companhia, na Avenida Getúlio Vargas, nº 1 .420, 5º e 6º andares, salas Bairro Centro, na Cidade de Itaúna, Estado de Minas Gerais, CEP Augusto Gonçalves, n. 146, Sobreloja 02, Sala 09, Bairro Centro, 501 a 505, 507 a 516, 521 e 601 a 621, Bairro Savassi, Belo Horizon- te-MG .Quórum: Presentes os acionistas representando a totalidade do 35680-054. Convocação e Presença: Dispensada em razão da pre- na Cidade de Itaúna, Estado de Minas Gerais, CEP 35680-054. ATA DAS ASSEMBLÉIAS GERAIS EXTRAORDINÁRIA capital social . Convocação: Dispensada, na forma do artigo 124, § 4º da sença da totalidade dos acionistas da Companhia, conforme consta do Convocação e Presença: Dispensada em razão da presença da E ORDINÁRIA DA MERCANTIL DO BRASIL Livro de Presença de Acionistas, nos termos do §4º do art. 124 da Lei totalidade dos acionistas da Companhia, conforme consta do Livro Lei nº 6 .404/76 . Mesa: Presidente: Walter Eduardo Pereira; e Secretá- ADMINISTRADORA E CORRETORA DE SEGUROS E rio: Elaine Patrícia Bimbato . Ordem do Dia: I) Eleição de membro do 6.404/76. Mesa: Presidente: Rômulo Diniz Nogueira. Secretário: de Presença de Acionistas, nos termos do §4º do art. 124 da Lei PREVIDÊNCIA PRIVADA S.A. 17.279.415/0001-49 6.404/76. Mesa: Presidente: Rômulo Diniz Nogueira. Secretário: Conselho de Administração; II) Ratificar a composição dos membros Sérgio Diniz Nogueira. Ordem do Dia: (i) Aprovar a eleição dos no- NIRE 31300044157 – COMPANHIA FECHADA. vos membros da Diretoria da Companhia, e (ii) Fixar a remuneração Sérgio Diniz Nogueira. Ordem do Dia: (i) Aprovar a eleição do Conselho de Administração . Deliberações: Por unanimidade dos da Diretoria da Companhia. Deliberações Tomadas: Instalada a As- dos novos membros da Diretoria da Companhia, e (ii) Fixar a 1 - Local, data e hora: Sede social, na Rua Rio de Janeiro, 654, em Belo acionistas presentes e com abstenção dos impedidos legalmente, sem sembleia, foram feitas a leitura e a discussão das matérias constantes remuneração da Diretoria da Companhia. Deliberações Tomadas: Horizonte, Minas Gerais, 26 de Abril de 2.019, 10:00 hr. (dez horas). dissidências, protestos e declarações de votos vencidos, deliberaram: I) da Ordem do Dia, e as seguintes deliberações foram tomadas pela Instalada a Assembleia, foram feitas a leitura e a discussão das 2 - Presenças: Seu único acionista, Banco Mercantil do Brasil S.A., Reeleger para o Conselho de Administração da Companhia, com man- unanimidade dos acionistas da Companhia: 1. Eleição dos Membros matérias constantes da Ordem do Dia, e as seguintes deliberações representado por seus Diretores Executivos, Srs., Gustavo Henrique dato de 3 anos, conforme artigo 10 do Estatuto Social da Empresa, o Sr . da Diretoria. Foi aprovada a reeleição dos 06 (seis) membros da foram tomadas pela unanimidade dos acionistas da Companhia: 1. Diniz Araújo e Rodrigo Alexander Pizzani Queiroz. 3 - Mesa: Presidente: Luis Henrique Meirelles Reis, portador do RG nº 44 .455 .533 IFP/RJ Diretoria da Companhia, com mandato de 03 (três) anos a partir desta Eleição dos Membros da Diretoria. Foi aprovada a reeleição dos Sr. Gustavo Henrique Diniz Araújo. Secretário: Sr. Rodrigo Alexander e CPF/MF nº 750 .671 .537-68 e domiciliado na Av . Jornalista Roberto data, quais sejam: (i) Rômulo Diniz Nogueira, brasileiro, casado, 06 (seis) membros da Diretoria da Companhia, com mandato de Pizzani Queiroz. 4 - Convocação: Dispensadas as formalidades de Marinho nº 85, 23º andar, Brooklin Novo, São Paulo-SP; O membro empresário, portador da Carteira de Identidade n. MG-740.724, 03 (três) anos a partir desta data, quais sejam: (i) Rômulo Diniz convocação, de acordo com o artigo 124, § 4º da Lei 6.404/76. 5 - do Conselho de Administração ora reeleito, não está incurso em crime expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o n. 364.145.496- Nogueira, brasileiro, casado, empresário, portador da Carteira de Lavratura da Ata: De acordo com o § 1º do artigo 130 da Lei 6.404/76. algum previsto em lei, que o impeça de exercer atividades mercantis, 49, residente e domiciliado na Rua Adalgisa Lima, n. 605, Bairro Identidade n. MG-740.724, expedida pela SSP/MG, inscrito no 6 – Arquivamento: Ficarão arquivados na sede social, autenticados pela em especial aqueles mencionados no art . 147 da Lei de Sociedades por Cerqueira Lima, na Cidade de Itaúna, Estado de Minas Gerais, CEP CPF/MF sob o n. 364.145.496-49, residente e domiciliado na Rua mesa, todos os documentos referidos nesta ata. 7 - Deliberações: I – Ações, bem como atende as condições previstas na Resolução CNSP nº 35680-369, que exercerá o cargo de Diretor-Presidente; (ii) Sérgio Adalgisa Lima, n. 605, Bairro Cerqueira Lima, na Cidade de Itaúna, Assembleia Geral Extraordinária: Após análise e discussão da proposta 330/15 . O eleito toma posse no cargo nesta data, dia 29/08/2018, con- Diniz Nogueira, brasileiro, casado, empresário, portador da Carteira Estado de Minas Gerais, CEP 35680-369, que exercerá o cargo de da Diretoria, foi aprovado, por seu único acionista, o aumento do forme Termo de Posse anexo II) Ratificar a composição dos membros de Identidade n. MG-617.502, expedida pela SSP/MG, inscrito no Diretor-Presidente; (ii) Sérgio Diniz Nogueira, brasileiro, casado, Capital Social da Companhia no montante de R$ 4.394.333,40 (quatro do Conselho de Administração: i . Conselheiro – Carlos Roberto Toledo CPF/MF sob o n. 229.834.306-34, residente e domiciliado na Rua empresário, portador da Carteira de Identidade n. MG-617.502, milhões, trezentos e noventa e quatro mil, trezentos e trinta e três reais e – Mandato de 22 .08 .2017 até 22 .08 .2020; ii . Conselheiro – Edson Luís Mariângela Medeiros, n. 02, Centro, na Cidade de Itaúna, Estado expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o n. 229.834.306- quarenta centavos), passando o capital social de R$ 20.506.889,20 (vinte Franco – Mandato de 28 .09 .2016 até 28 .09 .2019; iii . Presidente do de Minas Gerais, CEP 35680-507, que exercerá o cargo de 34, residente e domiciliado na Rua Mariângela Medeiros, n. 02, Diretor milhões, quinhentos e seis mil, oitocentos e oitenta e nove reais e vinte Conselho – Hélio Flagon Flausino Gonçalves – Mandato de 08 .11 .2016 Vice-Presidente Financeiro; (iii) José Carlos de Souza, brasileiro, Centro, na Cidade de Itaúna, Estado de Minas Gerais, CEP 35680- até 08 .11 .2019; iv . Conselheiro – José Bailone Junior – Mandato de casado, advogado, portador da Carteira de Identidade n. 43.527, ex- 507, que exercerá o cargo de ; centavos) para R$24.901.222,60 (vinte e quatro milhões, novecentos e Diretor Vice-Presidente Financeiro 03 .11 .2017 até 03 .11 .2020; e v . Conselheiro – Luis Henrique Meirelles pedida pela OAB/MG, inscrito no CPF/MF sob o n. 155.627.866-72, (iii) José Carlos de Souza, brasileiro, casado, advogado, portador da um mil, duzentos e vinte e dois reais e sessenta centavos), sem emissão residente e domiciliado na Rua do Ouro, n. 423, Bairro Padre Eustá- Carteira de Identidade n. 43.527, expedida pela OAB/MG, inscrito de ações, mediante a incorporação de parte da Reserva Estatutária Reis – Mandato de 29 .08 .2018 até 28 .08 .2021; Documentos Arquiva- quio, na Cidade de Itaúna, Estado de Minas Gerais, CEP 35680-161, no CPF/MF sob o n. 155.627.866-72, residente e domiciliado na Rua Para Aumento de Capital, prevista no art. 23, III, do Estatuto Social. dos: Foram arquivados na sede da Sociedade, devidamente autentica- que exercerá o cargo de Diretor Jurídico; (iv) Luciano Mendes do Ouro, n. 423, Bairro Padre Eustáquio, na Cidade de Itaúna, Estado Assim sendo, o art. 4º do Estatuto Social passa ater a seguinte redação: dos pela Mesa, os documentos submetidos à apreciação da Assembleia, Nogueira, brasileiro, casado, empresário, portador da Carteira de de Minas Gerais, CEP 35680-161, que exercerá o cargo de Diretor “Art. 4º. - 0 Capital Social é de 24.901.222,60 (vinte e quatro milhões, referidos nesta ata . Encerramento: Nada mais havendo a tratar, a sessão Identidade n. M-6.900.102, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/ Jurídico; (iv) Luciano Mendes Nogueira, brasileiro, casado, novecentos e um mil, duzentos e vinte e dois reais e sessenta centavos), foi suspensa pelo tempo necessário para a lavratura desta ata, que lida MF sob o n. 908.398.386-20, residente e domiciliado na Rua José empresário, portador da Carteira de Identidade n. M-6.900.102, dividido em 14.647.778 (quatorze milhões, seiscentas e quarenta e sete e aprovada é assinada por todos os presentes . Assinaturas:Presidente Bernardes, n. 830, Bairro das Graças, na Cidade de Itaúna, Estado expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o n. 908.398.386- mil, setecentas e setenta e oito) ações ordinárias nominativas e sem de Mesa: Walter Eduardo Pereira; Secretário de Mesa: Elaine Patrícia de Minas Gerais, CEP 35680-334, que exercerá o cargo de Diretor 20, residente e domiciliado na Rua José Bernardes, n. 830, Bairro valor nominal estabelecido.” II) Assembleia Geral Ordinária: (i) Foram Bimbato . Acionistas: Zurich Insurance Company LTd ., representada Comercial; (v) Rodrigo Sousa Nogueira, brasileiro, casado, enge- das Graças, na Cidade de Itaúna, Estado de Minas Gerais, CEP aprovadas, sem reservas, as contas da Diretoria, referente ao exercício por Edson Luís Franco; Zurich Life Insurance Company LTda ., repre- nheiro de minas, inscrito no CREA/MG sob o n. 71.721/D, portador 35680-334, que exercerá o cargo de Diretor Comercial; (v) Rodrigo HQFHUUDGR HP  WHQGR VLGR DV GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV sentada por Edson Luís Franco . Belo Horizonte (MG), 29/08/2018 . da Carteira de Identidade n. MG-8.145.707, expedida pela SSP/MG, Sousa Nogueira, brasileiro, casado, engenheiro de minas, inscrito publicadas nas páginas 2, 3 e 4 do “Minas Gerais” e nas páginas 15, 16 Elaine Patrícia Bimbato – Secretário . Junta Comercial do Estado de inscrito no CPF/MF sob o n. 007.329.356-36, residente e domiciliado no CREA/MG sob o n. 71.721/D, portador da Carteira de Identidade e 17 do “O Tempo”, edições de 19/03/2019. (ii) Também foi aprovada Minas Gerais. Certifico o registro sob o nº 7026607 em 09/10/2018. na Av. Prefeito Milton Penido, n. 632, Bairro Belvedere, na Cidade n. MG-8.145.707, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob DGHVWLQDomRGRUHVXOWDGRGRH[HUFtFLR¿QGRFXMROXFUROtTXLGRIRLGH Marinely de Paula Bomfim – Secretária Geral. de Itaúna, Estado de Minas Gerais, CEP 35680-345, que exercerá o o n. 007.329.356-36, residente e domiciliado na Av. Prefeito Milton R$ 10.502.745,85, da seguinte forma: a) Reserva Legal: 525.137,29; b) 10 cm -14 1227327 - 1 cargo de Diretor de Mineração; e (vi) Vinícius Camargos Noguei- Penido, n. 632, Bairro Belvedere, na Cidade de Itaúna, Estado de Dividendos no valor de R$ 2.695.191,15, relativo ao exercício de 2018 ra, brasileiro, solteiro, empresário, portador da Carteira de Identidade Minas Gerais, CEP 35680-345, que exercerá o cargo de Diretor de e pagos em 02 de abril de 2019, correspondendo a R$ 0,184 por ação n. MG-9.223.028, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o Mineração; e (vi) Vinícius Camargos Nogueira, brasileiro, solteiro, e c) Reservas Estatutárias para Aumento de Capital: R$ 7.282.417,41. ZURICH MINAS BRASIL SEGUROS S.A. n. 012.934.926-71, residente e domiciliado na Rua José Bernardes, n. empresário, portador da Carteira de Identidade n. MG-9.223.028, (iii) Preenchendo as condições previstas no art. 147 da Lei 6404/76, 993, Bairro das Graças, na Cidade de Itaúna, Estado de Minas Gerais, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o n. 012.934.926- foram eleitos membros da Diretoria, com mandato até a Assembleia CNPJ/MF nº 17 .197 .385/0001-21 – NIRE 31 .300 .038 .688 CEP 35680-334, que exercerá o cargo de Diretor Administrativo e 71, residente e domiciliado na Rua José Bernardes, n. 993, Bairro Geral Ordinária de 2022: Diretor-Presidente: Luiz Henrique Andrade Ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 17/10/2018 de Suprimentos. 2. Declaração de Desimpedimento. Os membros das Graças, na Cidade de Itaúna, Estado de Minas Gerais, CEP de Araújo, brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e Data, Hora e Local: Aos 17/10/2018, às 10h, na sede social da Compa- da Diretoria eleitos e empossados, conforme consta dos Termos de 35680-334, que exercerá o cargo de Diretor Administrativo e de nhia na Avenida Getúlio Vargas, nº 1 .420, 5º e 6º andares, 501 a 505, Posse lavrados no Livro de Atas de Reuniões da Diretoria da Compa- Suprimentos. 2. Declaração de Desimpedimento. Os membros da GRPLFLOLDGR QHVWD &DSLWDO QD 5XD GRV ,QFRQ¿GHQWHV  %DLUUR Funcionários, CEP 30140-120, C.I. nº M-1.049.011 – SSPMG e CPF nº 507 a 516, 521 e 601 a 621, Savassi, Belo Horizonte-MG . Quorum: nhia, aceitaram o cargo e declararam, cada um deles, sob as penas da Diretoria eleitos e empossados, conforme consta dos Termos de Posse Presentes os acionistas representando a totalidade do capital social, OHLSDUD¿QVGRGLVSRVWRQRVSDUiJUDIRVžDº do artigo 147 da Lei lavrados no Livro de Atas de Reuniões da Diretoria da Companhia, 301.127.376-68. Diretor Vice-Presidente: André Luiz Figueiredo Brasil, brasileiro, casado, bancário, residente e domiciliado nesta Capital, na conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de acionistas da n. 6.404 /76, e no inciso II do artigo 37, da Lei n. 8.934/94, cientes de aceitaram o cargo e declararam, cada um deles, sob as penas da lei, Companhia. Convocação: Verificou-se, em 1ª convocação, a presença º Rua Nadir, 165/302, Caiçara, CEP 30770-420, C. I. nº M-749.169- que qualquer declaração falsa importa em responsabilidade criminal, SDUD¿QVGRGLVSRVWRQRVSDUiJUDIRVžD do artigo 147 da Lei n. dos acionistas representando a totalidade do capital social, o que foi que (i) não estão impedidos por lei especial, ou condenados por crime 6.404 /76, e no inciso II do artigo 37, da Lei n. 8.934/94, cientes de SSPMG e CPF nº 229.346.346-04. Diretores: Marco Antônio Andrade de Araújo, brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e constatado pelas assinaturas no livro de “Presença de Acionistas”, tor- falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, que qualquer declaração falsa importa em responsabilidade criminal, nando-se dispensável a convocação de editais conforme, autoriza o § FRQWUDDHFRQRPLDSRSXODUFRQWUDRVLVWHPD¿QDQFHLURQDFLRQDOFRQ- domiciliado nesta Capital, na Rua Espírito Santo, 2568/1301, Bairro que (i) não estão impedidos por lei especial, ou condenados por crime 4º do art . 124 da Lei nº 6 .404/76 . Mesa:Presidente: Walter Eduardo tra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consu- falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, Lourdes, CEP 30160-032, C.I. nº M-1.244.298 – SSPMG e CPF mo, a fé pública ou a propriedade, ou a pena ou condenação criminal nº 471.028.376-15; José Ribeiro Vianna Neto, brasileiro, separado, Pereira; Secretário: Eduardo Augusto Seiscentos . Ordem do Dia: I) FRQWUD D HFRQRPLD SRSXODU FRQWUD R VLVWHPD ¿QDQFHLUR QDFLRQDO Aumentar o capital social da Companhia; e II) Reformar o artigo 4º . que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos ou contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de advogado, residente e domiciliado nesta Capital, na Rua Patagônia, Deliberações: Após a leitura, análise e discussão das matérias constan- que os impeçam de exercer atividades empresariais ou a adminis- consumo, a fé pública ou a propriedade, ou a pena ou condenação 1155/901, Bairro Sion, CEP 30320-080, C.I. nº 29.410 - OAB/MG e CPF tes da ordem do dia, a acionista da Companhia, sem qualquer reserva tração de sociedades empresariais; (ii) possuem reputação ilibada; e criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos nº 318.695.726-53; Valci Braga Rezende, brasileiro, casado, bancário, (iii) não ocupam cargo em sociedade que possa ser considerada con- públicos ou que os impeçam de exercer atividades empresariais ou ressalva, deliberou: I) Aumentar o capital social da Companhia, no residente e domiciliado nesta Capital, na Rua Maranhão, 1567/201, montante subscrito de R$740 .000 .000,00, o qual foi totalmente subs- FRUUHQWHGD&RPSDQKLDHQmRWrPLQWHUHVVHVFRQÀLWDQWHVFRPRVGD ou a administração de sociedades empresariais; (ii) possuem Funcionários, CEP 30150-330, C.I. nº M-752.448 – SSPMG e CPF nº &RPSDQKLD3DUDRV¿QVGRDUWLJR†žGD/HLGHFODUD- reputação ilibada; e (iii) não ocupam cargo em sociedade que possa crito e integralizado neste ato, em espécie, passando o capital social da 314.767.756-72 e Diretor-Técnico: Cristiano Tarabal Simão, brasileiro, Cia . de R$3 .109 .578 .958,63 para R$3 .849 .578 .958,63, com a emissão ram que receberão eventuais citações e intimações em processos ad- ser considerada concorrente da Companhia, e não têm interesses casado, advogado, corretor de seguros Todos os Ramos registrado na ministrativos e judiciais relativos a atos de sua gestão nos endereços FRQÀLWDQWHV FRP RV GD &RPSDQKLD 3DUD RV ¿QV GR DUWLJR  † de 1 .533 .585 .401 ações ordinárias nominativas, passando a quantidade SUSEP sob o nº 10.2012835.5, residente e domiciliado em Sabará – de 3 .193 .181 .752 para 4 .726 .767 .153 ações ordinárias, todas nomi- indicados acima, sendo que eventuais alterações serão comunicadas 2º, da Lei 6.404/76, declararam que receberão eventuais citações e MG, na Rua Atenas, 527/2, Bairro Ana Lúcia, CEP 34710-010, C.I. por escrito à Companhia. 3. Fixação da Remuneração da Adminis- nativas e sem valor nominal . III) Reformar, apenas, o Artigo 4º, que intimações em processos administrativos e judiciais relativos a atos nº 72.279 – OAB/MG e CPF nº 791.767.556-49; (iv) Foi estabelecida tração da Companhia. )RLDSURYDGDD¿[DomRGDYHUEDJOREDOSDUD de sua gestão nos endereços indicados acima, sendo que eventuais passará a vigorar com a redação abaixo: “Artigo 4º . O capital social, remuneração da Diretoria da Companhia em até R$ 2.600.000,00 em R$2.800.000,00 a remuneração global dos administradores para o totalmente subscrito e integralizado, é de R$3 .849 .578 .958,63, dividido alterações serão comunicadas por escrito à Companhia. 3. Fixação H[HUFtFLRGH¿FDQGRD'LUHWRULDDXWRUL]DGDD¿[DURVKRQRUiULRV (dois milhões e seiscentos mil reais) anuais. A verba global anual da Remuneração da Administração da Companhia. 1mRIRL¿[DGD em 4 .726 .767 .153 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal .” para remuneração da Diretoria deverá ser individualmente distribuída verba para a Diretoria eleita já que os mesmos renunciam, neste ato, dos seus membros, dentro daquele total. Nada mais havendo a tratar, foi Conselho Fiscal: O Conselho Fiscal da Companhia não foi ouvido por HQWUHVHXVPHPEURVSRGHQGRVHU¿[DGDGHIRUPDGHVLJXDOHQWUHRV a qualquer tipo de remuneração referente aos cargos em razão de já encerrada a Assembleia, da qual, para constar, lavrou-se esta ata que, não se encontrar instalado no período . Documentos arquivados: Foram Diretores, levando-se em conta suas responsabilidades, o tempo de- auferirem remuneração adequada ao desempenho de suas funções em após lida e aprovada por todos os presentes, conforme Livro de Presença, arquivados na sede da sociedade, devidamente autenticados pela Mesa, GLFDGRjVVXDVIXQo}HVVXDFRPSHWrQFLDHUHSXWDomRGRSUR¿VVLRQDOH outras companhias do conglomerado empresarial. Arquivamento e vai assinada pelo Presidente e Secretário, atestando a veracidade do os documentos submetidos à apreciação da Assembleia, referidos nesta o valor dos seus serviços no mercado. Arquivamento e Publicações. Publicações 3RU ¿P RV DFLRQLVWDV GHOLEHUDUDP R DUTXLYDPHQWR TXDQWRIRLGHFLGLGRQHVVDV$VVHPEOHLDVSDUDWRGRVRV¿QVGHGLUHLWR Ata . Encerramento: Nada mais havendo a tratar, o Senhor Presidente 3RU¿PRVDFLRQLVWDVGHOLEHUDUDPRDUTXLYDPHQWRGHVWDDWDSHUDQWH desta ata perante o Registro de Empresas e que as publicações legais Belo Horizonte, 26 de abril de 2019. Rodrigo Alexander Pizzani Queiroz da Mesa encerrou os trabalhos desta Assembleia Geral, lavrando-se o Registro de Empresas e que as publicações legais fossem feitas e fossem feitas e os livros societários transcritos. Encerramento: - Secretário; Gustavo Henrique Diniz Araújo - Presidente. CONFERE no livro próprio, a presente Ata que, lida e achada conforme, foi apro- os livros societários transcritos. Encerramento: Nada mais havendo Nada mais havendo a ser tratado, lavrou-se esta ata em livro próprio, COM O ORIGINAL LAVRADO NO LIVRO PRÓPRIO. MERCANTIL vada por todos os presentes, que a subscrevem . Presidente de Mesa: a ser tratado, lavrou-se esta ata em livro próprio, a qual foi lida, aprova- a qual foi lida, aprovada por unanimidade e assinada por todos os DO BRASIL ADMINISTRADORA E CORRETORA DE SEGUROS Walter Eduardo Pereira e Secretário da Mesa: Eduardo Augusto Seis- da por unanimidade e assinada por todos os presentes. Mesa: Rômulo acionistas presentes: Mesa: Rômulo Diniz Nogueira - Presidente; E PREVIDÊNCIA PRIVADA S.A. Marco Antônio Andrade de centos; Acionista: Zurich Insurance Company Ltd ., p . Claudia Dill e Diniz Nogueira, Presidente; Sérgio Diniz Nogueira, Secretário. Acio- Sérgio Diniz Nogueira Secretário. Acionistas: CDN Imobiliária e Araújo - Diretor. José Ribeiro Vianna Neto - Diretor Presidente. Zurich Life Insurance Company Ltda ., p . Claudia Dill . Junta Comercial nistas: RDN Participações Ltda (p. Rômulo Diniz Nogueira); SDN Participações Ltda. - Cássio Diniz Nogueira; FDN Participações 7(502'($87(17,&$d­25(*,6752',*,7$/&HUWL¿FR do Estado de Minas Gerais. Certifico o registro sob o nº 7209501 em Participações Ltda (p. Sérgio Diniz Nogueira); CDN Imobiliária e Par- Ltda. - Frank Diniz Nogueira; RDN Participações Ltda. - Rômulo que o ato, assinado digitalmente, da empresa MERCANTIL DO 28/02/2019. Marinely de Paula Bomfim – Secretária Geral. ticipações Ltda (p. Cássio Diniz Nogueira); FDN Participações Ltda (p. Diniz Nogueira; SDN Participações Ltda. - Sérgio Diniz Nogueira; BRASIL ADMINISTRADORA E CORRETORA DE SEGUROS E Frank Diniz Nogueira) e TDN Participações Ltda (p. Tânia Mara Diniz TDN Participações Ltda. - Tânia Mara Diniz Nogueira; J. Mendes PREVIDENCIA PRIVADA S.A., de nire 3130004415-7 e protocolado 9 cm -14 1227311 - 1 1RJXHLUD &HUWL¿FDPRVTXHDSUHVHQWHpFySLD¿HOGDRULJLQDOODYUDGD Empreendimentos e Participações Ltda. - Sérgio Diniz Nogueira sob o número 19/199.291-7 em 09/05/2019, encontra-se registrado em livro próprio. Sérgio Diniz Nogueira - Secretário. Assinatura via e Rômulo Diniz Nogueira; Ferro + Mineração S.A. - Sérgio na Junta Comercial sob o número 7298474, em 13/05/2019. O ato foi FHUWL¿FDGRGLJLWDO&HUWL¿FRUHJLVWURVRERQžHP SERVIÇO AUTÔNOMO DE ÁGUA E ESGOTO DE GONZAGA 'LQL] 1RJXHLUD H 5{PXOR 'LQL] 1RJXHLUD &HUWL¿FR UHJLVWUR VRE deferido digitalmente pela 3ª TURMA DE VOGAIS. Assina o - EXTRATO DE CONTRATO, PL 09/2019, Dispensa N° 09/2019 . NIRE 31300026469 e protocolo 191893617 de 03.05.2019. Marinely o nº 7294043, em 08.05.2019, NIRE 31300024458 e protocolo UHJLVWURPHGLDQWHFHUWL¿FDGRGLJLWDOD6HFUHWiULD*HUDO0DULQHO\GH GH3DXOD%RP¿P6HFUHWiULD*HUDO Objeto:Aquisição parcelada de materiais para os filtros, para manu- 0DULQHO\GH3DXOD%RP¿P±6HFUHWiULD*HUDO 3DXOD%RP¿P tenção, reposição dos materiais (carvão antracitoso, areia filtrante, camada torpedo lavada, seixo rolado tam1/8’ a ¼’, seixo rolado tam 21 cm -14 1227048 - 1 21 cm -14 1227047 - 1 21 cm -14 1227154 - 1 ¼’ a ½’, seixo rolado tam ½’ a ¾’) que compõem e ajudam na etapa de filtração do processo de tratamento de água do SAAE de Gonzaga. INSTITUTO DE PREVIDÊNCIA DOS Contratada:CLARIFIL RHEISS SANEAMENTO AMBIENTALLTDA MOTO ARTE COMÉRCIO DE PEÇAS SERVIDORES PÚBLICOS DO MUNICÍPIO E ACESSÓRIOS PARA MOTOS S.A. - ME,no valor total deR$ 8 .720,00 (Oito mil setecentos e vinte reais) . DE GUANHÃES–GUANHÃES PREV COMERCIAL MINEIRA S.A. Contrato N° 09/2019 . Vigência: 14/05/19 a 31/07/19 . Maria dos Santos PROCESSO ADMINISTRATIVO Nº 005/2019 - PREGÃO PRESEN- CNPJ/MF nº 17 .167 .727/0001-60 - NIRE 3130003248-5 Ferreira - Diretora . CNPJ nº 17 .339 .764/0001-09 - NIRE 3130010674-8 CIAL Nº 002/2019 Extrato de Contrato nº 010/2019 – Pregão Presen- Companhia Fechada Edital de Convocação - Assembleia Geral Ordinária a ser cial nº 002/2019 . Firmam contrato em 13/05/2019 o Guanhães Prev Realizada em 23 de Maio de 2019, às 10:00 horas 3 cm -14 1227126 - 1 EDITAL DE CONVOCAÇÃO e a empresa FAC Consultoria e Sistema Ltda ME, inscrita no CNPJ ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA Ficam convocados os senhores acionistas da COMERCIAL MINEIRA nº 11 .519 .500/0001-50 . Objeto: Fornecimento de Licença de Uso de s .a . (“Companhia”) para se reunirem em Assembleia Geral Ordinária Ficam convocados os Senhores Acionistas da MOTO ARTE COMÉR- SAE - SUPERINTENDÊNCIA DE ÁGUA E Softwares com Sistema Integrado de Gestão de Regimes Próprios de da Companhia, a ser realizada às 10 horas do dia 23 de maio de 2019, ESGOTOS DE ITUIUTABA - MG CIO DE PEÇAS E ACESSÓRIOS PARA MOTOS s .a .(“Companhia”), Previdência Social – RPPS, no valor mensal de R$3 .500,00, nos termos na sede social da Companhia, localizada na Cidade de Belo Horizonte, na forma prevista no Art . 124 da Lei n . 6 .404/1976, a comparecerem à EDITAL DE CONCORRÊNCIA Nº 001/2019 . A SAE, através de sua da Lei nº 8 .666/93 e 10 .520/02 . Guanhães, 15/05/2019 . Jane Mª Rays Estado de Minas Gerais, na Avenida Álvares Cabral, nº 1707, Santo Diretoria e da Comissão Permanente de Licitação, situada na Rua 33, Assembleia Geral Extraordinária (“Assembleia”), a realizar-se no dia Pires, Superintendente . Agostinho, CEP 30170-001, para deliberarem sobre a seguinte ordem 28 de Maiode 2019, às 10:00, na sede social da Companhia, localizada nº 474, Setor Sul, cidade de Ituiutaba, estado de Minas Gerais, CEP 3 cm -14 1227235 - 1 do dia: (i) exame e discussão a respeito das contas dos administrado- – 38300-030, torna público que se acha aberta a presente CONCOR- na Rua Padre Pedro Pinto, n . 6 .310, Bairro Venda Nova, na Cidade de res, bem como das Demonstrações Financeiras referente ao exercí- Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 31660-000, a fim de deli- RÊNCIA sob o nº 001/2019, tipo MENOR PREÇO GLOBAL, a qual CASA DE SAUDE SANTA MARTA cio social encerrado em 31 de dezembro de 2018; (ii)da apreciação será processada e julgada em conformidade com a Lei nº 12 .232/10, berarem sobre as seguintes matérias constantes da Ordem do Dia: (i) CNPJ nº 25 .654 .385/0001-31 - NIRE: 313 .000 .250-71 da destinação do resultado apurado com relação ao exercício social mediante a aplicação, de forma complementar, das Leis nº 4 .680/65, e Deliberar sobre a homologação do aumento do capital social da Com- ASSEMBLEIA GERAL ORDINARIA E EXTRAORDINARIA encerrado em 31 de dezembro de 2018; (iii)exame, discussão e vota- panhia, conforme aprovado na Assembleia Geral Extraordinária reali- São convidados os senhores acionistas, para as Assembléias Gerais nº 8 .666/93 . Objeto: Contratação de empresa especializada em servi- ção sobre a reeleição dos administradores da companhia; e (iv) exame, ços de publicidade institucional, conforme quantidades e especificações zada em 20 de novembrode 2018, bem como a alteração do artigo 4º Ordinária e Extraordinária, a realizarem-se no dia 27-05-2019, às discussão e votação sobre a fixação da remuneração dos administra- do Estatuto Social; e (ii) Autorizar a Diretoria a praticar os atos neces- 19:00hs (dezenove horas ), em sua sede social, localizada na Avenida constantesa no Edital . Departamento responsável: Integração com a dores da companhia . Os acionistas poderão participar da Assembleia Comunidade . Recurso orçamentário: 17 .122 .0002 .2 .228 .3 .3 .90 .39 .00 . sários para implementar a homologação do aumento de capital refe- Rondon Pacheco, nº 704, Copacabana, nesta cidade, para tratarem da Geral Ordinária, ora convocada, por si, seus representantes legais ou renciada no item acima . Todos os documentos e informações pertinen- seguinte ordem do dia: I - Ordinariamente: 1 . Tomar as contas dos procuradores, consoante dispõe o artigo 126 da Lei nº6 .404/76 . Belo Prazo para protocolo dos envelopes Habilitação e Proposta - Data: tes às matérias a serem examinadas e deliberadas na Assembleia, em administradores, examinar, discutir e votar as Demonstrações Finan- Horizonte, 14 de maio de 2019 . Flávio Pentagna Guimarães - Dire- 01/07/2019, ATÉ às 14h00 . Abertura dos envelopes: Data: 01/07/2019, especial este Edital e aqueles exigidos na forma da Lei n . 6 .404/76, ceiras relativas ao exercício encerrado em 2018; 2 . Deliberar sobre a tor Presidente . às 14h00 . O Edital na íntegra e as informações complementares à Lici- encontram-se à disposição dos acionistas na sede da Companhia . Aos destinação dos resultados do exercício e a distribuição de dividendos, tação encontram-se à disposição dos interessados no site www .sae .com . acionistas que se fizerem representar por meio de procurador, solici- relativos ao exercício encerrado em 2018; 3. Deliberar sobre a fixação br, ou na sala da Comissão de Licitação, na Rua 33, n .º 474 - Setor tamos que o instrumento de mandato, nos termos do Art . 126 da Lei da remuneração da Administração da Sociedade; 4 . Eleger os mem- Sul Ituiutaba-MG, CEP 38300-030 . Fones: (34)3268-0401 / (34)3268- n . 6 .404/76, seja depositado na sede da Companhia, preferencialmente bros que irão compor a Diretoria . II - Extraordinariamente: 5 . Análise 5 cm -14 1227318 - 1 0404 . Ituiutaba-MG, 14 de maio de 2019 . Patrícia Abrão Pinheiro com antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas da realização situacional do Hospital Santa Marta e deliberar quanto ao futuro do Gomes . Presidente da Comissão Permanente de Licitação . da Assembleia . mesmo; 6 . Deliberar sobre remuneração das Coordenações e da Direto- 5 cm -14 1227138 - 1 Belo Horizonte, 13 de Maio de 2019 . ria Clínica . III- Aviso: 7 . Comunicamos que se encontram á disposição SAMBA MOBILE MULTIMÍDIA S/A Álvaro Furtado de Andrade - Diretor dos Senhores Acionistas, na sede social da Sociedade, os documentos CNPJ/MF: 06 .165 .667/0001-20 - NIRE: 31 .3 .0002746-5 referidos pelo artigo 133 da lei 6 .404/76, relativos ao exercício social COOPERATIVA DE TRABALHO DOS MÉDICOS 7 cm -13 1226843 - 1 EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE ACIONISTAS encerrado em 31 de dezembro de 2018 . IV - Orientações e Instruções Conforme deliberado em sede de Reunião do Conselho de Adminis- UROLOGISTAS DE JUIZ DE FORA. COOPMED UROJF Gerais: 8 . Conforme disposto no artigo 125 da Lei 6 .404/76, as assem- tração da Samba, realizada nesta data, ficam convocados os acionistas CNPJ n° 15 .348 .488/0001-10 – NIRE 3140005350-6 ASSEMBLÉIA CONSORCIO DE SAÚDE E DESENVOLVIMENTO DOS bléias instalar-se-ão, em primeira convocação, com a presença de acio- da Samba Mobile Multimídia S/A, por meio de seus Diretores Gus- GERAL EXTRAORDINÁRIA Ficam convocados os senhores coope- VALES DO NOROESTE DE MINAS - CONVALES nistas que representem, no mínimo, 1/4 (um quarto) do capital social tavo da Cruz Caetano e Rafael Lopes Piantino, a se manifestarem por rantes para a Assembleia Geral Extraordinária, a ser realizada no dia 28 Processo Licitatório nº 014/2019 . AVISO DE RETIFICAÇÃO - com direito a voto; 9 . A eleição para membros da Diretoria dar-se-á por meio de comunicado formal encaminhado à Companhia, no prazo de de maio de 2019, às 19:30 horas em primeira convocação, ou às 20:30 Objeto: Contratação de empresa especializada na Prestação de Serviços chapa completa, devendo ser inscrita com 05 (cinco) dias de antecedên- 30 (trinta) dias, a partir da presente data, sobre eventual exercício de horas em segunda convocação, ou 21:30 horas em terceira convocação, de Gerenciamento de Frotas por meio de sistema eletrônico, com cartão cia; 10 . As procurações para representação dos acionistas deverão ser direito de preferência relativos à aquisição de até 11 .043 (onze mil na sede social, sita à Avenida Presidente Itamar Franco, 4001, Centro magnético, disponível em todo território brasileiro para a frota dos veí- outorgadas a acionista ou a advogado e serem entregues na sede social e quarenta e três) Debêntures emitidas na Segunda Série da Quinta de Estudos, Cascatinha em Juiz de Fora, Minas Gerais, para delibera- culos pertencentes ao CONVALEs . Em razão de erro material consta- da Sociedade, com 03 (três) dias de antecedência; 11 . O certame eleito- Emissão primária privada de Debêntures Simples, em quatro séries, rem sobre as seguintes matérias: (1) prestação de contas do Conselho tado posteriormente à publicação do edital RETIFICA-SE o número do ral terá inicio as 08:00hs e encerrar-se-á às 18:00hs, impreterivelmente . conversíveis em Ações, subordinadas e sem Garantia Real, no valor de de Administração consistente no Relatório da Gestão; na votação das processo licitatório de nº 013/2019 para nº 014/2019 . RATIFICA-SE os Em seguida terá inicio a apuração imediata dos votos . Encerrada a apu- R$ 45,27 (quarenta e cinco reais e vinte e sete centavos) cada Debên- Demonstrações Contábeis encerradas em 31 de dezembro de 2018; (2) demais termos do edital . As sessões do Pregão serão na data e nos horá- ração, as 19:00hs terá sequência a ordem do dia . Havendo chapa única ture . Belo Horizonte,15/05/2019 . do demonstrativo das sobras e perdas; (3) plano de atividade da coope- rios anteriormente designados . Arinos-MG, 14 de maio de 2019 - Luan a eleição dar-se-á por aclamação, a partir das 19:00hs . Uberlândia /MG, rativa para o exercício de 2019; (4) eleição dos membros do Conselho Vinicius Rodrigues de Lima - Pregoeiro 14 de Maio de 2019 Fiscal . Juiz de Fora, 5 de maio de 2019 . A Diretoria . Adelmo Divino de Faria - Diretor Administrativo 3 cm -14 1227254 - 1 4 cm -14 1227063 - 1 4 cm -13 1226598 - 1 8 cm -13 1226623 - 1

Documento assinado eletrônicamente com fundamento no art. 6º do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017. A autenticidade deste documento pode ser verificada no endereço http://www.jornalminasgerais.mg.gov.br/autenticidade, sob o número 320190514193532027.