BANCO PATAGONIA S.A.

ACTA DE DIRECTORIO Nº 2584 (16.02.11) En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a los 16 días del mes de febrero de 2011, se reúnen en el domicilio social sito en Tte. Gral. Juan D. Perón 500, los miembros del Directorio de BANCO PATAGONIA S.A., que firman al pie. Se encuentra presente la Cra. María Soledad Sampayo Cau en representación de la Comisión Fiscalizadora. Siendo las 17.00 hs., habiendo quórum suficiente, el Sr. Presidente declara abierto el acto y manifiesta que la reunión tiene por objeto tratar el siguiente Orden del Día: ------1. Consideración de los Estados Contables correspondientes al ejercicio económico de la Sociedad, comprendido ente el 1° de enero y el 31 de diciembr e de 2010, e informes de los Auditores Independientes y Comisión Fiscalizadora. 2. Consideración de la Memoria correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2010, que incluye Informe sobre el Código de Gobierno Societario. 3. Consideración de Reseña Informativa según normas CNV, Cap. XXIII, 11.6. 4. Informe Anual del Comité de Auditoría - CNV.

PUNTO N° 1: CONSIDERACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONÓMICO DE LA SOCIEDAD COMPRENDIDO ENTRE EL 1° DE ENERO Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010, E INFORMES DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES Y COMISIÓN FISCALIZADORA: Puesto a consideración este punto del Orden del Día, el Sr. Presidente, Jorge Guillermo Stuart Milne, informa que con suficiente antelación se ha distribuido entre los Sres. Directores y Síndicos, el estado de situación patrimonial de Banco Patagonia S.A. correspondiente al 87° ejercicio económico de la Sociedad, finalizado el 31 de diciembre de 2010 y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto, de flujo de efectivo y sus equivalentes y los Estados Contables Consolidados, por el ejercicio económico finalizado en esa fecha y las notas y anexos que los complementan, todo en el marco de las normas legales vigentes. Informa además que de acuerdo con lo requerido por las normas del B.C.R.A., el Estado de Situación Patrimonial, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto y el Estado de Flujo de Efectivo y sus Equivalentes al 31 de diciembre de 2010 y los Anexos que así lo especifican, se presentan en forma comparativa con saldos al cierre del ejercicio precedente. Continúa diciendo que la documentación en consideración en esta reunión, responde a los registros efectuados en los libros rubricados de la sociedad llevados de conformidad con las normas legales vigentes y su documentación respaldatoria. Por este hecho y dado que los mismos son de conocimiento por parte de los presentes, mociona que se omita su transcripción en actas y se den por aprobados. Luego de un amplio intercambio de opiniones y de considerarse distintos aspectos relacionados con la información contenida en los Estados Contables mencionados, la moción es aprobada por unanimidad. A continuación, el Sr. Presidente propone que, estando aún dentro de los plazos legales, se considere la Convocatoria a Asamblea en otra reunión del Directorio. Luego de un breve intercambio de opiniones, la propuesta del Sr. Presidente resulta aprobada por unanimidad.------Acto seguido, el Sr. Gonzalez Moreno pone a consideración de los presentes el informe de los Auditores Independientes sobre los estados aprobados. Luego de un breve intercambio de opiniones, se deja constancia de haber tomado conocimiento del informe y se resuelve su transcripción en la presente acta: “INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES A los Señores Accionistas y Directores de BANCO PATAGONIA S.A. Domicilio Legal: Tte. Gral. J. D. Perón 500 Ciudad Autónoma de Buenos Aires 1. Hemos auditado el estado de situación patrimonial adjunto de BANCO PATAGONIA S.A. al 31 de diciembre de 2010 y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo y sus equivalentes por el ejercicio finalizado en esa fecha. Asimismo, hemos auditado el estado de situación patrimonial consolidado adjunto de BANCO PATAGONIA S.A. y sus sociedades controladas al 31 de diciembre de 2010 y los correspondientes estados consolidados de resultados y de flujo de efectivo y sus equivalentes por el ejercicio finalizado en esa fecha, que se exponen como información complementaria. 2. La Dirección de la Entidad es responsable por la preparación y presentación razonable de los estados contables de acuerdo con las normas contables establecidas por el Banco Central de la República Argentina (B.C.R.A.). Esta responsabilidad incluye diseñar, implementar y mantener un sistema de control interno adecuado, para que dichos estados contables no incluyan distorsiones significativas originadas en errores o irregularidades; seleccionar y aplicar políticas contables apropiadas y efectuar las estimaciones que resulten razonables en las circunstancias. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los mencionados estados contables basada en nuestra auditoría. 3. Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en la República Argentina y con las “Normas mínimas sobre auditorías externas” emitidas por el B.C.R.A. Estas normas requieren que el auditor planifique y desarrolle su tarea con el objetivo de obtener un grado razonable de seguridad acerca de la inexistencia de distorsiones significativas en los estados contables. Una auditoría incluye aplicar procedimientos, sobre bases selectivas, para obtener elementos de juicio sobre la información expuesta en los estados contables. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio profesional del auditor, quien a este fin evalúa los riesgos de que existan distorsiones significativas en los estados contables, originadas en errores o en irregularidades. Al realizar esta evaluación de riesgos, el auditor considera el control interno existente en la Entidad, en lo que sea relevante para la preparación y presentación razonable de los estados contables, con la finalidad de seleccionar los procedimientos de auditoría que resulten apropiados en las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del sistema de control interno vigente en la Entidad. Asimismo, una auditoría incluye evaluar que las políticas contables utilizadas sean apropiadas, la razonabilidad de las estimaciones contables efectuadas por la Dirección de la Entidad y la presentación de los estados contables tomados en su conjunto. Consideramos que los elementos de juicio obtenidos nos brindan una base suficiente y apropiada para fundamentar nuestra opinión de auditoría. 4. Tal como se describe en la nota 3. a los estados contables adjuntos, los estados contables mencionados en el primer párrafo, han sido preparados por la Entidad de acuerdo con las normas contables establecidas por el B.C.R.A., las cuales difieren de las normas contables profesionales aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires en ciertos aspectos de valuación y exposición que se describen y cuantifican en la mencionada nota. 5. En nuestra opinión, los estados contables mencionados en el primer párrafo presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial de BANCO PATAGONIA S.A. y la situación patrimonial consolidada de BANCO PATAGONIA S.A. con sus sociedades controladas al 31 de diciembre de 2010 y los respectivos resultados de sus operaciones y los flujos de su efectivo y sus equivalentes por el ejercicio finalizado en esa fecha, de conformidad con las normas contables establecidas por el B.C.R.A. y, excepto por el efecto de las cuestiones mencionadas en el cuarto párrafo, con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina. 6. En relación con el estado de situación patrimonial de BANCO PATAGONIA S.A. y con el estado de situación patrimonial consolidado de BANCO PATAGONIA S.A. con sus sociedades controladas al 31 de diciembre de 2009 y con los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo y sus equivalentes por el ejercicio finalizado en esa fecha, presentados con propósitos comparativos, informamos que hemos emitido con fecha 18 de febrero de 2010 un informe de auditoría que incluyó una opinión favorable con salvedades por diferencias entre la aplicación de las normas del B.C.R.A. y las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, que se describen y cuantifican en la nota 2. a los mencionados estados contables. 7. En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que: a) Los estados contables mencionados en el primer párrafo, se encuentran asentados en el libro Balances y, en nuestra opinión, han sido preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con las normas pertinentes del B.C.R.A, de la Ley de Sociedades Comerciales y de la Comisión Nacional de Valores. b) Los estados contables de BANCO PATAGONIA S.A surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las normas legales vigentes y las normas reglamentarias del B.C.R.A. y de acuerdo con las condiciones establecidas en la Resolución N° 4.810/EMI de la Comisión Nacional de Valores de fecha 21 de octubre de 2008. c) Hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por la Federación Argentina de Consejos de Profesionales de Ciencias Económicas. d) Al 31 de diciembre de 2010, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones previsionales a favor de la Administración Nacional de la Seguridad Social, que surge de los registros contables de la Sociedad, asciende a $ 8.833.664, no siendo exigible a esa fecha. e) Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010, hemos facturado honorarios por servicios de auditoría prestados a la Entidad, que representan el 99,72% del total facturado a la Entidad por todo concepto, el 81,28% del total de servicios de auditoría facturados a la Entidad y a sus sociedades controladas y, el 81,10% del total facturado a la Entidad y a sus sociedades controladas por todo concepto. Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 16 de febrero de 2011. PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13 . An drea N. Rey. Socia. Contadora Pública (U.B.A.). .P.C.E.C.A.B.A. T° 241 - F° 14.”------A continuación, la Sra. Síndico presente, Dra. María Soledad Sampayo Cau, en representación de la Comisión Fiscalizadora manifiesta que habiendo examinado la documentación de Banco Patagonia S.A. correspondiente al ejercicio económico N° 87 finalizado el 31 de dicie mbre de 2010, incluida la Memoria, la Comisión Fiscalizadora emitió su informe conforme los siguientes términos: “INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA A los Señores Accionistas y Directores de BANCO PATAGONIA S.A. Domicilio Legal: Tte. Gral. J. D. Perón 500 Ciudad Autónoma de Buenos Aires De nuestra consideración: 1. Hemos examinado el inventario y el estado de situación patrimonial adjunto de BANCO PATAGONIA S.A. al 31 de diciembre de 2010 y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo y sus equivalentes por el ejercicio finalizado en esa fecha, las notas 1 a 25, los anexos A a L, N y O y el Cuadro I que los complementan y la Memoria. 2. La Dirección de la Entidad es responsable por la preparación y presentación razonable de los estados contables de acuerdo con las normas contables establecidas por el Banco Central de la República Argentina (B.C.R.A.). Esta responsabilidad incluye diseñar; implementar y mantener un sistema de control interno adecuado, para que dichos estados contables no incluyan distorsiones significativas originadas en errores u omisiones o en irregularidades; seleccionar y aplicar políticas contables apropiadas y efectuar las estimaciones que resulten razonables en las circunstancias. Nuestra responsabilidad se limita a expresar una opinión sobre dichos documentos basada en el trabajo que se menciona en el párrafo siguiente. 3. Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes. Dichas normas requieren que el examen de los estados contables se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes e incluya la verificación de la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en las actas y la adecuación de dichas decisiones a la Ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos mencionados en el primer párrafo hemos revisado la auditoría efectuada por el estudio Pistrelli, Henry Martín y Asociados S.R.L., en su carácter de auditores externos, quienes aplicaron las “Normas mínimas sobre auditorías externas” del B.C.R.A. y normas de auditoría vigentes en la República Argentina, habiendo emitido su informe con fecha 16 de febrero de 2011. Una auditoría incluye aplicar procedimientos, sobre bases selectivas, para obtener elementos de juicio sobre la información expuesta en los estados contables. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio profesional del auditor, quien a este fin evalúa los riesgos de que existan distorsiones significativas en los estados contables, originadas en errores u omisiones o en irregularidades. Al realizar esta evaluación de riesgos, el auditor considera el control interno existente en la Entidad, en lo que sea relevante para la preparación y presentación razonable de los estados contables, con la finalidad de seleccionar los procedimientos de auditoría que resulten apropiados en las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del sistema de control interno vigente en la Entidad. Asimismo, una auditoría incluye evaluar que las políticas contables utilizadas sean apropiadas, la razonabilidad de las estimaciones contables efectuadas por la Dirección de la Entidad y la presentación de los estados contables tomados en su conjunto. Dado que no es responsabilidad del síndico efectuar un control de gestión, nuestro examen no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Entidad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio. Consideramos que los elementos de juicio obtenidos nos brindan una base suficiente y apropiada para fundamentar nuestra opinión. 4. Tal como se describe en la nota 3. a los estados contables adjuntos, los estados contables mencionados en el primer párrafo, han sido preparados por la Entidad de acuerdo con las normas contables establecidas por el B.C.R.A., las cuales difieren de las normas contables profesionales aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires en ciertos aspectos de valuación y exposición que se describen y cuantifican en la mencionada nota. 5. Basados en nuestro trabajo y en el informe de fecha 16 de febrero de 2011, que emitió la Dra. Andrea N. Rey (Socia de la firma Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L.), en nuestra opinión, los estados contables mencionados en el primer párrafo, presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial de BANCO PATAGONIA S.A. al 31 de diciembre de 2010 y los resultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo y equivalentes por el ejercicio finalizado en esa fecha, de conformidad con las normas del B.C.R.A. y, excepto por el efecto de lo mencionado en el cuarto párrafo, con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina. 6. En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que: a) En ejercicio del control de legalidad que nos compete, hemos aplicado durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2010 los restantes procedimientos descriptos en el artículo N° 294 de la Ley N° 19.550, que conside ramos necesarios de acuerdo con las circunstancias, incluyendo entre otras, el control de la constitución y subsistencia de la garantía de los directores no teniendo observaciones que formular al respecto. b) Los estados contables de BANCO PATAGONIA S.A. mencionados en el primer párrafo surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las normas legales vigentes, las normas reglamentarias del B.C.R.A., de acuerdo con las condiciones establecidas en la Resolución N° 4.810/ EMI de la Comisión Nacional de Valores de fecha 21 de octubre de 2008 y el inventario se encuentra asentado en el libro “Inventario”. c) Hemos revisado la memoria del Directorio sobre la cual nada tenemos que observar en materia de nuestra competencia, siendo las afirmaciones sobre hechos futuros responsabilidad exclusiva del Directorio. d) Hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por la Federación Argentina de Consejos de Profesionales de Ciencias Económicas. e) De acuerdo a lo requerido por la Resolución General N° 340 y complementarias de la C.N.V., sobre la independencia del auditor externo y sobre la calidad de las políticas de auditoría aplicadas por el mismo y de las políticas de contabilización de la Entidad, el informe del auditor externo mencionado en el quinto párrafo incluye la manifestación de haber aplicado las normas de auditoría vigentes en la República Argentina, que comprenden los requisitos de independencia, y no contiene salvedades con relación a la aplicación de dichas normas y de las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, considerando lo expuesto en el cuarto párrafo. Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 16 de febrero de 2011. Por Comisión Fiscalizadora . María Soledad Sampayo Cau, Contadora Pública (U.B.A.), C.P.C.E.C.A.B.A. T° 58 - F° 135, Síndico Titular.”------PUNTO N° 2: CONSIDERACION DE LA MEMORIA CORRESPONDI ENTE AL EJERCICIO ECONOMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010, QUE INCLUYE INFORME SOBRE EL CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO: El Sr. Presidente expresa que habiendo sido aprobados los Estados Contables referidos al 87° ejercicio social cerrado el 31.12.2010, corresponde ahora considerar la Memoria del ejercicio cerrado el 31.12.2010, que incluye el Informe sobre el Código de Gobierno Societario. Acto seguido, el Sr. Presidente pone a consideración de los presentes la Memoria y manifiesta que su contenido es de conocimiento de los Sres. Directores y Síndicos, por haber sido distribuida con suficiente anticipación, por lo que mociona se tenga por leída y aprobada, y se transcriba íntegramente en el Acta de esta reunión. Luego de un amplio intercambio de opiniones, la Memoria es aprobada por unanimidad, de acuerdo al siguiente texto:

MEMORIA EJERCICIO 2010

Señores Accionistas En cumplimiento de disposiciones legales y estatutarias vigentes, el Directorio de Banco Patagonia S.A. somete a consideración de sus Accionistas la documentación correspondiente al 87° ejercicio económico de la Sociedad, finalizado el 31 de diciembre de 2010, que comprende: Memoria, Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo y sus equivalentes y las notas, anexos y el Cuadro I que los complementan, Proyecto de Distribución de Utilidades, Informe de los Auditores Independientes e Informe de la Comisión Fiscalizadora.

CONTENIDO …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1 CONTEXTO ECONÓMICO Y DEL SISTEMA FINANCIERO Panorama Económico de la República Argentina Sistema Financiero Argentino

2 HISTORIA

3 GESTIÓN DEL BANCO Política comercial proyectada y aspectos relevantes de la planificación empresaria, financiera y de inversión Aspectos vinculados con la organización, toma de decisiones y sistema de control interno de la entidad Política de Dividendos Remuneración del Directorio y política de remuneración de los cuadrosgerenciales ÁREA COMERCIAL MINORISTA

DISTRIBUCIÓN Red de Sucursales Canales Electrónicos Plan Sueldo Canales Alternativos de Venta

PERSONAS Productos Transaccionales • Tarjetas de Crédito y Débito • Cuentas y Paquetes Productos Activos • Préstamos Personales Productos Pasivos • Depósitos

• Seguros

PYME • Préstamos • Depósitos • Comisiones ÁREA COMERCIAL EMPRESAS

TERRITORIO NORTE

TERRITORIO CENTRO

TERRITORIO SUR

AGRONEGOCIOS

CORPORATE

PRODUCTOS EMPRESAS Y TRANSACCIONALES

ÁREA ADMINISTRACIÓN Y FINANZAS

FINANZAS Mesa de Operaciones Financieras Operaciones comerciales con Bancos e Instituciones Relaciones Institucionales y Corresponsalía Departamento de Custodia

SECTOR PÚBLICO

MERCADO DE CAPITALES

ÁREA OPERACIONES Y TECNOLOGÍA RECURSOS HUMANOS

4 ANÁLISIS PATRIMONIAL Y DE RESULTADOS DE LA ENTIDAD

5 PRINCIPALES MODIFICACIONES NORMATIVAS

6 RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIA

7 GOBIERNO SOCIETARIO

8 SOCIEDADES CONTROLADAS PATAGONIA INVERSORA S.A. SOCIEDAD GERENTE DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN

PATAGONIA VALORES S.A. SOCIEDAD DE BOLSA BANCO PATAGONIA (URUGUAY) S.A. I.F.E.

GPAT COMPAÑIA FINANCIERA S.A. (EX GMAC COMPAÑÍA FINANCIERA S.A.)

9 PROYECTO DE DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

ANEXO I : INFORME SOBRE EL CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO

CONTEXTO ECONÓMICO Y DEL SISTEMA FINANCIERO

Panorama económico de la República Argentina ……………………………………………………………………………………………………………………......

Durante 2010, Argentina sorteó de buena manera el complejo escenario internacional. En primer lugar, si bien la economía de EE.UU. logró evitar caer en una depresión tras la gran recesión de 2008, los indicadores de crecimiento no lucen aún sustentables, especialmente teniendo en cuenta la tasa de desocupación cercana al 10% y sostenida en el tiempo. Esta fragilidad llevó a la Reserva Federal a mantener, por un tiempo prolongado, el nivel ultra bajo en las tasas de referencia (0% - 0,25%) e implementar una segunda versión del programa de flexibilización monetaria (compra adicional de USD 600 billones en Bonos del Tesoro hasta junio de 2011). Por otra parte, la crisis de deuda soberana en el Viejo Continente se convirtió en un duro test para la Unión Europea, obligando a sus países miembros y al FMI a implementar sendos rescates financieros destinados a reducir los elevados niveles de déficit fiscal y debilidad del sector bancario en Grecia e Irlanda.

El débil crecimiento registrado en el mundo desarrollado instaló la idea de que las bajas tasas de interés vigentes, en los países que lo integran, se mantendrían por un período prolongado. Este convencimiento, sumado a condiciones de liquidez muy holgadas, disminuyó, en los inversores internacionales, la aversión al riesgo en busca de mejores rendimientos. Esto favoreció fundamentalmente a las economías emergentes, recibiendo aquellas con mejores fundamentals un gran caudal de inversión extranjera directa.

En el caso de Argentina, estas condiciones favorecieron la reapertura del canje de deuda pública. Los resultados del canje versión 2010 marcaron una aceptación del 72%, por un total de USD 12.862 millones sobre USD 18.300 millones elegibles. Esta operación fue completada hacia fin de año con una nueva reapertura del canje. Pero esta vez, alcanzando a los bonos Brady subyacentes, cuya reestructuración había sido bloqueada con anterioridad por presentaciones judiciales de los denominados “holdouts”. La adhesión en este caso fue de 80,68%, alcanzándose la renegociación de casi el 93% del total de la deuda que había quedado incumplida con el default de 2001.

Si bien Argentina no utilizó esta normalización de la deuda pública para concretar el retorno al mercado internacional de crédito, comenzó a notarse un mayor interés de los inversores internacionales por los bonos argentinos. Esto se evidenció en la fuerte caída registrada en el índice de riesgo país elaborado por JPMorgan, que cerró el año en 489 puntos básicos (61% por debajo del nivel alcanzado a fines de 2008 tras la quiebra de Lehman Brothers y 27% menor al cierre de 2009).

El papel de China como motor del crecimiento durante 2010, fue determinante para el excelente desempeño del sector exportador argentino. Las exportaciones agrícolas, sustentadas en altos precios de las materias primas y una excelente cosecha, fueron la principal fuente de divisas y recursos tributarios, vía retenciones, con la que contó el país.

Asimismo, el fuerte crecimiento económico de Brasil, impulsó la producción y exportación de automóviles hacia nuestro principal socio comercial. La producción de vehículos batió su récord histórico y totalizó 724.023 unidades. Pese al buen desempeño de las exportaciones, la recuperación económica a nivel local derivó en un crecimiento mucho más acentuado en las importaciones. Por tal motivo, el superávit comercial acumulado a diciembre 2010 fue de USD 12.057 millones (determinado por la diferencia entre USD 68.500 millones de exportaciones y USD 56.443 millones de importaciones), frente a USD 16.888 millones registrados a diciembre 2009. (USD 55.668 millones de exportaciones y USD 38.780 millones de importaciones).

Los dólares provenientes de aquellas dos fuentes fueron adquiridos en su mayor parte por el BCRA (USD 11.805 millones frente a USD 3.300 millones adquiridos en 2009). Las reservas internacionales, pese a la creación del Fondo del Bicentenario que destinó USD 6.569 millones de las mismas al pago de deuda, se elevaron 8,71% para cerrar el año en USD 52.145 millones. Sin embargo, el efecto monetario no fue neutro, ya que la fuerte expansión de los agregados monetarios (M2 Total y M2 Privado) obligó a reformular las metas fijadas por la propia autoridad monetaria para el III y IV trimestre del año. Como consecuencia de ello, el crecimiento económico de Argentina (8,6% según los datos publicados por el INDEC para el III Trimestre) fue acompañado por un incremento en la tasa de inflación.

La atención para el año 2011 estará centrada en las elecciones presidenciales de octubre. La principal incógnita consiste en saber si el gobierno podrá finalmente capitalizar su actual imagen pública tras el deceso del ex Presidente y a raíz de la recuperación económica. En materia económica, la falta de acuerdo para dar aprobación parlamentaria a la Ley de Presupuesto 2011 impide prever el uso que le dará el gobierno a los recursos excedentes, principalmente en un año electoral como el que comienza. Otro tema a monitorear será la apertura de la negociación para normalizar la deuda con el Club de París, así como la decisión de utilizar nuevamente USD 7.504 millones de las reservas internacionales para hacer frente al pago de la deuda pública que vence en el año.

Sistema Financiero Argentino ……………………………………………………………………………………………………………………………......

La implementación del Fondo del Bicentenario, que posibilitó la utilización de reservas para el pago de deuda pública, derivó en el pedido de renuncia al entonces titular del Banco Central de la República Argentina (BCRA), Martín Redrado, quien fue reemplazado por la entonces Presidenta del Banco de la Nación Argentina, Mercedes Marcó del Pont. El BCRA mantuvo una política de fuerte expansión monetaria, en sintonía con la idea del gobierno de motorizar el consumo como pilar del crecimiento económico. Esto llevó a un replanteo de las metas monetarias para el III y IV Trimestre.

En el caso del total de medios de pago (M2 Total), el límite superior de variación interanual pasó de un 18,9% a una meta revisada de 29,4%. Por su parte, igual meta de variación interanual para el M2 Privado pasó de 19,1% al 29,9%. En este último caso, la variación real fue aún superior a la meta revisada (33,2%). El Programa Monetario 2011 acentúa aún más la expansión monetaria permitida, admitiéndose variaciones máximas para el M2 Total que, en promedio, superan el 37% interanual. La fuerte adquisición de dólares encarada por el BCRA obligó a redoblar el esfuerzo para esterilizar los pesos emitidos. De esta manera, el stock de letras y notas del BCRA creció de $ 43.980 millones a $ 70.578 millones durante 2010. Esta mayor necesidad de esterilización también se vio reflejada en la paulatina suba de la tasa aplicada por bancos privados a los depósitos a plazo fijo mayores a 1 millón de pesos entre 30 y 59 días (BADLAR). Desde un mínimo de 9,25% alcanzado a mediados de mayo, esta tasa de referencia cerró el año en un nivel de 11,25%.

El crecimiento de la actividad económica fue acompañado por una mayor actividad de intermediación financiera. En el año, los depósitos totales en pesos aumentaron un 38,04% ($ 88.057 millones), desagregando este crecimiento entre un 32,06% ($ 50.940 millones) para el caso de los depósitos privados y 55,16% ($ 38.315 millones) en los depósitos del sector público. Entretanto, los depósitos a plazo fijo del sector privado, en pesos, crecieron un 29,97% ($ 19.065 millones), mientras que las cuentas a la vista lo hicieron en un 34,49% durante 2010 ($ 30.288 millones). El total de préstamos otorgados por el sistema financiero aumentó un 34,44% en el año, con un crecimiento de 23,74% en los préstamos al sector público ($ 4.094 millones) y de 36,22% en los destinados al sector privado ($ 44.579 millones). Las líneas más dinámicas fueron las destinadas al consumo, con subas de 46,42% en tarjetas de crédito, 36,33% en prendarios y 32,08% en personales. La financiación de capital de trabajo también experimentó un fuerte repunte en todas sus modalidades (los adelantos en cuenta corriente subieron en el año 24,30%).

El sistema financiero argentino cerró con utilidades por aproximadamente $ 11.000 millones. En estos resultados, tuvo preponderancia el alza que los bonos de la deuda soberana tuvieron en 2010, así como el despegue promedio del 33% que registró el crédito al sector privado en un contexto de estabilidad de tasas. Por su parte, el ratio de irregularidad de las financiaciones al sector privado, alcanzó en noviembre (último dato disponible) un mínimo histórico de 1,85%. Este buen momento de la banca, también se vio reflejado en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires donde, por ejemplo, el índice MERVAL mostró un crecimiento de 51.8% y la acción de Banco Patagonia un aumento de 43,75%.

Por su parte, el tipo de cambio de referencia se depreció un 4,72%, cerrando el año en $ 3,9758 por dólar ($ 3,7967 al cierre de 2009). La intervención del BCRA permitió minimizar las fluctuaciones que caracterizaron el movimiento mundial de divisas durante 2010, enfocándose en priorizar la competitividad del sector externo argentino. Asimismo, la fuerte apreciación del real frente al dólar también resultó favorable para la entrada de productos argentinos, especialmente automóviles y trigo, en el mercado brasileño.

Si bien se estima que el panorama doméstico para el año que comienza estará directamente influenciado por el desarrollo político que caracteriza a todo año electoral, se considera que la evolución de la mayoría de las variables monetarias y financieras podrán aislarse de este componente en particular, manteniendo el positivo crecimiento demostrado durante el año anterior, en donde además, sería beneficioso para el progreso de la comunidad y su economía, ratificar el rumbo de la normalización iniciado por el actual gobierno en pos de reinsertar al país en la comunidad financiera mundial.

Esta perspectiva alcanza la evolución de negocios de Banco Patagonia, por lo cual se afirma que continuará mejorando su posicionamiento dentro del sistema financiero argentino, tal como ocurrió durante este ejercicio económico, donde se pueden mencionar las mejoras en la participación de mercado que se observaron tanto en depósitos como en préstamos .En tal sentido, la participación de mercado en préstamos al sector privado no financiero ascendió de 2,93% a diciembre 2009 a 3,48% a noviembre 2010 (último dato publicado), mientras que la participación en depósitos del sector privado no financiero subió de 2,87% a diciembre 2009 a 3,26% a noviembre 2010.

HISTORIA

Los Accionistas Controlantes comenzaron la actividad bancaria con la creación del Banco Mildesa en 1988. Banco Patagonia es continuador de una serie de bancos de histórica presencia en Argentina como fueron el Banco de Río Negro , líder en la región patagónica , Banco Mercantil Argentino , pionero en el negocio de Plan Sueldo, Banco Caja de Ahorro , precursor en la incorporación del negocio de seguros al sector bancario, éstos dos últimos fusionados con el Banco Sudameris Argentina, y finalmente Lloyds TSB Bank plc Sucursal Argentina, con más de 140 años de presencia en el país. Los legados de estas instituciones y las demás que forman parte hoy de nuestro banco, representan un activo de gran valor para la entidad y un elemento competitivo diferenciador. A su vez, durante el presente ejercicio se incorporó a GPAT Compañía Financiera S.A. , una sociedad constituida en Argentina y autorizada a funcionar como entidad financiera, especializada en el financiamiento mayorista y minorista, para la adquisición de automotores 0 KM, tanto a concesionarios –en especial de la red General Motors de Argentina- como a clientes particulares.

Resumen

1976 Los Accionistas Controlantes comienzan sus actividades en el sistema financiero argentino, a través de diversas compañías especializadas en el mercado bursátil, extra bursátil y cambiario.

1979 Los Accionistas Controlantes crean Cambio Mildesa.

1987 Los Accionistas Controlantes adquieren Finagen Compañía Financiera, perteneciente a Volkswagen Argentina.

1988 Finagen Compañía Financiera se fusiona con Cambio Mildesa para transformarse en Banco Mildesa.

1996 Banco Mildesa adquiere el 85% del capital social del Banco de Río Negro.

1997 Banco Mildesa y Banco de Río Negro se fusionan, manteniendo el nombre de este último.

1998 Banco de Río Negro adquiere nueve sucursales del ex-Banco Almafuerte y una sucursal del ex-Banco Mayo.

2000 Banco de Río Negro cambia su denominación por la de Banco Patagonia .

2001 Banco Patagonia (Uruguay) S.A.I.F.E., subsidiaria del Banco, inicia sus actividades en Uruguay.

2003 Banco Patagonia se fusiona con el Banco Sudameris Argentina, y éste como entidad subsistente, cambia su denominación a Banco Patagonia Sudameris. En el 2000, Banco Sudameris Argentina había adquirido al Banco Caja de Ahorro. En 1999, el Banco Caja de Ahorro se había fusionado con el Banco Mercantil Argentino.

2004 Banco Patagonia Sudameris incorpora activos, asume pasivos y absorbe empleados de Lloyds TSB Bank plc Sucursal Argentina, el cual había incorporado en 1998 a Banco de Tres Arroyos. Banco Patagonia Sudameris adopta el nombre Banco Patagonia.

2007 Banco Patagonia abre su capital en las Bolsas de Comercio de Buenos Aires y San Pablo, siendo la primera empresa que, sin tener operaciones en Brasil, cotiza sus acciones en la Bolsa de San Pablo (BOVESPA). Este acontecimiento sentó precedente para fomentar el desarrollo regional de las empresas argentinas en el MERCOSUR.

2010 Los Accionistas Mayoritarios de Banco Patagonia han acordado la venta del 51% del capital social y votos en circulación del Banco, a Banco do Brasil.

Banco Patagonia adquiere el 99% del capital accionario de GPAT Compañía Financiera S.A. (ex GMAC Compañía Financiera S.A.) con el objetivo de ampliar su horizonte de negocios.

Banco Mildesa

En 1976, los Accionistas Controlantes comenzaron sus actividades en el sistema financiero argentino, a través de diversas compañías especializadas en el mercado bursátil, extra bursátil y cambiario, creando en 1979 Cambio Mildesa. En 1987, adquieren Finagen Compañía Financiera, perteneciente a Volkswagen Argentina, la cual en 1988 se fusionó con Cambio Mildesa para transformarse en Banco Mildesa.

Banco de Río Negro

En 1996, en el marco del proceso de privatización del ex-Banco de la Provincia de Río Negro y la constitución del Banco de Río Negro (con los principales activos y pasivos de este), y con el objetivo de convertirse en una entidad financiera regional, Banco Mildesa adquirió el 85% del capital social de esta nueva entidad, convirtiéndose en agente financiero de dicha provincia, quien retuvo el 15% del capital social del banco adquirido.

En el año 1997, Banco Mildesa y Banco de Río Negro se fusionaron, manteniendo el nombre de este último. Como resultado de esa transacción, los Accionistas Controlantes incrementaron su participación accionaria al 95,77% en el banco consolidado.

A partir de ese momento, se inicia un proceso de consolidación como uno de los bancos líderes en la región patagónica, incluyendo en 1998 nueve sucursales del ex-Banco Almafuerte, localizadas en distintas provincias de la región, mediante la transferencia de depósitos de dicha entidad. En el mismo año, el Banco de Río Negro adquirió una sucursal del ex-Banco Mayo, por la que al Banco le fueron transferidos depósitos correspondientes a la sucursal. A comienzos del 2000, y a fin de identificarse y reafirmar su estrategia regional, el Banco de Río Negro cambió su denominación por la de Banco Patagonia , nombre que, luego de varios procesos de fusiones y adquisiciones posteriores, terminará siendo el utilizado en la actualidad.

Banco Patagonia Sudameris

Durante el crítico 2002, aprovechando su situación de liquidez y solvencia, Banco Patagonia inició gestiones para la fusión con Banco Sudameris Argentina, perteneciente al grupo italiano Banca Intesa (hoy Intesa Sanpaolo). Dichas gestiones, que tenían como objetivo extender y afianzar la presencia a nivel nacional de Banco Patagonia , culminaron en mayo de 2003 con la fusión de Banco Patagonia (como sociedad incorporada) con Banco Sudameris Argentina (como sociedad incorporante). Banco Patagonia Sudameris, entidad resultante de dicha fusión, tuvo como accionistas a Intesa Sanpaolo (a través de distintos vehículos) con una participación del 19,95% y a los accionistas originales de Banco Patagonia (Accionistas Controlantes y provincia de Río Negro) con el restante 80,05%.

Con la fusión de ambas entidades, se logró sumar la experiencia de más de 90 años de trayectoria en el mercado financiero argentino, dado que en el 2000, Banco Sudameris Argentina había adquirido a Banco Caja de Ahorro, entidad pionera en la incorporación del negocio de seguros al sector bancario, el cual, a su vez, en 1999 se había fusionado con Banco Mercantil Argentino, de histórica presencia en el país.

El Banco, desde el punto de vista jurídico, es el continuador de Banco Mercantil Argentino, que el 23 de diciembre de 1923 fue constituido originalmente como una cooperativa, de acuerdo con las leyes de la Argentina, y posteriormente inscripto como una sociedad anónima el 29 de agosto de 1939.

Lloyds TSB Bank plc Sucursal Argentina

En el marco de un ordenado crecimiento y una cuidada expansión, en julio de 2004, Banco Patagonia Sudameris firmó un convenio con Lloyds TSB Bank plc Sucursal Argentina, que se concretó en el mes de noviembre del mismo año con la incorporación de activos, asunción de pasivos y absorción de los empleados de la filial en Argentina de dicha entidad británica, que registraba más de 140 años en el país, y que a su vez, había incorporado en el año 1998 a Banco de Tres Arroyos. A partir de ese momento, Banco Patagonia Sudameris adoptó el nombre Banco Patagonia e introdujo el actual logotipo.

El Banco en la Bolsa

La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 24 de abril de 2007 y el Directorio de Banco Patagonia S.A. , en su reunión de fecha 22 de Mayo de 2007, aprobaron una oferta de 200.000.000 de acciones ordinarias, comprendiendo una oferta primaria de 75.000.000 de nuevas acciones ordinarias y una oferta secundaria de 125.000.000 de acciones ordinarias de propiedad de ciertos accionistas vendedores. En la citada reunión de Directorio, se dejó expresamente aclarado que los Accionistas Controlantes seguirían manteniendo el control de la Entidad.

La oferta estuvo integrada por acciones clase “B”, escriturales, de valor nominal $1 cada una y de un voto por acción, realizada simultáneamente en Argentina y el exterior, directamente o en la forma de Certificados de Depósito en Brasil (“BDRs”), y éstos a su vez directamente o en la forma final de American Depositary Shares (“ADSs”), representadas por American Depositary Receipts (“ADRs”). Cada BDR representa veinte acciones clase “B” de la Entidad y cada ADS representa un BDR.

Respecto de la asignación de la colocación de las acciones, 66.600.040 de acciones fueron colocadas mediante oferta pública en Argentina al público inversor; 8.400.000 de acciones se colocaron mediante oferta pública en Brasil al público inversor y 124.999.960 de acciones fueron vendidas mediante colocación privada fuera de Argentina y Brasil.

Con fecha 18 de Julio de 2007, la CNV mediante Disposición Nº 1373 autorizó a la Caja de Valores S.A. a llevar el Registro de Acciones de la Entidad, y con fecha 20 de Julio de 2007, las acciones de la Entidad comenzaron a negociarse en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (BCBA) y en la Bolsa de Valores de San Pablo (BOVESPA), bajo la forma de BDRs.

Con fecha 20 de Julio de 2007, las acciones de la entidad comenzaron a negociarse en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y los BDRs en la Bolsa de Valores de San Pablo.

Finalmente, con fecha 22 de Agosto de 2007 y en el marco de la oferta pública autorizada por la CNV, fue ejercida la opción de sobre-suscripción prevista en el prospecto, por una cantidad de 23.000.000 de acciones ordinarias clase “B” en la forma ADSs adicionales a los 125.000.000 de acciones ordinarias de la oferta original.

Durante 2008, como consecuencia del contexto macroeconómico internacional y la volatilidad experimentada por el mercado de capitales en general, se vieron afectados desfavorablemente los precios de las acciones locales como así los de la propia entidad. Es por este motivo, que con fecha 31 de Julio de 2008, el Banco resolvió implementar un programa de recompra de acciones propias en el mercado argentino.

Desde la aprobación de este programa y hasta el 3 de Setiembre de 2009, se habían adquirido V/N 28.890.941 de acciones por un total de $ 39.726.257 y desde el 4 de Setiembre de 2009, el precio operado estuvo por encima del límite máximo autorizado en el programa, por lo cual no se adquirieron más acciones. Por otra parte, se solicitó al BCRA la cancelación del trámite de solicitud de autorización oportunamente efectuada para efectivizar compras de BDRs en Brasil.

Con fecha 9 de Diciembre de 2009, el Directorio del Banco resolvió la cancelación del programa de adquisición de acciones propias en razón de que el nivel de los precios de cotización, de acuerdo a lo mencionado precedentemente, habían mejorado sensiblemente. La acción cotiza desde el 4 de Septiembre de 2009 por encima de $2,20, precio máximo autorizado para efectuar recompras fijado según el rango de precios del programa, por lo cesaron las razones que fundamentaron la implementación del mismo.

Con fecha 9 de marzo de 2010 el Directorio del Banco aprobó la propuesta de reducción de capital social mediante la cancelación de V$N 28.890.941 acciones ordinarias clase B adquiridas bajo el programa antes mencionado. Con fecha 23 de abril de 2010, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires autorizó la mencionada reducción y con fecha 19 de julio de 2010 fue aprobada por unanimidad en Asamblea de Accionistas y finalmente con fecha 14 de septiembre de 2010 la Entidad solicitó a la Comisión Nacional de Valores dicha reducción.

Finalmente, en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010 se produjeron los siguientes hechos destacados que resumimos a continuación y que se detallan en las notas 1 y 21 a los estados contables, respectivamente:

Adquisición del 51% del capital social y votos en circulación de Banco Patagonia por Banco do Brasil

El día 21 de Abril de 2010, los señores Jorge Guillermo Stuart Milne, Ricardo Alberto Stuart Milne y Emilio Carlos González Moreno (los "Vendedores"), titulares del 61,5827% del capital social y votos en circulación de Banco Patagonia S.A. ("Banco Patagonia"), han acordado en un Contrato de Compraventa de Acciones vender 366.825.016 acciones ordinarias escriturales clase “B” de su propiedad, representativas del 51% del capital social y votos en circulación de Banco Patagonia, a Banco do Brasil S.A. (el "Comprador" o "Banco do Brasil"), una sociedad anónima constituida según las leyes de Brasil, cuyo principal accionista es el Gobierno de la República Federal de Brasil, adquiriendo de este modo el Comprador el control de Banco Patagonia. El precio de compra por el total de acciones objeto de la venta es de dólares estadounidenses cuatrocientos setenta y nueve millones seiscientos sesenta mil trescientos noventa y uno (USD 479.660.391), esto es dólares estadounidenses uno coma tres cero siete seis (USD 1,3076) por acción, que se pagará 40% al cierre de la operación y el saldo financiado a un determinado plazo. Asimismo, el precio sufrirá cierto ajuste en más: (I) por el período comprendido entre la fecha del referido contrato y la fecha de cierre, en base a un coeficiente equivalente al 0,5% anual, y (II) por el período comprendido entre la fecha de cierre y la fecha de efectivo pago del saldo financiado, en base a un coeficiente equivalente al 3,5% anual.

El cierre de la operación se encuentra sujeto a ciertas condiciones suspensivas, que incluye a la obtención dentro de un (1) año de la fecha del Contrato de Compraventa de Acciones, la aprobación del BCRA y de las autoridades de defensa de la competencia en Argentina, y de la Asamblea de Accionistas de Banco do Brasil y del Banco Central de Brasil.

A la fecha se encuentran cumplimentadas la aprobación de la Asamblea de Accionistas de Banco do Brasil, la autorización del Banco Central de Brasil y la autorización del BCRA.

GPAT Compañía Financiera S.A. (ex GMAC Compañía Financiera S.A.)

Dentro de la estrategia de crecimiento en el sistema financiero argentino, la adquisición de GPAT Compañía Financiera S.A. , efectivizada con fecha 26 de julio de 2010, representa una oportunidad para ampliar su horizonte de negocios, ya que posee ventajas competitivas en la combinación de sus capacidades técnicas y profesionales, como también, en la diversificación de los productos y servicios financieros.

Las actividades de GPAT CFSA comprenden el otorgamiento de créditos prendarios a particulares (tanto personas físicas como jurídicas) para la adquisición de automóviles nuevos y usados principalmente comercializados por las concesionarias que integran la red de concesionarias de General Motors de Argentina S.R.L. y la prestación de servicios de administración de la cartera de créditos otorgados por Banco Patagonia a las concesionarias de GM.

GESTIÓN DEL BANCO

Política comercial proyectada y aspectos relevantes de la planificación empresaria, financiera y de inversión ……………………………………………………………………………………………………………………......

El Banco mantiene, a través de los años, un destacado desempeño en el sistema financiero argentino, ocupando el cuarto lugar en término de depósitos totales, patrimonio neto y préstamos entre los bancos privados de capital nacional, según la publicación suministrada por el BCRA al 30 de noviembre de 2010.

Cuenta con una red de distribución física de alcance nacional que permite atender las necesidades de los clientes y atraer a los potenciales que pudieran surgir. Es una de las pocas entidades con presencia física en todas las provincias argentinas. La red de distribución está balanceada entre el Área Metropolitana Buenos Aires y el interior del país.

Opera como un banco universal con una importante presencia en el segmento de individuos, micro, pequeñas y medianas empresas. A través de su amplia red de distribución, el banco ofrece, en forma eficiente, una variada gama de productos y servicios a más de 784.000 clientes activos.

Entre los aspectos que lo distinguen, se destaca la sólida posición financiera, la amplia gama de productos financieros y de mercado de capitales, siendo una de las entidades líderes en la estructuración, colocación y administración de fideicomisos financieros con oferta pública.

En relación con la estrategia, el Banco se ha concentrado en el otorgamiento de asistencia crediticia a individuos de ingresos medios, provenientes de su base de clientes de Plan Sueldo, y en pequeñas y medianas empresas, segmentos que ofrecen significativas oportunidades de crecimiento a sus negocios.

Perspectivas

Dentro de los objetivos del Banco para el 2011, se encuentra el de seguir afianzándose como uno de los bancos líderes en el Sistema Financiero Argentino, dirigiendo la atención a clientes individuos, micro y pequeñas empresas, con foco en:

Las oportunidades que brinda el mercado en cuanto a la obtención de nuevos clientes, así como en incrementar la oferta de productos a los actuales clientes.

La amplia red de distribución de alcance nacional, así como en el aumento de los canales de distribución con los que cuenta el Banco.

La calidad de servicio ofrecida a los clientes que permiten mantener relaciones duraderas.

En cuanto a la estrategia económica y financiera, los objetivos están centrados en continuar siendo uno de los bancos más sólidos y rentables del Sistema Financiero, con foco en:

La administración prudente de políticas de riesgo, a fin de que crezca el portafolio de préstamos, minimizando la cartera irregular y su consiguiente requerimiento de previsiones.

Realizar el manejo eficiente de los recursos y mantener un adecuado control de gastos, desplegando a lo largo de la organización criterios gerenciales basados en resultados.

El mantenimiento de una estructura de fondeo diversificada, estable y de bajo costo, privilegiando los depósitos de individuos y empresas (micro, pequeñas y medianas) como principal fuente de financiamiento.

Una vez concretada el cierre de la transacción con Banco do Brasil, también se espera:

Potenciar la comercialización de productos y servicios financieros con empresas de origen brasileño que operan en el país, y las empresas multinacionales de origen argentino con vínculo comercioal con Brasil, ofreciéndole las diferentes alternativas con las que actualmente cuenta el Banco.

Crecer en el segmento de Agronegocios poniendo el foco en los productores y en las empresas exportadoras/importadoras que operan en la República Argentina, poniendo a disposición los servicios específicos necesarios para acompañar el crecimiento de la producción agropecuaria.

El aporte del expertise de Banco do Brasil en el ofrecimiento de productos y servicios al sector público, así como también en el desarrollo de productos para personas físicas, focalizándose en el mercado de tarjetas (crédito, débito y medios de pago).

Aspectos vinculados con la organización, la toma de decisiones y al sistema de control interno de la entidad ……………………………………………………………………………………………………………………………......

A continuación se describen las principales responsabilidades y funciones del Directorio, la Comisión Fiscalizadora, los diferentes Comités con que cuenta el Banco y las Gerencias de primera línea. Asimismo, se detallan los distintos componentes del sistema de control interno que aplica el Banco.

Directorio del Banco

El Directorio del Banco está compuesto por seis directores titulares que son elegidos por 2 (dos) ejercicios anuales, uno por la Clase “A” y cinco por la Clase “B”. El siguiente cuadro presenta información sobre los miembros del Directorio del Banco, cuyos respectivos mandatos vencen con la Asamblea de Accionistas que trate el ejercicio anual finalizado el 31 de Diciembre de 2010:

Año de Nombre Cargo designación 1 Jorge Guillermo Stuart Milne Presidente 2009 Ricardo Alberto Stuart Milne Vicepresidente 1° 2009 Emilio Carlos Gonzalez Moreno Vicepresidente 2° 200 9 Marcos Daniel Croceri 2 Director Titular 2010 Carlos González Taboada Director Titular 2009 Carlos Alberto Giovanelli Director Titular 2009

Asimismo, está previsto que conjuntamente con el cierre de la operación con Banco do Brasil se designe la cantidad de 9 (nueve) directores titulares y la duración de sus mandatos pase a 3 (tres) ejercicios anuales, siendo ésta última una de las modificaciones al Estatuto Social de Banco Patagonia S.A.

Comisión Fiscalizadora

El estatuto social del Banco prevé una Comisión Fiscalizadora integrada por tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes, designados por la Asamblea ordinaria de Accionistas, con mandato para ejercer durante un ejercicio económico.

La Ley de Sociedades Comerciales establece que las principales atribuciones y deberes de los miembros de la Comisión Fiscalizadora son, entre otras: (I) la fiscalización de la administración de la sociedad, a cuyo efecto examinará los libros y documentación siempre que lo juzgue conveniente y, por lo menos, una vez cada tres meses; (II) verificar en igual tiempo y periodicidad las disponibilidades y títulos valores, así como las obligaciones y su cumplimiento; (III) asistencia, sin voto, a las Asambleas de Accionistas y a las reuniones del Directorio; (IV) la convocatoria a Asambleas Extraordinarias de Accionistas cuando se considere necesario, y a Asambleas Ordinarias y Especiales de Accionistas cuando no fueran convocadas por el Directorio; (V) presentar a la Asamblea Ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situación económica y financiera de la sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario, balance y estado de resultados; y (VI) la investigación de quejas por escrito presentadas por los accionistas que representen no menos del 2% del capital social. Cuando la Comisión Fiscalizadora realiza estas funciones, no controla las operaciones del Banco ni evalúa los méritos de las decisiones adoptadas por sus Directores.

El siguiente cuadro detalla los miembros de la Comisión Fiscalizadora del Banco, cuyos respectivos mandatos vencen con la Asamblea de Accionistas que trate el ejercicio anual que finalizó el 31 de Diciembre de 2010:

Año de Nombre Cargo designación 3 María Soledad Sampayo Cau Síndico Titular 2010 Alberto Mario Tenaillón Síndico Titular 2010 César Iraola Síndico Titular 2010 María Lucía Denevi Artola Síndico suplente 2010 Daniel Barbato Síndico suplente 2010 Cristina Tapia Sasot Síndico suplente 2010

Comités del Banco

El Banco cuenta con los comités que se detallan a continuación, los cuales se encuentran bajo la supervisión del Directorio y reportan al Presidente y Vicepresidentes del Banco:

Comité de Auditoría -CNV-: está integrado por tres directores titulares, dos de los cuales deben poseer carácter independiente, de acuerdo con las normas de la CNV. Todos los miembros del Comité de Auditoría, designados por el Directorio del Banco en su reunión de fecha 5 de Julio de 2010, fueron elegidos para un período de mandato de un año, (continuando en su cargo hasta la designación de reemplazante) renovable. Conforme lo dispuesto en el reglamento del Comité de Auditoría -CNV-, este sesiona reglamentariamente estando presente la mayoría absoluta de sus miembros, toma sus decisiones por mayoría simple de votos presentes, y en caso de empate, el Presidente del Comité, y a falta de este, el Vicepresidente del mismo, tiene voto doble. El Presidente y el Vicepresidente del Comité tienen carácter independiente.

Según establece el Decreto N° 677/2001, el Comité d e Auditoría -CNV- del Banco tiene las siguientes facultades y deberes, entre otras: (I) la emisión de un dictamen respecto de las propuestas del Directorio sobre la designación de los auditores externos del Banco y el control de su carácter de independencia; (II) la supervisión del funcionamiento de los sistemas de control interno y del administrativo-contable del Banco; (III) la supervisión de la observancia de las políticas en materia de información sobre la gestión de riesgos del Banco; y (IV) la emisión de una opinión fundada con respecto a las operaciones entre Partes Relacionadas u otras operaciones que pueden provocar conflictos de interés.

1 Designados por la Asamblea de Accionistas del 27 de Abril de 2009. 2 Designado por la Asamblea Especial Ordinaria de Accionistas Clase “A” del 19 de Julio de 2010, en reemplazo de Alberto Julio Francisco Croceri que había sido designado el 27 de Abril de 2009. 3 Designados por la Asamblea de Accionistas del 26 de abril de 2010 Anualmente el Comité de Auditoría -CNV- debe elaborar un plan de actuación para el ejercicio del que dará cuenta al Directorio y a la Comisión Fiscalizadora.

Comité de Auditoría -BCRA -: está integrado por dos Directores titulares y por el Gerente de Auditoría Interna. Tiene a su cargo las gestiones que permitan asegurar el correcto funcionamiento de los sistemas y procedimientos de control interno del Banco, conforme a los lineamientos definidos por el Directorio. Asimismo, este Comité, aprueba el Plan Anual de la Auditoría Interna y revisa su grado de cumplimiento y analiza los estados contables anuales y trimestrales del Banco, los informes del auditor externo, la información financiera pertinente y los informes de la Comisión Fiscalizadora.

Comité de Crédito de Banca Empresas: está integrado por los Subgerentes Generales a cargo del Área Comercial Empresas y Operaciones y Tecnología, el Gerente Principal de Riesgos de Crédito, el Gerente de Riesgos Empresas y los Gerentes de Banca Empresa. Además, participan el Team Leader de Banca Empresas o de Riesgo Crediticio que tenga a su cargo el análisis y evaluación del cliente atento a su ubicación geográfica.

Comité de Crédito Senior : analiza y aprueba las operaciones de crédito mayores a $ 3 MM que no superen el 1% o 1,5% del Patrimonio Neto del Banco, según se trate de financiaciones que no cuenten o cuenten con garantías, respectivamente.

En los casos que la asistencia a otorgar superen los porcentajes mencionados precedentemente, el Comité se integrará adicionalmente, con un Subgerente General distinto de los integrantes del Comité.

Comité de Crédito de Entidades Financieras: asigna el límite para realizar operaciones de crédito a entidades pertenecientes al sistema financiero hasta un importe de $ 30 MM. Está conformado por los Subgerentes Generales a cargo del Área Administración y Finanzas y del Área de Operaciones y Tecnología, el Gerente Principal de Finanzas, el Gerente Principal de Riesgos de Crédito y el Gerente Principal de Riesgo Empresas.

Comité de Crédito de Sector Público: está integrado por los Subgerentes Generales a cargo del Área Administración y Finanzas y del Área de Operaciones y Tecnología, el Gerente Principal de Riesgos de Crédito, el Gerente de Sector Público, el Gerente de Riesgos Empresas y el Team Leader Sector Público. Este Comité analiza y aprueba el otorgamiento de facilidades crediticias a clientes que pertenezcan al sector público nacional, provincial o municipal.

Comité de Tecnología Informática: es responsable de elevar al Directorio la propuesta e implementación de la política tecnológica para el desarrollo de los negocios del Banco y evaluar las necesidades de sistemas informáticos, microinformáticos y de comunicaciones que se ajusten a la estrategia comercial del Banco, a fin de asegurar la provisión de la información y servicios necesarios para uso operativo y de gestión. Está integrado por un Director titular, el Subgerente General a cargo del Área Operaciones y Tecnología, el Gerente Principal de Tecnología y Sistemas, el Gerente Principal de Medios Operativos y el Gerente de Desarrollo y Mantenimiento de Software.

Comité de Calidad: es responsable de la implementación en forma gradual y progresiva del “sistema de gestión de calidad” conforme a lo establecido en la norma internacional ISO 9001:2000, en el marco de los lineamientos establecidos en la materia por el Directorio. Entre otras funciones, se encuentran elaborar y realizar el seguimiento del plan estratégico de calidad, aprobar los objetivos en materia de calidad para cada producto o servicio que ofrece el Banco, aprobar registros e indicadores de calidad que se utilizarán, elaborar informes anuales en materia de calidad, definir los productos o servicios a ser verificados en cuanto a su calidad y seleccionar la entidad certificadora.

Está integrado por el Subgerente General a cargo del Área Comercial Empresas, el Gerente Principal de Medios Operativos, el Gerente Principal de Recursos Humanos, el Gerente Principal de Banca Personas, el Gerente de Productos Empresas y Transaccionales y el Coordinador de Calidad.

Comité de Seguridad Informática: es responsable de proponer al Directorio las políticas en materia de seguridad informática y monitorear su cumplimiento. Asimismo, este Comité tiene a su cargo la elaboración de propuestas al Directorio respecto de medidas preventivas tendientes a minimizar los riesgos vinculados con la seguridad informática o, en su caso, de acciones correctivas. Está compuesto por un Director titular, el Subgerente General a cargo del Área Operaciones y Tecnología, el Gerente Principal de Tecnología y Sistemas y el Gerente de Seguridad Informática y Protección de Activos de Información.

Comité de Prevención de Lavado de Dinero Proveniente de Actividades Ilicitas: tiene a su cargo planificar, coordinar y velar por el cumplimiento de las políticas que en la materia establezca el Directorio. Asimismo, el Comité asiste al Banco respecto de la inexistencia o detección, en tiempo y forma, de operaciones susceptibles de ser sospechadas como procedentes de lavado de dinero proveniente de actividades ilícitas en el marco de las normas del BCRA y de la Unidad de Información Financiera (“UIF”).

Está integrado por dos Directores titulares, el Subgerente General a cargo del Área Operaciones y Tecnología, el Gerente Principal de Asuntos Legales, el Gerente de Gestión de Riesgo Operacional y Cumplimiento Normativo y el Oficial de Cumplimiento.

Comité de Ética: tiene por objeto resolver las cuestiones relativas a la interpretación y el alcance del Código de Ética, que establece las distintas políticas vinculadas al comportamiento ético de todos los miembros del Banco. Está compuesto por dos Directores titulares y el Gerente Principal de Recursos Humanos.

Comité de Mercado de Capitales: tiene por objeto evaluar la totalidad de las operaciones de Mercado de Capitales con clientes actuales o potenciales que soliciten servicios y/o asistencia crediticia, a través de operaciones de adelanto de precio de colocación o compromiso de suscripción en firme. Está integrado por los Subgerentes Generales a cargo del Área de Administración y Finanzas, del Área Comercial Empresas y del Área Operaciones y Tecnología, el Gerente Principal de Mercado de Capitales y Banca de Inversión, el Gerente de Riesgos Empresas, el Gerente Principal de Riesgos de Créditos, el Gerente Principal de Medios Operativos y el Gerente de Mercado de Capitales, participando también el Team Leader que tenga a su cargo el análisis y evaluación del cliente.

Comité de Finanzas: es responsable de los asuntos concernientes al gerenciamiento de los activos y pasivos financieros del Banco. Está compuesto por un Director, los Subgerentes Generales a cargo del Área Administración y Finanzas y Operaciones y Tecnología, el Gerente Principal de Finanzas y el Jefe de la Mesa de Operaciones Financieras.

Comité de Riesgo Operacional: tiene por objeto asegurar que existan procesos y procedimientos aplicables a cada unidad de negocio, destinados a la gestión del riesgo operacional de los productos, actividades, procesos y sistemas de la entidad financiera, evaluando que el proceso de vigilancia gerencial se adapte a los riesgos inherentes. Como mínimo, semestralmente debe informar al Directorio sobre los principales aspectos relacionados con la gestión del riesgo operacional. Está integrado por un Director titular, los Subgerentes Generales de Área y el Gerente de Gestión de Riesgo Operacional y Cumplimiento Normativo, pudiendo asistir en carácter de invitado el Gerente de Auditoría Interna.

Comité de Irregulares Banca Empresas: su función es evaluar los clientes en mora pertenecientes a la Banca Empresas, definir su tratamiento y realizar su seguimiento. Está integrado por el Subgerente General a cargo del Área Comercial Empresas, el Gerente Principal de Banca Empresas, el Gerente de Banca Empresas Interior, el Gerente de Banca Empresas Metropolitana, el Gerente de Agronegocios, el Gerente Principal de Riesgos de Crédito, el Gerente de Riesgos Empresas, el Jefe de Control de Riesgos y el Gerente de Recupero de Créditos.

Gerencias de primera línea Las siguientes Subgerencias Generales de Área reportan al Directorio:

ADMINISTRACIÓN Y FINANZAS

Es el área responsable de la administración general y de los recursos financieros del Banco. Entre los sectores que tiene a su cargo se encuentran Administración, Finanzas, Sector Público, Mercado de Capitales y Banca de Inversión.

OPERACIONES Y TECNOLOGÍA Tiene a su cargo la administración de los recursos operativos del Banco y se ocupa de la atención de los procesos correspondientes. Entre los sectores que le son dependientes se encuentran Medios Operativos, Tecnología y Sistemas, Arquitectura y Mantenimiento, Riesgos de Crédito e Impuestos.

COMERCIAL MINORISTA Está a su cargo la administración de los recursos comerciales de Banca Minorista. Entre los sectores que le son dependientes se encuentran Banca Personas, Distribución, Banca Pyme.

COMERCIAL EMPRESAS Es responsable de la administración de los recursos comerciales. Entre los sectores que le son dependientes se encuentran Banca Empresas y Productos Empresas y Transaccionales.

Asimismo, reportan directamente al Directorio: Gerencia de Auditoría Interna, Gerencia Principal de Recursos Humanos, Gerencia Principal de Asuntos Legales, Gerencia de Control de Gestión y Proyectos Especiales, Gerencia de Gestión de Riesgo Operacional y Cumplimiento Normativo, Gerencia de Seguridad Informática y Protección de Activos de Información, y Relación con Inversores y Secretaría de Directorio.

Descripción del sistema de control interno del Banco El control interno está conformado por cinco componentes interrelacionados, de los que se detallan a continuación consideraciones adicionales sobre cada uno de ellos:

Ambiente de control El ambiente de control establece el modo operativo del Banco e influye en la conciencia de control de los distintos empleados. Entre los factores que conforman el ambiente de control se incluyen la integridad, los valores éticos y la competencia del personal de la entidad; el estilo de la Gerencia y sus formas operativas; la manera en que la Gerencia asigna autoridad y responsabilidad, organiza y desarrolla a su personal y la atención y dirección provista por el Directorio.

Evaluación de riesgo El Banco, en virtud de su operatoria, se enfrenta a una variedad de riesgos de fuentes externas e internas que deben ser evaluados. La evaluación de riesgo se refiere a los procedimientos y mecanismos establecidos en la Entidad para la identificación y análisis de riesgos significativos derivados de cambios en las condiciones económicas, financieras, regulatorias y operativas que impacten en el logro de los objetivos de negocio de la Entidad.

Actividades de control Las actividades de control son las políticas y procedimientos que ayudan a asegurar que las directivas de la Gerencia sean llevadas a cabo. Ello implica que se tomen las acciones necesarias para abordar los riesgos hacia el logro de los objetivos de la entidad. Las actividades de control se realizan en todo el Banco, es decir, en todos los niveles y funciones. Incluyen diversas actividades tales como: aprobaciones, autorizaciones, verificaciones, conciliaciones, revisiones de desempeño operativo, seguridad de activos, segregación de tareas, entre otras. La entidad cuenta con políticas y procedimientos escritos sobre sus principales procesos y operaciones que desarrolla; se encuentran en soportes físicos (manuales de organización y de procedimientos) e informáticos (intranet), lo que permite que sean comunicados y estén a disposición de todo el personal en forma oportuna a través del área de Organización y Procesos.

Información y comunicación Se refiere al tipo y a la calidad de la información generada por el Banco, que debe ser identificada, capturada y comunicada en forma y en tiempo para que permita a los involucrados cumplir con sus responsabilidades. No sólo se trata de información generada internamente, sino también de aquella referida a asuntos externos. Ambas constituyen condiciones necesarias para la toma de decisiones y la presentación de informes a terceros.

Monitoreo El sistema de control interno es monitoreado a través de un proceso que evalúa la calidad del desempeño del sistema. Esto se logra mediante actividades de monitoreo en marcha, evaluaciones separadas o una combinación de ambas.

Política de dividendos ……………………………………………………………………………………………………………………......

Procedimiento para el pago de dividendos según las normas del BCRA

El BCRA estableció los criterios aplicables para que una entidad financiera pueda distribuir utilidades sin afectar su liquidez y solvencia. A tales efectos, las entidades financieras deberán solicitar la autorización para realizar el pago de dividendos a la Superintendencia del BCRA con una antelación mínima de 30 días hábiles a la celebración de la Asamblea que lo considerará.

Las entidades financieras pueden distribuir utilidades siempre que no se encuentren alcanzadas por las disposiciones de los artículos 34, “Regularización y saneamiento” , y 35 bis, “Reestructuración de la entidad en resguardo del crédito y los depósitos bancarios” , de la Ley de Entidades Financieras, no registren asistencia financiera del BCRA, no presenten atrasos o incumplimientos en el régimen informativo establecido por el BCRA o no registren deficiencias de integración de capital mínimo, o de efectivo mínimo.

En los casos que las entidades financieras no verifiquen las situaciones descriptas en el párrafo anterior, podrán distribuir utilidades en la medida que cuenten con las mismas luego de deducir los siguientes conceptos: (I) la diferencia entre el valor contable y el valor de mercado de los activos del sector público que tengan en su cartera; (II) las diferencias de cambio residuales por amparos activados; (III) los ajustes determinados por el BCRA y la auditoría externa de la entidad aún no contabilizados; y (IV) las franquicias individuales de valuación de activos otorgadas por la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias.

Asimismo, en la medida que la entidad mantenga resultados positivos luego de haber efectuado los ajustes mencionados, podrá distribuir utilidades una vez que cumpla con el requisito de la relación técnica de capitales mínimos, deduciendo de la misma: (I) los conceptos anteriormente citados, (II) el importe del impuesto a la ganancia mínima presunta computable en el capital regulatorio, (III) el monto de las utilidades que se aspira distribuir y, finalmente, (IV) las franquicias existentes en materia de exigencia de capitales mínimos en función de la tenencia de activos del sector público y por riesgo de tasa de interés.

Distribución de Utilidades

La declaración, el monto y el pago de dividendos son determinados por el voto de la mayoría de los accionistas reunidos en Asamblea Ordinaria, generalmente sobre la base de una propuesta del Directorio del Banco.

El Banco ha pagado dividendos en efectivo en los seis últimos ejercicios y ha definido como política que el Directorio de la Entidad proponga a la Asamblea de Accionistas la distribución de un 50% de las ganancias líquidas y realizadas del ejercicio en concepto de dividendos, los que se pagarán en efectivo, una vez que se hayan deducido los conceptos enumerados en el Estatuto y dependiendo de los resultados del ejercicio económico, la situación financiera del Banco en dicho momento, sus eventuales requerimientos de liquidez y otros factores que consideren relevantes el Directorio del Banco y los accionistas, resguardando en todo momento la solvencia de la entidad. El resultado que no fuera aplicado a reservas, será aplicado a la cuenta de resultados no asignados, a distribución de dividendos en acciones u otros fines, los que serán propuestos en cada caso por el Directorio y aprobados por Asamblea de Accionistas.

El siguiente cuadro detalla los dividendos pagados en efectivo a los accionistas del Banco con relación a los ejercicios cerrados en diciembre de 2004, 2005, 2006, 2007, 2008 y2009 previa aprobación, de acuerdo con la normativa vigente del BCRA y el pago de dividendos propuesto a consideración de la Asamblea de Accionistas para el ejercicio 2010.

Dividendos por Pago total de Porcentaje acción en Ejercicio dividendos de circulación (en miles de pesos) utilidades (en pesos) 2004 0,0250 10.000 11,02% 2005 0,1140 50.000 21,32% 2006 0,1490 100.000 36,58% 2007 0,0890 66.500 50,11% 2008 0,1823 133.373 50,00% 2009 0,3120 224.413 50,00% 2010 0,3347 4 240.702 5 50,00%

Remuneración del Directorio y política de remuneración de los cuadros gerenciales ……………………………………………………………………………………………………………………......

Conforme a lo dispuesto por el artículo 9° del Esta tuto, los honorarios del Directorio son determinados por la Asamblea de Accionistas y se tiene en cuenta las responsabilidades, el tiempo dedicado a las funciones, la experiencia y reputación profesional y el valor de los servicios prestados por los Directores en el accionar del Banco en el mercado. Asimismo, no existen miembros del Directorio que ejerzan cargos ejecutivos en el Banco, por lo cual no obtienen otro tipo de remuneración y no es política del Banco otorgar participaciones patrimoniales en la sociedad en concepto de remuneración.

En relación con las remuneraciones de los cuadros gerenciales, cabe mencionar que en función de las retribuciones para cargos similares en el mercado, del desempeño observado y desarrollo profesional y del resultado obtenido en el ejercicio, el Banco otorga remuneraciones variables, las cuales son aprobadas por el Directorio. Durante el ejercicio 2010, se han constituido las provisiones correspondientes para atender al pago de dichas remuneraciones variables.

ÁREA COMERCIAL MINORISTA ……………………………………………………………………………………………………………………......

DISTRIBUCIÓN

La Gerencia Principal de Distribución tiene como objetivo gestionar y potenciar los Canales de Atención y Venta, ofreciendo la combinación más adecuada para cada Segmento de Cliente.

Las Gerencias que la integran son:

Red de Sucursales Canales Electrónicos Plan Sueldo Canales Alternativos de Ventas

4 Según stock de acciones en circulación al 31-12-2010. 5 Según el proyecto de Distribución de Resultados que se acompaña como Anexo a los Estados Contables del Banco, correspondientes al ejercicio finalizado el 31-12-2010 a ser tratados en la próxima Asamblea de Accionistas. Red de Sucursales

La Red de Sucursales, continúa creciendo de acuerdo al plan de negocios y al modelo de atención personalizado como una característica distintiva en la gestión del negocio. Actualmente, está conformada por 164 puntos de atención en todo el país y es conducida desde catorce Gerencias Zonales.

Es un objetivo clave expandir la presencia del Banco en plazas estratégicas, lo que permite acercarse a los clientes e incorporar nuevas relaciones comerciales.

La definición de sucursal como una Unidad de Gestión Integral, representa el canal donde se desarrollan y combinan los negocios en función de los segmentos de clientes. El Gerente de la sucursal, es el líder natural y quien potencia el crecimiento de cada una de las bancas en las que participa: Personas, Pyme, Empresas y Finanzas.

Durante el año 2010, la expansión de la Red fue producto de la apertura de las sucursales Corrientes 3 de Abril (Corrientes), Av. de Mayo (CABA), Concepción del Uruguay (Entre Ríos) y Ferreyra (Córdoba). También fueron inaugurados los Centros de Atención Reconquista (Santa Fe), Ciudad Judicial General Roca (Río Negro) y Universidad Nacional de Jujuy (Jujuy). Actualmente, se está trabajando en la apertura de las sucursales Paso de los Libres y La Plata II, las cuales se inaugurarán a principios de 2011.

La gestión de la Red la desarrollan 1.641 colaboradores que desempeñan roles comerciales y operativos, que posibilitan aplicar el modelo de atención, orientado a la gestión de contactos como desarrollador del negocio. Toda la gestión realizada es apoyada con un fuerte plan de capacitación permanente.

Al igual que en años anteriores y como definición del Modelo de Negocio, es estratégico el crecimiento y desarrollo de los recursos humanos que conforman las plataformas comerciales y de back office de cada sucursal. Los recursos participaron en el programa de capacitación definido para cada rol, lo que contribuyó a la cobertura de puestos claves como Gerentes de sucursales, oficiales de negocios y responsables administrativos, favoreciendo el proceso de promoción interna. La capacitación es llevada adelante a través de talleres presenciales y a distancia, por medio de una moderna plataforma de e-learning.

Por otra parte, se adecuó el layout de algunas sucursales, con el fin de incorporar nuevas prestaciones en función a las necesidades de los clientes e incrementar la oferta de servicios, entre ellos, cajas de seguridad y canales electrónicos. Con relación a las TAS (Terminales de Autoservicio), se instalaron 39 terminales, permitiendo a los clientes y no clientes acceder a un servicio con tecnología de última generación en 128 sucursales.

En el transcurso del año, se incorporó el producto cajas de seguridad en las sucursales de Santiago del Estero, Corrientes, Jujuy y y sucursal Lavalle (CABA), alcanzando un total de 52 puntos de atención en las que se presta el servicio. A su vez fueron remodeladas las sucursales Lavalle, Santiago del Estero, Jujuy, Catamarca, Mar del Plata Puerto, Mar del Plata Luro, Calafate y Olleros entre otras. Durante el 2010 fue relocalizada la sucursal Microcentro (CABA) y se está avanzando con la relocalización de la sucursal Bariloche Onelli.

Como en años anteriores, se continuó apoyando la gestión comercial con la realización de eventos locales, Jornadas Económicas Regionales y actividades deportivas, como torneos de golf o el circuito de TC2000, del cual el Banco es el principal patrocinante.

La Red de Sucursales, a Diciembre de 2010, alcanzó un total de 164 puntos de atención, con 344 cajeros automáticos y 162 terminales de autoservicio, según la siguiente distribución:

142 Sucursales 22 Centros de Atención (incluye 3 Centros de Atención temporales) 266 Cajeros Automáticos en sucursales 78 Cajeros Automáticos en otras localizaciones

Objetivos 2011

o Continuar con la expansión de la Red de Sucursales por medio de la apertura de nuevos puntos de atención, en localizaciones consideras clave para el desarrollo del negocio.

o Continuar trabajando para lograr equipos de alto rendimiento, por medio de programas de capacitación, que permitan a los colaboradores contar con las herramientas necesarias que contribuyan a mantener altos estándares de calidad de atención, maximizando la rentabilidad del canal y generando desarrollo personal y profesional de los recursos.

o Profundizar el Modelo de Gestión Integral del Negocio con foco en el cliente, que permite mejorar el volumen de negocios y rentabilidad de los clientes actuales, así como también, la incorporación de nuevos clientes poniendo especial énfasis en la diferenciación basada en una calidad de atención de excelencia.

Canales Electrónicos

Al igual que en años anteriores, el grado de utilización de estos medios por parte de los clientes, mantuvo una tendencia creciente. En la actualidad, se cuenta con múltiples canales de atención, de transacción y de venta destinados a satisfacer las necesidades tanto a personas físicas como a empresas. Estos canales comprenden:

La Red de Cajeros Automáticos Patagonia24 Las Terminales de Autoservicio La banca telefónica Patagonia en Línea El servicio de Internet banking Patagonia e-bank El servicio de banca accesible a través de teléfonos celulares

Cajeros Patagonia24 A fines de 2010, la red de cajeros Patagonia 24 estaba compuesta por 344 cajeros automáticos, abarcando tanto la Red de Sucursales como así también posiciones estratégicas, distribuidos de la siguiente forma:

89 en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires 48 en Gran Buenos Aires 207 en el interior del país

Como consecuencia de un proceso de instalación de nuevas posiciones y de adecuación tecnológica, durante 2010, la red de cajeros del Banco creció un 15% respecto al año anterior.

Se incorporaron ocho nuevos cajeros en posiciones neutrales, Ciudad Judicial General Roca (Río Negro), Reconquista, JBS Swift (Santa Fe), Universidad de Jujuy (Jujuy), Shopping Los Gallegos (Mar del Plata), Shopping San Justo (Buenos Aires), Comisión Nacional de Comunicaciones, Registro Nacional de las Personas (CABA). Se instalaron treinta y dos adicionales en sucursales existentes y seis en nuevas sucursales.

Este proceso de expansión va a continuar en el 2011 con el recambio de una parte importante de los dispositivos instalados y con la disposición de nuevos cajeros, tanto en zonas donde el Banco no tiene presencia como en sucursales donde hay fuerte demanda de transacciones.

Como parte de las acciones comerciales tendientes a fortalecer la presencia en zonas turísticas, facilitando las operaciones habituales de los clientes durante las vacaciones, se instalaron durante el invierno cajeros automáticos Patagonia24 en el Cerro Catedral de la ciudad de Bariloche y en temporada estival en las localidades de Las Grutas (Río Negro) y Villa Gesell (Buenos Aires).

Terminales de Autoservicio (T.A.S.) A efectos de mejorar la oferta de servicios electrónicos y la calidad de atención, durante 2010 se continuó con el plan de instalación de Terminales de Autoservicio. A diciembre de 2010 habían sido instaladas 161 TAS en 128 sucursales.

La mejora en el servicio ha sido evidente, más de 210.000 transacciones de depósitos y pagos de tarjetas se realizaron en los lobbies de las sucursales del Banco. Asimismo, se visualizó el crecimiento en el uso de estas operaciones fuera del horario de la sucursal, siendo el Banco una de las pocas entidades que tiene habilitadas estas funcionalidades en dicho horario.

Es de destacar el uso que los clientes hacen de una funcionalidad innovadora en el mercado, por medio de la cual los depósitos de cheques se realizan a través de un módulo de digitalización, el cual genera una copia del cheque para el cliente.

Patagonia e-bank La puerta de acceso a los canales transaccionales e-bank personas y e-bank empresas, es el web site www.bancopatagonia.com, cuyo contenido está orientado a brindar fácil acceso a los productos, novedades y beneficios del Banco.

Con la implementación de la plataforma propia de Patagonia e-bank personas, en 2010 se consolidó el vínculo del Banco con los clientes mediante el uso de Internet.

Durante dicho período, se superaron los 140.000 clientes activos del canal, que representa un crecimiento del 40 % respecto a 2009. Al igual que otros años, las transacciones más valoradas por el cliente fueron las transferencias y los pagos de impuestos y servicios. Sin embargo, en 2010 se pudo diversificar el tipo de transacciones que se realizan por el canal, sumando nuevas operaciones de valor agregado para los usuarios tales como la constitución de operaciones de Plazo Fijo, actualización de datos personales y canjes de puntos de Club Patagonia.

Patagonia Móvil Este servicio, fue lanzado en mayo de 2007 como Banelco Móvil. En 2010, se implementó una versión personalizada especialmente para el Banco.

Se trata de un servicio diferencial en el que los clientes pueden realizar consultas, pagar servicios y efectuar transferencias de dinero de manera simple y rápida a través de su teléfono celular, en cualquier momento y desde cualquier lugar.

Plan Sueldo

Banco Patagonia detenta una participación de mercado cercana al 7 % en el servicio de acreditación de haberes dentro del sistema financiero, con un particular liderazgo en el segmento de Sector Público.

Durante el año, se participó en diferentes procesos de licitación pública que permitieron la continuidad de los convenios existentes y, por otra parte, se implementaron nuevos servicios adjudicados al Banco durante el período anterior.

Se buscó lograr un mayor posicionamiento e identificación frente a los clientes, con el propósito de que Banco Patagonia sea el elegido al momento de satisfacer necesidades de productos, ya sean transaccionales o financieros. En este sentido, se logró un aumento en el nivel de cross-selling, fidelización y consecuente incremento de la rentabilidad del servicio.

Uno de los pilares del crecimiento, se sustenta en la propuesta de un programa de amplio acceso a beneficios e incentivos al consumo, que se suman a una variada y creciente oferta de productos y servicios.

En línea con el objetivo de incentivar el uso de medios alternativos de operación y pago, se llevaron a cabo acciones de capacitación “in company” de los clientes-usuarios enfocadas en la operatividad de los cajeros automáticos, home banking y banca telefónica, habiéndose alcanzado un alto grado de aceptación.

Durante 2009 se obtuvo la certificación ISO 9001 otorgada por la firma TÜV Rheinland para los procesos de comercialización e implementación del servicio, entrega del producto básico de acreditación en la sucursal, acreditación periódica de haberes y servicio de atención al cliente –soporte al cliente y servicio post venta-, habiéndose cumplido exitosamente con el objetivo de renovar, durante 2010, la certificación del Sistema de Gestión de Calidad para Plan Sueldo, confirmando el compromiso de ofrecer una atención eficiente a los distintos segmentos que conforman el mercado objetivo.

A fin de brindar un servicio especializado a través de Oficiales altamente capacitados, el área se mantiene organizada por segmentos de actividad. Este modelo de atención permite abordar, con previo conocimiento, las necesidades específicas de cada Empresa u Organismo, pudiéndose anticipar a sus exigencias con ofertas de servicio previamente estructuradas y adecuadas a cada caso en particular, tanto al momento de la venta del producto de acreditación como en las sucesivas visitas de seguimiento y ajuste, acorde a la política de mejoramiento permanente de la prestación.

Por otra parte, se desarrolló el Programa Universidades que, junto con el Área de Responsabilidad Social Empresaria, tienen como misión construir con cada Casa de Altos Estudios, un proyecto a largo plazo que permite fortalecer las áreas académicas, científicas, de investigación y de extensión universitaria.

Las necesidades de la amplia cartera de clientes de Banca de personas, empleados de Empresas y Organismos, encuentran satisfacción en la Red de Sucursales, que satisface la atención en forma personalizada a través de Oficiales de negocios, y de medios electrónicos que le permiten acceder al servicio de manera rápida y sencilla.

Canales Alternativos de Venta

Fuerza de Ventas El año 2010 marcó un nuevo umbral en la consolidación de la Fuerza de Ventas como canal de distribución del Banco. A la contribución habitual en la venta de todos los Productos Transaccionales, se sumó este año una mayor participación relativa en la venta de Préstamos Personales, duplicando el volumen del año anterior y poniendo foco en el desarrollo comercial de los Préstamos regulados bajo el decreto 691/2000.

El equipo de Oficiales de Ventas usualmente aplicado a la comercialización de productos en organismos públicos y dependencias de las Fuerzas de Seguridad, amplió su marco de acción sobre empresas privadas, a partir de los nuevos convenios realizados para la Acreditación de Haberes.

Por otra parte, toda la Fuerza de Ventas pasó por un intenso proceso de entrenamiento en técnicas y procesos de venta, que involucró fuertemente a los mandos medios como eje central de la acción comercial. Entre otros resultados, se obtuvieron mejoras en los niveles de cross-selling, duplicándose los volúmenes de venta de Seguros y Tarjetas de Crédito Adicionales.

Centro de Contacto Telefónico (CCT)

Centro de Inversiones Patagonia El Centro de Inversiones Patagonia se encuentra en su cuarto año de actividad y creció un 50% en su volumen de depósitos, con 3000 clientes que eligen regularmente el canal como medio para generar sus depósitos a Plazo Fijo sin tener que asistir a la sucursal.

La evolución se dio en toda la Red de Sucursales con volúmenes de crecimiento estabilizados en todos los meses y con un contexto macro que contribuyó a reforzar la tendencia expansiva. Al cierre del presente ejercicio, más del 14% de los depósitos a Plazo Fijo de la Banca Personas han sido constituidos a través de un medio automático, ya sea a través del Centro de Inversiones o bien del canal Internet Banking.

Telemarketing El canal aumentó casi dos puntos porcentuales su participación en la venta de Préstamos Personales, para registrar un market share anual acumulado de 12 %, que representó un aumento anual en el volumen de 80% con respecto al año anterior.

Fue importante el crecimiento obtenido en la venta de Productos Transaccionales destacándose especialmente las Tarjetas de Crédito titulares, que casi triplicaron el volumen obtenido en 2009 para alcanzar un market share de 4% y aunque es todavía bajo, ya tiene cierta importancia para un canal que históricamente tuvo foco exclusivo en Préstamos Personales.

Patagonia en Línea La Banca Telefónica se mantuvo en 2010 como un canal de atención activo, recibiendo 8 millones de llamadas que le permitieron procesar a los clientes unos 9 millones de transacciones. Los niveles de automatización siguen entre los mejores del mercado; no obstante, las llamadas que requirieron la atención de un operador humano recibieron un nivel de servicio de 78%. Es decir, que la espera fue menor a 40 segundos en ese porcentaje de los casos.

Sobre finales del año, se implementó una nueva plataforma que cuenta con los mayores avances tecnológicos que hay disponibles en el mercado en este momento. La misma está basada en el concepto CIM (Customer Interaction Managament) que permite integrar contactos de nuestros clientes provenientes de diferentes medios. Esto es central para dar soporte a los clientes de Internet Banking y también para convertir a este sector en un centro de contactos multimedios y no solamente en un canal telefónico.

PERSONAS

La Banca Personas afianzó su modelo de negocios, centrado en la “visión cliente” como eje principal de desarrollo, basado en el conocimiento de cada segmento y el diseño de propuestas integrales que se adapten mejor a cada uno de ellos. En este sentido, la estrategia se enfocó en dos grandes pilares:

Incrementar la vinculación con los clientes actuales . Complementando la herramienta de Segmentación y Comunicaciones Comerciales adquirida el año anterior e implementadndo modelos predictivos enfocados a la adquisición de productos. Por otra parte, optimizando el conocimiento de los clientes, se obtuvieron mejores resultados en la efectividad de las acciones comerciales, así como la posibilidad de ahorrar costos.

Ampliar la base de clientes . Con el objetivo de incrementar la posición de liderazgo y la penetración en este negocio, se trabajó en planes de captación de nuevos convenios, generando un crecimiento del 11% en la cantidad de empresas con acreditación de haberes. Esta evolución fue liderada por empresas del Sector Privado.

A lo largo de 2010, la Banca Personas incrementó sus Préstamos un 40%. Este crecimiento fue impulsado, mayormente, por la colocación de Préstamos Personales, con ventas que superaron en un 62% a las de 2009. Los depósitos de esta Banca crecieron 35% con fuerte impacto del producto Caja de Ahorros, eje del Segmento de Plan Sueldos.

Durante 2010, se destacaron los siguientes desarrollos:

Lanzamiento de Plan de Captación y Fidelización de Convenios de Plan Sueldo con una oferta diferenciadora por tipo de empresa. Incorporación de nuevos beneficios y mejoras en la comunicación para el Segmento de Renta Alta, a través del servicio Plus. Lanzamiento de la Tarjeta Auto, una propuesta innovadora de captación de nuevos clientes. Implementación del resumen de cuenta en sistema Braille, que recibió el Premio al Proyecto Innovador 2010, otorgado por la Asociación Iberoamericana de Mujeres Empresarias. Desarrollo de mejoras en el Programa de Fidelización “Club Patagonia”, tanto en el catálogo de premios como en el servicio de canjes: migración del call center, implementación de canjes on-line por Home Banking. Desarrollo de acciones de mejora de la base de clientes a través de la verificación/actualización de datos en los canales de contacto. Incremento de la utilización de los canales de venta tradicionales como así también el desarrollo de nuevos canales de venta automáticos y/o tercerizados.

Productos Transaccionales

Tarjetas de Crédito y Débito Durante 2010, se desarrolló un plan integral de indicadores sobre los Medios de Pago con acciones dirigidas a la cartera de clientes según su nivel de actividad. Además, se realizaron acciones puntuales de incentivo al consumo en fechas especiales y en la Copa Mundial de Fútbol Sudáfrica 2010, junto con aumentos de límites, lo que permitió acompañar el ritmo del consumo local. En consecuencia, las compras a través de tarjetas de débito y crédito presentaron un incremento de 37%, medido en pesos, respecto al año anterior.

Se brindó especial foco a las acciones comerciales dirigidas a la captación de nuevos clientes a través de acuerdos comerciales con marcas/empresas para la generación de grupos de afinidad. De esta forma, se obtuvo el récord en comercialización de tarjetas de crédito, tanto titulares como adicionales, superando en 26% al año 2009.

Por otro lado, con el fin de afianzar la relación con los clientes, se realizaron mejoras en el Programa de Fidelización “Club Patagonia”, tanto en la operatoria como en el catálogo de premios. Estos cambios permitieron una mejora en la calidad de atención, en la eficiencia del servicio y en la valoración del cliente. En el período 2010, el canje web on line concentró el 60% de los canjes efectuados y el promedio mensual de canjes excedió en un 79% al de 2009.

Además, se consolidó el programa de beneficios en los rubros más importantes con cobertura federal. Se generaron nuevos acuerdos comerciales priorizando los rubros con mayor consumo de nuestros clientes, la cobertura geográfica y las particularidades de cada segmento y zona geográfica.

Objetivos 2011

Lanzamiento Tarjeta Platinum. Implementación de resumen on line de tarjetas de crédito. Incremento de market share a través de nuevos clientes, activación de los actuales e incremento de consumo. Oferta de beneficios exclusivos en línea con la segmentación de la cartera de clientes.

Cuentas y Paquetes Durante 2010, la estrategia de paquetes tuvo un fuerte foco en los segmentos de Renta Alta. Se incorporaron nuevos beneficios y mejoras en la comunicación, resultando en ventas que superaron las del período anterior en un 160%. Además, se reestructuró la oferta de Patagonia Personal y Global a fin de dotarla de mayor versatilidad.

Con el propósito de ampliar el segmento de clientes bancarizados y evitar el uso de dinero en efectivo, se implementaron nuevos productos dispuestos por el BCRA: Cuenta Sueldo, Cuenta Gratuita Universal y Cheques Cancelatorios.

Se destacó el desarrollo del resumen de cuenta en sistema Braille y las acciones de migración a resumen de cuenta on line.

Objetivos 2011

Lanzamiento de Patagonia Plus Platinum, para clientes de Renta Superior. Migración de clientes a canales automáticos de atención y mayor uso de comunicación on line.

Productos Activos

Préstamos Personales La colocación de Préstamos Personales fue prioritaria para el crecimiento de la cartera de activos. El presupuesto de ventas mensual fue superado durante los 12 meses del año, excediendo el presupuesto anual en un 22%. El monto promedio de liquidación mensual creció un 62% con respecto a 2009 y la cantidad de operaciones mensuales creció 11%. En esta línea, se destaca la comercialización de préstamos con Retención de Haberes, principalmente Decreto 691, logrando una participación del 12% sobre el total de la colocación anual.

Durante 2010, se destacan los desarrollos de Préstamos Personales para la compra, construcción o mejora de la vivienda con el beneficio de la exención del IVA sobre los intereses; Préstamos Hipotecarios con tasa combinada para clientes del segmento Plus y clientes de convenios seleccionados hasta un máximo de 15 años (5 a tasa fija) y hasta $ 350.000 y el aumento de los límites por Cliente de Patagonia Anticipo, generando un crecimiento de saldos y un incremento del 25% en su utilización.

Objetivos 2011

Firma de nuevos convenios para Decreto 691, priorizando los organismos que sean plan sueldos del banco. Incentivo de colocación de operaciones por canales automáticos (ATM, TAS y HB). Implementación de venta telefónica de préstamos personales. Incentivo a la comercialización de préstamos mediante canales indirectos, incrementando las alianzas estratégicas. Redefinición del producto Patagonia Anticipo para incrementar el nivel de utilización.

Productos Pasivos

Depósitos Durante 2010, los depósitos de la Banca Personas mostraron un incremento de 35%. Al mismo tiempo, se implementaron acciones de derivación al canal Home Banking y al Centro de Inversiones a través de incentivos de tasa de interés y segmentación por monto, generando mayor eficiencia en la atención.

Objetivos 2011

Se priorizará el crecimiento a través de la captación de nuevos clientes, especialmente a través de nuevos convenios de Plan Sueldos. Desarrollo de una estrategia de canales que logre una atención más eficiente según el segmento de cliente. Cross selling de Clientes Monoproducto en el Canal Sucursal. Incremento de monto y plazo promedio en Centro de Inversiones. Aumento de uso del canal Home banking para operaciones de bajo monto.

Seguros En 2010, el negocio de seguros creció un 37% consolidando su crecimiento sostenido en los últimos años y acompañando su penetración de productos en la cartera de clientes. Continuando con la estrategia de brindar una propuesta completa e integral que contempla una extensa gama de productos y coberturas brindadas por prestigiosas Compañías de Seguro, se sumaron nuevos productos a la oferta existente: Lanzamiento de productos de Salud, Desempleo y Accidentes Personales y diseño de nuevas ofertas para Clientes Plus, a la medida de las exigencias del segmento.

Asimismo, se han mejorado los productos existentes, adecuándolos a valores constantes, permitiendo a los clientes tener siempre correctamente asegurados los bienes y sus vidas.

Objetivos 2011

Desarrollo de propuestas diferenciales por segmento, adecuando la oferta a sus necesidades. Lanzamiento de nuevas propuestas que complementen las actuales y acompañen las necesidades cambiantes y crecientes de nuestra cartera. Incremento de los canales alternativos de venta, como medio eficiente de colocación de productos comisionables. Aumento de la colocación de seguros en segmentos de menores ingresos para generar rentabilidad.

PYME

Los objetivos comerciales, las estrategias y los planes de acción diseñados por la Gerencia de Banca PyME tuvieron como meta consolidar el crecimiento y el posicionamiento alcanzado en el mercado PyME durante los años anteriores, incrementando el cross-selling con los actuales clientes, asegurando así el desarrollo de vínculos integrales y perdurables..

Un crecimiento del 103 % en la cartera de préstamos, estratégicamente diversificada en aproximadamente 40.000 clientes localizados en todas las provincias del país y en las diferentes economías regionales que conforman el PBI nacional, posibilitó al Banco a posicionarse entre las primeras entidades del mercado por volumen de préstamos.

Esto fue posible gracias a una oferta de atractivos productos y servicios -diseñados especialmente para atender las necesidades financieras y transaccionales que demandan nuestros clientes - y a la atención personalizada y especializada de nuestros Oficiales de Negocios, que brindan asesoramiento de manera ágil y profesional.

Así, acompañando la estrategia del Banco para este negocio, se incorporaron un significativo número de micro, pequeñas y medianas empresas, conformada actualmente en un 35,9 % por pequeñas empresas y en un 64,1 % por microempresas integradas por personas jurídicas y/o físicas con actividad comercial y/o profesional.

Las gestiones y acciones comerciales orientadas a la expansión de la cartera de clientes y productos tuvieron una importante efectividad.

Préstamos

Se continuó asistiendo a las micro y pequeñas empresas en sus necesidades de financiamiento y calificando a clientes actuales y nuevos - vinculados a través de diferentes y activas gestiones comerciales- a través de los Comités de Crédito Presenciales que se realizan en las diferentes zonas del país. Esta herramienta -altamente distintiva respecto a la competencia- permite contemplar y entender las particularidades de los clientes insertos en las diferentes economías regionales.

Se diseñó e implementó, para calificar a las pequeñas empresas de mayor facturación, la instancia del Comité Senior en el cual se analizan y resuelven asistencias de mayor envergadura para acompañar financieramente los negocios y proyectos de este segmento de clientes.

Se comenzó a trabajar activamente en el desarrollo del negocio agro pyme, que representa un enorme potencial de crecimiento en el interior para el que se cuenta con una interesante oferta de productos y servicios. Entre los productos específicos para este segmento, se incluye la posibilidad de financiamiento para la adquisición de bienes de uso y/o bienes de capital con plazos de hasta 5 años (con hasta 2 años de gracia). Esta línea - que ofrece tasas de un dígito - está disponible gracias al convenio firmado entre el Banco y la Corporación Financiera Internacional.

La oferta de financiamiento comprendió líneas destinadas a atender las necesidades de capital de trabajo de los clientes: préstamos hasta 12 meses de plazo, compra y/o descuento de cheques de pago diferido, cesión de facturas y certificados de obra, entre los más utilizados. Y para acompañar las necesidades de inversión, se ofrecieron líneas para préstamos comerciales y leasing con plazos de hasta 60 meses.

También se ha contado -durante todo el año- con diferentes alternativas de financiamiento a mediano y largo plazo a través de la participación en los Programas de fondeo promovidos por la Secretaría de la Pequeña y Mediana Empresa (SEPYME), que permitió ofrecer líneas desde 12 hasta 60 meses de plazo, con tasas fijas en pesos de entre el 10 % y el 13 %, respectivamente.

Se participó, además, en el Programa de Crédito para el Desarrollo de la Producción y el Empleo en la provincia de San Juan y en el Fondo Provincial para la Transformación y el Crecimiento de la provincia de Mendoza.

Depósitos

Con el objetivo de incrementar el volumen de negocios, la gestión se orientó -a partir de la incorporación de nuevos clientes y el cross-selling de la cartera- a lograr mayor transaccionalidad de los clientes en las cuentas del Banco.

El incremento de la operatividad en las cuentas de los clientes permitió crecer un 37,50 % en volúmenes de depósitos, dando al negocio integralidad y complementariedad.

Comisiones

Las comisiones generadas por la transaccionalidad de las cuentas y las ligadas a la operatoria crediticia, continúan representando un importante aporte en los resultados del negocio pyme.

En 2010, los ingresos por servicios se incrementaron 26,6 % respecto al ejercicio anterior, basado –prin- cipalmente - en el incremento de la cartera de clientes, el significativo crecimiento del portafolio de préstamos, en las acciones de cross-selling implementadas (para colocación de Planes Sueldo, Cobros Cash, Pagos Cash, Comex, Tarjetas de Crédito Comerciales, etc) y en las gestiones comerciales desarrolladas para lograr mayor operatividad en las cuentas corrientes. Objetivos 2011

Consolidar y aumentar la participación en el mercado actual, buscando generar el máximo de negocios posibles con los clientes actuales y su red de clientes y proveedores, profundizando el concepto de integralidad y de perdurabilidad en la relación con los clientes. Lograr la máxima operatividad y transaccionalidad de las cuentas por parte de los mismos, conducirá a maximizar la rentabilidad por cliente, impactando en forma directa en los resultados del negocio y del Banco. Diversificación de mercado -regional y sectorial- a través de la vinculación de micro, pequeñas y medianas empresas localizadas en diferentes zonas y en las diversas economías regionales que integran el país, buscando nuevos negocios y atomización del riesgo. Continuar focalizando las acciones para acompañar a las micro, pequeñas y medianas empresas en el desarrollo de sus actividades, permaneciendo siempre muy cerca para comprender sus necesidades financieras y transaccionales, de acuerdo a las características económicas que identifican a cada localidad y a cada sector de la economía. Continuar diseñando productos y servicios que satisfagan dichas necesidades y contribuyan al crecimiento y expansión de los clientes, maximizando las fortalezas de Banco Especialista en el negocio PYME y potenciando las oportunidades que brinda el contexto actual: con creatividad, agilidad en las respuestas, diseño a medida, experiencia, valor agregado y asesoramiento, atributos que constituyen la base del modelo impulsado para este negocio.

ÁREA COMERCIAL EMPRESAS ……………………………………………………………………………………………………………………......

La entidad continuó consolidándose como uno de los principales Bancos del sistema financiero en el segmento de las Medianas y Grandes Empresas.

En tal sentido, se profundizó el esquema de atención descentralizado que ha permitido mantener ciertas ventajas competitivas, como la rapidez de respuesta y la atención personalizada y al mismo tiempo generar una oferta de productos y líneas de crédito acordes a las demandas de cada zona y a las necesidades específicas de cada economía regional.

La cartera de préstamos mostró un incremento de Diciembre 2009 ($ 2.155 MM) a Diciembre 2010 ($ 3.644 MM), lo que representó un crecimiento del 69% interanual.

También se superó el objetivo fijado en el presupuesto de operaciones pasivas, que permitió tener una mayor penetración como Banco operativo y transaccional, con un incremento del 54% interanual pasando de $ 771 MM a Diciembre 2009 y a $ 1.280 MM al finalizar el presente ejercicio.

Cabe destacar que se trabajó fuertemente en el cross-selling sobre los actuales clientes y los clientes nuevos, logrando una facturación anual por comisiones de $ 96MM que representó un incremento del 42% con relación al ejercicio 2009.

El negocio de trading de cambios, alcanzó un volumen acumulado de USD 3.955 MM representando un incremento del 30% con relación al volumen operado en el año 2009.

Dentro del acuerdo global de negocios que incluyó la compra por parte de la entidad de GPAT Compañía Financiera S.A., ex GMAC Compañía Financiera, se continuó financiando a las concesionarias oficiales de General Motors Argentina y concretando importantes negocios transaccionales con las mismas. Este Programa alcanzó un saldo promedio en el mes de Diciembre 2010 de $ 453 MM dentro de la Cartera Activa de la Banca.

En el marco del desarrollo de acciones tendientes a fidelizar al cliente, se han realizado diversos eventos y acciones comerciales de caracter social y deportivo. Dichas acciones permitieron el contacto directo de los clientes con los ejecutivos del Banco.

Al mismo tiempo, Banco Patagonia continúa participando activamente en las principales Cámaras de Comercio del país, con el fin de posicionarse como un Banco referente de los nuevos inversores extranjeros que llegan al país con necesidad de asesoramiento financiero.

Objetivos 2011

Consolidar la presencia de la entidad en las regiones del país de mayor relevancia, desde el punto de vista demográfico y de generación del PBI. Continuar con el desarrollo de los clientes existentes y con la incorporación de nuevas empresas en las distintas Gerencias de la Banca. Potenciar el negocio transaccional poniendo foco en los productos de pagos y cobros. Focalizarse fuertemente en el negocio de Plan Sueldos con clientes actuales y futuros.

Esta Banca está divida en:

TERRITORIO NORTE

Se instrumentaron los objetivos fijados para el año en curso, poniendo en funcionamiento los Nodos de Empresas en Zona Oeste, Zona Pilar y Zona NEA quedando el Territorio conformado con las siguientes zonas: Microcentro (CABA), Panamericana (Norte GBA),Pilar (Norte GBA),Oeste (Oeste GBA), NOA (Salta, Tucumán, Jujuy, Santiago del Estero, Catamarca y La Rioja) y NEA (Formosa, Chaco, Corrientes y Misiones)

De esta manera, se fortaleció el modelo de descentralización y cercanía en la atención de clientes traduciéndose en un crecimiento de nuevos clientes y en una positiva evolución de todos los índices.

El volumen de préstamos alcanzó en Diciembre 2010, $ 1.017 MM frente a $ 606 MM del año anterior, representando un crecimiento del 68%. En depósitos, la evolución fue de 44%, alcanzando $ 325 MM a Diciembre 2010 frente a $ 226 MM del año anterior. Las comisiones facturadas del año 2010 fueron de $ 25 MM, representando un crecimiento del 28% con respecto al año anterior. Los volúmenes negociados por operaciones de trading alcanzaron los USD 1.088 MM, logrando incrementar un 25% el volumen del año anterior.

TERRITORIO CENTRO

Durante 2010 se consolidaron las cuatro zonas del territorio, Centro (11 sucursales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires), Rosario (Santa Fe – Entre Ríos), Córdoba y Cuyo (Mendoza – San Juan – San Luis), en las que las economías regionales acompañaron el crecimiento general, destacándose los nodos de Rosario y Cuyo, en primer lugar y en segundo lugar, Córdoba (industria automotriz).

Se vincularon 130 nuevos clientes y se trabajó activamente con los clientes de los últimos años, alcanzando una mayor reciprocidad de negocios.

Desde el punto de vista de la cartera activa, el incremento de la demanda de créditos permitió lograr niveles de $ 794MM, lo que representa un incremento del 69% frente a Diciembre 2009 y con una participación del 22% sobre el total de la Banca Empresas.

Se logró una mayor penetración como prestador de servicio de Tesorería, logrando de esta forma operaciones pasivas a Diciembre 2010 por $ 235 MM, lo que representa un incremento de 96% respecto de igual período del año anterior.

Los volúmenes negociados por operaciones de trading fueron de USD 1.016 MM, incrementando 81% el volumen del año anterior.

Por último, se logró un mayor nivel transaccional en concepto de servicios con una facturación bruta, en términos de comisiones, del orden de los $ 21 MM, que representó un incremento del 40% en relación al ejercicio 2009.

TERRITORIO SUR

Durante 2010 se consolidó la estructura comercial del Territorio, la cual se encuentra dividida en cuatro zonas espejadas con el modelo de atención zonal de la Red de Sucursales y de acuerdo a la política fijada por la dirección del Banco para establecer la siguiente conformación: Austral ( Chubut, Santa Cruz y Tierra del Fuego), Alto Valle Cordillera (Neuquén, Alto Valle de Río Negro y el corredor de los lagos). Metropolitana Sur (sur de CABA y sur de GBA) y Atlántica (corredor Mar del Plata–Viedma y La Pampa).

Dentro de las diferentes zonas, se adecuó la oferta de servicios y productos para atender las necesidades de los diferentes sectores económicos con presencia en la región, llevando a cabo distintas acciones para cumplir estos objetivos.

En el sector frutícola se desarrollaron convenios de financiación a pequeños y medianos productores, realizando acuerdos con los principales traders del territorio, implementando un acuerdo que permitió realizar colocaciones de préstamos en el sector bajo esta modalidad.

También se inició el proceso de colocación de la Tarjeta de Crédito Patagonia Agro en el Alto Valle, logrando la adhesión de una gran cantidad de comercios referentes de la zona, que abastecen de insumos a los productores. Asimismo, se desarrollaron convenios de beneficios con grandes proveedores nacionales.

Se realizaron charlas informativas y desayunos de trabajo para asesorar a las empresas sobre la operatoria de leasing, debiendo destacarse las acciones y concreciones de negocios desarrolladas en plazas como Comodoro Rivadavia y Neuquén, con fuerte presencia de clientes del sector de servicios petroleros, empresas que durante el año debieron afrontar inversiones en renovaciones de flotas de vehículos y equipos.

Para lograr una adecuada prestación de servicios a los clientes exportadores en la región (sectores pesquero, frutícola y lanero, entre otros); se desarrolló la función de Asistentes Comerciales de Comercio Exterior (hoy radicados en Mar del Plata y General Roca), que durante el presente año aportaron su conocimiento para satisfacer las demandas crecientes de asesoramiento para todo lo referido a la operatoria de comercio internacional.

Durante setiembre se participó de la Feria Internacional de Productos Congelados, Conxemar; realizada en Vigo, España, dado que el sector representa el 19 % del volumen de la cartera activa y el 14 % de los ingresos por comisiones del Territorio Sur de la Banca Empresas.

Respecto a los principales indicadores sobre la evolución en los volúmenes del territorio a Diciembre del 2010, se puede destacar que, en cuanto al saldo de operaciones activas, el territorio logró una evolución del 81 % respecto al año anterior, alcanzando un promedio de $ 777 MM con una participación del 21,30% sobre el total de la Banca Empresas.

En lo referido a depósitos, los saldos promedio llegaron a $ 211 MM que implican un crecimiento del 38% medidos frente a diciembre del año anterior. Los ingresos por comisiones alcanzaron $ 23 MM, que representa un incremento de 46% respecto de igual período del año anterior, y en términos absolutos de $ 7,3 MM. Los volúmenes negociados por operaciones de trading alcanzaron USD 923 MM, mejorando 14% respecto al año anterior.

AGRONEGOCIOS

2010 fue el tercer año de la Gerencia de Agronegocios y el quinto en el que Banco Patagonia participa activamente en el sector agropecuario. Durante estos meses, la actividad agrícola estuvo acompañada por un contexto climático favorable y precios firmes en los granos y, en general, los productores obtuvieron buenos rindes tanto en la cosecha fina como en la cosecha gruesa.

Un capítulo aparte merece la ganadería, donde los precios tanto de la cría como de la invernada prácticamente se duplicaron respecto a 2009. En este sector se pudo confirmar un comienzo de la fase de retención del ciclo ganadero, en contraposición a 2009, donde se asistió a un período de liquidación del stock ganadero, especialmente hembras. En 2010 también se presenció una recuperación del sector tambero debido a la mejora en el precio de la leche.

En el contexto político existe un acercamiento entre el gobierno nacional y una parte de la entidades representativas del sector agropecuario, particularmente la FAA (Federación Agraria Argentina), que constituye la novedad más significativa a nivel nacional. En el plano internacional, se destaca la plena recuperación de China como demandante de la producción nacional, sobre todo de aceite de soja.

La entidad siguió acompañando al sector, lo que le permitió seguir creciendo en forma sostenida en la cantidad de clientes activos. Esto se vio reflejado en la cartera de préstamos, que alcanzó $ 548 MM a Diciembre de 2010 y representa un crecimiento del 43% respecto a Diciembre de 2009. Es relevante mencionar el importante crecimiento tanto en la Tarjeta Agro Patagonia (TAP) como el uso de la misma por parte de los clientes.

Por otra parte ,se continuó con el desarrollo de zonas geográficas como el NEA, Entre Ríos y Norte de Santa Fe, e incorporando oficiales especializados en Salta, Entre Ríos y Buenos Aires, además de un Gerente Zonal en Córdoba.

CORPORATE

2010 es el segundo año consecutivo que el segmento corporativo se maneja de forma independiente de los Territorios Norte, Centro y Sur, y ha alcanzado diversos logros y aportes a la Banca Empresas.

Con respecto a las operaciones activas, al cierre del 2010 alcanzó un volumen de préstamos de $ 509 MM, lo que implica un crecimiento del 93,5 % respecto al año anterior.

En cuanto a depósitos, los saldos promedio a diciembre llegaron a $ 372 MM, lo que implica un crecimiento de 48% frente a diciembre del año anterior. Las comisiones acumuladas del año 2010 alcanzaron $ 18 MM, significando un crecimiento de 59% versus el año anterior. Los volúmenes negociados por operaciones de trading alcanzaron USD 732 MM, incrementando en 17% el volumen del año anterior.

PRODUCTOS EMPRESAS Y TRANSACCIONALES

Ventas Productos Transaccionales en los Territorios Norte, Centro y Sur

Durante 2010, se consolidó la comercialización de Productos Transaccionales a través de los equipos creados en el año 2009, divididos por Territorio Norte, Centro y Sur. Esto permitió lograr una mayor penetración en el mercado y acciones coordinadas para afrontar comercialmente cada territorio, aprovechando las sinergias que se producen en cada plaza y en las diferentes industrias regionales compuestas por clientes con características y necesidades similares.

Los oficiales transaccionales, con asiento en Buenos Aires y en permanente contacto con los oficiales de las Bancas, brindan asesoramiento especializado en los negocios de Cash Management, Comercio Exterior y Leasing. Desarrollan la comercialización de los productos transaccionales enfocados a los clientes pertenecientes a los segmentos de Banca Pyme, Banca Empresas, Empresas Corporativas, Agronegocios, Sector Público y Finanzas.

Durante el año 2010, se produjeron 200 ventas de nuevos convenios de servicio de Pago a Proveedores y 161 altas de nuevos convenios de Cuentas Recaudadoras.

Desarrollos Productos Transaccionales

Durante 2010 y por cuarto año consecutivo, se renovó la certificación ISO 9001 del producto de Pago a Proveedores, lo que garantiza un producto de calidad diferencial en un mercado altamente competitivo. Además, se concretaron nuevos desarrollos que permitieron ofrecer más y mejores herramientas. La implementación más relevante es la posibilidad de emitir comprobantes impositivos vía e-mail, que es un servicio único en el mercado.

En el servicio de Recaudaciones se concretaron los desarrollos de pago on line por e-bank empresas y portal para no clientes, con las opciones de abonar facturas debitando de cualquier entidad bancaria. En lo que respecta a la línea de caja, se incorpora la lectura de boletas con código de barras obteniendo más seguridad y rapídez en las rendiciones a las empresas.

A través del servicio de Pago a Proveedores, los clientes gestionaron 546 mil pagos hacia terceros, lo que produjo un crecimiento del 91%, por un total de $ 7.060 MM (crecimiento del 168%).

A través del servicio de Recaudación, compuesto por la Recaudación Tradicional para Empresas y Recaudación por Ventanilla, se realizó la cobranza de 4 millones de transacciones por $ 12.764 MM (crecimiento del 59 %), ingresando $ 19,8 MM en concepto de comisiones (crecimiento de 32 %).

Comercio Exterior

A comienzos de año, se efectuó la acción de adhesión de clientes al módulo de comercio exterior en Patagonia e-bank empresas, que permite al cliente contar con información del estado de sus operaciones vigentes con el banco.

En el transcurso de 2010, se continuó desarrollando el plan de fidelización y capacitación de clientes mediante desayunos y charlas sobre normativas vigentes en materia de Comercio Exterior, además de brindar información a través de los canales Patagonia e-comex y página web institucional.

Entre otros cambios significativos dispuestos por el BCRA, el reordenamiento de normas en materia de pagos de importaciones argentinas de bienes y la implementación de un nuevo sistema para su seguimiento (SEPAIMPO), resultó ser el de mayor impacto a nivel de sistemas, acciones comerciales y servicios brindados.

El ingreso por comisiones en 2010 fue de $ 24,4 MM, representando un crecimiento del 12 % respecto del año anterior.

Tarjetas Corporativas

Las tarjetas comerciales fueron diseñadas para que las pequeñas, medianas y grandes empresas puedan organizar y concentrar sus pagos. Actualmente el Banco cuenta con un amplio abanico de opciones, como son las Tarjetas Business, Corporate, Purchasing, Agro y recientemente lanzada, Tarjeta Distribution, cada una con sus características distintivas.

Durante el 2010 y con el objetivo de posicionar estas herramientas de financiación y de fidelización, se puso especial foco en el desarrollo de las características principales, agregando valor y calidad de servicio.

Dentro de este contexto se lograron importantes crecimientos respecto al año 2009, como ser el nivel de altas de cuentas/tarjetas comerciales en un 62 %. Otro logro relevante fue el transaccional y uso de las tarjetas, alcanzando las 180 mil transacciones en el año, representando un incremento del 30 %. Consecuentemente la facturación fue de aproximadamente $ 100 MM, generando un incremento del 68 %.

Asimismo cabe mencionar el crecimiento de la Tarjeta Patagonia Agro, estrechamente relacionado a las alianzas comerciales y acuerdos financieros que se gestionaron y negociaron con empresas lideres del sector, vinculando en el año 450 nuevos puntos de venta.

Acciones de Venta

Por segundo año consecutivo se realizó la acción de venta Dakar Transaccional, alcanzando a los productos de Recaudaciones, Pago a Proveedores, Comercio Exterior, Valores al Cobro y Tarjetas Comerciales. En dicha acción, participaron las Gerencias de Banca Empresas, PyME, Sector Público y Finanzas, con un incremento de comisiones respecto a 2009 de $ 17,5 MM, lo que representó un crecimiento de 53 %.

Productos Activos

Durante 2010 se consolidó la relación entre las Gerencias Comerciales y las distintas áreas centrales en la implementación de convenios y programas.

Acompañando el crecimiento récord del sector automotriz, se continuó con el Programa Mayorista (Floor Planning) de asistencia financiera a las concesionarias oficiales de General Motors de Argentina, incorporando la totalidad de las concesionarias y superando $ 4.000 MM las nuevas financiaciones.

En cuanto al producto Leasing, 2010 fue un ejercicio con importante recuperación en la inversión a mediano y largo plazo. Por el contexto de mercado y por una estrategia comercial de acompañar a clientes de alto volumen de negocios transaccionales con tasas muy competitivas, se verificó un significativo crecimiento de los contratos celebrados (más de 1.300 contratos por más de $ 260 MM, representando un aumento de 70 %, con respecto al año anterior).

Asimismo, se continuó con la administración de importantes líneas de financiamiento y de subsidio, tanto del mercado internacional (IFC), como del mercado local (Sepyme, Temporada de Cosecha y Elaboración de San Juan, Fondo de la Transformación de Mendoza, entre otras) dirigidos a acompañar a las empresas en el financiamiento de Inversión y Capital de Trabajo, a corto y mediano plazo.

Durante el ejercicio 2010 el Banco ha sido adjudicatario de cupos de financiamiento en pesos por $ 93 MM ($ 63 MM liquidados) y se ha contado con cupos por USD 32,8 MM (USD 16,4 MM desembolsados durante el ejercicio). En este aspecto, es importante destacar que en abril culminaron las negociaciones con el IFC por una línea de USD 30 MM para los clientes del segmento Agronegocios, de la cual se ha colocado aproximadamente el 50 %. El restante 50% (al igual que los montos pendientes de las otras líneas) serán aplicadas en 2011.

AREA ADMINISTRACIÓN Y FINANZAS ……………………………………………………………………………………………………………………......

FINANZAS

A lo largo del año se desarrollaron cuatro segmentos de negocios específicos:

Mesa de Operaciones Financieras Operaciones comerciales con Bancos e Instituciones Relaciones Internacionales y Corresponsalía Departamento de Custodia

Mesa de Operaciones Financieras

La gran liquidez y bajas tasas de interés que caracterizó el contexto mundial, disminuyeron la aversión al riesgo de los inversores globalizados que incrementaron, en sus portafolios, las tenencias en activos de alto rendimiento, entre los cuales nuestro país está incluido. Esta situación, sumada a las reaperturas del canje de deuda pública realizadas y el estable escenario político-económico que se observó durante el año, derivó en una mejora en los precios de los activos financieros del mercado local, tal como reflejan la mayoría de sus variables (índice riesgo país con una baja del 27%, baja del rendimiento promedio de los bonos en dólares del 13% al 9%, devaluación del tipo de cambio nominal de 4,72%, estabilidad en las tasas de interés, etc.)

Asimismo, la operatoria de compra-venta de títulos valores con contrapartes no residentes en el país, disminuyó en los volúmenes operados durante este período, donde la volatilidad continuó siendo un factor presente en la evolución de los precios y en el caso puntual del Banco, el aumento de la cartera de instrumentos emitidos por el BCRA, atenuó el volumen de intermediación monetaria con que contó la mesa de operaciones financieras.

En función de lo expuesto, la rentabilidad de la Mesa de Operaciones Financieras del Banco durante 2010, mantuvo niveles similares al ejercicio anterior, priorizándose la calidad en el desarrollo de los diferentes productos financieros que comercializa. En este sentido y manteniendo dichos estándares de calidad, se produjo un incremento en los volúmenes administrados destacándose la captación de depósitos a plazo fijo institucionales desarrollada durante el ultimo trimestre del año, donde se captaron $ 1.200 MM, totalizando una cartera administrada de más de $ 2.000 MM frente a $ 600 MM con que finalizó 2009.

Objetivos 2011

Se enfocarán los esfuerzos y estrategias en la optimización tanto de la rentabilidad del sector como de la calidad de los productos ofrecidos, consolidando el posicionamiento de la Entidad en el mercado financiero.

Operaciones comerciales con Bancos e Instituciones

En 2010 se alcanzó el objetivo planteado el año anterior, tanto en volúmenes como en comisiones, manteniendo la posición de liderazgo en el segmento de Entidades Financieras e Institucionales. En este sentido, se captaron nuevos clientes y se incrementó la colocación de productos transaccionales, consolidándose el mencionado aumento de las comisiones.

Si bien el margen financiero se vio afectado por el nivel de las tasas durante el año, se logró compensar con el aumento de los volúmenes y las comisiones. En este sentido, en el último trimestre del año, se produjo un aumento significativo en la captación de depósitos a plazo fijo de clientes institucionales. También hubo un importante aumento en la colocación de productos de cash managment en este segmento.

Objetivos 2011

Mantener la posición de liderazgo de la entidad en este sector , captando nuevos clientes y consolidando la rentabilidad de los actuales clientes, basados en la colocación de productos transaccionales. En el área de operaciones activas, se buscará aumentar los volúmenes del negocio, principalmente con el aumento en la compra de cartera de préstamos de consumo.

Relaciones Institucionales y Corresponsalía

A nivel internacional, Banco Patagonia tuvo durante 2010 una muy buena performance. El incremento de líneas de crédito asignadas al Banco, tanto para operaciones de Comercio Internacional como de FX, son claras muestras de ésto y del respaldo que le brindan a la institución. Asimismo, pudieron establecerse nuevas relaciones de corresponsalía con la banca europea y latinoamericana, producto de la participación de la Entidad en diferentes eventos internacionales, tales como la reunión anual del BID, FMI, FELABAN.

Por otra parte, los Organismos Internacionales mantuvieron las líneas asignadas al Banco. En este sentido, es importante señalar que la Corporación Financiera Internacional (CFI), miembro del Grupo Banco Mundial, aprobó una nueva línea de USD 30 MM destinada al segmento de Agronegocios.

Objetivos 2011

Seguir afianzando la posición en América del Sur y en los principales mercados con los que operan los clientes, de manera de poder acompañarlos en su crecimiento brindándoles la mayor cobertura para sus negocios internacionales .

Departamento de Custodia

Se continuó potenciando el producto Custodia y Liquidación de operaciones de títulos y valores negociados, tanto en el mercado local como internacional, con un diseño específicamente previsto para el segmento de clientes institucionales.

Como consecuencia de la autorización que el BCRA otorgó a la entidad durante 2008 para actuar como custodio conforme a la Comunicación "A" 2923, complementarias y modificatorias, continuó explotando el negocio de custodio del segmento de Compañías de Seguro.

Asimismo, la entidad renovó el compromiso hacia sus clientes, trabajando la mejora continua en la atención y asistencia a través de la especialización de los integrantes del equipo, logrando un alto estándar de flexibilidad y eficiencia.

En el mes de diciembre, se completó el proceso de Certificación del Producto bajo la norma internacional de Gestión de Calidad ISO 9001, que posiciona a la entidad en un estándar de calidad diferencial en el marco de un mercado altamente competitivo.

Objetivos 2011

Continuar potenciando el incremento de la rentabilidad del producto mediante la captación de nuevas oportunidades de negocio, el incremento de las carteras en custodia del segmento de clientes institucionales y la optimización de los circuitos operativos.

SECTOR PUBLICO

Se continuó brindando soluciones específicas con líneas de productos adaptadas al segmento Sector Público, como así también captando un importante volumen de fondos provenientes especialmente de los segmentos “Provincias” y “Universidades Nacionales”.

Asimismo, la incorporación de nuevos clientes y el incremento de negocios con los ya existentes, permitieron un crecimiento de la Banca, forjando un perspectiva ambiciosa para el 2011.

Como hechos destacados se pueden mencionar la co-organización, estructuración y participación como prestamista en uno de los mayores préstamos sindicados provinciales de los últimos años.

En sintonía con la política de financiamiento relacionado con el desarrollo municipal, se consiguió duplicar la cantidad de operaciones de leasing para la compra de bienes de capital realizadas en 2009, convirtiéndose en la entidad que mayor cantidad de operaciones de leasing realizó con municipios. Dichas operaciones permitieron mejorar los servicios públicos a diferentes comunas de las provincias de Córdoba, San Juan, Santa Fe y Entre Ríos, provincias sin antecedentes de financiamientos municipales con el Banco, que permitirán durante 2011 forjar el camino para nuevas operaciones con otros municipios y la realización de nuevos negocios.

Además, se fortalecieron los vínculos con los diferentes estamentos de la Administración Pública Nacional, las Fuerzas Armadas y de Seguridad, y sus Organismos relacionados, a través de convenios de pago de haberes y préstamos por Código de Descuento reglamentados por el Decreto 691/2000.

En el ámbito Universitario, la entidad consiguió la adjudicación por Licitación Pública del servicio de Agente Financiero para dos Universidades.

Por otra parte, se realizó una operación de leasing con la Universidad Nacional de Formosa para la creación de un Aula Informática de última generación, siendo la primera operación de este tipo efectuada entre un banco privado y una universidad nacional. A su vez, se ha vinculado comercialmente a la Universidad Nacional de Córdoba. El segmento Universidades se ha ido consolidando año tras año, destacándose el gran volumen de depósitos que aporta a la Banca Sector Público.

Como Agente Financiero de la provincia de Río Negro, se realizó la organización, estructuración y participación como prestamista mayoritario del Préstamo Sindicado a la provincia. Se continuó con la administración y seguimiento del Fondo Unificado de Cuentas Oficiales de la provincia y cooperación permanente con la Tesorería General en el manejo de flujo de fondos.

Continuando con la política de financiamiento a empresas públicas provinciales, se otorgaron operaciones de leasing y préstamos comerciales.

Se acompañó al Gobierno provincial en sus programas de acción social a través del Ministerio de Familia, de- sarrollando e implementando el Producto “Tarjeta Visa Social Recargable” con un alcance de 10 mil beneficiarios.

Se trabajó conjuntamente con las otras Bancas para facilitar la colocación de productos activos, al mismo tiempo que se suscribieron una importante cantidad de convenios de productos y servicios transaccionales con los diferentes organismos y empresas de las provincias de Río Negro y Neuquén.

Objetivos 2011

Continuar ofreciendo las líneas de productos específicos para el Sector Público No Financiero a través de una atención personalizada, donde el trato directo con las entidades del Sector Público Nacional, Provincial y Municipal es el principal valor agregado para continuar siendo líderes en el mercado financiero.

MERCADO DE CAPITALES

Fideicomisos Financieros

Durante 2010 se organizaron y distribuyeron en el mercado primario, 20 emisiones de Fideicomisos Financieros por un valor de $ 1.146 MM, monto que representa el 15% del total del mercado y continúa posicionando a la entidad como uno de los Bancos líderes en este segmento.

El presente año aportó de manera significativa a la destacada trayectoria que la entidad posee en el mercado de capitales local. Hasta Diciembre de 2010, la entidad realizó 241 emisiones de Fideicomisos Financieros con oferta pública por más de $ 7.300 MM, acompañando a 37 fiduciantes al mercado de capitales argentino, que posiciona al Banco como uno de los líderes en el negocio de la titulización de créditos en la Argentina.

En relación a la actividad de administración fiduciaria, la entidad mantuvo la clasificación de “Excelente” para fiduciarios argentinos otorgada por Standard & Poor’s. Banco Patagonia fue la primera entidad en obtener esta clasificación en Argentina.

Préstamos Sindicados

Durante 2010 se organizaron 7 operaciones sindicadas por un monto total de $ 518 MM. Se destacan la operaciones de financiamiento a las provincias de Buenos Aires y Río Negro, donde Banco Patagonia actuó como organizador y banco agente del sindicato.

Objetivos 2011

Seguir brindando un servicio de excelencia, fortaleciendo la experiencia en las distintas herramientas de financiamiento a través del mercado de capitales, manteniendo el liderazgo en el mercado argentino de securitizaciones. Asimismo, se prevé incursionar en otros productos como Obligaciones Negociables y Valores de Corto Plazo.

ÁREA OPERACIONES Y TECNOLOGÍA ……………………………………………………………………………………………………………………......

A continuación se detallan las principales desarrollos de sistemas e implementaciones tecnológicas efectuadas durante el año 2010.

GPAT Compañía Financiera S.A. – Migración de aplicaciones y tecnología

Durante 2010 y como consecuencia de la adquisición de la compañía por parte de Banco Patagonia S.A., se efectuó el cambio de marca en los sistemas de GPAT Compañía Financiera S.A.. En el mismo sentido, se firmó el acuerdo de Technological Service Agreement (TSA) y se encuentran en etapa de desarrollo los sistemas que reemplazarán a los utilizados por la compañía con anterioridad a la adquisición por parte de Banco Patagonia S.A..

Club Patagonia

Se ha comenzado el desarrollo de un sistema para que el Programa de Puntos Club Patagonia sea íntegramente administrado por la entidad. En este sentido, se están construyendo los accesos para que los clientes de Banco Patagonia puedan acceder directamente a esta nueva modalidad a través de home banking.

Recaudaciones Punta de Caja

Durante el presente ejercicio se finalizó el desarrollo de la primera etapa del proyecto “Recaudaciones Punto de Caja” consistente en el procesamiento de los documentos de todos los convenios de recaudación vigentes directamente en las cajas de las sucursales, mediante la lectura de los códigos de barras. A la fecha, estos documentos son procesados a través de Provincanje. Actualmente, dicha solución, está siendo implementada en las líneas de caja de las sucursales.

Durante el próximo año, se continuará con la segunda parte del proyecto consistente en la incorporación de los convenios del sistema de pago a proveedores (Cash Management).

Terminales de Autoservicio - Reconocimiento de Efectivo

Durante el primer semestre del año, se efectuó el desarrollo de las funcionalidades vinculadas a la administración del dispositivo de reconocimiento de billetes en las terminales de autoservicio. En esta primera instancia, y a modo piloto, se ha efectuado la instalación íntegra en una sucursal de la entidad.

Recursos Humanos – Meta 4

La entidad resolvió la implementación del sistema Meta 4 para la administración de recursos humanos en reemplazo del sistema actual. En este sentido, se comenzaron las tareas para el desarrollo del nuevo software.

Extractos para personas con impedimentos visuales

Dentro del marco de acciones de Responsabilidad Social Empresaria desarrolladas por Banco Patagonia S.A. en favor de la integración de las personas con capacidades diferentes, se ha implementado la impresión de resúmenes de cuenta en sistema Braille.

Implementación de Contact Center

Se efectuaron acciones tendientes a la implementación de la nueva infraestructura de Contact Center (centro de atención multicanal de clientes), como el recambio de toda la infraestructura tecnológica utilizada por las áreas de Telemarketing, Atención Telefónica a Clientes, Gestión de la Mora Temprana, Atención Operativa de empresas de Plan Sueldo, Atención Operativa de Cash Management y Mesa de Ayuda Integral y la implementación de la plataforma Genesys para la atención telefónica y Nice para la grabación de llamadas. Se trata de una solución de clase mundial que, a su vez, permite mejorar la redundancia y contingencia de la plataforma y habilitar el canal de atención telefónica dentro de la arquitectura orientada a servicios (SOA) y brindar la misma información que el resto de los canales 7x24.

Implementación de Videoconferencia y Colaboración

Se instalaron nuevas salas de Videoconferencias en la casa matriz y en el edificio de Avenida de Mayo 701. Asimismo, se efectuaron las instalaciones necesarias en varias sucursales, a efectos de que puedan comenzar a utilizar esta nueva tecnología.

Por otra parte, se adquirió el equipamiento necesario para realizar Video/Teleconferencias con el exterior vía internet, protegiendo de esta manera la red interna de la entidad, con el objetivo de favorecer el intercambio fluido con entidades y organismos del exterior.

Recambio e instalación de nuevos ATMs y Terminales de Autoservicio (TAS)

Durante el presente ejercicio, la entidad efectuó la instalación de nuevos equipos en sitios existentes –a fin de satisfacer la creciente demanda transaccional de los mismos- y en nuevas ubicaciones, y continuó con el proceso de el recambio de ATMs por actualización tecnológica. Complementando lo anterior, se han instalado nuevos equipos de TAS en las sucursales, con el objeto de mejorar aún más la oferta de servicios a los clientes y derivarlos a otros canales de atención, a efectos de optimizar los tiempos de atención.

En este sentido, se cumplió con el plan previsto. Se instalaron 35 ATMs adicionales, y se efectuó el recambio de 70 ATMs por actualización tecnológica. En cuanto a Terminales de Autoservicio, se incorporaron 41 dispositivos adicionales.

Implementación de NAC (Network Access control) en Edificios Centrales

Se implementó una nueva herramienta de control de acceso a la red de la entidad, a los efectos de hacer cada vez más seguras las instalaciones e infraestructura de la red y garantizar su adecuación a los estrictos estándares de seguridad.

Optimización de Procesos

Permanentemente los procesos nocturnos son analizados con el objetivo de perfeccionar los mismos, detectando aquellos que se estima tienen duraciones excesivas y reubicando otros. El objetivo es la ejecución de los procesos en el menor tiempo posible.

Por otra parte, consistente con la política de cuidado del medio ambiente, se efectuó un análisis de los controles diarios de los procesos nocturnos efectuados mediante la impresión de listados, con el objeto de reemplazar la metodología de control utilizada, eliminándose el 90% del papel que se utilizaba a tal fin.

Datawarehouse

Se continuó integrando el Datawarehouse de la entidad, haciéndolo un soporte activo en la operatoria de las distintas áreas. En este sentido, se implementaron modelos de data mining para Marketing, que predicen la propensión a comprar que tiene cada cliente; la comunicación de los ahorros con tarjetas a través del CRM Analítico; la identificación en el alta de los clientes de la condición de PEP (persona expuesta políticamente) de acuerdo a los requerimientos del BCRA y el legajo electrónico del cliente que permite contar con una visión integral del cliente ante requerimientos del BCRA.

Objetivos 2011

GPAT Compañía Financiera S.A. - migración de aplicaciones y tecnología: finalizar el desarrollo de los sistemas que serán utilizados por la compañía y efectuar la migración de la cartera de préstamos y operaciones vigentes y brindar servicios de mantenimiento post-implementación. Recaudaciones Punta de Caja: finalizar con la implementación en sucursales y extender sus funcionalidades para cubrir la operatoria de Pago a Proveedores (Cash Management) Club Patagonia: finalizar el desarrollo, migrar la cartera actual y efectuar su implementación. Data Mining - Marketing: implementar un modelo predictivo de fuga de clientes de tarjetas de crédito, a efectos de tomar medidas correctivas previas. Data Mining - Prevención de Lavado de Dinero: implementar un modelo predictivo de operaciones sospechosas de lavado de dinero o fraude. Visualización de Ahorros con Tarjetas en e-bank personas. Implementación de HSM: desarrollar la infraestructura necesaria para administrar los datos en almacenamientos acordes con la necesidad de velocidad de acceso de los mismos a efectos de reducir los costos. Mudanza del Sitio de Procesamiento Alternativo de Datos a instalaciones propias a efectos de tener mayor control sobre el mismo. Comercio exterior: migrar el aplicativo actual a su versión Web. Esta migración incorporará funcionalidades integradas, requisito previo, para su implementación vía Internet Banking Empresas. Recursos Humanos – Meta 4: finalizar la implementación del nuevo sistema..

RECURSOS HUMANOS ……………………………………………………………………………………………………………………......

Creciendo junto a los colaboradores

Se acompañaron las necesidades del negocio a través del crecimiento y profesionalización de la comunidad de colaboradores. En ese sentido, se siguió aplicando una clara política de desarrollo a través de la publicación de búsquedas internas y la generación de promociones en todos los niveles de la organización.

A su vez, para dar sustento al crecimiento organizacional, se continuó incorporando personal de mercado, dando como resultado un incremento de más de 9% en la dotación del Banco en relación al cierre del año anterior.

En línea con el objetivo de acompañar a los empleados en sus planes de carrera, se puso en marcha el nuevo Canal de Orientación Laboral, que es un servicio de asesoramiento brindado por Recursos Humanos a quienes necesitan orientación individual sobre su desarrollo de carrera.

Capacitación

Con el objetivo de profesionalizar el desempeño de los colaboradores que conforman el Banco, se brindaron herramientas de formación a través de diferentes cursos, talleres, becas y actividades especialmente diseñados. La cantidad de becas otorgadas fue de 64 para carreras de grado, 6 para el Programa de Gerenciamiento Bancario dictado por la Universidad Torcuato Di Tella, y 23 para carreras de posgrado o maestrías.

Además, se inscribieron a 165 empleados en 237 actividades de capacitación cursadas externamente sobre temáticas propias de la actividad y se dictaron cursos de capacitación en forma interna para 2240 colaboradores de diferentes sectores y sucursales del Banco. A su vez, se amplió a 34 cursos la oferta de actividades bajo la modalidad e-learning. Esto permitió brindar contenidos aún en las zonas más alejadas del país.

Las acciones de capacitación realizadas durante el año se orientaron a brindar herramientas esenciales para el desempeño más eficiente de las tareas asignadas a cada posición y función dentro del Banco.

Objetivos 2011

Seguir ampliando el alcance de la formación profesional de los colaboradores, sin limitaciones geográficas, para que puedan acceder a posibilidades de desarrollo interno que se generen en la Organización .

Programa Jóvenes Profesionales

En línea con las acciones de formación y aprendizaje que se llevan adelante en la Organización, en abril de 2010 finalizó la octava edición del Programa de Jóvenes Profesionales con 10 participantes de distintas localidades del país.

El Programa duró 9 meses y sus participantes, provenientes del mismo Banco y del mercado, rotaron por distintas áreas y sucursales para conocer la dinámica organizacional.

Una vez finalizado el Programa, la totalidad de los Jóvenes Profesionales se incorporaron a una posición específica dentro de la organización, teniendo en cuenta su formación académica, las características de cada perfil y las necesidades de cobertura de posiciones vacantes en la red de sucursales.

Además, en el mes de septiembre se lanzó la novena edición de dicho Programa con un total de 11 participantes, quienes seguirán el mismo esquema de rotaciones.

Gestión del Desempeño

La herramienta de Gestión del Desempeño, entendida como un proceso comunicacional, refuerza y acompaña el desarrollo de las personas dentro de la organización. Constituye una tarea permanente de quienes asumen la responsabilidad de conducir equipos de trabajo y es una oportunidad para que cada integrante del Banco pueda agregar valor a su gestión diaria.

En septiembre, por octavo año consecutivo, se lanzó el proceso de Gestión del Desempeño. En esta edición, la herramienta fue enriquecida con nuevos puntos de evaluación, más espacio para comentarios del colaborador e información complementaria. El proceso también contó con una nueva instancia de revisión que se realizó en el mes de mayo donde se observó la evolución de los aspectos a mejorar de los colaboradores, en base a los planes de acción diseñados previamente.

Comunicación Interna

Siendo de fundamental importancia la gestión de las comunicaciones internas, es decir aquellas que tienen por destinatarios al personal del Banco, se continuó trabajando para facilitar el intercambio creciente de información, conocimientos, ideas y experiencias entre todos los miembros de la Organización.

A este fin, se dio continuidad a la publicación de la revista interna “Punto de Encuentro” y su suplemento para hijos de colaboradores “Chicos al Ataque”. Con la intención de ofrecer nuevos contenidos, se amplió la cantidad de páginas de la revista y se incluyeron secciones de interés general.

La portada de Recursos Humanos en Intranet destinada a informar novedades a los empleados fue rediseñada para facilitar la navegación y brindar mayor accesibilidad de los contenidos. Asimismo, este cambio brindó un nuevo espacio para campañas de comunicación interna a través de piezas digitales en Intranet.

Además, se realizaron campañas de comunicación interna a través de distintos medios para las acciones que desde varios sectores la Gerencia de Recursos Humanos se llevaron a adelante, así como también se dio difusión entre los colaboradores a acciones comerciales orientadas a clientes e información institucional del Banco.

Calidad x Todos

En el marco del programa Calidad x Todos se continuó fomentando la participación activa de todos los empleados mediante los Programas de Referentes de Calidad y Sugerencias de Colaboradores, así como también se trabajó en temas actitudinales que pueden afectar la calidad de atención y servicio tanto hacia el cliente interno como externo.

En cuanto al Programa, al cierre del ejercicio, comprende una Red de 221 integrantes distribuidos en todo el país. Con respecto al Programa de Sugerencias, se implementaron 132 iniciativas de un total de 587 sugerencias ingresadas.

A su vez, se generaron nuevos y diferentes espacios de diálogo, reflexión, capacitación y mejora a través de los Programas de Desayunos de Calidad y Visita a Sucursales que permitieron potenciar la recolección activa de información. Gracias a ellos, se pudieron poner en práctica nuevas acciones de mejora.

Dichas actividades hicieron foco en la actitud de atención y permitieron difundir cuestiones propias del plan de calidad del Banco, promoviendo la necesidad de trabajar con actitud positiva para favorecer la colaboración entre sectores, la mejora de las comunicaciones internas y la capacidad para resolver problemas reiterados.

En lo que respecta al sistema de gestión ISO9001, se continuó trabajando en conjunto con la Gerencia Principal de Medios Operativos, en la revisión de los procesos certificados Pago a Proveedores y Plan Sueldos. Asimismo, se encuentra en proceso la certificación del producto Custodia Títulos. Desde el Comité de Calidad se impulsaron diferentes iniciativas en pos de materializar los objetivos propuestos.

Por último, se destaca la necesidad de continuar impulsando aspectos fundamentales como la calidad de atención al cliente interno y externo basándose en actitudes personales positivas y la colaboración entre sectores, pilares de una organización fuertemente integrada.

Objetivos 2011

Potenciar la utilización productiva de la información obtenida a través de los diferentes Programas y actividades de Calidad, consolidando los diferentes canales que intervienen en el flujo y tratamiento de la información.

Integración

Dentro de las iniciativas que se han realizado orientadas a la integración de los empleados a la organización, se incluyen la celebración del Día de la Familia y las reuniones de fin de año.

Continuando con los programas de salud y bienestar para empleados, durante 2010 se realizaron distintas charlas y talleres sobre alimentación saludable, sedentarismo, cuidados de la mujer, primeros auxilios y cesación tabáquica, entre otros. Asimismo, se implementaron talleres de yoga en el microcentro porteño.

Respecto a las actividades deportivas, continuaron las reuniones de los Running Teams en las localidades de Tucumán, Mendoza, Rosario, Viedma y Buenos Aires y con la participación en las maratones de Accenture, Nike, UCEMA, Hospice San Camilo, YMCA-UTN y UNICEF, muchas de las cuales se realizaron con fines solidarios.

Dentro de las acciones que se orientaron a hijos de empleados, se realizó el concurso de dibujo que año a año permite ilustrar las tarjetas de salutación por las fiestas, destinadas a clientes y proveedores del Banco. También se entregaron regalos por el Día del Niño a los hijos de los empleados de hasta 12 años y, en el comienzo del ciclo lectivo, se enviaron útiles a todos los hijos en edad escolar.

El Banco continuó acompañando a sus colaboradores en momentos importantes de la vida tales como bodas y nacimiento de hijos mediante la entrega de un obsequio. Asimismo, se otorgaron regalos a los graduados universitarios en reconocimiento al esfuerzo realizado y se les hizo un importante presente a aquellos colaboradores que cumplieron los 25, 30, 35 y 40 años de antigüedad en la empresa.

Finalmente, a través del Programa de Asistencia al Empleado se acompañó en diversas situaciones de siniestros, enfermedad y cuestiones particulares, a colaboradores y sus familiares directos.

Inauguración del edificio de Avenida de Mayo 701, Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Ante el crecimiento obtenido en los últimos años, la entidad inició un proceso de reordenamiento edilicio que culminó con la adquisición de un edificio ubicado en la histórica Avenida de Mayo esquina Chacabuco, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Se trata de una tradicional torre ubicada en el casco histórico de la ciudad, donde aproximadamente mil colaboradores desarrollan sus funciones diarias. De esta manera, se concentran en un mismo edificio varias oficinas de áreas centrales, con el objetivo de optimizar el funcionamiento integral y fluido de la organización.

La torre dispone de 24 pisos pertenecientes a Banco Patagonia. En la planta baja y primer piso se encuentra la nueva sucursal Avenida de Mayo, con una importante afluencia de clientes de la zona céntrica de la ciudad.

En la remodelación del edificio se puso especial énfasis en el cuidado del medio ambiente y en la accesibilidad para todas las personas, mediante políticas de ahorro de energía, ambientación ecológica, ambientes libres de humo, accesibilidad para personas con capacidades diferentes, entre otras.

ANALISIS PATRIMONIAL Y RESULTADOS DE LA ENTIDAD

Resultado del ejercicio 2010

El ejercicio económico 2010 finalizó con una ganancia de $ 481,4 MM que, comparada con $ 448,8 MM obtenidos en el ejercicio 2009, representa un incremento de 7,3%. A continuación se detallan las principales variaciones en la composición del resultado de la entidad:

Con respecto a los ingresos financieros, se mantuvieron estables con respecto al año anterior ($ 1.568,8 MM vs. $ 1.573,5 MM). Los principales ingresos se obtuvieron por los intereses de préstamos otorgados al sector privado no financiero originados en el incremento de 65,7% en el volumen de la cartera activa ($ 7.060.7 MM vs. $ 4.261,0 MM). Sin embargo, dichos ingresos fueron compensados por un menor resultado en títulos públicos y privados y por una menor apreciación de la moneda extranjera con respecto al año anterior.

Durante 2010, los egresos financieros fueron 6% inferiores a los registrados en 2009 ($ 408,5 MM vs. $ 434,3 MM). Los resultados por intereses de depósitos a plazo fijo se incrementaron en 4% por el mayor volumen de operaciones (que contrarrestó la reducción de las tasas pasivas), no obstante fueron compensados principalmente, por la disminución de 66,4% en los resultados vinculados con operaciones de futuros de moneda extranjera ($18,9 MM vs. $ 60,7 MM).

Como resultado de lo expuesto, el margen de intermediación (diferencia entre ingresos y egresos financieros) se incrementó 1,9% con respecto al año anterior ($ 1.160,3 MM frente a $ 1.139,1 MM ).

El cargo por incobrabilidad de préstamos disminuyó 19,3% como consecuencia de la mejora en los niveles de morosidad frente al aumento del volumen de la cartera, dando como resultado un índice de cartera irregular de 1,2% frente a 2,4% del año anterior. Dicho índice es monitoreado en forma permanente por la Gerencia de la entidad.

Los ingresos por servicios netos aumentaron 27,4% durante el ejercicio 2010, alcanzando un total de $ 433 MM frente a $ 339,9 MM del año anterior. Todos los conceptos se incrementaron tanto en precio como en volumen, destacándose los ingresos vinculados con las cuentas de depósitos, así como las relacionadas con el otorgamiento de créditos y tarjetas de crédito y débito.

Los gastos de administración tuvieron una variación interanual de 30,6% pasando de $ 659,9 MM a $ 861,8 MM, debido al incremento en los gastos operativos de la Entidad (26,5%) y en los gastos al personal (37,6%) como consecuencia de los acuerdos salariales celebrados durante el año y al aumento en la nómina.

Las utilidades diversas (netas de las pérdidas diversas) aumentaron 167,4% ($ 59,4 MM frente a $ 22,1 MM) debido principalmente al revalúo de la participación de la Entidad en el capital de GPAT Compañía Financiera S.A. a partir de Julio 2010.

ROE (Retorno sobre el capital)

Al 31 de Diciembre de 2010, el retorno sobre el patrimonio neto promedio del ejercicio fue de 25,2% frente a 26,8% del ejercicio anterior. El ROE del sistema financiero fue de 24,7% y del conjunto de entidades privadas fue de 27,7% 6.

ROA (retorno sobre los activos)

Al 31 de Diciembre de 2010, el retorno sobre los activos promedios del ejercicio fue de 4,5% frente a 5,3% del ejercicio anterior. El ROA del sistema financiero fue de 2,8% y del conjunto de las entidades privadas fue de 3,4%1.

Estado de Situación Patrimonial

Al 31 de Diciembre de 2010 el total de activos y pasivos de la entidad aumentó 45,7% y 53,2%, respectivamente, con relación al año anterior, alcanzando $ 14.222,6 MM y $ 12.111,6 MM respectivamente. Las principales causas de dicho incremento se originan en la evolución de los préstamos y depósitos según se detalla a continuación:

Evolución de préstamos

La cartera de préstamos otorgados al sector privado no financiero tuvo una variación interanual de 65,7%, alcanzando $ 7.060,7 MM frente a $ 4261,0 MM del año anterior. El crecimiento promedio del sistema financiero fue de 37,6% 1.

El aumento de la cartera activa tuvo lugar en todas las líneas de préstamos, tanto comerciales como de consumo, no obstante la línea de documentos destinada a las empresas fue la de mayor relevancia tanto en valores absolutos ($ 1.556 MM) como relativos (104,3%), siendo al 31 de Diciembre de 2010 de $ 3.047,3 MM frente a $ 1.491,3 MM del año anterior. Asimismo, se destaca la suba de $ 307,8 MM (34,9%) en los préstamos personales y de $ 330,9 MM (47,1%) en los adelantos en cuenta corriente.

Por otra parte, continuamos con la financiación a la red de concesionarias oficiales de General Motors Argentina S.R.L. iniciada en 2009, siendo la variación interanual de 47,3% ($ 255,9 MM frente a $ 173,7 MM del año anterior). Asimismo el “plan fin de año” lanzado a fines de 2010 implicó un aumento adicional de la cartera de $ 225,5 MM.

Evolución de depósitos

6 Fuente: BCRA Noviembre 2010 Al 31 de Diciembre de 2010 los depósitos totales tuvieron una variación positiva de 57,9% y en términos absolutos de $ 3.776,3 MM, superando los $ 10.000 MM frente a $ 6.522,4 MM del año anterior. El crecimiento del sistema financiero en su conjunto fue de 38,7% 1.

Los depósitos del sector privado no financiero totalizaron $ 8.691.8 MM, representando una variación de 51,2% con respecto al año anterior ($ 5.748,4 MM). Se destaca principalmente el incremento de $ 1.725,9 MM (76,3%) en los depósitos a plazo fijo. Los depósitos en cuentas corrientes y en caja de ahorro tuvieron una variación positiva de $ 469,9 (41,0%) y $ 753,5 MM (37,9%) respectivamente. Los depósitos totales representan el 72,4% del total del fondeo de la entidad.

Ratio de liquidez

Al 31 de Diciembre de 2010 los activos líquidos (disponibilidades y títulos públicos y privados) de la entidad crecieron 22,1% con respecto al año anterior, pasando de $ 4.127,3 MM a $ 5.041,1 MM. Por otra parte, el ratio de liquidez fue de 48,9% sobre el total de los depósitos frente al 57,8% del año anterior, esta disminución se originó por el importante crecimiento de los depósitos. Los niveles de liquidez se mantuvieron en los niveles fijados por la política establecida por el Directorio en la materia.

Ratio de solvencia

Al 31 de Diciembre de 2010, el índice de solvencia medido en términos de patrimonio neto sobre el total del pasivo, fue de 17,4%, siendo para el total del sistema financiero de 12,7% y para las entidades privadas de 14,8% 1.

Patrimonio Neto sobre activos netos (apalancamiento)

El apalancamiento, que se obtiene del cociente entre el patrimonio neto sobre los activos netos fue al 31 de Diciembre de 2010 de 15,5%, mientras que para el total del sistema financiero fue de 11,9% y para el conjunto de entidades privadas de 13,7% 1.

Inmovilización de Capital

Al 31 de Diciembre de 2010, el indicador de inmovilización de capital, entendido como los activos fijos (bienes de uso y diversos) sobre el pasivo total, mejoró con respecto al año anterior, siendo de 2% frente a 2,7% del ejercicio anterior.

Regulaciones monetarias

La entidad cumple con las regulaciones monetarias establecidas por el BCRA y mantiene el criterio de prudencia que la caracteriza. Al 31 de Diciembre de 2010, el índice de capitalización de Banco Patagonia mostró un exceso de capital de $ 1.109,0 MM con respecto a lo exigido por la normativa del BCRA.

En el mismo sentido, el ratio de capitalización que relaciona la RPC (responsabilidad patrimonial computable) con los activos ponderados por su riesgo fue de 25,5% frente a 36,0% del ejercicio anterior. Dicha disminución se origina principalmente en el aumento de la cartera activa de la entidad.

Estructura patrimonial y de resultados

A continuación se expone el estado de situación patrimonial y de resultados de la Entidad al 31 de Diciembre de 2010, comparados con los ejercicios finalizados el 31 de Diciembre de 2009, 2008, 2007 y 2006.

Estructura patrimonial (en miles de $) 2010 2009 2008 2007 2006 Disponibilidades 1.480.998 1.510.076 1.431.029 1.069.408 776.220 Títulos Públicos y Privados 3.560.312 2.617.348 1.892.772 1.682.202 1.330.269 Préstamos 7.234.969 4.417.035 3.735.714 3.328.730 2.501.221 Otros Créditos por Intermediación Financiera 840.035 586.356 1.338.323 620.703 314.435 Créditos por Arrendamientos Financieros 233.263 137.170 184.006 152.627 98.093 Participaciones en Otras Sociedades 206.983 79.744 71.070 65.171 66.358 Créditos Diversos 417.568 199.247 148.202 83.476 103.560 Bienes de Uso 176.057 103.010 96.636 78.145 85.921 Bienes Diversos 71.821 108.725 40.341 43.697 46.096 Bienes Intangibles - - - - - Partidas Pendientes de Imputación 558 511 375 184 422 TOTAL DE ACTIVO 14.222.564 9.759.222 8.938.468 7.124.343 5.322.595

Estructura patrimonial (en miles de $) 2010 2009 2008 2007 2006 Depósitos 10 .298.742 6.522.363 5.245.934 4.697.827 3.604.724 Otras Obligaciones p/Intermediación Financiera 1.295.742 788.026 1.745.190 689.843 315.177 Obligaciones Diversas 448.072 469.068 218.750 144.632 101.798 Previsiones 68.054 64.091 58.683 43.865 34.855 Obligaciones Negociables Subordinadas - 61.200 112.288 154.134 200.292 Partidas Pendientes de Imputación 962 473 1.513 16.857 13.449 TOTAL DE PASIVO 12.111.572 7.905.221 7.382.358 5.747.158 4.270.295 PATRIMONIO NETO 2.110.992 1.854.001 1.556.110 1.377.185 1.052.300 TOTAL DE PASIVO MÁS PATRIMONIO NETO 14.222.564 9.759.222 8.938.468 7.124.343 5.322.595

Estructura de resultados (en miles de $) 2010 2009 2008 2007 2006 Ingresos financieros 1.568.755 1.573.487 967.058 560.316 503.059 Egresos financieros 408.491 434.341 329.206 208.798 132.839 Margen bruto de intermediación 1.160.264 1.139.146 637.852 351.518 370.220 Cargos por incobrabilidad 53.859 66.732 31.655 18.959 9.638 Ingresos por servicios 616.620 481.218 408.018 313.955 231.991 Egresos por servicios 183.669 141.306 113.716 71.593 53.443 Gastos de Administración 861.800 659.858 562.661 404.135 312.388 Resultado neto por intermediación financiera 677.556 752.468 337.838 170.786 226.742 Utilidades Diversas 102.585 63.839 80.478 73.526 133.006 Pérdidas Diversas 43.186 41.627 41.282 36.718 43.411 Resultado neto antes del Impuesto a las Ganancias 736.955 774.680 377.034 207.594 316.337 Impuesto a las ganancias 255.551 325.854 110.288 74.900 42.956 RESULTADO NETO DEL EJERCICIO 481.404 448.826 266.746 132.694 273.381

Estructura de la generación o aplicación del flujo de efectivo

A continuación se expone la estructura de la generación o aplicación de efectivo correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2010 de la Entidad, comparada con los ejercicios finalizados el 31 de Diciembre de 2009, 2008, 2007 y 2006.

VARIACIÓN DE EFECTIVO DEL EJERCICIO (en miles de $) 2010 2009 2008 2007 2006 Fondos generados por las actividades operativas 195.505 261.755 252.930 84.562 474.503 Fondos (utilizados en) generados por las actividades de inversión (125.760) 4.311 (23.461) 30.738 (2.281) Fondos (utilizados en) generados por las actividades de financiación (207.644) (332.503) 14.916 131.971 (118.936) Resultados financieros y por tenencia del efectivo y sus equivalentes 108.821 145.484 117.236 45.917 26.302 (DISMINUCIÓN) / AUMENTO DEL EFECTIVO (29.078) 79.047 361.621 293.188 379.588

Emisión de estados contables según Normas Internacionales de Información Financiera

Durante 2007, Banco Patagonia comenzó a cotizar sus acciones en las Bolsas de Comercio de Buenos Aires y de San Pablo, Brasil. En tal sentido, la información financiera incluida en los estados contables a ser presentada ante la Comisión de Valores Mobiliarios de Brasil (CVM) debe ser confeccionada de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), con el objeto de generar información homogénea con el resto de las empresas que cotizan y proveer a los inversores la información necesaria para la toma de decisiones.

A esos efectos, se contemplan los lineamientos establecidos en el Marco Conceptual adoptado por el IASB (“International Accounting Standard Board” o “Junta de Normas Internacionales de Contabilidad”) y los criterios definidos en las NIIF, por lo cual su contenido no reemplaza, sino que debe ser complementado con las citadas normas. Las NIIF están conformadas por las distintas normas e interpretaciones normativas adoptadas por la Junta de Normas de Contabilidad, de acuerdo con el siguiente detalle:

Las Normas Internaciones de Información Financiera (NIIF). Las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC). Las interpretaciones elaboradas por el Comité de Interpretaciones de las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRIC) o el anterior comité de Interpretaciones (SIC).

En este sentido, a partir del ejercicio económico 2007, se comenzaron a emitir los estados contables anuales en forma completa, aplicando la normativa internacional que incluye las cuestiones relacionadas con la valuación de sus activos y pasivos, imputación de resultados, y normas de exposición.

A su vez, trimestralmente, se emiten los estados contables conciliando los saldos patrimoniales y de resultados de acuerdo a las normas citadas, conjuntamente con una conciliación de dichos saldos con las normas contables vigentes en Brasil.

Adicionalmente, se informa que el BCRA comenzó el proceso de análisis para la adopción de la normativa internacional para la elaboración de la información contable para las entidades integrantes del sistema financiero. Dicho proceso demandará la capacitación del personal de las entidades, la alta gerencia y Directorio, la adecuación de los sistemas de información y de las normas de procedimiento, etc. A la fecha, el BCRA aún no presentó el cronograma de implementación, cuya duración estimada es de aproximadamente cuatro años.

PRINCIPALES MODIFICACIONES NORMATIVAS

Normativa del BCRA

A continuación se detallan las principales normativas emitidas por el BCRA durante 2010.

Medidas orientadas a fomentar la bancarización

En el marco de las medidas establecidas por el BCRA para incrementar la bancarización se encuentran las siguientes:

Cuenta Gratuita Universal

Mediante la Comunicación “A” 5127, con vigencia a partir del 18/10/2010, el BCRA aprueba la “Cuenta Gratuita Universal”.

En tal sentido, se dispone que las entidades financieras que tengan instalados más de diez cajeros automáticos deberán abrir estas cuentas a solicitud de las personas físicas que así lo requieran que no sean titulares de otras cuentas, inclusive de cuentas gratuitas universales, en todo el sistema financiero.

A través de estas cuentas se podrán realizar depósitos por ventanilla, en cajeros automáticos y terminales de autoservicio dentro del territorio nacional y todo tipo de transferencias (electrónicas, por teléfono, Internet, etc.). Entre las condiciones establecidas para su funcionamiento, se establece que para este tipo de cuentas el total de acreditaciones por mes no puede superar los $10.000 por todo concepto y, el saldo, medido en promedio móvil de saldos diarios de los últimos 3 meses calendarios, tampoco puede exceder de dicho importe.

En relación con la extracción de fondos, a través de las cuentas gratuitas universales se podrán retirar fondos por ventanilla o cajeros automáticos, realizar transferencias, pagar impuestos y servicios o pagar compras con tarjetas de débitos así como también adherir servicios o impuestos en débito automático.

Eliminación de las comisiones para las transferencias bancarias

Asimismo mediante la Comunicación “A” 5127, se establece que a partir del 01/11/2010 las transferencias de fondos ordenadas por medios electrónicos y terminales de autoservicio no tendrán costo alguno hasta el límite de $10.000 diarios. Por los excedentes a dicho importe, las entidades podrán cobrar cargos y/o comisiones de hasta el 50% de las comisiones para las transferencias realizadas por ventanilla según la escala que se detalla en la citada normativa.

Adecuación de las disposiciones para apertura de sucursales

Mediante la Comunicación “A” 5167 de diciembre de 2010, el BCRA estableció nuevas normativas para la apertura de nuevas sucursales con el objetivo de priorizar su instalación en zonas consideradas como de bajo nivel de bancarización.

En efecto, el BCRA analizará los pedidos de apertura de sucursales consideradas en las zonas más bancarizadas (categorías I y II) teniendo en cuenta si dicho pedido está asociado a la apertura de igual cantidad de sucursales en zonas con menor prestación de servicios bancarios (categorías III y IV).

La normativa establece el citado requisito cumplido, en los casos en que las solicitudes de apertura de sucursales en zonas de amplia bancarización puedan asociarse (para cumplir con el mecanismo de reciprocidad descripto) con sucursales/dependencia/agencias autorizadas o que hubiesen comenzado a operar dentro de los 18 meses anteriores y que estuvieran en localidades, municipios o comunas situadas en jurisdicciones de baja bancarización. En ese orden, se dispone que las sucursales abiertas en zonas de baja bancarización vinculadas con el procedimiento de asociación descripto, deben permanecer abiertas por los menos 24 meses. En caso contrario, el BCRA no admitirá la presentación de nuevas solicitudes de autorización en sucursales de zonas de alta prestación de servicios bancarios por el término de 2 años, además de ser pasible, la entidad financiera, de las sanciones previstas en la Ley de Entidades Financieras.

Finalmente, la normativa establece que aquellas sucursales que tienen una proporción de sucursales/dependencias/agencias en zonas III y IV respecto de las situadas en I y II que sea superior al 0,36 estarán exceptuadas de la aplicación del citado mecanismo de asociación, no debiendo en ningún caso, producto de nuevas apertura quedar debajo del límite del aludido coeficiente.

Dependencias especiales de atención

Mediante la Comunicación “A” 5079 se autoriza a las entidades financieras que posean como mínimo una calificación 3 asignada por la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias a instalar dependencias especiales de atención. En ese marco se dispone que podrán instalarse agencias y oficinas en localidades de menos de 30.000 habitantes, debiendo depender operativamente de una sucursal o, en su caso, de la Casa Central. Asimismo, se establece que en las agencias se podrán realizar distintas operaciones con un límite máximo de efectivo de $10.000 mientras que en las oficinas, sólo podrán realizarse aquellas operaciones que no estén vinculadas con movimientos de efectivo.

Finalmente, cabe destacar que aquellas entidades que soliciten la instalación de este tipo de dependencias, tendrán un derecho de exclusividad en la zona por el plazo de 18 meses.

Cheque Cancelatorio

Mediante Comunicación “A” 5130 de fecha 22/10/10, el BCRA reglamenta la operatoria de “cheques cancelatorios”, que tal como lo indica su denominación, constituyen instrumentos de pago con poder cancelatorio que podrán utilizarse, entre otras operaciones, en transacciones inmobiliarias. En ese marco, se dispone que podrán ser emitidos en pesos o en dólares, por un monto de $5.000 a $400.000 y de USD 2.500 a USD 100.000, respectivamente. Cabe mencionar que los cheques emitidos en dólares sólo se podrán utilizar para operaciones inmobiliarias.

En relación con la operatoria, los citados cheques serán librados por las entidades Financieras, debiendo ser presentados para su cobro en la entidad en que su tenedor tenga cuenta, dentro de los 90 días corridos. Transcurrido ese plazo, el tenedor sólo podrá presentarlo para su cobro en elBCRA. Por su parte, la normativa permite que sean endosados hasta dos veces, debiendo el primer endoso realizarse al dorso del documento frente a escribano, funcionario de entidad financiera o autoridad judicial, quienes certificarán la firma, en tanto que el segundo endoso sólo podrá ser realizado por una persona física.

Modificación de las medidas mínimas de seguridad

El BCRA dispuso mediante la Comunicación “A” 5120 de septiembre/10, una serie de disposiciones orientadas a reforzar la seguridad en las entidades bancarias. Entre las más importantes, se destacan:

Las entidades financieras deberán asegurar la privacidad de la operatoria en sus líneas de cajas de todas sus casas, además de instalar sistemas o mecanismos administradores de turnos.

Se exige el cambio de los sistemas de Circuito Cerrado de Televisión de Seguridad (CCTV) analógicos por los de tipo digital.

Los cajeros automáticos deberán ser de carga posterior. Además, la puerta del contenedor de valores deberá poseer cerradura de combinación y retardo o cerradura electrónica que cumpla similar función (salvo los cajeros alejados de la entidad, con funcionamiento las 24 horas).

El Responsable de la seguridad del banco deberá satisfacer un requerimiento mínimo de idoneidad, con una experiencia no inferior a 5 años en el desempeño de funciones relacionadas con seguridad en entidades financieras. Se deberá designar un titular y un suplente y ambas designaciones deberán ser comunicadas al BCRA, dentro de los 30 días contados desde su designación, mediante nota dirigida a la Gerencia de Régimen Informativo, a la cual se agregarán todos los antecedentes que acrediten el cumplimiento de los requisitos establecidos precedentemente.

Por último la presente circular detalla los plazos de implementación previstos en base a un programa de trabajo progresivo.

Medidas para financiaciones orientadas al sector productivo

A través de la Comunicación “A” 5089, el BCRA da a conocer las condiciones y el procedimiento para que las entidades financieras participen del Programa de Financiamiento Productivo del Bicentenario.

En el marco de las atribuciones conferidas por su Carta Orgánica, el BCRA podrá otorgar adelantos a las entidades financieras con destino a financiaciones al sector productivo. En ese sentido, se dispone un esquema de adelantos a las entidades mediante un sistema de subastas, estableciéndose que esos recursos solo podrán destinarse a financiar nuevos proyectos de inversión que sean seleccionados por las autoridades competentes, en el marco de los regímenes de promoción establecidos por el Congreso de la Nación

Adicionalmente, se dispone que los citados fondos no podrán destinarse a la adquisición de una empresa en marcha o de tierras, o a la financiación de capital de trabajo, ni tampoco podrán aplicarse a la refinanciación de asistencias previamente otorgadas por la entidad.

Las entidades financieras tendrán un plazo máximo de 180 días corridos contados desde el día hábil siguiente al de la notificación del resultado de cada subasta para realizar al menos una primera aplicación parcial de los adelantos.

Prevención del Lavado de dinero y de otras actividades ilícitas

El 9 de Diciembre de 2010, el Poder Ejecutivo Nacional emitió el Decreto N° 1936/2010, publicado en el Boletín Oficial de fecha 14/12/2010. Entre los principales aspectos establecidos por este decreto, en cuanto se refiere a la actividad desarrollada por las entidades financieras, se destacan:

La UIF tendrá la facultad para establecer procedimientos para la supervisión / fiscalización e inspección de todos los sujetos obligados a reportar operaciones sospechosas, entre los que se encuentran las entidades financieras. Esta disposición deja al BCRA como colaborador de la UIF, pudiendo dictar normas de procedimiento complementarias a las directivas e instrucciones emitidas por dicho ente.

En el caso de los sujetos obligados que sean personas jurídicas, la responsabilidad del deber de informar es solidaria e ilimitada para la totalidad de los integrantes del órgano de administración.

Se reduce el plazo de 180 días a 30 días para reportar operaciones sospechosas. Estableciéndose un plazo de 48 horas para informar hechos u operaciones sospechosas de financiación al terrorismo.

Por otra parte, en línea con el citado decreto y con lo acontecido en los últimos años, el BCRA ha continuado trabajando en forma coordinada con organismos nacionales e internacionales en la lucha contra el lavado de dinero y el financiamiento al terrorismo. Como corolario de dicho proceso, se han introducido diversas modificaciones a la normativa:

Mediante la Comunicación “A” 5093 de fecha 29/6/10, con las modificaciones incorporadas posteriormente por la Comunicación “A” 5133, el BCRA aprueba nuevas normas sobre “Cuentas de corresponsalía”, las cuales son de aplicación a partir del 1/11/10 para las nuevas aperturas de cuentas que las entidades realicen, en relación con la información y documentación a solicitar en esa oportunidad.

Asimismo, la normativa también establece requisitos para el caso de las cuentas de corresponsalía que las entidades financieras decidan abrir, o tengan abiertas, en bancos del exterior. En ese sentido, se dispone que deberá acreditarse el cumplimiento de que se aplican normativas y políticas de Prevención del Lavado de Dinero a través de, por ejemplo, la obtención de constancias de información pública, copia del certificado global de la “USA Patriot Act” o suscripción de principios “wolfsburg” por parte de la entidad financiera del exterior, los cuales deberán encontrarse para su consulta en sus páginas web o difundidas por empresas externas especializadas en proveer datos sensibles de entidades financieras. En su defecto, se admitirá la presentación de una declaración jurada por parte de la entidad financiera del exterior respecto del cumplimiento de las normativas en la materia.

Finalmente, cabe mencionar que respecto de las cuentas de corresponsalía abiertas por otras entidades financieras y casas de cambio del país, las entidades financieras deberán establecer un esquema específico de control y monitoreo de las operaciones realizadas.

Mediante la Comunicación “A” 5162 de diciembre/10, el BCRA dispone con vigencia a partir del 01/01/11, una serie de modificaciones en las normativas sobre prevención del lavado de dinero, del financiamiento al terrorismo y cuentas de corresponsalía en estableciendo los aspectos que deberán tenerse en cuenta en oportunidad de iniciar o continuar la relación comercial con el cliente, a efectos de verificar su identificación y obtener, sobre la base de documentación respaldatoria, su perfil patrimonial.

RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIA

Durante 2010, Banco Patagonia continuó generando y promoviendo políticas de responsabilidad social empresaria vinculadas con 4 pilares fundamentales para el desarrollo de la sociedad: la educación, la cultura, el deporte y el medio ambiente. Para ese fin, se impulsaron acciones y programas de promoción (no asistencialistas) a través de los grupos interdisciplinarios orientados a la comunidad y en sintonía con los objetivos del negocio. Estos fueron desarrollados teniendo siempre como premisa el respeto por un entorno ético y transparente, junto al desarrollo social, económico y ambiental.

A su vez, se realizaron donaciones de equipamiento informático y mobiliario a instituciones educativas de nivel inicial, medio y universitario. También se brindaron soluciones a requerimientos del sector público y de fuerzas de seguridad. Además, se inició un apoyo a otras organizaciones de la sociedad civil como ser bibliotecas, comedores, asociaciones y fundaciones, con la instalación de Aulas Informáticas Banco Patagonia.

Acciones y Programas Institucionales

Educación

Patrocinio de proyectos educativos y productivos a través del Régimen de Crédito Fiscal: en 2010 se distribuyó el 100% del Crédito Fiscal en 11 proyectos en diversas provincias del país como Formosa, Chaco, Córdoba, Buenos Aires, Jujuy y Tucumán.

Apoyo a los programas de Fundación Cruzada Patagónica. Se logró incrementar el número de becas a 45 sobre las 40 del 2009. Estas fueron otorgadas a jóvenes de Río Negro de familias criollas y mapuches que, por las distancias, deben viajar al Centro de Estudios Integrales Agrotécnicos que la Fundación posee en Neuquén.

Desarrollo del Programa Universidades, junto con la Gerencia de Plan Sueldos, otorgando becas de estudio e investigación a las principales universidades nacionales del país y donando Aulas Informáticas.

Promoción del desarrollo local con el aporte a la Universidad de Chilecito para llevar adelante un programa de capacitación con salida laboral en el Colegio Agrotécnico de Educación Media de Tilimuqui.

Desarrollo del Premio Jóvenes Destacados junto a la Universidad Tecnológica Nacional y la Armada Argentina, que consiste en viajes de estudios a la Base Naval de Puerto Belgrano, donde los mejores promedios de cada UTN Regional tienen la posibilidad de conocer la misma y aplicar sus conocimientos en la práctica. Durante el 2010 se realizó la segunda edición de este programa.

Patrocinio en todo el país del programa educativo “TC2000 va a la escuela”.

Apoyo al programa “Becas Cimientos” que desarrolla la fundación del mismo nombre, becando a jóvenes de Bariloche y San Patricio del Chañar en las provincias de Río Negro y Neuquén.

Patrocinio del concurso “Nosotros Queremos...” en la ciudad de Córdoba, trabajando en conjunto con la organización Inclusión Social Sustentable, destinado jóvenes de escuelas de nivel medio. En el 2010, participaron 2500 jóvenes que se agruparon en 150 equipos de trabajo.

Cultura Incentivo de las aptitudes holísticas y creativas de los colaboradores del Banco a través de la realización anual de concursos de pintura, poesía y fotografía.

Patrocinio de las orquesta sinfónica de las Universidad Nacional de Río Negro, como forma de potenciar la vinculación con las áreas de extensión de las casas de altos estudios que son clientes del Banco.

Apoyo a la Fundación Amigos del Teatro San Martín y a otras instituciones que promueven eventos culturales con fines solidarios.

Financiación de proyectos culturales bajo la Ley de Mecenazgo que promueve el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires. En esta primera edición se financiaron 5 proyectos.

Deporte En el plano deportivo, se apoyaron las maratones organizadas por UCEMA, Hospice San Camilo y UTN, entre otras. Además, se inscribieron a los colaboradores que participan de los running teams en las principales competencias que se realizaron durante el año, promoviendo la recreación, la salud y una mejor calidad de vida.

Medio Ambiente

Apoyo a la Asociación Cascos Verdes: en el 2010 se becaron a jóvenes con capacidades especiales, que se recibieron de Especialistas Ambientales. Además, se patrocinó la campaña de separación de residuos que la misma asociación y los Cascos Verdes realizaron en la Universidad de San Andrés, destinada a generar conciencia en la población educativa.

Fundación Cuidemos Nuestra Casa: en la localidad de Puerto Deseado, Santa Cruz, se apoyaron los proyectos educativos de nivel inicial y medio, orientados al cuidado y preservación del medio ambiente y a la práctica de valores sociales. Se patrocinó la travesía de la ría del “Deseado - Banco Patagonia”, en la que participaron más de 100 niños y jóvenes e incluyó una caminata al punto panorámico de la Piedra Toba.

Se continuó con la campaña interna orientada a generar conciencia sobre el uso racional del papel y, a inicios del 2010, se adquirió una balanza digital con la que se han comenzado a realizar las mediciones del residuo de papel y cartón enviado a disposición final.

Sobre el cierre del ejercicio 2010 se comenzó a realizar la recolección de tapitas de PET, las cuales son donadas al Hospital Garrahan.

Continuó aplicándose la política de Ambiente Laboral Libre de Humo de Tabaco.

Voluntariado Corporativo

El voluntariado corporativo siguió desarrollándose y generando diversas acciones:

Para el Día del Niño, los colaboradores donaron juguetes para 16 instituciones que dan contención a niños y jóvenes en situación de vulnerabilidad. Se superó ampliamente la cantidad de juguetes donados en el 2009 lográndose reunir más de 1800 juguetes, y más de 40 voluntarios participaron de la experiencia llevando las donaciones a diversas provincias.

Fundación Leer: luego del primer Rincón de Lectura creado en 2009, el voluntariado corporativo se encuentra armando el Segundo Rincón de Lectura en el Oratorio Don Bosco de la Congregación Salesiana en el barrio porteño de Almagro. La capacitación estuvo a cargo de profesionales de Fundación Leer. El nuevo Rincón de Lectura estará finalizado en el 2011 y el mismo incluye 300 libros de cuentos y textos nuevos donados por Banco Patagonia.

Producto de ir profundizando el voluntariado corporativo en el interior del país, las sucursales de Bariloche realizaron una actividad solidaria en el Jardín de Infantes Pequeños Corazones donde pintaron el interior del edificio. Esta actividad permitió además que ambas sucursales compartan una actividad integradora y de esparcimiento fuera del ámbito laboral. El Banco donó todos los materiales para llevar a cabo la actividad.

Apoyo al Desarrollo de la Economía Social

La economía social se propone en la actualidad la construcción de actores colectivos y redes socio-económicas con capacidad de acción, insertos en entramados productivos y cadenas de valor. De este modo, estos enfoques apuntan a la desconcentración económica y territorial, favoreciendo un modelo de desarrollo más equilibrado e inclusivo, en contraposición a la generación de "enclaves territoriales", que refuerzan la desigualdad socio-económica y espacial.

En este sentido, se han promovido acciones como:

En Tucumán se renovó el compromiso junto a Junior Achievement Tucumán, patrocinando el XII Foro Emprendedor y la Rueda de Capitalización, que reúne a 600 jóvenes del secundario de más de 60 escuelas y colegios de todo el ámbito de la provincia para compartir las experiencias de exitosos emprendedores tucumanos y del resto del país. Los mismos, resaltan la perseverancia y la necesidad de plantearse objetivos concretos para alcanzar las metas proyectadas. Además, los jóvenes participantes del programa tuvieron la oportunidad de compartir un día de trabajo con el Gerente de la Sucursal Tucumán en el marco del programa “Socios por un día”.

IV Jornadas de Microfinanzas RADIM: Junto a la Gerencia de Banca PyME, se patrocinaron las jornadas de referencia y se avanzó en el análisis de la participación de Banco Patagonia como entidad financiera de segundo piso para las Instituciones de Micro Finanzas (IMFs) que conforman la red.

A través del sector de Capacitación, se gestionó un incentivo de Crédito Fiscal que promueve el Ministerio de Trabajo de la Nación, que permitió donar 16 computadoras personales con software a la escuela que patrocina la Fundación Cruzada Patagónica en la localidad de Cholilla. Esta donación permitirá que personas sin empleo puedan capacitarse para su reinserción laboral.

Junto a Fundación Impulsar se comenzaron a patrocinar los proyectos productivos de 3 (tres) jóvenes emprendedores de Mendoza, Córdoba y Buenos Aires. A diferencia de un microcrédito común, los emprendedores tienen una ventaja diferencial ya que son capacitados para armar e implementar un plan de negocios y reciben acompañamiento de un mentor durante el plazo que dura el proyecto.

Como incentivo a las organizaciones de la sociedad civil (OSC) que llevan adelante nuestros proyectos, becamos a representantes de las siguientes organizaciones para que asistan al Congreso AEDROS, uno de los más reconocidos en fundrising: Cascos Verdes, Fundación Conociendo Nuestra Casa, Fundación Cruzada Patagónica y Fundación Leer.

Promoción de la RSE

En la búsqueda de promover y difundir este nuevo modelo de gestión que representa la RSE, se renovaron las membresías del Instituto Argentino de Responsabilidad Social Empresaria (I.A.R.S.E.); y se continuó participando y fortaleciendo la representatividad institucional en las principales mesas de trabajo de RSE de IDEA, Cámara Española de Comercio de la República Argentina (CECRA) y otras.

También se participó como Sponsors del II Foro Empresarial de la Patagonia y del Congreso Internacional IARSE 2010 “Rumbo a una Economía Sustentable e Inclusiva”

Finalmente, se concretó el Tercer Informe de Responsabilidad Social, el cual recoge las principales acciones del Banco en materia de sustentabilidad en los planos económico, social y ambiental.

Premios y Reconocimientos

Premio Proyecto Innovador 2010 - AIME (Asociación Iberoamericana de Mujeres Empresarias), por el Resumen de Cuenta en Sistema Braille.

Premio Accesibilidad 2010 - Acceso Ya, en reconocimiento al Banco por poseer el 99% de sus sucursales accesibles.

Museo del Banco Patagonia

Se continuó con el desarrollo del Museo Institucional conformado por una prestigiosa colección de objetos y documentos que rescatan la memoria de las organizaciones que precedieron en su historia al Banco. Clientes, colaboradores y entidades educativas realizaron diversas visitas guiadas.

Continuando con el objetivo de hacer del Museo un espacio integrador para todos los colaboradores, se han desarrollado dos proyectos:

After Office Cultural: es un recorrido por muestras de arte y espacios turísticos de la Ciudad de Buenos Aires. En el primer ciclo, se visitó el Palacio Barolo.

MostrArte, es un espacio montado en el Museo Banco Patagonia para realizar muestras de producciones artísticas de colaboradores en los rubros de pintura, escultura, grabado o fotografía.

GOBIERNO SOCIETARIO

El Banco, de conformidad con lo requerido por las Resoluciones 516/07 y 544/08 emitidas por la Comisión Nacional de Valores, adjunta como Anexo I a la presente memoria el Informe anual sobre el Código de Gobierno Societario.

SOCIEDADES CONTROLADAS

El Banco posee el control de las 4 (cuatro) sociedades que se describen a continuación:

Patagonia Inversora S.A. Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión canaliza el negocio de administración de fondos comunes de inversión. La comercialización de los fondos es realizada exclusivamente a través del Banco, que a su vez opera como la sociedad depositaria de los mismos.

Patagonia Valores S.A. Sociedad de Bolsa se encarga de la negociación de valores en el Mercado de Valores de Buenos Aires, entidad de la que es accionista poseyendo una acción, que le otorga la capacidad para actuar en dicho rol. La sociedad brinda servicios al Banco y sus clientes, ampliando la oferta de productos y participando activamente en operaciones de compra-venta de títulos valores como la colocación y posterior venta de fideicomisos financieros y otros valores.

Banco Patagonia (Uruguay) S.A. I.F.E. , es una sociedad anónima uruguaya con acciones nominativas escriturales que desarrolla la actividad de intermediación financiera en ese país exclusivamente, entre no residentes de Uruguay y en moneda extranjera a la local, llevando a cabo su operatoria comercial y administrativa con las características particulares citadas y bajo la supervisión del Banco Central del Uruguay.

GPAT Compañía Financiera S.A. se ocupa del otorgamiento de créditos prendarios a particulares (tanto personas físicas como jurídicas) para la adquisición de automóviles nuevos y usados principalmente comercializados por las concesionarias que integran la red de concesionarias de General Motors de Argentina S.R.L. y la prestación de servicios de administración de la cartera de créditos otorgados por Banco Patagonia a las concesionarias de GM.

El Banco, en forma centralizada, incluye en su planificación los principales lineamientos para la gestión empresaria de las sociedades en cuanto a la toma de decisiones relacionadas con los volúmenes de sus negocios, nuevos servicios a ser brindados por las mismas, etc. Durante el ejercicio 2010, las sociedades han cumplido con los objetivos de brindar servicios complementarios a los desarrollados por el Banco y se espera que para el próximo ejercicio continúen de la misma manera.

En la nota 9 de los Estados Contables se detallan los saldos patrimoniales y de resultados por las operaciones efectuadas con las sociedades controladas las que fueron realizadas en condiciones de mercado.

PATAGONIA INVERSORA S.A. Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión ……………………………………………………………………………………………………………………………......

Durante 2010, el negocio de Fondos Comunes de Inversión continuó con su crecimiento, habiendo absorbido el impacto causado por el contexto económico-financiero internacional. El patrimonio neto total administrado comenzó el año con un monto de $ 17.004 MM alcanzando $ 20.605 MM para el cierre de 2010, que representa un incremento de 21%.

En cuanto a la composición de las inversiones por tipo de Fondo, a fines de 2010 el patrimonio administrado por Fondos a plazo fijo y dinero representaba el 44% del total administrado, mientras que al 2009 era de 53%. Los Fondos que mostraron un mayor incremento fueron los de renta fija cuya participación de mercado se incrementó de 25% al cierre de 2009 a 37% a fines de 2010.

La sociedad presentó al 31 de Diciembre de 2010 un patrimonio administrado de $ 351 MM, ubicándose en el puesto decimooctavo dentro del Ranking de Administradoras de Fondos Comunes de Inversión y su resultado fue de $ 2,6 MM de utilidad.

Las principales variaciones en los resultados de 2010 fueron el incremento de aproximadamente 3% en los honorarios de gestión y los resultados financieros y por tenencia generados por los activos financieros que fueron $ 3,8 MM, que representó una disminución con respecto al año anterior de 12% y el aumento en los gastos operativos de 19%.

PATAGONIA VALORES S.A. Sociedad de Bolsa ……………………………………………………………………………………………………………………………......

La evolución del índice Merval durante la primera mitad de 2010 estuvo caracterizada por una fuerte volatilidad de precios, comenzando el año en niveles de 2.320,73 puntos y culminando el ejercicio con un máximo de 3523,30 puntos, que representa un incremento de 51%, con respecto al año anterior, ya que luego de que comenzara a disiparse la crisis de la Unión Europea y con la reapertura del canje de deuda en default seguido de una suba de la calificación de riesgo de argentina a la categoría B, le dieron el impulso final para terminar un año con un nuevo máximo histórico.

El volumen operado se incrementó 33% con respecto a 2009, y en el desagregado de las acciones que conformaron el índice Merval durante 2010, las principales variaciones correspondieron a Grupo Financiero Galicia (181,9%), Molinos (155,9%), Banco Hipotecario (118,4%) BBVA Banco Francés (111,4%), Comercial del Plata (96,7%) entre otras y en el caso particular de Banco Patagonia, se registró una variación de su acción del 51,6%.

La Sociedad registró utilidades al 31 de Diciembre de 2009 por $ 1,4 MM, originada principalmente en la variación de los resultados financieros y por tenencia de títulos públicos y fondos comunes de inversión por $ 2,7 MM. Cabe destacar el incremento de 35% en los ingresos por aranceles y comisiones, mientras que los gastos operativos aumentaron 39%.

BANCO PATAGONIA (URUGUAY) S.A. I.F.E. ……………………………………………………………………………………………………………………………......

Durante 2010, la subsidiaria uruguaya obtuvo un resultado positivo de $ 3,2 MM (equivalentes a USD 0,8 MM). El resultado del ejercicio determina un ROE del 7,7% medido sobre el patrimonio neto al inicio del ejercicio.

La entidad cuenta con activos por USD 64,8 MM y pasivos por USD 53,6 MM. El patrimonio neto al cierre del ejercicio asciende a USD 11,2 MM, manteniendo respecto de la exigencia de capital calculada en función de los activos de riesgo, un exceso en su integración de USD 6,3 MM, según la normativa del Banco Central de la República Oriental del Uruguay.

GPAT COMPAÑIA FINANCIERA S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………......

La actividad y evolución de operaciones de GPAT se encuentra estrechamente ligada con las tendencias de la industria automotriz y, dentro de ella, con el nivel de patentamientos alcanzados principalmente por General Motors de Argentina S.R.L. (“GMA”) y los porcentajes de venta con financiación prendaria. En este sentido, el número de patentamientos alcanzado en 2010, representa un récord dentro de la historia de la industria automotriz argentina, como así también el número de vehículos producidos que alcanzó la cifra de 724.023 unidades. En cuanto al número de patentamientos alcanzado por GMA, fue de 108.754 unidades, ubicándola en el segundo lugar en cuanto a participación de ventas en el mercado.

Dentro de ese marco, se refleja un crecimiento continuo y sostenido que ha tenido GPAT durante 2010, alcanzando 11.598 créditos otorgados, llegando así, en el último trimestre del año, a una participación cercana al 60%, en lo que respecta a las prendas de la marca General Motors.

En lo que respecta a la financiación mayorista, y en su carácter de administradora de las líneas de crédito otorgadas por Banco Patagonia, el crecimiento de la industria automotriz y de la participación de GMA en el mercado, produjo un incremento en el número de vehículos despachados a las concesionarias y por ende administrados por GPAT. El volumen total de unidades administrado en 2010, fue de 86.604 unidades por $ 5.090 MM, con un incremento respecto a 2009 de 76%.

Al 31 de Diciembre de 2010, GPAT tiene Activos por $ 357,6 MM y un Patrimonio Neto de $ 187,4 MM. Asimismo, registró una ganancia de $ 43,6 MM al 31 de diciembre de 2010, siendo un 126% superior a la obtenida en el ejercicio 2009. Dicha variación se basa en el relanzamiento de la financiación minorista, en el resultado por la tenencia de los certificados de participación en fideicomisos financieros y en la disminución de los egresos financieros.

PROYECTO DE DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES A continuación se somete a consideración de los Señores Accionistas el Proyecto de Distribución de utilidades por el ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2010:

Concepto Importe

Resultados No Asignados 844.444

A Reserva de Utilidades - Reserva Legal (20% s/ 481.404) 96.281

Subtotal 1 748.163

menos:

Ajuste extracontable punto 2.1.2 Com. “A” 5072 del BCRA 1.041

Subtotal 2 747.122

Saldo distribuible – A disposición de la Asamblea 747.122

Proyecto de Distribución 747.122

A dividendos en efectivo: - Acciones Ordinarias (50% s/ 481.404) 240.702

Resultados No Distribuidos 506.420

El Directorio hace llegar su agradecimiento a clientes, proveedores, instituciones financieras y especialmente al personal de la entidad por el apoyo y eficaz colaboración que nos han brindado durante el presente ejercicio. Buenos Aires, 16 de febrero de 2011

EL DIRECTORIO

ANEXO I

INFORME SOBRE EL CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO

Anexo V del Capítulo XXIII de las normas de la CNV (N.T. 2001)

AMBITO DE APLICACIÓN:

La Comisión Nacional de Valores (“CNV”), emitió la Resolución General 516/07 mediante la cual aprueba los contenidos mínimos del Código de Gobierno Societario para las sociedades autorizadas a ofertar públicamente acciones. Ello, en el entendimiento de que resulta adecuado estimular la producción de información específicamente vinculada con la gestión del Directorio por parte de los administradores, en beneficio de la masa de accionistas y del mercado en general.

Al respecto, cabe destacar que, siguiendo la experiencia de otros países, la adopción del Código para las empresas es discrecional, no obstante lo cual las sociedades deberán explicar anualmente para conocimiento de sus destinatarios como informe anexo a la Memoria anual del Directorio, la falta de adopción –total o parcial- de las previsiones vinculadas con los temas contemplados como contenidos mínimos (principio de “cumplir o explicar”).

En ese orden, Banco Patagonia S.A., de conformidad con lo requerido por las Resoluciones 516/07 y 544/08 emitidas por la Comisión Nacional de Valores, detalla a continuación la forma en que da cumplimiento a cada una de las recomendaciones contenidas en el Anexo I de dicha resolución.

Relación Emisora – Grupo Económico.

El Directorio, atento a que la sociedad es una entidad financiera que se encuentra bajo la supervisión del Banco Central de la República Argentina (“BCRA”), aplica la normativa de la Ley de Entidades Financieras y las reglamentaciones dictadas por ese ente rector. .

Al respecto, cabe mencionar que dicha normativa no permite realizar operaciones con directores, administradores y con empresas o personas vinculadas con ellos en condiciones de preferencia. En ese marco, la definición de vinculación se basa en criterios de control de la voluntad empresaria, medido por la participación accionaria, mayoría de directores comunes, o participación actual o potencial en órganos directivos

En este contexto, la asistencia financiera en todo momento que se otorgue a empresas o personas vinculadas está sujeta a determinados límites que se determinan en función de la Responsabilidad Patrimonial Computable (“RPC”) y de su nota “CAMELBIG” (otorgada por la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias del BCRA).

Entre dichos límites, los principales son los siguientes:

a) Para cada cliente vinculado:

1) General:

(i) Operaciones con garantía: 10% RPC y (ii) Operaciones sin garantía: 5% RPC

2) Empresa que brinda servicios complementarios a la actividad desarrollada por la entidad financiera: 10%.

El aludido límite puede alcanzar el 100% RPC cuando la actividad desarrollada por esta empresa sea emisión de tarjetas de crédito, factoring, leasing o agente de bolsa o extrabursátil y siempre que la controlante cuente con una nota CAMELBIG 1. En los casos en que dicha calificación sea 2, el límite aplicable es el siguiente: 10% RPC más un margen adicional equivalente a 90% RPC cuando el plazo de las financiaciones no supere 180 días.

3) Entidades financieras sujetas a consolidación. El límite se determina en función de la calificación otorgada por SEFyC a la entidad receptoria en tanto las prestamistas estén calificadas como 1,2 ó 3.

En caso que la entidad receptora de los fondos tenga una calificación 1, el límite general establecido es del 100% de la RPC de la entidad prestamista, existiendo la posibilidad de acceder a 2 tramos adicionales por un total de 50%, siempre que se cumplan determinadas condiciones respecto del destino de las finananciaciones. Para las entidades receptoras con califificación 2, el límite general asciende al 20% de la RPC, pudiendo acceder a un margen adicional del 105% sujeto a determinadas en cuanto al destino y plazo de las financiaciones y para las entidades receptoras calificadas 3, el límite general asciende a 10% con un margen adicional del 40% sujeto a determinadas condiciones establecidas en la normativa respecto del destino de los fondos.

b) Para el total de clientes vinculados: 20%.

c) Total de las financiaciones a clientes vinculados más el total de activos inmovilizados: 100%.

Por otra parte, en función de la normativa emitida por el BCRA, el Banco debe informar anualmente, y cada vez que se produzca algún cambio, el detalle de la empresas o personas vinculadas a la entidad. Adicionalmente, deben informarse las financiaciones otorgadas a dichas personas vinculadas en oportunidad de presentarse los estados contables trimestrales y anuales.

De lo expuesto, el Directorio estima que cumple con los requerimientos de la Resolución General 516/2007 de la CNV en materia de relaciones con la emisora y el grupo Económico.

Inclusión en el Estatuto Societario de las previsiones del Código de Gobierno Societario.

El Directorio estima que no resulta necesario reflejar total o parcialmente en el Estatuto social las previsiones del Código de Gobierno Societario (Anexo I de la Resolución General 516/07 de la Comisión Nacional de Valores)

Ello, en razón de que las responsabilidades del Directorio ya se encuentran previstas en el Estatuto Social del Banco y que dicho cuerpo ha aprobado el código de ética del Banco que contiene pautas a seguir por parte de todos los integrantes de la organización orientados a evitar conflictos de interés.

Adicionalmente, se destaca que en función de la normativa establecida por el BCRA, el Banco informa anualmente el detalle de las personas vinculadas y en oportunidad de la presentación de los estados contables trimestrales informa el monto de las asistencias otorgadas a personas vinculadas a la entidad.

En función de lo expuesto, se estima que se cumple con las recomendaciones de la Resolución General 516/2007 de la CNV.

DEL DIRECTORIO EN GENERAL

3. Responsabilidad por la estrategia del Banco.

El directorio tiene a su cargo la administración del Banco y toma todas las decisiones relacionadas con ese fin, así como aquellas decisiones expresamente establecidas en la Ley de Sociedades Comerciales, en el estatuto social del Banco y en otras regulaciones aplicables. De este modo, el directorio es el responsable de ejecutar las decisiones asamblearias y del desarrollo de las tareas especialmente delegadas por los accionistas.

En ese marco, el Directorio es responsable de establecer la estrategia de negocios, debiendo aprobar las políticas y estrategias generales orientadas al logro de dicha estrategia, en particular:

a) El Plan de Negocios del Banco, estableciendo para ello objetivos de gestión y presupuestos anuales para los siguientes 3 ejercicios con ajuste a las pautas establecidas en la normativa del BCRA.

b) Aprobar la política de inversiones y financiación, en función de las previsiones establecidas en el Plan de Negocios.

c) Aprobar la política de gobierno societario Cabe mencionar que se ha aprobado que el Banco cuenta con una política en esta materia de la que surgen los lineamientos generales para el armado del presente informe.

d) Aprobar la política de responsabilidad social empresaria a propuesta del área de Responsabilidad Social Empresaria. Los gastos e inversiones necesarias para este fin deberán contemplarse en el Plan de Negocios del Banco a que se refiere el acápite a).

Cabe mencionar que el Banco cuenta con una política de Responsabilidad Social de Banco Patagonia S.A. aprobada por su Directorio en la que se establecen los lineamientos generales de los programas y acciones orientados a la Educación, Cultura y el Deporte orientados a los Grupos de Interés definidos y el Desarrollo Sostenible.

e) Aprobar las políticas de control de riesgos y toda otra que tenga por objeto el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control. El Banco cuenta con políticas para la gestión de riesgos (crediticio, operacional, etc) que se ajustan a lo establecido en la normativa del BCRA.

f) Desarrollar programas de entrenamiento continuo para Directores y ejecutivos gerenciales: A estos fines, el Banco desarrolla para los ejecutivos gerenciales planes de capacitación específicos, en tanto que los Directores participan activamente de diversos foros de la industria y de las asociaciones de bancos, así como de conferencias y eventos de economistas y de profesionales especializados en materia bancaria.

Atento a lo expuesto, se cumple con las previsiones del Código de Gobierno Societario en materia de responsabilidad del Directorio por la estrategia de la Compañía.

4. Control de la gestión.

A efectos de monitorear la gestión del Banco, el Directorio verifica la implementación de estrategias y políticas, el cumplimiento del presupuesto y del plan de operaciones y controla el desempeño de la gerencia en relación con los objetivos fijados y las utilidades previstas.

Para cumplir con esta función el Directorio recibe mensualmente el “Informe de Indicadores de Gestión” con el formato de un tablero de comando que permite visualizar la evolución de las principales variables del presupuesto y analizar los desvíos. Asimismo, en cada reunión de Directorio que se realiza, se analizan las actas de reuniones de los diferentes comités que funcionan en el Banco y se toma conocimiento de los balances mensuales a ser presentados ante el BCRA.

En función de lo expuesto, se cumple con las previsiones del Código de Gobierno Societario en materia de Control de la gestión por parte del Directorio.

5. Información y Control Interno – Gestión de Riesgos.

En función de lo descripto en la Memoria del Ejercicio 2010 (“Descripción del Sistema de Control Interno del Banco”) y en la nota 20 a los Estados Contables al 31 de diciembre de 2010, el Banco cuenta con políticas de control interno y de gestión de riesgos que siguen los lineamientos de la mejores prácticas en dichas materias. A continuación se realiza una resumen de lo expuesto en dichos documentos:

Control Interno :

El Banco cuenta políticas de control interno que siguen las recomendaciones de las mejores prácticas en la materia. El control interno está conformado por cinco componentes interrelacionados, de los que se detallan a continuación las consideraciones adicionales sobre cada uno de ellos: a) Ambiente de control. El ambiente de control establece el modo operativo del Banco e influye en la conciencia de control de sus distintos empleados. Entre los factores que conforman el ambiente de control se incluyen la integridad, los valores éticos y la competencia del personal de la Entidad; el estilo de la Gerencia y sus formas operativas; la manera en que la Gerencia asigna autoridad y responsabilidad, organiza y desarrolla a su personal y la atención y dirección provista por el Directorio. b) Evaluación del riesgo. El Banco, en virtud de su operatoria, se enfrenta a una variedad de riesgos de fuentes externas e internas que deben ser evaluados. La evaluación de riesgo se refiere a los procedimientos y mecanismos establecidos en la Entidad para la identificación y análisis de riesgos significativos derivados de cambios en las condiciones económicas, financieras, regulatorias y operativas que impacten en el logro de los objetivos de negocio de la Entidad. c) Actividades de control. Las actividades de control son las políticas y procedimientos que ayudan a asegurar que las directivas de la Gerencia sean llevadas a cabo. Ello implica que se tomen las acciones necesarias para abordar los riesgos hacia el logro de los objetivos de la Entidad. Las actividades de control se realizan en todo el Banco, es decir, en todos los niveles y funciones. Incluyen diversas actividades tales como: aprobaciones, autorizaciones, verificaciones, conciliaciones, revisiones de desempeño operativo, seguridad de activos, segregación de tareas, entre otras.

La Entidad cuenta con políticas y procedimientos escritos sobre sus principales procesos y operaciones que desarrolla, que se encuentran en soportes físicos (manuales de organización y de procedimientos) e informáticos (intranet), lo que permite que sean comunicados y estén a disposición de todo el personal en forma oportuna a través del área de Organización y Procesos. d) Información y comunicación.

Se refiere al tipo y a la calidad de la información generada por el Banco, que debe ser identificada, capturada y comunicada en forma y en tiempo para que permita a los involucrados cumplir con sus responsabilidades. No sólo se trata de información generada internamente sino también de aquella referida a asuntos externos. Ambas constituyen condiciones necesarias para la toma de decisiones y la presentación de informes a terceros. e) Monitoreo. El sistema de control interno es monitoreado a través de un proceso que evalúa la calidad del desempeño del sistema a través del tiempo. Esto se logra mediante actividades de monitoreo en marcha, evaluaciones separadas o una combinación de ambas.

Gestión de Riesgos:

Existen riesgos que son inherentes a las actividades desarrolladas por la Entidad y se administran a través de un proceso de identificación, medición y control constante de los mismos, sujeto a los límites y otros controles del riesgo. Los principales tipos de riesgos a los que está expuesta la Entidad son los relacionados con el riesgo de crédito, el riesgo de liquidez, el riesgo de mercado, de tasa de interés y el riesgo operacional.

A continuación se describen las políticas y procesos para la identificación, evaluación, control y mitigación para cada uno de los principales riesgos antes citados:

Riesgo de crédito

El Directorio aprueba la política crediticia y de evaluación de crédito de la Entidad con el fin de proveer un marco para la generación de negocios tendiente a lograr una relación adecuada entre el riesgo asumido y la rentabilidad. La Entidad cuenta con manuales de procedimientos que contienen los lineamientos en la materia que persiguen los objetivos que se mencionan a continuación:

a) Lograr una adecuada segmentación de la cartera;

b) Potenciar la utilización de herramientas de análisis y evaluación del riesgo que mejor se adecuen al perfil del cliente;

c) Establecer pautas homogéneas para el otorgamiento de préstamos siguiendo parámetros conservadores basados en la solvencia del cliente, su flujo de fondos y su rentabilidad para el caso de las empresas, y los ingresos y patrimonio para el caso de individuos;

d) Establecer límites a las facultades individuales para el otorgamiento de créditos de acuerdo a su monto, propendiendo a la existencia de comités específicos, que según su ámbito de influencia, serán los responsables de definir los niveles de asistencia;

e) Optimizar la calidad del riesgo asumido, contando con garantías adecuadas de acuerdo con el plazo del préstamo y el nivel de riesgo involucrado; y

f) Monitorear permanentemente la cartera de créditos y el nivel de cumplimiento de los clientes.

El manual de procedimientos elaborado por la Entidad establece en forma muy detallada las pautas a seguir por parte de los oficiales de negocios para el armado del legajo del crédito a fin de asegurar la adecuada instrumentación de la operación y de reunir la documentación necesaria sobre el cliente a efectos de facilitar, en caso de mora, el recupero del crédito. La Entidad ha estandarizado las etapas iniciales del proceso de cobro, para los casos de mora, a través de diferentes medidas (contactos telefónicos, cartas, telegramas, etc.), estando a cargo de la sucursal correspondiente el primer contacto con el cliente.

Riesgo de liquidez

A fin de mitigar el riesgo de liquidez, configurado por la incertidumbre a la que puede quedar expuesta la Entidad en cuanto a su capacidad de honrar en tiempo y forma los compromisos financieros asumidos con sus clientes, ha establecido una política en la materia cuyos aspectos más significativos se detallan a continuación:

Activos: Se mantendrá una cartera de activos de alta liquidez hasta cubrir por lo menos 5% del total de pasivos, considerando comprendidos a tal efecto, los depósitos, las obligaciones emitidas por la Entidad, los pases tomados y los préstamos financieros e interfinancieros tomados, con vencimiento antes de 90 días. Estos activos representaron un 37,01% y 70,17% del total de depósitos al 31 de diciembre de 2010 y 2009, respectivamente. Considerando los saldos promedios anuales, dicho ratio de liquidez fue de 47,23% y 67,72% para los ejercicios económicos 2010 y 2009, respectivamente.

Pasivos: A fin de minimizar los efectos no deseados de situaciones de iliquidez provocadas por el eventual retiro de depósitos y cancelaciones de préstamos interfinancieros tomados, la Entidad tiene como objetivo diversificar la estructura de pasivos, respecto a fuentes e instrumentos. En ese sentido el objetivo es captar fondos del mayor número de diferentes tipos de clientes e industrias, ofreciendo la mayor diversidad de instrumentos financieros. A esos efectos la Entidad ha implementado las siguientes políticas, cuyo seguimiento y control está a cargo del Comité de Finanzas:

a) Dar prioridad a la captación de depósitos minoristas con la finalidad de tener cartera atomizada, evitando el riesgo de concentrar la cartera en pocos inversores. El objetivo para el nivel de los depósitos minoristas es que no sea inferior al 50% del total de depósitos.

b) La participación en la cartera de depósitos a plazo fijo de inversores institucionales (inversores del exterior, fondos comunes de inversión y compañías de seguro), no debe ser superior al 15% del total de pasivos.

c) No deben captarse certificados de depósitos superiores al 5% del total de depósitos a plazo fijo, ni de un importe fijo que determina la Entidad.

d) Ningún inversor puede tener un volumen de depósitos a plazo fijo superior al 10% del total de la cartera de depósitos.

e) Por último, los préstamos financieros e interfinancieros tomados no pueden superar el 20% del total de pasivos. Ninguna entidad podrá superar el 50% de dicho límite.

Riesgo de mercado

Es el riesgo de pérdida que surge de fluctuaciones en las variables de los mercados financieros, como ser tasas de interés, tipos de cambio y otras tarifas o precios. Este riesgo es consecuencia de sus operaciones de préstamo, comercio exterior e inversiones. A efectos de medir este riesgo, la Entidad utiliza la metodología de valor a riesgo (“VaR”) conforme a lo establecido en la normativa del BCRA para la determinación de la exigencia de capital mínimo por riesgo de mercado para aquellos activos negociados habitualmente en mercados institucionalizados.

En virtud de la normativa vigente, el BCRA exige requerimientos de capital para cubrir la pérdida esperada determinada conforme a la metodología descripta en forma diaria. El VaR de la Entidad varía en función de la composición de la cartera de activos expuestos al riesgo de mercado.

En lo que respecta al riesgo de tasa de interés, que es el riesgo de que una entidad sufra pérdidas por variaciones de la tasa de interés del mercado, por el descalce de activos y pasivos financieros, el Banco cuenta con un Comité de Finanzas que tiene a su cargo los asuntos concernientes al gerenciamiento de los activos y pasivos financieros. Entre los aspectos tratados en las reuniones de dicho comité, se revisa el análisis de sensibilidad con respecto a oscilaciones en el nivel de tasas de interés que se realiza tomando las posiciones que la Entidad mantiene en activos y pasivos que devengan tasas de interés considerando a esos efectos el segmento de pesos, pesos ajustables por el CER y moneda extranjera.

Riesgo operacional

Con fecha 14 de abril de 2008, el BCRA emitió la Comunicación “A” 4793 mediante la cual dispuso la aprobación de los “Lineamientos para la gestión del riesgo operacional en las entidades financieras. La citada disposición establece, pautas generales a efectos de que las entidades implementen un sistema para gestionar el riesgo operacional como una disciplina integral y separada de los restantes riesgos, teniendo en consideración que dicho sistema deberá ser proporcional a las dimensiones y complejidad de la entidad financiera de que se trate.

A efectos de implementar este sistema de gestión conforme al cronograma dispuesto por el BCRA, la Entidad ha dado los siguientes pasos:

a) Estructura organizacional: Ha creado la Gerencia de Riesgo Operacional y Cumplimiento Normativo y conformado el Comité de Riesgo Operacional que está conformado por un director, las principales autoridades ejecutivas de la Entidad y la aludida gerencia.

b) Políticas: El Directorio de la Entidad aprobó la “Política para la Gestión del Riesgo Operacional”, en la que se definen los conceptos principales, los roles y responsabilidades del Directorio, del Comité de Riesgo Operacional, de la Gerencia de Riesgo Operacional y de todas las áreas involucradas en la gestión de este riesgo. Se describieron las principales herramientas que se utilizarán para la identificación, evaluación, medición y monitoreo de este riesgo.

c) Mapa de procesos / subprocesos y actividades: Ha confeccionado el mapa de general de procesos / subprocesos y actividades que servirá de base para orientar a las distintos responsables al momento de efectuar las autoevaluaciones de riesgos.

d) Sistemas: Se desarrolló un sistema que se encuentra implementado en su totalidad que comprende todos los aspectos de la gestión del riesgo del Banco (autoevaluaciones de riesgo, administración de planes de acción y de indicadores de riesgos, bases de datos de pérdidas, etc).

e) Procedimientos: se emitieron procedimientos que establecen las pautas a que deberán ajustarse la registración de pérdidas operacionales y también para realizar las autoevaluaciones de riesgos, definir los indicadores de riesgo y elaborar planes de acción en los caso en que por el nivel de exposición se superen los límites de tolerancia establecidos en la políticas.

Riesgo de Tecnología Informática:

El 29.3.10, el Directorio de la Entidad aprobó la “Política para la Gestión del riesgo de los Activos Informáticos”, documento en el que se formalizan las principales definiciones y conceptos, roles y responsabilidades de las distintas áreas en la gestión de este riesgo. Asimismo, se detalla la metodología para efectuar la clasificación de los activos de información y para el análisis y gestión riesgo en función de los niveles de tolerancia definidos. Conforme a dicha política, el objetivo del análisis de riesgo de los mencionados activos es determinar cómo afecta el riesgo de tecnología informática a los procesos del banco, en especial a aquellos considerados críticos y también proveer la información necesaria para definir los activos a proteger y lograr una mayor eficiencia en la asignación de recursos tecnológicos.

Por lo expuesto, se estima que se cumple con las recomendaciones de la Resolución General 516/2007 de la CNV en la materia.

6. Comité de Auditoría.

El Banco cuenta con un “Comité de Auditoría – CNV” cuya conformación se ajusta a la normativa establecida por la Comisión Nacional de Valores. Los miembros de dicho comité pueden ser propuestos por cualquiera de los integrantes del Directorio con ajuste a los requerimientos de independencia establecidos por dicho organismo.

Adicionalmente el Banco cuenta con un “Comité de Auditoría – BCRA” con la conformación y funciones establecidos por la normativa del BCRA. Dicho comité tiene a su cargo las gestiones que permitan asegurar el correcto funcionamiento de los sistemas y procedimientos de control interno del Banco, conforme a los lineamientos definidos por el Directorio, contribuyendo además a la mejora de la efectividad de dichos controles. Asimismo, aprueba el Plan Anual de la Auditoría Interna y revisa su grado de cumplimiento y analiza los estados contables anuales y trimestrales del Banco, los informes del auditor externo, la información financiera pertinente y los informes de la comisión fiscalizadora.

De lo expuesto surge que se cumple con el requerimiento de información correspondiente previsto en la Resolución 516/2007 de la CNV..

7. Cantidad de Integrantes del Directorio.

El Estatuto del Banco establece que el número de integrantes titulares será fijado anualmente por la Asamblea de Accionistas entre un mínimo de 5 y un máximo de 9, siendo elegidos por períodos de 2 ejercicios anuales con posibilidad de ser reelegidos indefinidamente.

Asimismo se establece en dicho documento que un director titular será designado por el titular de las acciones clase “A”, que corresponden al Estado de la Provincia de Río Negro, debiendo los restantes directores ser designados por los titulares de las acciones clase “B”. Cabe mencionar que tanto las acciones clase “A” como las de clase “B” tienen un valor nominal de $1 cada una con derecho a 1 voto por acción.

Actualmente, ningún director ejerce funciones ejecutivas dentro del Banco, estando ellas asignadas a las distintas áreas gerenciales.

El Directorio cuenta con un mínimo de 2 Directores independientes conforme a los criterios definidos por la Comisión Nacional de Valores para ser considerados como tales.

A efectos de desarrollar eficientemente su función, el Banco ha constituido diversos comités que tratan aspectos específicos en los que participan los Directores.

Atento a que el Directorio entiende que el número de integrantes de ese cuerpo es adecuado al tamaño y complejidad de los negocios de la entidad, existe un número adecuado de Directores independientes y que el funcionamiento de los diversos comités compuestos por Directores es eficiente, se cumple con las recomendaciones en la materia de la Resolución General 516/2007 de la CNV.

8. Integración del Directorio.

En relación a la composición del Directorio, la normativa del BCRA dispone que al menos un 80% de los miembros del Directorio deberá poseer experiencia vinculada con la actividad financiera, debiendo ser los correspondientes antecedentes presentados ante el Banco Central de la República Argentina para su aprobación, con una antelación de por lo menos 60 días a la fecha prevista para la celebración de la Asamblea que tratará su designación o dentro de los 10 días posteriores a su designación. Hasta tanto el Banco Central de la República Argentina no notifique a la Entidad financiera la aprobación del Director propuesto, el mismo no podrá asumir el cargo para el que fue designado, salvo el caso del Director propuesto por el accionista Clase “A” (Provincia de Río Negro) quien puede asumir mientras se tramita la autorización, conforme lo dispone la Circular CREFI – 2. Capítulo I, Sección 5., punto 5.2. (texto según Comunicación “A” 4490).

Adicionalmente, no pueden integrar el Directorio quienes se encuentren comprendidos en las inhabilidades e incompatibilidades previstas en la Ley de Sociedades Comerciales y en la Ley de Entidades Financieras. Por su parte, el Estatuto Social del Banco dispone que no podrán ser directores quienes desempeñen cualquier cargo o empleo, rentado o no, en la Administración Pública Nacional, Provincial o Municipal, con excepción de los docentes, ni los directores o administradores de personas jurídicas que sean deudores morosos de entidades financieras.

Atento a la normativa específica en la materia emitida por el BCRA que establece un alto grado de especialización en materia financiera de los miembros del Directorio y los requerimientos en cuanto a que dichos funcionarios no deben registrar las incompatibilidades e inhabilidades anteriormente detalladas , se entiende que se cumple con las recomendaciones en materia de integración del Directorio previstas la Resolución General 516/2007 de la CNV, señalando que ese marco dicho cuerpo podría, en caso de reunirse las condiciones mencionadas, estar integrado por ex ejecutivos.

9. Pertenencia a diversas sociedades.

En línea con lo establecido por la Ley de sociedades en el sentido de que no podrán desempeñarse como Directores quienes participen en actividades en competencia con la sociedad, la política del Banco en la materia establece que no pueden ejercer dicha función quienes ocupen cargos en el Directorio o brinden asesoramiento a otras entidades financieras del país o a sociedades que a su vez controlen o sean controladas por otras entidades financieras del país. Ello, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 272 de la Ley de Sociedades Comerciales en el sentido de que cuando el director tuviere un interés contrario al de la sociedad, deberá hacerlo saber al directorio y a los síndicos y abstenerse de intervenir en la deliberación, so pena de incurrir en la responsabilidad del artículo 59 de dicha ley.

En este aspecto, se entiende que se cumple con las recomendaciones de la Resolución General 516/2007 de la CNV. . 10. Evaluación del desempeño de los Directores.

En virtud de la composición relativamente reducida del Directorio del Banco y que sus miembros participan en diversos comités y la mayoría se mantienen en contacto diariamente, no se considera necesario evaluar su propia gestión, sin perjuicio de la evaluación anual realizada por la Asamblea de Accionistas sobre su gestión.

Por otra parte, en el caso de las entidades financieras, la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias realiza periódicamente una calificación de las entidades financieras mediante un sistema de rating denominado “CAMELBIG”, basada en ocho componentes, a saber:

a) el nivel y calidad del capital (C); b) la calidad de los activos (A); c) la sensibilidad a los riesgos de mercado (M); d) la estabilidad y calidad de los beneficios obtenidos (E); y e) el nivel de liquidez (L). f) la capacidad de gestión del negocio (B) g) la calidad de los controles internos (I) h) la capacidad de administración (G)

Consecuentemente, al analizar la capacidad de gestión del negocio (B) y la capacidad de administración (G), el Banco Central de la República Argentina provee una evaluación objetiva de los aspectos vinculados con la gestión del Directorio. Sin perjuicio de ello, el BCRA al efectuar el análisis de los restantes componentes de esta calificación, también pondera en cada aspecto específico la gestión del Directorio y de la Alta gerencia.

En virtud de los diversos mecanismos de evaluación de los Directores antes mencionados, se entiende que es innecesaria y por ello no se cumple con la recomendación de autoevaluación prevista en la Resolución General 516/07 de la CNV.

11. Capacitación y Desarrollo de Directores.

En razón de lo expuesto en el punto 8., el 80% de los integrantes del Directorio de las entidades deben contar con un alto grado de especialización y conocimientos en materia financiera que el BCRA considere adecuados, con lo cual es dable concluir que sus integrantes cuentan con una capacitación adecuada para el desempeño de estas funciones.

Asimismo, a efectos de mantener actualizados dichos conocimientos, atento a lo señalado en el punto 3. f), el Banco desarrolla con habitualidad conferencias de economistas y de profesionales especializados en materia bancaria y financiera, participando dichos funcionarios en diversos foros y en asociaciones de la industria.

En función de lo expuesto, se entiende que se cumplen parcialmente las previsiones de la Resolución General 516/2007 de la CNV en materia de capacitación y Desarrollo de los Directores.

INDEPENDENCIA DE LOS DIRECTORES

12. Independencia de los Directores.

El Directorio considera conveniente exteriorizar por este medio con relación a la selección propuesta y/o designación de Directores Independientes las motivaciones por las cuales se estima que los tales funcionarios reúnen dicha condición, conforme a lo estipulado en la normativa de la Comisión Nacional de Valores.

En ese orden, se informa que los sres. Carlos Alberto Giovanelli y Carlos González Taboada son directores independientes porque no encuadran en ninguno de los criterios en que las Normas de la CNV categorizar a un director como “no independiente

Atento a lo expuesto, se estima que se cumplen las recomendaciones de la Resolución General 516/07 de la CNV en materia de independencia de los directores.

13. Designación de Ejecutivos Gerenciales.

El Directorio no considera necesario exteriorizar las motivaciones en que se basa la selección, propuesta y/o designación de los ejecutivos gerenciales y su amplia difusión pública atento a que, en el caso de las entidades financieras, la normativa del BCRA establece que el gerente general, gerentes a cargo de filiales y otros gerentes que posean facultades resolutivas respecto de decisiones directamente vinculadas con la actividad financiera, deberán acreditar idoneidad y experiencia previa en esas actividades para lo cual dichos antecedentes serán ponderados por el Banco Central.

En consecuencia, la designación de los aludidos funcionarios es ponderada en base a criterios objetivos por parte del ente rector, criterios que son de conocimiento público por estar plasmados en dicha normativa.

En función de las razones expuestas, se entiende que se cumple con las previsiones de la Resolución General 516/2007 de la CNV en esta materia.

14. Proporción de Directores independientes.

El Directorio recomienda a la Asamblea mantener la proporción de directores independientes que resulte necesaria para la conformación de los comités en los que su participación es requerida por la normativa de la CNV. Al respecto, es importante destacar que el 33% del Directorio del Banco está conformado por Directores Independientes conforme al criterio establecido por la normativa de la CNV.

Atento a lo expuesto, se estima que se cumple con las recomendaciones de la Resolución General 516/2007 de la CNV en esta materia.

15. Reunión de Directores Independientes.

Los directores independientes cuentan con la posibilidad de reunirse sin la presencia de los otros directores en cualquier momento, atento a que cuentan con el espacio físico para ello dentro de la casa central del Banco, pudiendo también proponer temas a tratar en las reuniones periódicas del Directorio.

En este aspecto, se entiende que se cumple con las recomendaciones de la Resolución General 516/2007 de la CNV.

RELACIÓN CON LOS ACCIONISTAS

16. Información a los accionistas.

El Banco realiza trimestralmente conferencias telefónicas a efectos de informar a los inversores sobre lo acontecido en cada trimestre.

Asimismo, en la página web del Banco (www.bancopatagonia.com.ar) se brinda información actualizada sobre su situación patrimonial y financiera, sin perjuicio de la información que periódicamente corresponde remitir a la Comisión Nacional de Valores, entidades autorreguladas del país y del exterior en las que cotiza sus valores negociables y al Banco Central de la República.

En este aspecto, se entiende que se cumple con las recomendaciones de la Resolución General 516/2007 de la CNV.

17. Atención a inquietudes y consultas de los accionistas.

El Banco ha previsto en su estructura la función de “Relación con inversores” que recibe y canaliza para su conocimiento las inquietudes relevantes mediante informes al Directorio

Por lo expuesto, se estima que se cumple con las recomendaciones de la Resolución General 516/2007 de la CNV en relación con la atención a inquietudes y consultas de los accionistas.

18. Participación de Accionistas Minoritarios en Asambleas.

El Directorio considera conveniente fomentar la participación de accionistas en las asambleas lo cual se lleva a cabo mediante los mecanismos previstos en la normativa vigente a nivel local, referidos a la publicación de convocatorias y difusión de información, y procedimientos especiales establecidos para los inversores radicados en el exterior.

En efecto, para aquellos inversores radicados en el exterior se establecieron mecanismos especiales que se encuentran previstos en los contratos con los agentes de custodia de los certificados de depósitos de acciones (BDRs en Brasil y ADSs en Estados Unidos) a los fines de facilitar su participación en las asambleas de accionistas. Básicamente con una antelación de entre 30 a 45 días previos a la realización de la Asamblea , los agentes de custodia (Banco Itaú en Brasil y el Bank of New York en Estados Unidos) envían un formulario a los inversores a los fines de recabar su opinión sobre los puntos del orden del día a tratarse.

Por lo expuesto, se estima que se cumple con las recomendaciones de la Resolución General 516/2007 de la CNV en esta materia.

19. Mercado de Control.

El Banco se ha adherido el régimen de oferta pública de adquisición obligatoria establecida en el Régimen de Transparencia de la Oferta Pública del Decreto 677/01, el cual establece que quien en forma directa o indirecta decida adquirir una “participación significativa” (igual o superior al 35% de capital del Banco) o incrementar su participación su ya posee más del 35% u obtener el control del Banco, deberá efectuar el procedimiento establecido por la Comisión Nacional de Valores a esos efectos.

No obstante ello, en el caso de los bancos en la normativa vigente del Banco Central, existe un procedimiento de aprobación para quienes deseen adquirir más del 5% del capital de las entidades.

Por lo expuesto, se entiende que se cumple con las recomendaciones del “Código de Gobierno Societario” respecto del Mercado de Control.

20. Política de dividendos.

El Banco ha distribuido dividendos en los seis últimos ejercicios tal como se encuentra expuesto en las Memorias respectivas y espera continuar con dicha política en el futuro. La declaración, el monto y el pago de dividendos son determinados por el voto de la mayoría de los accionistas reunidos en asamblea ordinaria, sobre la base de una propuesta del directorio del Banco. Cabe destacar que el Directorio del Banco ha establecido como política, proponer a la Asamblea de Accionistas la distribución del 50% de las ganancias líquidas y realizadas del ejercicio en concepto de dividendos, los que se pagarán en efectivo, una vez que se hayan deducido los conceptos enumerados en el estatuto, y teniendo en consideración los resultados del ejercicio económico, la situación financiera del Banco en dicho momento, sus eventuales requerimientos de liquidez y otros factores que considere relevantes el Directorio y sus accionistas, resguardando en todo momento la solvencia del Banco. El porcentaje restante que no fuera aplicado a reservas, será destinado a la cuenta de resultados no asignados, a distribución de dividendos en acciones u otros fines, los cuales serán propuestos en cada caso por el Directorio y ser aprobados por Asamblea de Accionistas.

En este orden, cabe mencionar que la normativa del BCRA establece que debe aplicarse un procedimiento especial para determinar el resultado distribuible y demostrar que la distribución de dividendos no afecta la solvencia y liquidez de las entidades, el cual debe contar con la aprobación de ese ente rector.

En virtud de lo expuesto el Banco cuenta con una política en la materia y cumple con la normativa vigente del Banco Central de la República Argentina para la determinación del resultado distribuible, por tanto, se cumple con las recomendaciones de la Resolución General 516/2007 de la CNV en relación con la política de dividendos.

RELACIÓN CON LA COMUNIDAD

21. Comunicación via internet.

El Banco cuenta con una página web, www.bancopatagonia.com.ar, en la que se mantiene información actualizada sobre sus productos y servicios, su situación patrimonial y financiera y adicionalmente, brinda la posibilidad a través del “buzón de sugerencias” de canalizar todo tipo de consultas e inquietudes por parte de clientes y de no clientes.

Atento a lo expuesto, se entiende que se cumple con las recomendaciones de la Resolución General 516/2007 de la CNV en materia de comunicaciones via Internet.

22. Requisitos del sitio.

El Banco garantiza que la información trasmitida por medio de su sitio web, responde a los más altos estándares de confidencialidad e integridad, cumpliendo con los recaudos correspondientes en materia de conservación y registro de la información.

En función de lo expuesto, se entiende que se cumple con las recomendaciones de la Resolución General 516/2007 de la CNV en esta materia.

COMITES

23. Presidencia del Comité de Auditoría por un Director Independiente.

En función de la política seguida por el Directorio, la presidencia y vicepresidencia del “Comité de Auditoría- CNV”están a cargo de directores independientes.

Por lo expuesto, se estima que se cumple con las recomendaciones de la Resolución General 516/2007 de la CNV en relación con este aspecto.

24. Rotación de Síndicos y/o de Auditores Externos .

Conforme a la normativa del BCRA la auditoría externa debe ser ejercida por Contadores Públicos inscriptos designados por las entidades financieras que se encuentren en condiciones o estén inscriptos en el “Registro de auditores” habilitado por la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias de ese organismo. Adicionalmente, la normativa dispuso que los auditores no pueden desempeñarse al mismo tiempo en más de una entidad financiera y que dichos profesionales no podrán ejercer su función por más de cinco ejercicios consecutivos en la entidad.

Por otra parte, en función de lo dispuesto por los artículos 13 y 15 del Decreto 677/01 y normas del BCRA, el “Comité de Auditoría – CNV” debe evaluar anualmente la idoneidad, independencia y desempeño del auditor externo y su equipo.

En relación con la Sindicatura, el Directorio privilegia el conocimiento del Banco por parte de integrantes del Comisión Fiscalizadora, por lo cual no adopta como política mantener un estricto esquema de rotación.. En ese sentido, y teniendo en cuenta el corto término de duración del mandato que es de un año, por lo menos uno de los miembros de este cuerpo es reelecto a los fines de conservar el conocimiento y antecedentes de la vida societaria de la entidad.

Por lo expuesto, se entiende que se cumple parcialmente con las recomendaciones de la Resolución General 516/07 de la CNV, respecto de la rotación de Síndicos y/o Auditores Externos..

25. Doble carácter de Síndico y Auditor .

Conforme a la política del Banco, actualmente ninguno de los integrantes de la Comisión Fiscalizadora desempeña funciones de auditoría externa.

Por lo tanto, se cumplen con las recomendaciones en la materia contenidas en la Resolución General 516/07 de la CNV..

26. Sistemas de compensación.

El Directorio del Banco no considera necesario contar con un Comité de Remuneraciones con las características y funciones que detalla el Código de Gobierno Societario.

Ello, en razón de que las funciones descriptas son llevadas a cabo por diversos mecanismos previstos o bien en el marco normativo societario o del BCRA, en el Estatuto del Banco o, en políticas internas establecidas por el Directorio del Banco.

En efecto, conforme a lo dispuesto por Estatuto, los honorarios del Directorio son fijados anualmente por la Asamblea de Accionistas, teniendo en cuenta los topes establecidos por la Ley de Sociedades Comerciales. En la determinación de dichas remuneraciones se tiene en cuenta las responsabilidades, el tiempo dedicado a las funciones, la experiencia y reputación profesional. No está contemplada la posibilidad de otorgar otro tipo de beneficios tales como participaciones patrimoniales.

Por su parte, en el caso de la remuneración de la alta gerencia, el Banco cuenta con una política aprobada por el Directorio mediante la cual se establece que el máximo responsable del área de Recursos Humanos propondrá al Directorio por lo menos una vez al año el monto de la remuneraciones para las Subgerencias Generales, las Gerencias Principales y las Gerencias que dependan directamente del Directorio, teniendo en cuenta los valores correspondientes a compañías comparables y la situación frente al mercado que se propone alcanzar en función de dicha política.

En otro orden, la propuesta de servicios de la auditoría externa es tratada por el Comité de Auditoría y aprobada por la Asamblea de Accionistas.

Finalmente, las compensaciones que se acuerden con los restantes asesores y consultores del Banco son revisadas y aprobadas por las areas que tienen competencia en la materia y la aprobación del correspondiente gasto se gestiona en base a la política vigente en materia de atribuciones aprobada por el Directorio.

En función de los comentarios vertidos, se entiende que se cumplen con las recomendaciones en la materia contenidas en la Resolución General 516/07 de la CNV.

27. Comité de Nombramientos y Gobierno Societario.

En función de los comentarios vertidos en los puntos 8. (“Integración del Directorio”) y 13. (“Designación de Ejecutivos Gerenciales”), el Banco sigue las pautas establecidas en la normativa del BCRA para designar a los integrantes del Directorio o para los gerentes que tengan facultades resolutivas en el plano operativo de la entidad, de cuya ejecución sean los principales responsables. Atento a ello, los aspectos vinculados con el establecimiento de pautas para el nombramiento de tales funcionarios que el Código de Gobierno Societario asigna al Comité de Nombramientos y Gobierno Societario ya se encuentran definidas en la normativa del BCRA.

Por su parte, a los efectos de la integración de los diversos comités que funcionan en la órbita del Directorio, dicho cuerpo tiene en cuenta las normativas relativas a la conformación de determinados comités que estipulan que una proporción de sus integrantes deben reunir la condición de independientes, conforme a los criterios establecidos por la CNV..

En función de lo expuesto, se estima que se cumple parcialmente con las recomendaciones en la materia contenidas en la Resolución General 516/07 de la CNV.

28. Política de no discriminación en la integración del Directorio.

El Banco en lo que respecta a la integración del Directorio sigue estrictamente las pautas establecidas por el BCRA a que se refiere el punto 8. precedente. Adicionalmente, cabe mencionar que el Código de Ética del Banco, aprobado por el Directorio, contiene disposiciones específicas para evitar prácticas discriminatorias siendo las mismas de aplicación para toda la organización, incluyendo al Directorio.

Atento a ello, se entiende que se cumplen las recomendaciones en la materia de la Resolución General 516/07 de la CNV.

PUNTO N° 3: CONSIDERACION DE RESEÑA INFORMATIVA SEG ÚN NORMAS CNV, CAP. XXIII, 11.6.: Puesto a consideración este punto del Orden del Día, el Sr. Presidente recuerda a los presentes que, las sociedades que se encuentran en el régimen de oferta pública de sus acciones deben presentar conjuntamente con los EECC intermedios y de cierre de ejercicio, la Reseña Informativa de acuerdo a las Normas de la CNV. Al respecto informa que se ha requerido a la Gerencia de Administración la confección de un proyecto de la misma, al 31.12.10. Continúa expresando el Sr. Presidente que la Reseña Informativa consiste en un breve resumen de las actividades del Banco y de los principales rubros del Balance. Luego de un amplio intercambio de opiniones se aprueba por unanimidad la Reseña Informativa que se archiva como respaldo, cuyo texto será transcripto en el Libro “Balances”, resolviéndose su presentación ante los organismos de contralor que correspondan. Asimismo, los Auditores Independientes, han confeccionado un Informe sobre la Reseña Informativa del cual se da por tomado conocimiento.------PUNTO N° 4: INFORME ANUAL DEL COMITÉ DE AUDITORIA - CNV : El Sr. Presidente manifiesta que el Comité de Auditoría – CNV, ha remitido para consideración de los presentes el informe sobre las cuestiones de su competencia, emitido en cumplimiento de lo dispuesto por el Decreto 677/2001 y el Art. 16 inciso C de la Resolución General N° 400 /02 de la Comisión Nacional de Valores. Luego de un amplio intercambio de opiniones, se aprueba por unanimidad el informe en consideración que se archiva como respaldo y cuyo texto se transcribe íntegramente en el Libro de “Actas de Comité de Auditoría – CNV N° 1 , rubricado ante la I.G.J.------Habiendo sido considerados todos los puntos del orden del día y no habiendo más asuntos que tratar, se da por finalizada la reunión siendo las 18:00 horas.------

Firmantes: Jorge G.Stuart Milne, Ricardo A.Stuart Milne, Emilio C.Gonzalez Moreno, Marcos D.Croceri, Carlos Gonzalez Taboada, Carlos a.Giovanelli, María S.Sampayo Cau.------

Emilio c.Gonzalez Moreno Vicepresidente 2°