Rapport Financier Annuel Exercic e clos au 31 Décembre 2020 XPO LOGISTICS EUROPE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 19 672 482 € Siège social : 192 avenue Thiers, 69006 Lyon 309 645 539 RCS Lyon 0 ©2018 XPO Logistics, Inc. Responsable du Rapport Financier Annuel Monsieur Malcolm Wilson, Président du Directoire de XPO Logistics Europe S.A. (la Société) Attestation du responsable du Rapport Financier Annuel J'atteste, qu’à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Malcolm Wilson Président du Directoire XPO Logistics Europe 2 ©2021 XPO Logistics Europe RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES CLOS AU 31 DECEMBRE 2020 CHAPITRE 1 – PRESENTATION DE LA SOCIETE 1.1. Organigramme simplifié 1.2. Les Ressources Humaines 1.3. Rôle des différentes structures juridiques dans l’organisation du Groupe 1.4. Activités de XPO Logistics Europe 1.5. Liste des sociétés consolidées 3 ©2021 XPO Logistics Europe 1.1. Organigramme simplifié au 31 Décembre 2020 (% en capital) * Le détail de l’actionnariat public est donné en Section 4.1.2. ci-dessous Le périmètre de consolidation de la Société est décrit ci-après en paragraphe 6.2.14 des annexes aux comptes consolidés. Le tableau des filiales et participations de la Société est inclus dans les comptes sociaux en chapitre 7.2.3.v). 4 ©2021 XPO Logistics Europe 1.2. Les ressources humaines Le Groupe compte au 31 Décembre 2020, 58 186 collaborateurs dont 45 904 hors de France, soit près de 79% du Groupe. La répartition des effectifs du Groupe par pays est la suivante : SLOVAQUIE 18 LUXEMBOURG 26 FINLANDE 35 MAROC 37 REPUBLIQUE TCHEQUE 134 PORTUGAL 228 ALLEMAGNE 290 SUISSE 464 BELGIQUE 689 ROUMANIE 952 ITALIE 1 031 RUSSIE 1 358 POLOGNE 1 647 PAYS-BAS 2 530 ETATS-UNIS 4 401 ESPAGNE 6 668 FRANCE 12 282 ROYAUME-UNI 25 396 0 5 000 10 000 15 000 20 000 25 000 30 000 1.3. Rôle des différentes structures juridiques dans l’organisation du groupe Trois types de sociétés peuvent être distingués au sein du Groupe : Les sociétés opérationnelles “Supply Chain”, dont le rôle consiste à fournir des prestations d’entreposage et de distribution à partir d’entrepôts dédiés ou multi-clients. La société XPO Supply Chain International est la société holding pour l’ensemble de la Business Unit Supply Chain. Les sociétés opérationnelles “Transport Solutions”, dont le rôle consiste à fournir des prestations de transports routiers nationaux et internationaux. Ces sociétés exploitent un parc de véhicules poids lourds. La société XPO Holding Transport Solutions Europe constitue la société holding de la Business Unit Transport Solutions. En outre, en 2017, ont été rattachées à cette Business Unit, d’un point de vue managérial et opérationnel, les sociétés du métier de Global Forwarding, activité développée par le Groupe depuis 2010, dont le rôle consiste à fournir des prestations d’organisation internationale de transport. Les sociétés dites de services, dont la mission consiste à fournir aux sociétés opérationnelles des prestations permettant à ces dernières de se concentrer sur leur activité, l’exploitation et la relation commerciale. Parmi les sociétés de services, on trouve XPO Logistics Europe ainsi que ses holdings pays. Les sociétés de services ont vocation à porter l’essentiel des investissements et l’endettement correspondant. La pondération des deux métiers peut être appréciée grâce aux informations sectorielles fournies dans l’Annexe aux comptes consolidés. Les différentes sociétés opérationnelles des Business Units Supply Chain et Transport Solutions du Groupe peuvent avoir entre elles des relations commerciales soit de prestations de transport 5 ©2021 XPO Logistics Europe (affrètement), soit d’entreposage (sous-traitance). Ces relations sont des relations de gré à gré dans des conditions commerciales de marché et représentent moins de 10% de leur chiffre d’affaires. Certaines sociétés du Groupe ont des participations minoritaires dans un certain nombre de sociétés. Ces participations peuvent répondre à différents besoins parmi lesquels figurent la meilleure accessibilité à un marché donné, la demande d’un client, ou encore une plus grande maîtrise de la qualité de la sous-traitance. Les informations relatives à ces participations sont incluses dans l’Annexe aux comptes consolidés (Section 6.2). 1.4. Activités de XPO Logistics Europe XPO Logistics Europe développe deux activités que sont le Transport de marchandises, incluant la Commission de transport international (Business Unit Transport Solutions) et la Logistique (Business Unit Supply Chain). L’activité Supply Chain consiste à gérer des stocks de marchandises pour le compte de clients et éventuellement à apporter des prestations relatives à la distribution et mise en marché des produits. En fonction des besoins des clients, ceci peut recouvrir la finition des produits et leur conditionnement. Les prestations Supply Chain comprennent aussi toutes les prestations relatives au retour des produits invendus ou non conformes. Cette activité est réalisée dans le Groupe par deux Business Units : Supply Chain Europe et Supply Chain US (anciennement Jacobson Companies). L’activité de la Business Unit Transport Solutions consiste à acheminer des marchandises entre un point de chargement (usine, entrepôt) et un point de livraison (autre usine, entrepôt, magasin…), ceci selon des quantités variables en fonction des besoins exprimés par les clients et sous toute forme de conditionnements ; et à organiser le transport de marchandises entre et au sein des continents en ayant recours à tous les modes de transport (route, maritime et aérien). Cette dernière activité recouvre également la prise en charge de l’ensemble des opérations douanières associées au déplacement de ces marchandises. L’Annexe aux comptes consolidés (paragraphe 6.2.5) permet une appréciation chiffrée de la part de chaque Business Unit ainsi qu’une appréciation chiffrée par pays : France, Grande-Bretagne et autres. Au titre de la dépendance de l’émetteur, l’annexe 1 du Rapport de Gestion, partie II d) décrit les conditions du contrat de licence et d’utilisation par le Groupe des marques et logos mis à sa disposition. 1.4.1. LA BUSINESS UNIT SUPPLY CHAIN EUROPE Le chiffre d’affaires de la Business Unit Supply Chain Europe s’élève pour l’exercice 2020 à 3 220 millions d’euros, contre 3 135 millions d’euros en 2019 et 3 021 millions d’euros en 2018. Le résultat opérationnel (EBIT) s’élève à 200,3 millions d’euros en 2020 contre 195 millions d’euros en 2019. La Société considère que la clientèle de la Business Unit Supply Chain présente peu de concentration. En cumul, les cinq premiers clients représentent 23,3% du chiffre d’affaires annuel 2020 consolidé, les dix premiers représentent 36,5% du chiffre d’affaires annuel 2020 consolidé, et les cent premiers clients 84% du chiffre d’affaires annuel 2020 consolidé. La quasi-totalité des relations contractuelles entre la Business Unit Supply Chain et ses clients sont établies par des contrats spécifiques. Au 31 Décembre 2020, ces relations contractuelles sont de durées variables et leur moyenne s’établit entre 4 et 5 années. À ce titre, la Business Unit Supply Chain apporte un soin particulier à la négociation des clauses limitant les risques liés à l’exploitation des contrats logistiques. En particulier, la Business Unit Supply Chain cherche à obtenir un engagement contractuel de ses clients pour garantir les coûts sociaux inhérents à la cessation et/ou le transfert des plateformes dédiées. 6 ©2021 XPO Logistics Europe Pour limiter le risque lié à un non renouvellement ou à une rupture de contrat, le Groupe : – s’assure de la concomitance de la facturation avec la réalisation des prestations rendues au client ; – exploite différents types d’entrepôts (entrepôts SEVESO, entrepôts sous température dirigée, entrepôts banalisés, etc.) pouvant accueillir tous types de produits et ne présentant ainsi pas de risque lié à leur nature spécifique ; – s’efforce de négocier une durée de bail identique à celle du contrat signé avec le client, politique qui permet au Groupe de limiter les surfaces non utilisées ; – poursuit sa politique immobilière de location et non de détention des entrepôts logistiques ; – lorsque des moyens techniques sont dédiés à des contrats spécifiques, comptabilise à l’actif les éléments correspondant à ces moyens et les amortit sur une durée n’excédant pas la durée du contrat sous-jacent ; – provisionne les coûts de remise en état, avant restitution aux bailleurs, des sites logistiques dont il cesse l’exploitation, en tenant compte de la nature des engagements contractuels de réparation locative ; – provisionne les coûts annexes qui pourraient être engagés au titre de la rupture de contrats de travail à l’expiration de contrats logistiques, conformément aux critères définis par les normes IAS 37 et IAS 19 et s’efforce de parvenir à l’application de clauses de garanties contractuelles liées à ces coûts. RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES HORS GROUPE 2020 PAR PAYS ROUMANIE 1 % SUISSE 2 % POLOGNE 2 % RUSSIE 2 % ITALIE 8 % ESPAGNE 12 % BENEGE 13 % FRANCE 18 % ROYAUME-UNI 42 % 0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% 40% 45% Le chapitre 5.1. afférent aux facteurs de risques précise, le cas échéant, les facteurs clés affectant l’activité de la Business Unit Supply Chain. a) Organisation managériale La Business Unit Supply Chain a retenu une organisation par pays. Chaque pays, en fonction de la taille de son marché, peut être subdivisé en régions de management.