REPORTE ANUAL DE GRUPO BIMBO, S.A.B. DE C.V. Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013. Nombre de la emisora: Grupo Bimbo, S.A.B. de C.V. Domicilio: Prolongación Paseo de la Reforma No. 1000, Colonia Peña Blanca Santa Fe, C.P. 01210, México, D.F. La dirección de Grupo Bimbo, S.A.B. de C.V. en Internet es www.grupobimbo.com, en el entendido que la información ahí contenida no es parte de este Reporte Anual. Títulos accionarios en circulación: las acciones representativas del capital social de Grupo Bimbo, S.A.B. de C.V. son acciones de la Serie “A” comunes, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, las cuales se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores (el “RNV”) y cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Asimismo, Grupo Bimbo, S.A.B. de C.V. tiene en circulación certificados bursátiles inscritos en el RNV, los cuales se describen a continuación. Clave de cotización: “BIMBO”. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este Reporte Anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. México, D.F. a 30 de abril de 2014 i INFORMACIÓN REFERENTE A LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES EMITIDOS POR GRUPO BIMBO, S.A.B. DE C.V. AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Clave de pizarra BIMBO 09 BIMBO 09-2 BIMBO 09U BIMBO 12 Monto $5,000,000,000 $2,000,000,000 706,302,200 UDIS $5,000,000,000 No. series en que N.A. N.A. N.A. N.A. se divide la emisión Fecha de emisión 15 de junio de 2009 15 de junio de 2009 15 de junio de 2009 10 de febrero de 2012 Fecha de 9 de junio de 2014 6 de junio de 2016 6 de junio de 2016 3 de agosto de 2018 vencimiento Plazo de la 1,820 días 2,548 días 2,548 días 2,366 días emisión Interés bruto anual Interés bruto anual Interés bruto anual Interés bruto anual sobre su valor fijo sobre su valor fijo sobre su valor fijo sobre su valor Intereses y nominal a una tasa nominal a una tasa nominal a una tasa nominal de 6.83% procedimiento de de TIIE a plazo de de 10.60% de 6.05% cálculo 28 días más 1.55 puntos porcentuales Cada 28 días Cada 182 días Cada 182 días Cada 182 días Periodicidad en el iniciando el 13 de iniciando el 14 de iniciando el 14 de iniciando el 10 de pago de intereses julio de 2009 diciembre de 2009 diciembre de 2009 agosto de 2012 Lugar y forma de El principal y los intereses ordinarios devengados se pagarán el día de su vencimiento, pago de intereses mediante transferencia electrónica, en el domicilio de S.D. Indeval Institución para el y principal Depósito de Valores, S.A. de C.V., o en su caso, en las oficinas de la Emisora Subordinación de Limitación de gravámenes / Prelación de Pagos los títulos (Pari Passu) Un solo pago en la Un solo pago en la fecha de vencimiento. La Emisora tendrá Amortización y fecha de derecho a amortizar de manera anticipada, la totalidad (pero no una amortización vencimiento. parte) de los Certificados Bursátiles en cualquier fecha, antes de la anticipada Fecha de Vencimiento, tal como se describe en el Suplemento (Make-Whole). Los Certificados Bursátiles son quirografarios y contarán con el aval de sus subsidiarias denominadas Bimbo, S.A. de C.V., Barcel, S.A. de C.V. y Bimbo Bakeries USA, Inc. Los Certificados Bursátiles serán avalados por Subsidiarias de la Emisora que, individualmente o en conjunto, alcancen el Requisito de Avales Mínimos. En cualquier momento durante la vigencia de los Certificados Bursátiles y sin que sea necesario el consentimiento de los Tenedores o del Representante Común, la Emisora tendrá el derecho de liberar a cualquier Avalista de sus obligaciones de pago que tenga con tal carácter al amparo de los Certificados Bursátiles, así como para sustituir a cualquier Avalista o incluir nuevas Avalistas, siempre y cuando después de que dicha liberación, adición o sustitución surta Garantía efectos, se cumpla con el Requisito de Avales Mínimos, en base a los estados financieros anuales auditados consolidados de la Emisora más recientes que se encuentren disponibles. Para estos efectos, “Requisito de Avales Mínimos” significa, al último día de cada ejercicio social, que la UAFIDA de las Avalistas represente al menos el setenta y cinco por ciento (75%) de la UAFIDA Consolidada de la Emisora para dicho ejercicio social. El cálculo anterior se hará tomando como base los estados financieros anuales auditados consolidados de la Emisora más recientes que se encuentren disponibles. Fiduciario N.A. Standard & Poor’s, S.A. de C.V. “mxAA+” Fitch México, S.A. de C.V. “AA+(mex)” Calificación Fitch México, S.A. de C.V. “AA+(mex)” Moody´s de México, Moody´s de México, S.A. de C.V. “Aa1.mx” ii Clave de pizarra BIMBO 09 BIMBO 09-2 BIMBO 09U BIMBO 12 S.A. de C.V. “Aa1.mx” Representante Banco INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX Común Depositario S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores S.A. de C.V. La tasa de retención aplicable, en la fecha de este Suplemento, respecto de los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta (i) para las personas físicas o morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 58, 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto Régimen fiscal en los artículos 179, 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la duración del Programa y a lo largo de la vigencia de la presente Emisión. Cambio de control: De conformidad con los términos de los certificados bursátiles de Grupo Bimbo, S.A.B. de C.V. en circulación, los tenedores podrán declarar el vencimiento anticipado de los mismos en caso de que ocurra un “cambio de control” (según dicho término se define en los títulos que documentan los certificados bursátiles). Reestructuras societarias: En caso de llevar a cabo una reestructuración societaria, Grupo Bimbo, S.A.B. de C.V. divulgará al público inversionista el folleto informativo y demás información que se requiera conforme a las disposiciones legales aplicables. De conformidad con los términos de sus certificados bursátiles, Grupo Bimbo, S.A.B. de C.V. no puede fusionarse ni vender “activos importantes” (según dicho término se define en los títulos que documentan los certificados bursátiles), salvo en ciertos supuestos. Activos esenciales: De conformidad con los términos de los certificados bursátiles, Grupo Bimbo, S.A.B. de C.V. no puede crear gravámenes sobre sus activos, salvo que se trate de “gravámenes permitidos” (según dicho término se define en los títulos que documentan los certificados bursátiles). En caso de que Grupo Bimbo, S.A.B. de C.V. considere constituir gravámenes sobre los activos esenciales para llevar a cabo sus operaciones, Grupo Bimbo, S.A.B. de C.V. obtendrá las autorizaciones corporativas necesarias y, de así requerirse por las disposiciones legales aplicables, lo divulgará a los inversionistas. iii ÍNDICE Página 1) INFORMACIÓN GENERAL a) Glosario de Términos y Definiciones……………………………………….……. 1 b) Resumen Ejecutivo………………………………………………………………… 4 c) Factores de Riesgo………………………………………………………………… 9 d) Otros Valores…………………………………………………………………..…… 17 e) Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV…...… 20 f) Destino de los Fondos…………...………………………………………………… 20 g) Documentos de Carácter Público………………………………………………… 20 2) LA COMPAÑÍA a) Historia y Desarrollo de la Emisora………………………………………………………... 21 b) Descripción del Negocio……………………………………………………………………. 31 i) Actividad Principal………………………...………………………………….. 31 ii) Canales de Distribución.…………………………………………...………… 53 iii) Principales Clientes…………………………….…………………………….. 56 iv) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos……..……………………. 56 v) Legislación Aplicable y Situación Tributaria……………………………….. 57 vi) Recursos Humanos………………………..…………………………………. 61 vii) Desempeño Ambiental……….………………………………...……………. 62 viii) Información de Mercado…………………..…………………………………. 62 ix) Estructura Corporativa……………………………………………………….. 66 x) Descripción de los Principales Activos.…………………………………….. 66 xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales………………………… 72 xii) Acciones Representativas del Capital Social……………………………… 72 xiii) Dividendos…………………………………………………………………….. 73 3) INFORMACIÓN FINANCIERA a) Información Financiera Seleccionada…………………………………………………….. 74 b) Información Financiera por Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación…………………………………………………………………………………... 74 c) Informe de Créditos Relevantes…………………………………………….……………... 75 d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora……………………………………………………...... 78 i) Resultados de la Operación…………………………………………………. 78 ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital………………....... 82 iii) Contro Interno…………………………………………………………………. 86 e) Estimaciones, Provisiones o Reservas Contables Críticas…………………………….. 86 4) ADMINISTRACIÓN a) Auditores