PROSPECTO DE INFORMACIÓN EMISIÓN Y COLOCACIÓN DE ACCIONES CON DIVIDENDO PREFERENCIAL Y SIN DERECHO A VOTO DE AVIANCATACA HOLDING S.A. Actividad Principal Emisor: AviancaTaca Holding S.A. (“AviancaTaca”), sociedad incorporada en la República de Panamá. Domicilio: Aquilino de la Guardia Calle No. 8, Ciudad de Panamá, República de Panamá. El objeto social principal de la Entidad Emisora es actuar como compañía inversionista en empresas de transporte aéreo Actividad Principal: de pasajeros y de carga, en empresas de transporte terrestre de carga y mensajería (courier) y en empresas dedicadas a otros servicios relacionados. Características de la Oferta Clase de Valor Ofrecido: Acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto (Acciones Preferenciales). Valor Nominal por Acción: Doce punto cinco centavos de dólar (USD 0.125). Número de Acciones Cien millones (100,000,000) de Acciones Preferenciales de AviancaTaca. Preferenciales a emitir: Precio de Suscripción: Será el que se determine en el Aviso de Oferta Pública. Monto Mínimo a Demandar: Cinco millones de pesos (COP 5,000,000). Ley de Circulación: Las Acciones Preferenciales son nominativas y circularán en forma desmaterializada. Destinatarios de la Oferta: El público inversionista en general, incluidos los Fondos de Pensiones y Cesantías. El monto total de la Emisión corresponde al resultado de multiplicar el número de Acciones Preferenciales Ofrecidas por Monto Total de la Emisión: el Precio de Suscripción. Monto mínimo, denominado en pesos colombianos, que debe ser colocado entre los inversionistas. El Monto Mínimo a Monto Mínimo a Colocar Colocar será indicado en el Aviso de Oferta Pública. Mecanismo de Colocación Colocación al mejor esfuerzo. Mercado al que se Dirige: Las Acciones Preferenciales serán ofrecidas mediante Oferta Pública en el Mercado Principal. Las Acciones Preferenciales objeto de la oferta de que trata el presente Prospecto han sido inscritas en el Registro Modalidad de Inscripción: Nacional de Valores y Emisores (RNVE). Bolsa de Valores: Los valores están inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia (BVC). Vigencia de la Autorización de la La Vigencia de la Autorización de la Oferta será de quince (15) Días Hábiles contados a partir de la fecha de ejecutoria Oferta: del acto administrativo que ordene la inscripción de las Acciones Preferenciales en el RNVE y su oferta pública. El Plazo de Suscripción será de quince (15) Días Hábiles contados a partir del Día Hábil de publicación del Aviso de Plazo de Suscripción: Oferta Pública. Estructurador y Agente Líder Corredores Asociados S.A. Comisionista de Bolsa. Colocador: Colocación de las Acciones La colocación de las Acciones Preferenciales se realizará a través de la Red de Distribución y bajo la modalidad de Preferenciales: colocación al mejor esfuerzo. Está conformada por el Agente Líder Colocador y los agentes colocadores del mercado de valores que sean designados Red de Distribución: y aprobados por AviancaTaca, de mutuo acuerdo con el Agente Líder Colocador, los cuales serán definidos en el Aviso de Oferta Pública. Asesor Legal: Gómez-Pinzón Zuleta Abogados S.A. Administrador de la Emisión: Depósito Centralizado de Valores S.A., Deceval. Derechos que Incorporan las Los descritos en la sección F del capítulo 1 del presente Prospecto. Acciones Preferenciales: Comisiones y Gastos Conexos Los descritos en la sección K del capítulo 2 del presente Prospecto. para los Suscriptores: La Junta Directiva de AviancaTaca en su sesión del 14 de marzo de 2011 adoptó el Código de Buen Gobierno de la Compañía, cuyo texto se encuentra disponible para consulta por parte de los inversionistas en la oficina de atención al accionista de AviancaTaca y en la página web corporativa www.aviancataca.com en el vínculo “Relación con Inversionistas”. La Compañía ha efectuado y efectuará, de acuerdo con la Circular Externa No. 028 de 2007, modificada, entre otras, por la Circular Externa 007 de 2011 de la Superintendencia Financiera de Colombia, el reporte anual de las prácticas de Gobierno Corporativo contenidas en el Código País. La información financiera contenida en este Prospecto de Información (en adelante el Prospecto) se presenta a 30 de septiembre de 2010. A partir de esta fecha, toda información relevante que se presentare se pondrá a disposición de los interesados en el Registro Nacional de Valores y Emisores y en la Bolsa de Valores de Colombia. Prospecto de Información ADVERTENCIAS LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES Y LA AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA, NO IMPLICAN CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA ACERCA DE LAS PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS INSCRITAS, NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR O DE LA RESPECTIVA EMISIÓN, NI SOBRE LA SOLVENCIA DE LA ENTIDAD EMISORA. LA INSCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES PREFERENCIALES EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A., NO IMPLICA CERTIFICACIÓN SOBRE LA BONDAD DE LOS VALORES O LA SOLVENCIA DE LA ENTIDAD EMISORA POR PARTE DE LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA. SE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA DEL PROSPECTO DE INFORMACIÓN PARA QUE LOS POTENCIALES INVERSIONISTAS PUEDAN EVALUAR ADECUADAMENTE LA CONVENIENCIA DE LA INVERSIÓN. EL PROSPECTO NO CONSTITUYE UNA OFERTA NI UNA INVITACIÓN POR O A NOMBRE DE LA ENTIDAD EMISORA, EL ESTRUCTURADOR, EL AGENTE LÍDER COLOCADOR O LOS DEMÁS AGENTES COLOCADORES, A SUSCRIBIR O COMPRAR CUALQUIERA DE LOS VALORES SOBRE LOS QUE TRATA EL MISMO. LA COMPRA DE LAS ACCIONES PREFERENCIALES DE AVIANCATACA POR PARTE DE RESIDENTES COLOMBIANOS Y SU SUBSECUENTE NEGOCIACIÓN EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA, SE DEBERÁ LLEVAR A CABO DE CONFORMIDAD CON LAS NORMAS VIGENTES Y CUALQUIER OTRA REGLAMENTACIÓN APLICABLE. Estructurador y Agente Líder Colocador Asesor Legal Adjudicador Depósito Central de Valores Marzo de 2011 Página 2 Prospecto de Información Tabla de Contenido PARTE I - DE LOS VALORES ................................................................................................................... 20 CAPÍTULO 1 - CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES, CONDICIONES Y REGLAS DE LA EMISIÓN ............................. 20 A. Clase de Valores Ofrecidos, Ley de Circulación y Negociación Secundaria ............................................................... 20 1. Clase de valor ofrecido .................................................................................................................................... 20 2. Ley de circulación y negociación secundaria ...................................................................................................... 20 B. Cantidad de Acciones Preferenciales Ofrecidas, Valor Nominal, Precio de Suscripción, Monto Mínimo a Demandar y Otras Definiciones ....................................................................................................................................................... 21 1. Cantidad de Acciones Preferenciales Ofrecidas ................................................................................................. 21 2. Valor nominal de las Acciones Preferenciales Ofrecidas ..................................................................................... 21 3. Precio de Suscripción de las Acciones Preferenciales Ofrecidas .......................................................................... 21 4. Monto total de la Emisión ................................................................................................................................. 21 5. Monto Mínimo a Demandar .............................................................................................................................. 21 6. Monto máximo a demandar .............................................................................................................................. 21 7. Monto Mínimo a Colocar .................................................................................................................................. 21 C. Destinatarios de la Oferta Pública ......................................................................................................................... 22 D. Dividendo Mínimo Preferencial ............................................................................................................................. 22 1. Generalidades ................................................................................................................................................ 22 2. Ejemplos ........................................................................................................................................................ 22 E. Periodicidad y Forma de Pago del Dividendo Mínimo Preferencial ........................................................................... 23 F. Derechos de los Tenedores de las Acciones Preferenciales .................................................................................... 23 G. Obligaciones de los Tenedores de las Acciones Preferenciales ............................................................................... 26 H. Otras Características de la Emisión ...................................................................................................................... 26 1. Emisión totalmente desmaterializada ................................................................................................................ 26 2. Reglas relativas a la reposición, fraccionamiento y englobe de los valores ............................................................ 27 I. Inscripción de las Acciones