UNIVERSITA’ DEGLI STUDI DI PADOVA DIPARTIMENTO DI SCIENZE ECONOMICHE ED AZIENDALI “M.FANNO” CORSO DI LAUREA MAGISTRALE IN ECONOMIA E DIRITTO TESI DI LAUREA Il modello di corporate governance olandese. L’analisi della struttura di Heineken N.V. e del Gruppo Unilever. RELATORE: CH.MO PROF. FRANCESCO NACCARATO LAUREANDA: LAURA PAVANELLO MATRICOLA N. 1206563 ANNO ACCADEMICO 2019 – 2020 Il candidato dichiara che il presente lavoro è originale e non è già stato sottoposto, in tutto o in parte, per il conseguimento di un titolo accademico in altre Università italiane o straniere. Il candidato dichiara altresì che tutti i materiali utilizzati durante la preparazione dell’elaborato sono stati indicati nel testo e nella sezione “Riferimenti bibliografici” e che le eventuali citazioni testuali sono individuabili attraverso l’esplicito richiamo alla pubblicazione originale. The candidate declares that the present work is original and has not already been submitted, totally or in part, for the purposes of attaining an academic degree in other Italian or foreign universities. The candidate also declares that all the materials used during the preparation of the thesis have been explicitly indicated in the text and in the section "Bibliographical references" and that any textual citations can be identified through an explicit reference to the original publication. Firma dello studente INDICE INTRODUZIONE .................................................................................................................... 3 CAPITOLO I: I PRINCIPALI MODELLI DI CAPITALISMO E IL SISTEMA DI CORPORATE GOVERNANCE IN OLANDA .................................................................... 5 1.1. Corporate Governance: definizione ed evoluzione storica ............................................... 5 1.2. L’importanza della corporate governance e i differenti modelli di capitalismo................ 7 1.2.1. Il modello anglosassone ..................................................................................... 10 1.2.2. Il modello tedesco .............................................................................................. 14 1.2.3. Il modello latino ................................................................................................. 20 1.2.4. Convergenza tra sistemi di corporate governance .............................................. 25 1.3. Il sistema di corporate governance olandese ................................................................... 28 1.3.1. Evoluzione del contesto storico e della normativa societaria ............................. 28 1.3.2. Il sistema di governo societario previsto dalla Dutch Company Law e i Codici di Corporate Governance olandesi .......................................................................... 31 1.3.3. Il Codice di Corporate Governance del 2016 ..................................................... 35 1.3.4. I sistemi one-tier e two-tier ................................................................................. 38 1.3.5. Il Management Board e il Supervisory Board: funzioni e composizione .......... 41 1.3.6. L’indipendenza nei Boards e il ruolo del Presidente del consiglio di sorveglianza ........................................................................................................ 49 1.3.7. I comitati interni e l’external auditor ................................................................. 51 1.3.8. Le politiche remunerative e il Say on Pay degli azionisti .................................. 52 1.3.9. Il General Meeting degli azionisti e la struttura proprietaria delle società olandesi ................................................................................................................ 54 1.3.10. La codeterminazione dei lavoratori: i Works Councils e le organizzazioni sindacali ............................................................................................................... 56 1 CAPITOLO II: I MECCANISMI DI CORPORATE GOVERNANCE DI HEINEKEN N.V. E UNILEVER ................................................................................................................. 59 2.1. Heineken N.V.: un percorso storico di successo ............................................................. 59 2.1.1. Il codice di condotta aziendale ........................................................................... 63 2.1.2. La scelta del two-tier system ............................................................................... 64 2.1.3. Le caratteristiche degli organi societari .............................................................. 66 2.1.4. I comitati interni e la funzione di audit .............................................................. 73 2.1.5. I piani remunerativi ............................................................................................. 75 2.1.6. L’assetto proprietario e l’assemblea generale degli azionisti ............................. 78 2.1.7. Il senso di appartenenza alla famiglia Heineken ................................................. 80 2.1.8. Il Gruppo Heineken e il modello renano ............................................................. 81 2.2. La multinazionale anglo-olandese Unilever .................................................................... 83 2.2.1. Il modello per la creazione di valore .................................................................. 86 2.2.2. La struttura organizzativa del gruppo ................................................................ 87 2.2.3. I Boards di Unilever N.V. e PLC ........................................................................ 89 2.2.4. I comitati aziendali .............................................................................................. 94 2.2.5. Le politiche remunerative del gruppo ................................................................. 97 2.2.6. La compagine azionaria e il General Meeting degli azionisti........................... 102 2.2.7. La relazione con la forza lavoro ........................................................................ 104 2.2.8. I tratti distintivi di Unilever .............................................................................. 105 2.3. Gli Stakeholders models di Heineken e Unilever a confronto ...................................... 106 CONCLUSIONE .................................................................................................................. 109 BIBLIOGRAFIA .................................................................................................................. 113 SITOGRAFIA ....................................................................................................................... 127 2 INTRODUZIONE I complessi sistemi di relazioni in cui le realtà societarie sono immerse e l’avvento della globalizzazione hanno reso necessario uno studio approfondito dei meccanismi che regolano il governo e il controllo societario. Gli eventi positivi e negativi, che hanno caratterizzato il panorama internazionale degli ultimi decenni, hanno portato a comprendere la crucialità della corporate governance all’interno del diritto societario di ogni paese. Proprio per questo motivo, le organizzazioni mondiali ed europee si sono attivate emanando principi comuni per rafforzare la normativa in vigore in ogni nazione e richiedendo la redazione di nuovi codici di corporate governance, così da preparare le società in vista dei cambiamenti delle condizioni e delle esigenze dell’ambiente esterno. Le best practices hanno contribuito a ridisegnare i ruoli degli organi della gestione all’interno delle organizzazioni e a rivalutare l’impatto degli stakeholders nelle scelte aziendali. La corporate governance, se intesa in una concezione allargata, infatti, non riguarda solamente i meccanismi di funzionamento dell’impresa, bensì anche le regole che stabiliscono la suddivisione dei poteri e delle responsabilità nelle varie posizione di vertice, le modalità dei processi decisionali e del sistema di controlli interno e la partecipazione degli azionisti e degli altri soggetti coinvolti nelle attività di governo societario. Gli stakeholders si stanno rivelando sempre più delle figure essenziali per il successo di un’impresa, sia per la progettazione dei percorsi di crescita di lungo termine sia per la creazione di valore nel breve periodo. Nonostante la corporate governance sia un fenomeno internazionale, con fondamenta condivise in tutte le nazioni, presenta particolarità differenti in ciascuna di esse che derivano dall’adattamento dei principi alla loro storia e alla loro cultura. I valori radicati in determinati territori hanno prodotto la creazione di alcuni modelli di corporate governance, i cui tratti tipici sono facilmente riconoscibili in diverse realtà societarie. La prima parte del Capitolo I è infatti focalizzata sulla descrizione delle caratteristiche dei tre principali modelli di capitalismo: anglosassone, latino e renano. Per ciascuno di essi ho approfondito la struttura interna delle società, l’assetto proprietario, il ricorso al mercato dei capitali e in linea generale il grado di coinvolgimento degli stakeholders nelle attività di governo. Il modello anglosassone si contraddistingue per l’orientamento verso la massimizzazione del valore per gli azionisti, che spesso sono investitori istituzionali e detengono quote non rilevanti del capitale sociale. Dal lato opposto, le organizzazioni dei modelli latino e renano solitamente possono contare sul controllo da parte di un azionista di riferimento o di una proprietà concentrata. Talvolta,