Informe anual 2016 Perfil corporativo Grupo Carso es uno de los conglomerados diversifi- cados más grandes e importantes de América Latina. Se encuentra conformado por cuatro sectores que se han definido como estratégicos: el sector comercial, el sector industrial, el sector de infraestructura y cons- trucción y el sector de energía. El Grupo tiene una importante presencia en la econo- mía mexicana en donde se mantiene como uno de los líderes de mercado gracias a un excepcional portafo- lio de formatos, productos y servicios. Desde su fundación, hace más de 35 años, Grupo Car- so se ha caracterizado por su dinamismo, su innovación en procesos y tecnologías y el manejo sustentable de los recursos. Dentro de los sectores que lo constituyen se han logrado sinergias operativas, rentabilidad y se han generado flujos de efectivo consistentes, lo que ha significado un historial de creación de valor a largo pla- zo para los accionistas. 02 Divisiones, Productos y Servicios 04 Datos Financieros Relevantes 06 Carta a los Accionistas 09 Informe del Director General 26 Responsabilidad Social 30 Consejo de Administración 32 Comité de Prácticas Societarias y de Auditoría 34 Estados Financieros Consolidados Imagen en portada: Construcción del gasoducto Samalayuca-Sásabe en Chihuahua, México. Planta de tratamiento de aguas residuales de Atotonilco 1 Divisiones, productos y servicios Comercial y de consumo Grupo Sanborns Opera algunos de los formatos comercia- les más exitosos en México, con marcas Contribución50.0% a ampliamente reconocidas. A través de 442 las ventas unidades y un millón 186 mil metros cua- drados de área comercial, atiende a un gran porcentaje de consumidores de segmen- tos medio, medio alto y alto. 48.2%Contribución a la utilidad de operación Industrial y de manufactura Grupo Condumex Cuenta con un portafolio de productos y servicios enfocados en satisfacer a las Contribución30.5% a industrias de las telecomunicaciones, las ventas construcción, eléctrica, de energía, auto- motriz y minera. 34.8%Contribución a la utilidad de operación Infraestructura y construcción Carso Infraestructura y Construcción Le da servicio a 5 sectores: industria química y petrolera, instalación de ductos, 19.5%Contribución a infraestructura, construcción civil y desa- las ventas rrollo de vivienda. 15.0%Contribución a la utilidad de operación Carso Energy Carso Energy Participa en la industria energética y petro- lera. Actualmente se dedica principalmente Contribución0.8% a a la prestación de servicios de transporte las ventas de gas para la Comisión Federal de Electri- cidad. Tiene como objetivo aprovechar las oportunidades de negocio derivadas de la reforma energética en México y en otras 1.6%Contribución a la utilidad de operación regiones. 2 Grupo Sanborns Grupo Condumex Carso Infraestructura y Construcción Carso Energy Formatos Principales Marcas: • Tiendas departamentales y boutiques • Sears • Tienda-Restaurante • Sanborns • Tiendas de electrónica y tecnología • iShop • MixUp • Saks Fifth Avenue Servicios y productos Principales Marcas: • Cables (de energía, de telecomuni- • Condumex • Sitcom caciones, electrónicos, coaxiales, de • Latincasa • Microm fibra óptica, para minería y automotri- • Vinanel • Sinergia ces, entre otros) • Condulac • Equiter • Arneses eléctricos automotrices • IEM • Logtec • Tuberías de acero de precisión • Precitubo • Transformadores de potencia • Energías alternas Se dedica a la construcción de: • Carreteras, túneles, plantas de tratamien- to de agua y obras de infraestructura en Principales Marcas: general • CICSA Ventas por • Plataformas petroleras y equipos para la • Swecomex industria química y petrolera • Bronco Drilling División Geográfica • Perforación de pozos petroleros, geotér- • Cilsa micos y servicios para la perforación • GSM • Centros comerciales, plantas industriales, • PC Construcciones edificios de oficinas y vivienda • Urvitec • Instalaciones para telecomunicaciones, gasoductos y acueductos Se dedica a: Principales Marcas: • Prestación de transporte de servicios • Carso Energy de transporte de gas • Carso Oil & Gas • Carso Electric 81.4% México 10.8% Norteamérica 7.3% Centro, Sudamérica y el Caribe 0.3% Europa 0.2% Resto del mundo 3 Datos financieros relevantes Variación (Cifras en miles de pesos excepto utilidad por acción) 2014 2015 2016 2016 vs 2015 Ventas 82,387,858 88,223,816 95,187,635 7.9% Utilidad Bruta 23,206,133 25,562,314 28,470,025 11.4% Utilidad de Operación 9,089,522 10,329,259 13,725,876 32.9% EBITDA 10,606,017 12,570,512 14,578,076 16.0% Participación Controladora en la Utilidad Neta 5,684,990 6,196,155 9,524,896 53.7% Utilidad por Acción (UPA)* 2.48 2.72 4.20 54.6% Márgenes Bruto 28.2% 29.0% 29.9% 0.9 pp Operativo 11.0% 11.7% 14.4% 2.7 pp EBITDA 12.9% 14.2% 15.3% 1.1 pp Neto 6.9% 7.0% 10.0% 3.0 pp Ventas Comercial 41,202,547 44,413,058 47,593,847 7.2% Industrial 25,956,926 26,951,014 29,048,773 7.8% Infraestructura y Construcción 14,799,667 16,492,889 18,512,889 12.2% Energía 786,116 769,319 794,257 3.2% EBITDA** Comercial 5,027,548 5,707,369 6,465,469 13.3% Industrial 2,821,982 4,052,744 5,127,274 26.5% Infraestructura y Construcción 2,221,607 2,297,009 2,448,779 6.6% Energía 470,470 384,056 463,993 20.8% Margen EBITDA Comercial 12.2% 12.9% 13.6% 0.7 pp Industrial 10.9% 15.0% 17.7% 2.6 pp Infraestructura y Construcción 15.0% 13.9% 13.2% -0.7 pp Energía 59.8% 49.9% 58.4% 8.5 pp Activo Total 91,710,398 94,184,910 109,556,349 16.3% Pasivo Total 30,525,037 30,390,542 37,976,185 25.0% Capital Contable 61,185,361 63,794,368 71,580,164 12.2% Acciones en Circulación (‘000) 2,289,802 2,281,190 2,268,787 -0.5% * UPA: Calculada como Participación Controladora en la Utilidad Neta entre el promedio ponderado de acciones en circulación. Cifras en pesos. ** EBITDA: Utilidad antes de impuestos a la utilidad más depreciación y amortización, gastos por intereses, deterioro de maquinaria y equipo y gastos de exploración y el efecto de valuación de instrumentos financieros derivados, menos ingresos por intereses, ganancia cambiaria neta, superávit por avalúos de centros comerciales y participación en los resultados de compañías asociadas y negocios conjuntos. Ver conciliación en la Nota 30 de los Estados Financieros. pp: Variación en puntos porcentuales. 4 Ventas (millones de pesos) *Nota: Para el cálculo de la utilidad de operación 14 82,388 y el EBITDA 2014, a los totales consolidados se les aumentó $210 millones de pesos, por ajus- 15 88,224 te al precio de la venta de Philip Morris México (PMM) y se restó $226 millones de pesos por 16 95,188 la valuación de las propiedades de inversión. El EBITDA 2015 no incluye los montos del de- terioro de maquinaria y equipo y gastos de ex- ploración ni el superávit por avalúos de centros comerciales. El EBITDA 2016 no incluye $1,242 Utilidad de operación* millones de pesos por deterioro de activos fijos (millones de pesos) ni la reevaluación de propiedades de inversión. 11.0% 14 9,090 15 Construcción del 10,329 gasoducto Samalayuca- 16 13,726 Sásabe 14.4% Margen de operación EBITDA* (millones de pesos) 12.9% 14 10,606 15 12,570 16 14,578 15.3% Margen EBITDA Participación en ventas por subsidiaria (millones de pesos) Comercial y de consumo 47,594 50.0% Industrial y de manufactura 29,049 30.5% Infraestructura y construcción 18,513 19.4% Energía 794 0.8% Otros -762 -0.8% Participación en utilidad de operación por subsidiaria (millones de pesos) Comercial y de consumo 6,620 48.2% Industrial y de manufactura 4,776 34.8% Infraestructura y construcción 2,055 15.0% Energía 216 1.6% Otros 59 0.4% 5 Carta a los accionistas Panorama Económico El entorno financiero mundial durante 2016 estuvo marcado Planta Vallejo Máquina catenaria por diversos acontecimientos importantes, entre ellos: vola- para cables de alta tensión tilidad en los mercados financieros, el referéndum en Reino Unido decidiendo su salida de la Unión Europea y en Estados Unidos el fortalecimiento del dólar, en especial contra el peso, a partir del resultado de las elecciones. La economía estadounidense se expandió un 1.6% durante 2016, impulsada por el crecimiento de 5.77% en el consumo de bienes duraderos, y afectada por la disminución de 1.55% en la inversión privada. El inicio de la regularización de la po- lítica monetaria por parte de la Reserva Federal fue resultado de niveles altos de empleo en Estados Unidos e inflación por arriba del objetivo de dicho organismo, llevándolo a realizar un alza de 25 puntos base en su tasa de interés de referencia du- rante el año. En México, el crecimiento del Producto Interno Bruto se ubicó en 2.3%, ligeramente menor a 2015. El empleo formal creció 4.10%. Las actividades terciarias lograron contrarrestar el nulo crecimiento de las actividades secundarias, resultado principalmente de una menor producción petrolera y al mode- rado crecimiento de la industria manufacturera. El incremento de las remesas que tocaron máximos históricos, bajas tasas de interés y un mayor salario real favorecieron al consumo in- terno. La inflación se ubicó en 3.4% durante el año, debido a mayores precios de electricidad y combustibles, así como a la depreciación de la moneda al final del año. El peso sufrió una devaluación de 18% durante el año, con una volatilidad alta por la incertidumbre generada por la elección presidencial en Estados Unidos, principalmente en relación al TLC. Esta devaluación contribuyó a una disminución sig- millones+6,964 de pesos crecieron las ventas de Grupo Carso en 2016.