REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL, APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES, POR EL EJERCICIO TERMINADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 CONSORCIO ARA, S.A.B. DE C.V. Arcos Bosques Marco II, Paseo Tamarindos 90, Torre 1, Piso 25 Bosques de las Lomas, 05120, Ciudad de México www.consorcioara.com.mx Valores Representativos del Capital de la Emisora: 1,312,847,496 acciones ordinarias y nominativas emitidas, sin expresión de valor nominal, serie única y de suscripción libre. Clave de cotización: ARA * Las Acciones representativas del capital social de Consorcio ARA, S. A. B. de C.V., se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores (RNV) y cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S. A. B. de C. V. (BMV). La referida inscripción no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Reporte Anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. ÍNDICE Página I. INFORMACIÓN GENERAL 1 a) Glosario de términos y definiciones 1 b) Resumen ejecutivo 5 c) Factores de riesgo 11 d) Otros valores 25 e) Cambios significativos a los derechos de Valores inscritos en el registro 26 f) Documentos de carácter público 27 II. LA EMISORA 28 a) Historia y desarrollo de la emisora 28 b) Descripción del negocio 37 i) Actividad principal 37 ii) Canales de distribución 53 iii) Patentes, licencias, marcas, y otros contratos 58 iv) Principales clientes 62 v) Legislación aplicable y situación tributaria 62 vi) Recursos humanos 64 vii) Desempeño ambiental 66 viii) Información del mercado 67 ix) Estructura corporativa 74 x) Descripción de sus principales activos 76 xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales 78 xii) Acciones representativas del capital social 78 xiii) Dividendos 78 III. INFORMACIÓN FINANCIERA 80 a) Información financiera seleccionada 80 b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación 84 c) Informe de créditos relevantes 86 d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora 91 i) Resultados de operación 91 ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital 97 iii) Control interno 100 e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas 102 Página IV. ADMINISTRACIÓN 103 a) Auditores externos 103 b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés 104 c) Administradores y accionistas 106 d) Estatutos sociales y otros convenios 117 V. MERCADO DE CAPITALES 126 a) Estructura accionaria 126 b) Comportamiento de la acción en el mercado de valores 127 c) Formador de mercado 128 VI. PERSONAS RESPONSABLES 130 VII. ANEXOS 132 a) Estados financieros consolidados dictaminados por los años que terminaron al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 b) Informe Anual de Actividades del Comité de Auditoría por los ejercicios 2016, 2015 y 2014. I. Información General. a) Glosario de Términos A menos que el contexto indique lo contrario, todas las referencias a los siguientes términos tienen el significado que se les atribuye a continuación mismos que serán aplicables tanto al singular como al plural de los términos definidos: Términos Definiciones Acción o Acciones Acciones ordinarias, nominativas sin expresión de valor nominal, Serie Única, representativas del capital social de ARA. ACRE Inmobiliaria ACRE, S.A. de C.V., Subsidiaria de ARA. ARA Consorcio ARA, S.A.B. de C.V. BMV Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. BANXICO Banco de México CANADEVI Cámara Nacional de la Industria de Desarrollo y Promoción de Vivienda Centro Cuatitlán o CCU Centro Cuautitlán, S. de R. L., antes negocio conjunto de la Compañía en su División Centros Comerciales, fusionada con Centro San Francisco en 2015. Centro San Buenaventura o Centro comercial propiedad de Centro San Miguel, S. de R. L., en CSB la División Centros Comerciales Centro Las Américas o CRAS Centro Regional Las Américas, S. de R.L., negocio conjunto de la Compañía en su División Centros Comerciales. Centro San Francisco o CSF Centro San Francisco, S. de R.L., negocio conjunto de la Compañía en su División Centros Comerciales, el 15 de diciembre de 2015 se realizó la venta del centro comercial San Francisco, propiedad de CSF. Centro San Miguel o CSM Centro San Miguel, S. de R.L., Subsidiaria de Consorcio ARA, en su División Centros Comerciales. CIISA Consorcio de Ingeniería Integral, S.A. de C.V., Subsidiaria de ARA. CNBV Comisión Nacional Bancaria y de Valores Compañía, Consorcio ARA, Emisor, Emisora o Entidad Consorcio ARA, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias. COFINAVIT Crédito hipotecario que otorga el INFONAVIT a sus derechohabientes en colaboración con una entidad financiera, para un monto de crédito mayor al sumar el crédito que dé el INFONAVIT y el crédito de la entidad financiera. COMACI División de Concreto, Maquinaria y Cimbra, de la Compañía. CONAVI Comisión Nacional de Vivienda 1 Términos Definiciones Construcción Horizontal Las actividades de construcción realizadas a nivel del suelo (a diferencia de las actividades relacionadas con la construcción de estructuras y acabados, las cuales normalmente se realizan por encima del nivel del suelo), incluyendo el aplanado de terrenos, la pavimentación y el drenaje simple, los cuales involucran en gran medida el uso de equipo pesado pero requieren pocos conocimientos especializados en materia de mano de obra. Construcción Vertical Las actividades de construcción realizadas por encima del nivel del suelo (a diferencia de las actividades tales como el aplanado de terrenos o la pavimentación), incluyendo las obras realizadas por carpinteros, canteros, herreros, plomeros, electricistas y otros trabajadores. La construcción vertical se caracteriza por sus altos requerimientos de mano de obra y herramientas manuales, en tanto que la construcción horizontal involucra principalmente el uso de equipo pesado. COVENSA Comercialización y Ventas, S.A., Subsidiaria de ARA. CUARA Constructora y Urbanizadora ARA, S.A. de C.V., Subsidiaria de ARA. CNBV o Comisión Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Desarrollos Conjunto de viviendas de interés social, de tipo medio o residencial con obras de infraestructura y urbanización, equipados con espacios e instalaciones que propician la convivencia comunitaria. DITA Desarrollos Inmobiliarios Turísticos ARA, S.A. de C.V., Subsidiaria de ARA. Dólar, Dólares, US$ Moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. EBITDA o UAFIDA Siglas de Earnigs Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization (utilidad antes de intereses, impuestos, depreciaciones y amortizaciones). EL GLOBO Inmobiliaria el Globo, S. A. de C. V., Subsidiaria de ARA. Estados Financieros Los estados financieros consolidados auditados de la Compañía al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, incluyendo las Notas a los mismos y el informe correspondiente de los auditores independientes. EUA o Estados Unidos Estados Unidos de América. Exhibidora Cinematográfica San Exhibidora Cinematográfica San Francisco, S. de R.L., antes, Francisco o ECSF negocio conjunto de la Compañía en su División de Centros Comerciales, fusionada en 2015 con Centro San Francisco y Centro Cuautitlán. Fideicomiso No. CIB/2224 Fideicomiso No.CIB/2224, vehículo del negocio conjunto para el desarrollo de Centro Comercial Paseo Ventura. FOVISSSTE Fondo de la Vivienda del Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadores del Estado. 2 Términos Definiciones GAVI Asesoría Técnica y Administrativa GAVI, S.A. de C.V., Subsidiaria de ARA. GLA Área bruta arrendable en la División de Centros Comerciales, por las siglas en inglés de Gross Leaseable Area. INDEVAL S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. INFONAVIT Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores. IETU Impuesto Empresarial a Tasa Única IFRS o NIIF Normas Internacionales de Información Financiera, IFRS por sus siglas en inglés. LMV Ley del Mercado de Valores Mejoravit Crédito para mejorar o reparar la vivienda del derechohabiente, quien lo tramita a través del INFONAVIT, pero lo otorga una entidad financiera. Los pagos del crédito no son mayores a 25% del salario mensual, mediante descuento de nómina. México Estados Unidos Mexicanos NAFIN Nacional Financiera, S.N.C. ONAPP ONAPP México Retail LLC, una filial de O’Connor Capital Partners. OULC Operadora de Unicentros y Locales Comerciales, S.A. de C.V., subsidiaria de PDCC, en la División Centros Comerciales de la Compañía. Otros Proyecto Inmobiliarios Corresponde principalmente a la venta de terrenos. También incluye servicios administrativos, así como arrendamiento de locales comerciales. Paseo Ventura Centro comercial en construcción mediante Fideicomiso entre OULC y Artha Controladora III, S. A. P. I. PDCC Promotora y Desarrolladora de Centros Comerciales, S.A. de C.V., Subsidiaria de ARA. Pesos” o “$” Moneda de curso legal en México. A menos que se indique lo contrario. PIB Producto Interno Bruto Plan Maestro Número total estimado de viviendas que se planea construir en cada Desarrollo. Plaza Carey Centro comercial propiedad de Centro Veracruzano Rio Medio, S. de R. L., subsidiaria de PDCC. Plaza Centella Centro comercial propiedad de Operadora de Espacios Las Américas, S. de R. L., subsidiaria de PDCC. PUESA Proyectos Urbanos y Ecológicos, S.A. de C.V., Subsidiaria de ARA. Reporte Anual o Reporte El presente Reporte Anual 3 Términos Definiciones SAARA Servicios Administrativos ARA DCD, S.A. DE C.V., Subsidiaria de PDCC en su División de Centros Comerciales. SHF Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C. SIAA Servicios Inmobiliarios Administrativo Américas, S. de R. L., Subsidiaria de PDCC en su División Centros Comerciales. Subsidiarias Sociedades o entidades, de cualquier naturaleza, respecto de la cual Consorcio ARA, directa o indirectamente, (i) sea propietaria de, o controle, más del 50% (cincuenta por ciento) de su capital o de sus acciones o partes sociales con derecho de voto, o (ii) controle la administración por cualquier otra vía.