Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF nº 08.343.492/0001-20 - NIRE 31.300.023.907 Avenida Raja Gabaglia, 2720 Belo Horizonte – MG 30350-540 34.000.000 Ações Ordinárias Código ISIN: ISIN BRMRVEACNOR2 Código de Negociação na Bovespa MRVE3 Preço por Ação: R$26,00 MRV Engenharia e Participações S.A. (“MRV” ou “Companhia”), e os acionistas identificados neste Prospecto (“Acionistas Vendedores”) estão realizando uma oferta pública de distribuição (“Oferta”) de 34.000.000 ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, de emissão da Companhia, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Ações”), que compreende (i) a distribuição primária de 34.000.000 Ações de emissão da Companhia, com exclusão do direito de preferência de seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, I, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), dentro do limite de capital autorizado previsto no Estatuto Social da Companhia (“Oferta Primária”), e (ii) a distribuição pública secundária de Ações de titularidade dos Acionistas Vendedores (“Oferta Secundária” e, em conjunto com a Oferta Primária, "Oferta"), esta última exclusivamente por meio do exercício da Opção de Ações Suplementares e da Opção de Ações Adicionais (conforme abaixo definidas). A Oferta será realizada no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003 (“Instrução CVM 400”), sob a coordenação do Banco UBS Pactual S.A. (“Coordenador Líder”) e do Banco ABN AMRO Real S.A. (“ABN” e, em conjunto com o Coordenador Líder, os "Coordenadores da Oferta”), e com a participação de determinadas instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro e sociedades corretoras membros da Bolsa de Valores de São Paulo, contratadas pelos Coordenadores da Oferta. Adicionalmente, serão realizados esforços de colocação das Ações no exterior, em operações isentas de registro na Securities and Exchange Commission (“SEC”), segundo o U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado (“Securities Act”), sendo nos Estados Unidos da América para investidores institucionais qualificados, conforme definidos na Regra 144A do Securities Act e, nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, em conformidade com o Regulamento S editado pela SEC. Não será realizado nenhum registro da Oferta ou das Ações na SEC ou em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto do Brasil. A quantidade total de Ações objeto da Oferta poderá ser acrescida de um lote suplementar de Ações equivalente a até 15% das Ações inicialmente ofertadas (“Ações Suplementares”), conforme opção a ser outorgada pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores ao Coordenador Líder (“Opção de Ações Suplementares”). A Opção de Ações Suplementares poderá ser exercida pelo Coordenador Líder, após consulta ao ABN, em até 30 dias contados do dia útil seguinte à publicação do anúncio de início da Oferta (“Anúncio de Início”), inclusive (“Início de Negociação”),para atender a um eventual excesso de demanda que vier a ser constatado no decorrer da Oferta, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas. Sem prejuízo do exercício da Opção de Ações Suplementares, a quantidade de Ações inicialmente ofertadas foi, a critério da Companhia e dos Acionistas Vendedores, em conjunto com os Coordenadores da Oferta, aumentada em 6.800.000 Ações, sendo 4.648.277 Ações de emissão da Companhia e 2.151.723 Ações de titularidade dos Acionistas Vendedores equivalente a 20% do total das Ações inicialmente ofertadas, em conformidade com o artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400 (“Ações Adicionais” e “Opção de Ações Adicionais”). O Preço por Ação foi fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento, conduzido pelos Coordenadores da Oferta. Preço em R$ Comissões em R$ Recursos Líquidos em R$(1)(2) Por Ação(1).......................................................... 26,00 1,17 24,83 Oferta Primária .................................................. 1.004.855.202,00 45.218.484,09 959.636.717,91 Oferta Secundária.............................................. 55.944.798,00 2.517.515,91 53.427.282,09 Total.................................................................. 1.060.800.000,00 47.736.000,00 1.013.064.000,00 (1) Sem considerar as Ações Suplementares. (2) Sem dedução das despesas da Oferta. A realização da Oferta Primária foi aprovada em Assembléia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 2 de abril de 2007, e em reunião do nosso Conselho de Administração da Companhia, realizada em 23 de maio de 2007, conforme atas publicadas no jornal Valor Econômico, em 2 de julho de 2007, e no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais, em 3 de julho de 2007. Não foi necessária qualquer aprovação por parte dos Acionistas Vendedores com relação à presente Oferta, na qualidade de pessoas físicas. O aumento de capital da Companhia, dentro do capital autorizado, mediante emissão das Ações, o Preço por Ação foram aprovados em reunião de Conselho de Administração da Companhia realizada em 19 de julho de 2007, e sua ata será publicada no jornal Valor Econômico em 20 de julho de 2007. Registro da Oferta na CVM: Oferta Primária: CVM/SRE/REM/2007/040, e Oferta Secundária: CVM/SRE/SEC/2007/032, ambas em 20 de julho de 2007. "O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre as Ações a serem distribuídas." Este Prospecto não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de compra das Ações. Ao decidir adquirir as Ações, potenciais investidores deverão realizar a sua própria análise e avaliação da situação financeira da Companhia, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações. Os investidores devem ler a seção “Fatores de Risco”, nas páginas 55 a 64 deste Prospecto, que contém certos fatores de risco que devem ser considerados em relação a subscrição/aquisição das Ações. “A(O) presente oferta pública/programa foi elaborada(o) de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, o qual se encontra registrado no 4º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº 4890254, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública/programa, aos padrões mínimos de informação contidos no código, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das instituições participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública/programa”. Coordenadores da Oferta Coordenador Líder Coordenadores Contratados A data deste Prospecto Definitivo é 19 de julho de 2007. (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) ÍNDICE 1. INTRODUÇÃO Definições............................................................................................................................................. 3 Considerações sobre Estimativas e Declarações Futuras....................................................................... 13 Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações........................................................ 15 Sumário da Companhia ...................................................................................................................... 18 Sumário das Demonstrações Financeiras ............................................................................................. 23 Sumário da Oferta .............................................................................................................................. 28 Informações Cadastrais....................................................................................................................... 34 Informações sobre a Oferta................................................................................................................. 35 Identificação de Administradores, Consultores e Auditores ................................................................. 52 Fatores de Risco.................................................................................................................................. 55 Dispensa de Apresentação do Estudo de Viabilidade Econômico-Financeira ........................................ 65 Destinação dos Recursos..................................................................................................................... 68 2. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA Capitalização ...................................................................................................................................... 71 Diluição .............................................................................................................................................. 72 Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas ......................................................................... 74 Informações Sobre o Mercado e os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos........................................... 80 Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional............. 84 O Setor Imobiliário...........................................................................................................................