Rapport annuel de Rothschild & Co 2015/2016 Couverture : bureau de Londres, New Court. 4ème de couverture : détail d’une obligation de 1 000£ de 6 % pour la Compagnie de Chemins de Fer de Paris à Orléans, émise par la banque anglaise Rothschild en 1922. Rapport annuel 2015/2016 Sommaire Message du Président du Conseil de surveillance 6 Message du Président 7 Interview avec les Co-Directeurs exécutifs 8 1. Présentation 11 Présentation des métiers 12 Présence mondiale 14 Gouvernance 16 Organigramme 19 Responsabilité sociale du Groupe 20 Carnet de l’actionnaire 21 2. Revue des métiers 25 Conseil financier 26 Banque privée et gestion d’actifs 32 Capital-investissement et dette privée 38 3. Rapport de gestion 47 Résultats de l’exercice 2015/2016 48 Informations relatives à la Société et au capital social 52 Gouvernement d’entreprise 63 Contrôle interne et procédures de gestion des risques 84 Responsabilité sociale de l’entreprise 92 4. Comptes 105 Comptes consolidés 105 Comptes sociaux 164 Rothschild & Co | Rapport annuel | 2015/2016 3 Préserver une réputation de premier plan au fil des générations Histoire Aujourd’hui Rothschild & Co offre une gamme complète de conseils financiers et de services à travers le monde. 2015 Paris Orléans est renommée Rothschild & Co, aboutissement nécessaire de la transformation du Groupe. Réorganisation et transformation de Paris Orléans, pour 2012 rationaliser son organisation, optimiser ses fonds propres réglementaires et pérenniser son contrôle familial, avec sa conversion en tant que société en commandite par actions. 2008 Prise de contrôle des activités de conseil financier au niveau mondial et réorganisation de l’actionnariat familial. Unification et optimisation de la structure du Groupe au 2003 niveau mondial par la création d’une nouvelle entité de tête, Concordia BV, détenue à parité par Paris Orléans et la branche anglaise de la famille Rothschild. Paris Orléans sert de pivot à la relance des 1982 activités françaises de la maison Rothschild suite à la nationalisation de la Banque Rothschild en 1981. Paris Orléans abandonne l’activité 1937 ferroviaire. Fondation de Paris Orléans, société 1838 de chemin de fer française. 4 Rothschild & Co | Rapport annuel | 2015/2016 Une vision pertinente pour une différence significative Présentation Rothschild & Co propose des conseils en Chiffres clés au 31 mars 2016 matière de stratégie et de financements, de fusions et acquisitions et des solutions d’investissement auprès des grandes entreprises, des entrepreneurs, des familles et 1 589m€ 2 829 des gouvernements du monde entier. de revenus collaborateurs Avec près de 2 800 collaborateurs présents (1 403m€ au (2 853 au dans plus de 40 pays, notre offre est globale 31 mars 2015) 31 mars 2015) et unique. Notre groupe, contrôlé par des actionnaires familiaux, est au centre des marchés financiers depuis plus de 200 ans. Notre 319m€ 43 réseau international inégalé est reconnu de résultat pays pour son savoir-faire et l’excellence de ses d’exploitation réalisations. (268m€ au Grâce à notre réseau international de 31 mars 2015) professionnels et de décideurs autour du monde, nous possédons une excellente connaissance des marchés, ce qui nous permet d’être plus près des problématiques 1 529m€ de nos clients que n’importe quelle autre de fonds propres – institution financière. part du Groupe Notre approche est un savant mélange (1 419m€ au reposant à la fois sur notre expérience 31 mars 2015) et notre souci d’innovation, ce qui nous permet de mesurer la différence entre opinions et informations : nous exploitons les opportunités pour nos clients sous une perspective unique. Nous proposons une vision pertinente et à long-terme à nos clients grâce à notre dimension internationale, nos connaissances du terrain et à notre savoir-faire. Rothschild & Co | Rapport annuel | 2015/2016 5 Message du Président du Conseil de surveillance Chers Actionnaires, Tout d’abord, je tenais à remercier le management et Le Conseil de surveillance composé de 15 membres l’ensemble de nos collaborateurs pour leur contribution (dont neuf membres indépendants) s’est réuni cinq cette année aux résultats solides du Groupe. Rothschild fois au cours de cette année financière. Au cours de & Co poursuit efficacement sa croissance, quel que soit l’Assemblée générale qui se tiendra le 29 septembre les différents cycles, grâce à la stratégie mise en œuvre 2016, les mandats de Daniel Daeniker, Angelika Gifford, au cours des quatre dernières années par la gérance Carole Piwnica, Arielle Malard de Rothschild et Luisa représentée par son Président, David de Rothschild, son Todini arriveront à expiration. Il vous sera proposé de Vice-Président, Alexandre de Rothschild, ainsi que ses délibérer sur la reconduction de leurs mandats ainsi Co-Directeurs exécutifs Nigel Higgins et Olivier Pécoux. que l’approbation d’une hausse de 5% du dividende à 0,63€ par action. Des informations plus détaillées seront Vous avez été avisés de la décision de vous soumettre présentées dans le document de l’Assemblée générale le projet de fusion entre la Compagnie Financière Martin regroupant toutes les informations qui seront présentées Maurel et Rothschild & Co. Le rapprochement entre aux actionnaires, conformément à la réglementation ces deux institutions créerait une des plus importantes applicable. banques privées de la place financière française et donnerait à notre société un potentiel de développement Je souhaitais vous remercier pour votre soutien et votre particulièrement positif. confiance dans le succès à long terme de l’entreprise. Au début du mois de juin, c’est avec une profonde tristesse que nous avons appris le décès de Lord Leach of Fairford, l’éminence grise du groupe Jardine Matheson, Éric de Rothschild l’un de nos principaux actionnaires. Lord Leach avait rejoint NM Rothschild & Sons à Londres en 1963 dont Président du Conseil de surveillance il était devenu associé en 1968, au moment de sa nomination au poste de joint head of corporate finance. Pendant plus de dix ans il a travaillé à nos côtés avant de revenir en 2006, en qualité d’administrateur non exécutif de Rothschilds Continuation Holdings AG. À la suite de la réorganisation du Groupe en juin 2012, il a été nommé membre du Conseil de surveillance. Tout au long de sa carrière au sein de Rothschild & Co, Lord Leach a contribué de manière importante à nos discussions en nous faisant considérablement profiter de son expérience et de ses conseils avisés. Le Conseil de surveillance le regrettera profondément. Un des rôles du Conseil de surveillance est de s’assurer que Rothschild & Co se maintient aux normes de gouvernance d’entreprise les plus élevées. En qualité de Président du Conseil de surveillance, je me suis assuré au cours des 12 derniers mois que nous surveillions constamment la manière dont le Groupe était géré par le Gérant, notamment au niveau du reporting financier et comptable ainsi que des mécanismes de contrôle interne liés à la gestion du risque, à la conformité et à l’audit interne, conformément aux lois et aux réglementations applicables. 6 Rothschild & Co | Rapport annuel | 2015/2016 Message du Président Chers Actionnaires, Les résultats financiers de Rothschild & Co cette année que Groupe un seul et même but et des principes ont été satisfaisants avec des revenus en croissance communs. L’histoire de la famille Rothschild est pour l’ensemble de nos métiers, et ceci malgré la riche d’un passé de plus de 200 ans, et ce nom est volatilité observée sur les marchés financiers. Depuis associé, dans l’esprit des clients, aux normes les la réorganisation de 2012, la stratégie du Groupe plus strictes et aux exigences de qualité les plus consiste à se développer autour de trois métiers : Conseil élevées. Néanmoins, dans un environnement très financier, Banque privée et gestion d’actifs et Capital- concurrentiel et à mesure que nous étendons notre investissement et dette privée. La solide performance de activité au-delà du marché européen, il devient de cette année démontre le succès de cette stratégie ainsi plus en plus important d’avoir un positionnement que de la stabilité de notre modèle. L’activité de Conseil clairement défini permettant d’attirer de nouveaux financier a enregistré d’excellents résultats ; les revenus talents et de nouveaux clients. Notre marque est de la Banque privée et gestion d’actifs ont fortement un avantage concurrentiel clé, et nous devons nous progressé ; et, par rapport à une moyenne de trois ans, assurer à la fois de l’entretenir et de le développer ceux du métier de Capital-investissement et dette privée comme il convient. ont également connu une croissance à deux chiffres. • En novembre 2015, le Groupe a cédé l’activité britannique de financement d’actifs, Cette cession Les actionnaires percevront un dividende de 0,63 € a permis de libérer des capitaux destinés à être par action, une hausse de 5 % conforme à la politique réinvestis dans nos trois métiers principaux. progressive annoncée, après approbation lors de • Enfin, en juin de cette année, le Groupe a annoncé l’Assemblée générale annuelle du 29 septembre 2016. son projet de fusionner avec la Compagnie Financière L’économie mondiale a poursuivi sa croissance ; elle Martin Maurel, banque française renommée, en vue s’est accrue d’environ 25 % par rapport à son niveau de rapprocher les activités françaises de banque d’avant la crise financière. Le rythme de cette croissance privée et de gestion d’actifs afin de créer l’une des a toutefois été médiocre et de nombreux observateurs, plus importantes banques privées indépendantes de dont plusieurs banques centrales, estiment que le France. Cette banque jouit d’une réputation établie, risque de déflation persiste. Dans ce contexte, les d’une activité rentable et solide, ainsi que d’une places boursières ont connu un net recul par rapport approche prudente du risque. Nous partageons aux nouveaux sommets atteints en mai 2015, avec deux une longue histoire avec la banque, au travers de périodes de baisse prononcées à la fin de l’été 2015 et participations et de mandats croisés, et croyons début 2016.