DE Fall Nr. COMP/M.3159 - RHEINMETALL / STN ATLAS Nur der deutsche Text ist verfügbar und verbindlich. VERORDNUNG (EWG) Nr. 4064/89 ÜBER FUSIONSVERFAHREN Artikel 6, Absatz 1, b KEINE EINWÄNDE Datum: 25/07/2003 Auch in der CELEX-Datenbank verfügbar Dokumentennummer 303M3159 Amt für amtliche Veröffentlichungen der Europäischen Gemeinschaften L-2985 Luxembourg KOMMISSION DER EUROPÄISCHEN GEMEINSCHAFTEN Brüssel, den 25.07.2003 SG (2003) D/231045 FÜR DIE VERÖFFENT-LICHUNG In der veröffentlichten Version dieser Entscheidung wurden bestimmte BESTIMMT Informationen gem. Art. 17 (2) der Ratsverordnung (EWG) Nr. 4064/89 über die Nichtveröffentlichung von Geschäftsgeheimnissen und anderen FUSIONSVERFAHREN vertraulichen Informationen ausgelassen. ARTIKEL 6(1)(b) ENTSCHEIDUNG Die Auslassungen sind durch Klammern […] gekennzeichnet. Soweit möglich wurden die ausgelassenen Informationen durch eine Bandbreite/Bereichsangabe von Zahlen oder eine allgemeine Beschreibung ersetzt. An die anmeldenden Parteien: Sehr geehrte Damen und Herren, Betrifft : Fall Nr. COMP/M.3159 - Rheinmetall/STN Atlas Anmeldung vom 21.11.2002 gemäß Artikel 4 der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates („Fusionskontrollverordnung“)1 1. Am 23.06.2003 ist die Anmeldung eines Zusammenschlußvorhabens gemäß Artikel 4 der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates bei der Kommission eingegangen. Danach ist Folgendes beabsichtigt: Das deutsche Unternehmen Rheinmetall AG (Rheinmetall) beabsichtigt die alleinige Kontrolle über die ebenfalls deutsche STN Atlas Elektronik GmbH (STN Atlas) zu erwerben, die gegenwärtig von Rheinmetall und der britischen BAE Systems gemeinsam kontrolliert wird. Zuvor soll der Bereich Marinetechnik (Naval Systems) von STN Atlas abgespalten und auf ein Konzernunternehmen von BAE Systems übertragen werden. 1 ABl. L 395 vom 30.12.1989, S.1, berichtigte Fassung ABl. L 257 vom 21.9.1990, S. 13; zuletzt geändert durch Verordnung (EWG) Nr. 1310/97 (ABl. L 180 vom 9.7.1997, S. 1, Berichtigung in ABl. L 40 vom 13.02.1998, S. 17.) Commission européenne, B-1049 Bruxelles / Europese Commissie, B-1049 Brussel - Belgien. Telefon: (32-2) 299 11 11. 2. Nach Prüfung der Anmeldung hat die Kommission festgestellt, dass das angemeldete Vorhaben in den Anwendungsbereich der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates fällt und hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt und dem EWR-Abkommen keinen Anlaß zu ernsthaften Bedenken gibt. I. DIE PARTEIEN 3. Rheinmetall wird von der Röchling Industrie Verwaltung GmbH (RIV) kontrolliert. Die stimmberechtigten Anteile an dieser Gesellschaft wiederum werden von (insgesamt […]) Mitgliedern der Familie Röchling gehalten. Diese bündeln ihre unternehmerischen Interessen in […]. Neben der RIV gehört auch die Gebr. Röchling KG zum Röchling-Konzern. Die Unternehmen dieses Konzerns sind in den Bereichen Kfz-Zulieferung (Kolbenschmidt Pierburg AG), Automobiltechnik und zivile Elektronik (Aditron AG), Wehrtechnik (Rheinmetall), zivile Schiffselektronik, technische Kunststoffe und Maschinenbau tätig. 4. Die Zielgesellschaft STN Atlas ist mit der Entwicklung und Herstellung von Produkten der Marinetechnik, Schiffselektronik, Systemtechnik und Simulationstechnik befaßt. Die Bereiche, die von Rheinmetall übernommen werden sollen, umfassen die Führungs- und Aufklärungssysteme, Systeme für Kampftruppen, Systeme für die Artillerie, Instandhaltung und Logistik, Ausbildungssysteme sowie Simulation. An STN Atlas sind Rheinmetall mit 51% und BAE Systems mit 49% beteiligt. Das Unternehmen wird von beiden Muttergesellschaften gemeinsam kontrolliert, wobei die industrielle Führung für den Bereich Marinetechnik bei BAS Systems, die für die Bereiche Heerestechnik und Simulationstechnik bei Rheinmetall liegt. II. DAS VORHABEN 5. Nachdem der Bereich Marinetechnik von STN Atlas in einer nicht vom vorliegenden Verfahren umfaßten Transaktion abgespalten und auf ein Unternehmen des BAE Systems-Konzerns übertragen wird, wird Rheinmetall über ihre Tochtergesellschaft Rheinmetall DeTec AG alleinige Gesellschafterin von STN Atlas werden. III. ZUSAMMENSCHLUSS 6. Der Zusammenschluß führt zu einem Übergang von gemeinsamer Kontrolle zu alleiniger Kontrolle über STN Atlas und stellt somit einen Zusammenschluß im Sinne von Art. 3 Abs. 1 (b) FKVO dar. IV. GEMEINSCHAFTSWEITE BEDEUTUNG 7. Der Rheinmetall AG sind über der RIV GmbH auch die Umsatzerlöse der Gebr. Röchling KG zuzurechnen. Die Familie Röchling, handelnd durch […], kann im Sinne von Art. 5 Abs. 4 FKVO mehr als die Hälfte der Mitglieder des Aufsichtsrates und der zur gesetzlichen Vertretung berufenen Organe sowohl von RIV als auch von der Gebr. Röchling KG bestellen. […] sind als Unternehmen im Sinne von Art. 5 Abs. 4 FKVO anzusehen. Die Familiengesellschafter sind an mehr als einem Unternehmen beteiligt und nutzen […], um ihre unternehmerischen Interessen zu koordinieren. Insoweit kann […] nichts anderes gelten als bei der Einbringung der Anteile etwa in einer AG oder GmbH. 2 8. Nach dem Gesellschaftsvertrag kann der Familienrat als oberstes Organ der RFG Empfehlungen sowohl an die Gesellschafter als auch an die Organe der Röchling KG (Beirat und Geschäftsführung) und der RIV GmbH (Gesellschafterausschuß und Geschäftsführung) geben. Diese Empfehlungen werden in aller Regel befolgt, und die Familiengesellschafter, […], haben auch die Möglichkeit, die Befolgung der Empfehlungen durchzusetzen, da […]. Dies hat auch zu weitgehenden personellen Übereinstimmungen zwischen den Geschäftsführungen von Gebr. Röchling KG und RIV GmbH und zwischen Beirat der Gebr. Röchling KG, Gesellschafterausschuß der RIV GmbH und Familienrat geführt. Es ist somit davon auszugehen, daß der Rheinmetall AG auch die Umsätze der Gebr. Röchling KG zuzurechnen sind. 9. Die addierten Umsatzerlöse der Parteien liegen über 5 Mrd. Euro. Sowohl Rheinmetall als auch STN Atlas Heerestechnik erzielen gemeinschaftsweite Umsatzerlöse von mehr als 250 Mio. Euro. Die Unternehmen erzielen nicht mehr als zwei Drittel ihres Umsatzes in demselben Mitgliedsstaat. V. WETTBEWERBLICHE BEURTEILUNG A. Sachlich relevante Märkte 10. Vom Zusammenschluß können folgende Märkte in vertikaler oder horizontaler Sicht betroffen sein: a) Markt für Gesamtsysteme für gepanzerte Fahrzeuge 11. Rheinmetall ist unter anderem mit der Entwicklung und Herstellung von Gesamtsystemen für gepanzerte Fahrzeuge befaßt. Zu diesen Fahrzeugen gehören verschiedene Typen von militärischen Fahrzeugen wie Kampfpanzer, Schützenpanzer, leichte gepanzerte Fahrzeuge, Unterstützungsfahrzeuge und mobile Artilleriesysteme. Die Kommission geht von einem einheitlichen Markt für Systemträger für gepanzerte Fahrzeuge aus2. Rheinmetall erreicht Marktanteile von über 25% in Deutschland ([40 – 50]% im Zeitraum 2001 bis 2003) und in Griechenland ([20 – 30]%), STN Atlas stellt keine gepanzerten Fahrzeuge her. 12. Gepanzerte Fahrzeuge bestehen aus verschiedenen Teilsystemen, wie dem Fahrgestell, dem Turm und weiteren Teilsystemen. Nach Angaben der Parteien entfallen etwa bei einem Kampfpanzer 55% des Wertes auf das Fahrgestell und 45% auf den Turm. Der Turm besteht wiederum aus einer Reihe von Subsystemen wie der Feuerleittechnik ([…]% des Wertes des Turmes), der Waffenanlage ([…]% des Wertes) und weiteren Komponenten. Die Leistung des Anbieters des Gesamtsystems besteht vor allem auch in der Integration der verschiedenen Teil- und Subsysteme. b) Markt für Feuerleitsysteme für gepanzerte Fahrzeuge 13. Eines der Subsysteme, aus denen ein gepanzertes Fahrzeug besteht, ist das Feuerleitsystem. Hierzu gehört eine in das Fahrzeug integrierte Anlage, mit deren 2 Verweisungsentscheidung der Kommission vom 24. April 1997 in Fall Nr. IV/M. 894 - Rheinmetall/British Aerospace/STN ATLAS, Rz. 22; Entscheidung der Kommission vom 19.6.1998 im Fall Nr. IV/M.1153 - Krauss-Maffei/Wegmann, Rz. 10; ebenso das BKartA, WuW/DE-V246, Rheinmetall/KUKA. 3 Hilfe während der Fahrt und bei Stillstand des Fahrzeuges stationäre oder bewegliche Ziele am Tag, in der Nacht und unter schlechten Wetterbedingungen aufgeklärt und getroffen werden können. Ein Feuerleitsystem besteht aus den folgenden Komponenten: Sichtmittel (einschließlich Wärmebildgerät), Führungskomponente, Feuerleitrechner mit Sensoren und Waffenstabilisierung. Feuerleitsysteme für gepanzerte Fahrzeuge werden u.a. von STN Atlas hergestellt. STN Atlas erreicht Marktanteile von mindestens 25% in Deutschland ([30 – 40]%), Spanien ([50 – 60]%) und Dänemark ([30 – 40]%). Rheinmetall ist nur über ihre Beteiligung an STN Atlas auf diesem Produktmarkt tätig. c) Markt für Flugabwehrsysteme sehr kurzer Reichweite 14. Im Bereich der Flugabwehrsysteme sehr kurzer Reichweite (very short range air defence – VSHORAD) liegt dagegen kein betroffener Markt vor. Es gibt zwei unterschiedliche Systeme für die Flugabwehr sehr kurzer Reichweite: flugkörpergestützte Systeme, die auf der Basis eines Flugkörpers („Rakete“) arbeiten, und rohrgestützte Systeme, die das Ziel mittels einer Kanone treffen sollen. In vergangenen Entscheidungen hatte die Kommission einen Markt für Flugabwehrsysteme sehr kurzer Reichweite definiert, ohne auf die Unterscheidung zwischen flugkörpergestützten und rohrgestützten Systemen einzugehen3. In den zugrunde liegenden Verfahren waren nur flugkörpergestützte Systeme relevant, so daß die Kommission sich nicht zu der Einordnung rohrgestützter Systeme äußern mußte; die Entscheidungen bezogen sich daher jeweils auf flugkörpergestützte Flugabwehrsysteme sehr kurzer Reichweite, ohne dies ausdrücklich festzuhalten. Beide Arten von Flugabwehrsystemen sind unterschiedlichen