RAPORT OKRESOWY ZA III KWARTAŁ 2020 R. 01.07.2020 – 30.09.2020 Data publikacji: 13 listopada 2020 ul. Cystersów 9, 31-553 Kraków, Polska www. blooberteam.com [email protected] tel.: +48 12 35 38 555 fax: +48 12 35 93 934 Bloober Team SA zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000380757, NIP 6762385817, kapitał zakładowy 176 729,90 zł w całości opłacony. © 2020 Bloober Team S.A. All Rights Reserved. SPIS TREŚCI ROZ. TYTUŁ STRONA 1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI 4 2. INFORMACJE O ZASADACH PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU 8 3. KWARTALNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 14 4. KWARTALNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 23 5. KOMENTARZ EMITENTA NA TEMAT OKOLICZNOŚCI I ZDARZEŃ ISTOTNIE WPŁYWAJĄCYCH NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA, JEGO SYTUACJĘ FINANSOWĄ I WYNIKI OSIĄGNIĘTE W III KWARTALE 2020 R. 34 6. KOMENTARZ EMITENTA NA TEMAT OKOLICZNOŚCI I ZDARZEŃ ISTOTNIE WPŁYWAJĄCYCH NA DZIAŁALNOŚĆ JEDNOSTEK WCHODZĄCYCH W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI, ICH SYTUACJĘ FINANSOWĄ I WYNIKI OSIĄGNIĘTE W III KWARTALE 2020 R. 39 7. INFORMACJA NA TEMAT DOFINANSOWAŃ ZE ŚRODKÓW UNIJNYCH, O KTÓRE UBIEGA SIĘ EMITENT ORAZ POZOSTAŁE SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ORAZ STANU REALIZOWANYCH PROJEKTÓW 42 8. INFORMACJA ZARZĄDU EMITENTA NA TEMAT AKTYWNOŚCI, JAKĄ W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM EMITENT ORAZ POZOSTAŁE SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA PODEJMOWAŁY W OBSZARZE AKTYWNOŚCI NASTAWIONEJ NA WPROWADZENIE ROZWIĄZAŃ INNOWACYJNYCH 43 9. INFORMACJA DOTYCZĄCA LICZBY OSÓB ZATRUDNIONYCH U EMITENTA I W GRUPIE KAPITAŁOWEJ EMITENTA NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2020 R. 43 3 RAPORT OKRESOWY ZA III KWARTAŁ 2020 R. 1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI Bloober Team SA to niezależny producent gier wideo specjalizujący się w realizacji projektów z zakresu horroru psychologicznego. Członkowie zarządu Bloober Team SA – Piotr Babieno, Konrad Rekieć i Mateusz Lenart – należą do grona najbardziej rozpoznawalnych zarządzających w branży gier wideo na Zachodzie. Mają ponad 10-letnie doświadczenie, a na koncie ponad 30 zrealizowanych projektów. Zespół Bloober Team składa się z ponad 100 osób mających wieloletnie doświadczenie w produkowaniu gier. Spółka jest zaliczana przez partnerów biznesowych do grona 3 najlepszych zespołów tworzących gry z gatunku horror. Bloober Team jest reprezentowany na świecie przez United Talent Agency - wiodącą hollywodzką agencję zajmującą się reprezentowaniem artystów i własności intelektualnych (IP). Bloober Team skupia się na tworzeniu mrocznych thrillerów i horrorów, skierowanych do wymagającego odbiorcy. Tworzy tytuły charakteryzujące się wyrazistymi bohaterami, dojrzałą historią i unikalnym światem. To produkcje, które wciągają gracza nie tylko oryginalnym scenariuszem i wyjątkowymi sceneriami, ale przede wszystkim nie- szablonowymi rozwiązaniami w samej rozgrywce. Firma Bloober Team spółka akcyjna Skrót firmy Bloober Team S.A. Siedziba Kraków Adres siedziby ul. Cystersów 9, 31-553 Kraków Telefon + 12 35 38 555 Faks + 12 34 15 842 Adres poczty elektronicznej [email protected], [email protected] Strona internetowa blooberteam.com NIP 676-238-58-17 REGON 120794317 Sąd rejestrowy Sąd Rejonowy dla Krakowa- Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS 0000380757 Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy wynosi 176.729,90 zł i dzieli się na: a) 1.020.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł każda; b) 88.789 akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł każda; c) 222.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł każda. d) 436.510 akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł każda RAPORT OKRESOWY ZA III KWARTAŁ 2020 R. 4 1.1. Organy Spółki (stan na 30 września 2020 r.) Zarząd W dniu 27 sierpnia 2020 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które dokonało wyboru Piotr Babieno – Prezes Zarządu członków Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji i ustaliło Konrad Rekieć – Członek Zarządu liczbę członków Rady Nadzorczej na 5 osób. W skład Rady Mateusz Lenart – Członek Zarządu Nadzorczej nowej kadencji wchodzą Paweł Duda, Piotr Jędras, Jakub Chruściel, Marcin Kosela i Tomasz Muchalski. Rada Nadzorcza W dniu 30 września 2020 r. na pierwszym posiedzeniu Rada Paweł Duda – Przewodniczący Rady Nadzorczej Nadzorcza wybrała ze swojego grona Przewodniczącego w osobie Pawła Dudy, Wiceprzewodniczącego w osobie Piotr Jędras – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Piotra Jędrasa oraz Sekretarza w osobie Jakuba Chruściela. Jakub Chruściel – Sekretarz Rady Nadzorczej Marcin Kosela – Członek Rady Nadzorczej Do dnia 27 sierpnia 2020 r. w skład Rady Nadzorczej wcho- dzili Paweł Duda, Piotr Jędras, Jakub Chruściel, Tomasz Tomasz Muchalski – Członek Rady Nadzorczej Muchalski, Rafał Małek oraz Marcin Borek. 1.2. Struktura Akcjonariatu na dzień 13.11.2020 r. (dzień przekazania raportu) WARTOŚĆ UDZIAŁ % UDZIAŁ % Informację o strukturze akcjonariatu Emitenta, z uwzględ- NOMINALNA W LICZBIE W KAPITALE AKCJONARIUSZ L. AKCJI 1 AKCJI GŁOSÓW ZAKŁADOWYM nieniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, sporzą- Piotr Babieno 200.000 0,10 11,32% 11,32% dzono w oparciu o zawiadomienia przekazane Emitentowi Rockbridge 423.983 0,10 23,99% 23,99% TFI S.A. (101.730) (0,10) (5,76%) (5,76%) na podstawie ustawy o ofercie i rozporządzenia MAR. (w tym Rockbridge Ostatnie zawiadomienie o zmianie stanu posiadania Fundusz Inwestycyjny akcji zostało zgłoszone przez Rockbridge Towarzystwo Zamknięty Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie Alpha Hedge) w dniu 24 marca 2020 r., o czym Emitent poinformował Pozostali 1.143.316 0,10 64,69% 64,69% w tym samym dniu raportem bieżącym ESPI nr 13/2020. Razem 1.767.299 100% 100% The Medium (Bloober Team) 5 RAPORT OKRESOWY ZA III KWARTAŁ 2020 R. 1.3. Jednostki wchodzące w skład grupy kapitałowej Emitenta (stan na 30.09.2020 r.) UDZIAŁ EMITENTA* SPÓŁKA SIEDZIBA (%) PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI Freeky Games 62, 01, Z, Działalność związana z oprogramowaniem Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Kraków 100 Spółka na ten moment nie prowadzi aktywnie żadnej działalności. 62, 01, Z, Działalność związana z oprogramowaniem Digital Games Services Spółka na ten moment nie prowadzi aktywnie żadnej działalności. Spółka z ograniczoną W dniu 29.07.2020 Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę odpowiedzialnością w likwidacji Kraków 100 o rozwiązaniu spółki i otwarciu jej likwidacji. Feardemic Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Kraków 100 58, 21, Z, działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych 73, 12, C, Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele iPlacement reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Kraków 100 Spółka na ten moment nie prowadzi aktywnie żadnej działalności 72, 19, Z, badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie Neuro- Code pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Kraków 100 Spółka na ten moment nie prowadzi aktywnie żadnej działalności Bloober Team NA Inc. Palo Alto 100 Działalność wydawnicza dotycząca gier komputerowych * UDZIAŁ EMITENTA W KAPITALE ZAKŁADOWYM I OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW Ponadto Bloober Team posiada udziały w następujących podmiotach: UDZIAŁ EMITENTA* SPÓŁKA SIEDZIBA (%) PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI Draw Distance Spółka akcyjna Kraków 34,98 62, 01, Z, działalność związana z oprogramowaniem Satus Games Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka komandytowa Kraków 43,39 64, 30, Z, działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych * UDZIAŁ EMITENTA W KAPITALE ZAKŁADOWYM I OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW Oberver: System Redux (Bloober Team) RAPORT OKRESOWY ZA III KWARTAŁ 2020 R. 6 1.4. Wskazanie jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej Emitenta, podlegających konsolidacji Konsolidacji metodą pełną podlegają następujące spółki: Bloober Team S.A., Digital Games Services Sp. z o.o. w likwidacji, Feardemic sp. z o.o., Neuro-Code Sp. z o.o., iPlacement sp. z o.o. oraz Bloober Team NA. Spółka Freeky Games Sp. z o.o. nie została objęta konsolidacją zgodnie z art. 58 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. z dnia 29 września 1994 r. z późn. zm.). Grupa wykazuje również w aktywach udziały w spółce inwestycyjnej – Satus Games Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka komandytowa z siedzibą w Krakowie oraz akcje w spółce Draw Distance S.A. i w sprawozdaniu skonsolidowanym wycenia je metodą praw własności. Oberver: System Redux (Bloober Team) The Medium (Bloober Team) The Medium (Bloober Team) 7 RAPORT OKRESOWY ZA III KWARTAŁ 2020 R. 2. INFORMACJE O ZASADACH PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU 2.1. Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu jednostkowego Wartości niematerialne i prawne przewidywań, przychodami ze sprzedaży tych pro- duktów lub zastosowania technologii. W pozycji tej ujmuje się nabyte przez jednostkę, zaliczane do aktywów trwałych, prawa majątkowe nadające się do Koszty prac rozwojowych wykonanych we własnych za- gospodarczego wykorzystania, o przewidywanym okresie kresie do czasu ich zakończenia i spełnienia warunków ekonomicznej użyteczności dłuższym niż rok, przezna- zapisanych w art. 33 ust. 2 UoR gromadzone są na kontach czone do używania na potrzeby jednostki. rozliczeń międzyokresowych czynnych.