www.thalesgroup.com Document de référence 2017 Incluant le rapport financier annuel SOMMAIRE MESSAGE DU PRÉSIDENT 2 PRÉSENTATION DU GROUPE 3 CHIFFRES CLÉS ET HISTORIQUE 4 1. ÉLÉMENTS FINANCIERS 2017 6 1.1 Rapport de gestion 8 1.2 Comptes consolidés 35 1.3 Rapport de gestion et comptes de la société mère 84 2. ACTIVITÉS 120 2.1 Secteurs opérationnels 122 2.2 Recherche et innovation 130 2.3 Relations entre Thales et ses filiales 133 2.4 Données sur les principales filiales opérationnelles et principaux sites industriels 135 3. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 138 3.1 Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2017 140 3.2 Rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale du 17 mai 2018 sur le gouvernement d’entreprise 148 3.3 Direction générale et Comité exécutif 168 3.4 Rémunération des autres dirigeants 169 3.5 Intéressement et participation 172 3.6 Commissaires aux comptes 173 4. SOCIÉTÉ ET CAPITAL 174 4.1 Renseignements de caractère général sur la Société 176 4.2 Capital et actionnariat 177 4.3 Conventions réglementées 189 4.4 Informations boursières et communication financière 193 5. RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE 198 5.1 Informations sociales 200 5.2 Informations environnementales 217 5.3 Informations sociétales 231 5.4 Rapport de l’organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion 240 5.5 Table de concordance (articles L. 225-102-1 et R. 225-105-1 du code de commerce) 242 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 245 TABLE DE CONCORDANCE (ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT EUROPÉEN N° 809/2004) 246 MODIFICATIONS OPÉRÉES DANS LA STRUCTURE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 250 TABLE DE RÉCONCILIATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 251 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Le document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 30 mars 2018 conformément à l’article 212- 13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers. Il a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. En application de l’article 28 du règlement (CE) n° 809/ 2004 de la Commission, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence : • les comptes consolidés et les rapports d’audit correspondant figurant aux pages 29 à 80 du document de référence 2015 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers en date du 31 mars 2016 ; • les informations financières, chiffres clés et rapport de gestion du Groupe, figurant respecti- vement aux pages 5 et 8 à 28 du document de référence 2015 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers en date du 31 mars 2016 ; • les comptes consolidés et les rapports d’audit correspondant figurant aux pages 27 à 71 du document de référence 2016 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers en date du 5 avril 2017 ; • les informations financières, chiffres clés et rapport de gestion du Groupe, figurant respectivement aux pages 4, 5 et 8 à 25 du document de référence 2016 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers en date du 5 avril 2017. Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes à un autre endroit du présent document de référence. Document de référence 2017 — THALES 1 MESSAGE DU PRÉSIDENT « 2017 a été une nouvelle année record pour Thales. Le Groupe a dépassé tous ses objectifs financiers annuels. Comme prévu, les prises de commandes se sont maintenues à un niveau élevé, comparable à celui de 2016 si l’on fait abstraction du contrat exceptionnel lié au Rafale en Inde, enregistré en septembre 2016. Le Groupe a notamment connu de très beaux succès commerciaux dans le transport, avec la modernisation de la signalisation d’un des principaux axes ferroviaires en Égypte ou la signalisation du futur train express régional reliant Dakar à son aéroport, et dans la défense et sécurité, avec notamment plusieurs grands projets pour les armées françaises et anglaises. Seules les prises de commandes dans le Spatial ont connu un ralentissement, affectées par l’attentisme des opérateurs de satellites de télécommunications et par une base de comparaison élevée dans le domaine institutionnel. Pour la deuxième année consécutive, la croissance organique du chiffre d’affaires a dépassé 5 %, portée par l’ensemble des activités. Cette bonne performance s’explique à la fois par la poursuite de la forte croissance dans les marchés émergents, et par l’accélération de la croissance organique dans les marchés matures, proche de 6 % en 2017. À 9,8 %, un niveau jamais atteint par le Groupe, la rentabilité opérationnelle se trouve dans le haut de la fourchette des objectifs fixés en avril 2014. Cette performance financière a été rendue possible par le dynamisme de notre action commerciale, la poursuite de nos plans d’amélioration de la compétitivité, le développement de notre innovation technologique et, plus globalement, par la mobilisation des 65 000 collaborateurs du Groupe, que je remercie au nom du Conseil d’administration. En parallèle, Thales prépare le futur et accélère sa stratégie de développement : en 2017, nous avons augmenté de 9 % nos « UNE NOUVELLE ANNÉE investissements en R&D et avons renforcé nos expertises en intelligence artificielle, avec la création d’un nouveau centre de RECORD POUR THALES » recherche dans ce domaine, et dans le big data, grâce à l’acquisition de Guavus, pionnier du big data en temps réel. Nous investissons 150 millions d’euros sur 3 ans dans la mise en place d’une «Digital Factory», structure transverse pour capitaliser sur notre portefeuille unique de technologies digitales. Nous préparons activement l’acquisition de Gemalto, qui devrait se conclure au deuxième semestre 2018. Cette acquisition marque une étape clé dans la mise en œuvre de notre stratégie. Avec l’équipe de direction de Gemalto, nous avons de grandes ambitions fondées sur une vision partagée de la transformation numérique de nos métiers et de nos clients. En unissant nos talents, Thales et Gemalto vont créer un leader mondial de la sécurité numérique. Je suis convaincu que cette stratégie sera porteuse de croissance rentable et durable. » Patrice Caine Président-directeur général 2 THALES — Document de référence 2017 PRÉSENTATION DU GROUPE Dans l’aéronautique, nous sommes aux côtés des gouver - AÉRONAUTIQUE nements, des compagnies aériennes, des aéroports, des AIDER NOS pilotes, des équipages et des passagers pour rendre les vols plus efficaces, plus sûrs et plus confortables. CLIENTS À GÉRER Nous imaginons, développons et déployons les systèmes qui permettent aux avions de voler en toutes circonstances. De la gestion du trafic aérien, des systèmes CHAQUE MOMENT d’entrainement et de simulation aux services multimédias embarqués, en passant par la connectivité intégrale de l’avion, nos solutions interfacent tous les éléments de DÉCISIF l’écosystème aéronautique, au sol ou en vol. Les entreprises, gouvernements et institutions Dans le domaine de l’espace, nous sommes aux côtés qui font avancer le monde s’appuient sur Thales. ESPACE des gouvernements, des institutions et des compagnies privées. Ils conçoivent, exploitent et déploient des Dans un monde en constante mutation, systèmes satellitaires qui permettent de localiser et de connecter des équipements et à la fois imprévisible et riche d’opportunités, des personnes, où qu’ils soient. Nous les aidons également à observer la planète et nous sommes aux côtés de ceux qui ont de à exploiter de façon optimale les ressources que celle- ci et notre système solaire grandes ambitions : rendre le monde meilleur nous offrent. Nous sommes convaincus que l’espace est le nouvel horizon de et plus sûr. l’humanité et qu’il permettra de construire un monde meilleur et plus durable sur terre. Forts de la diversité de leurs expertises, de leurs talents et de leurs cultures, nos 65 000 architectes Dans le transport terrestre, pays et villes doivent répondre conçoivent un éventail unique de solutions TRANSPORT TERRESTRE aux nouveaux défis de la mobilité que pose la croissance technologiques d’exception, qui rendent demain soutenue de la démographie et de l’urbanisation. possible dès aujourd’hui. Nous aidons les opérateurs à réaliser leurs ambitions pour le transport des passagers Du fond des océans aux profondeurs du cosmos et des biens, à l’échelon local, national et même international. ou du cyberespace, nous aidons nos clients Grâce à notre expertise en matière de signalisation, de communications, de billettique dans les marchés de l’Aéronautique, de l’Espace, et de cyber sécurité, les transports sont sûrs et toujours connectés et les opérateurs du Transport, de la Défense et de la Sécurité bénéficient d’une efficacité et d’une capacité optimale pour leur réseau. à maîtriser des environnements toujours plus complexes pour prendre des décisions rapides, Nous sommes aux côtés de nos clients jusqu’à ce que notre mission soit accomplie, efficaces, à chaque moment décisif. quelle que soit la complexité, quel que soit l’enjeu. Quel que soit l’enjeu. Dans les domaines de la Défense, nous sommes aux côtés DÉFENSE des gouvernements qui protègent les citoyens et rendent le monde plus sûr. Partenaire de confiance des plus hautes autorités, nous aidons les forces armées à préparer, à acquérir et à conserver la supériorité tactique et l’indépendance stratégique, quelle que soit la nature de la menace, sur terre, en mer, dans les airs, dans l’espace et le cyberespace. Depuis les capteurs intelligents jusqu’aux systèmes de défense de pointe et le combat collaboratif, incluant l’équipement et la connectivité des soldats sur le champ de bataille numérisé, nos solutions assurent la supériorité de l’information et donnent aux forces interarmées, à chaque moment décisif, la maîtrise de l’action.