THE INTERNATIONAL PROPERTY SPECIALIST Aktie Prospekt für die Zulassung zum Börsenhandel mit amtlicher Notierung an der Frankfurter Wertpapierbörse der 35.334.843 auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von jeweils € 3,00 und mit Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2002 der Aareal Bank AG, Berlin/Wiesbaden Wertpapier-Kenn-Nummer: 540 811 ISIN Code: DE 000 540 811 6 14. Juni 2002 Prospekt für die Zulassung zum Börsenhandel mit amtlicher Notierung an der Frankfurter Wertpapierbörse der 35.334.843 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils 5 3,00 (gesamtes Grundkapital 5 106.004.529,–) und mit Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2002 der Aareal Bank AG Berlin/Wiesbaden – Wertpapier-Kenn-Nummer: 540 811– – ISIN Code: DE 000 540 8116 – [Diese Seite wurde absichtlich freigelassen] Inhaltsverzeichnis Seite Allgemeine Informationen . 4 Zusammenfassung . 6 Risikofaktoren . 8 Zuteilung der Aktien an die Aktionäre der DEPFA BANK plc . 18 Ausgewählte Finanzinformationen . 19 Dividendenpolitik . 29 Geschäftstätigkeit . 30 Aufsichtsrechtlicher Rahmen . 44 Allgemeine Informationen über die Gesellschaft . 51 Beschreibung der Aktien und des Grundkapitals . 59 Organe . 61 Besteuerung . 67 Finanzinformationen . F-1 Geschäftsgang und Aussichten . A-1 3 Allgemeine Informationen Haftung für den Inhalt des Prospekts Die Aareal Bank AG (die „Gesellschaft“ und gemeinsam mit ihren Tochterunternehmen „Aareal Gruppe“), vormals firmierend als DePfa Bank AG, übernimmt gemäß § 45 Börsengesetz die Verantwortung für den Inhalt des Prospekts und erklärt hiermit, dass ihres Wissens die Angaben in diesem Prospekt richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Einsichtnahme in Unterlagen Alle Unterlagen, auf die in diesem Prospekt Bezug genommen wird, die sich auf die Gesellschaft beziehen und die zur Veröffentlichung bestimmt sind, können während der üblichen Geschäftszeiten am Verwaltungs- sitz der Gesellschaft (Paulinenstraße 15, 65189 Wiesbaden) eingesehen werden. Künftige Geschäftsberichte und Zwischenberichte der Gesellschaft sind bei der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse erhältlich. Beschreibung der Gesellschaft und der Aareal Gruppe Alle Bezugnahmen in diesem Prospekt auf „Aareal“, „Aareal Bank“ oder die „Gesellschaft“ beziehen sich auf die Gesellschaft in ihrer Eigenschaft als Emittentin der Aktien. Bezugnahmen auf „Immobilienbank“ oder „Aareal Gruppe“ beziehen sich auf die Aareal Bank AG und ihre konsolidierten Tochterunternehmen, es sei denn, dass der Zusammenhang eine andere Auslegung erfordert. Für eine ausführliche Darstellung der Unter- nehmensgeschichte siehe „Allgemeine Informationen über die Gesellschaft“. Bezugnahmen auf „Aareon AG“ und „Aareal Immobilien Management AG“ beziehen sich auch auf deren Tochtergesellschaften. „Aareon AG“ ist die neue Firma der DePfa IT Services AG, deren Eintragung im Handelsregister jedoch noch nicht erfolgt ist. Bezugnahmen auf „DePfa Gruppe“ beziehen sich auf die DePfa Deutsche Pfandbriefbank AG als ehe- malige Obergesellschaft und ihre Tochtergesellschaften inklusive der Aareal Bank (vormals firmierend unter „DePfa Bank AG“) in der vor Durchführung des an die Aktionäre der DePfa Deutsche Pfandbriefbank AG gerichteten Umtauschangebotes der DEPFA BANK plc (vormals firmierend unter „DePfa Holding plc“) beste- henden Konzernstruktur. Gegenstand des Prospekts Gegenstand des Prospekts als Börsenzulassungsprospekt für die Zulassung zum Börsenhandel mit amtlicher Notierung an der Frankfurter Wertpapierbörse ist das gesamte Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 5 106.004.529,–, unterteilt in 35.334.843 Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 5 3,–, darunter 334.843 Aktien aus der am 29. April 2002 beschlossenen und am 13. Mai 2002 in das Handelsregister eingetragenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln. Alle Aktien sind ab dem Beginn des am 1. Januar 2002 beginnenden Geschäftsjahres gewinnanteilberechtigt. Dieser Prospekt wurde am 14. Juni 2002 von der Zulassungsstelle der Frankfurter Wertpapierbörse gebilligt. Die Zulassung der Aktien zum Börsenhandel mit amtlicher Notierung an der Frankfurter Wertpapierbörse ist ebenfalls am 14. Juni 2002 erfolgt. Die Notierungsaufnahme der Aktien erfolgt voraussichtlich am 17. Juni 2002. Das Börsenkürzel lautet „ARL“. Die Veröffentlichung des Börsenzulassungsprospekts in seiner gebilligten Form stellt kein öffentliches Angebot zur Zeichnung oder zum Verkauf von Aktien dar; ein solches Angebot ist im Zusammenhang mit der Zulassung und Notierungsaufnahme an der Frankfurter Wertpapierbörse nicht beabsichtigt. 4 Hinweise zu zukunftsbezogenen Aussagen Die in diesem Prospekt enthaltenen Aussagen in Bezug auf das künftige Finanzergebnis und die Ergebnis- entwicklung sowie andere Aussagen, die sich nicht auf die Vergangenheit beziehen, sind zukunftsbezogene Aussagen. Die Begriffe „Auffassung“, „voraussichtlich“, „prognostizieren“, „schätzen“ sowie ähnliche Aus- drücke werden verwendet, um derartige Aussagen als zukunftsbezogen auszuweisen. Derartige Aussagen erfolgen auf der Grundlage von Annahmen, die sich – obwohl sie gegenwärtig angemessen sind – in Zukunft als irrtümlich erweisen mögen. Die Risiken und Unwägbarkeiten, denen sich die Gesellschaft im Hinblick auf ihre künftige Entwicklung gegenüber sieht, sowie die Faktoren, welche die Richtigkeit derartiger zukunfts- bezogener Aussagen beeinflussen, werden im gesamten Prospekt im Grundsatz berücksichtigt. Zu diesen Faktoren zählen unter anderem die in den Kapiteln „Risikofaktoren“, „Finanzinformationen“ sowie „Geschäfts- gang und Aussichten“ erläuterten Faktoren. Die tatsächlichen Ergebnisse könnten in erheblicher Weise von den Ergebnissen abweichen, die in den hierin enthaltenen zukunftsbezogenen Aussagen in Erwägung gezogen werden, falls derartige Risiken oder Unwägbarkeiten eintreten oder die Tatsachen, auf denen die zukunftsbezogenen Aussagen beruhen, sich als unzutreffend erweisen. Bezugnahmen auf Währungen Bezugnahmen in diesem Prospekt auf „Euro“, „EUR“ oder „5“ beziehen sich auf die gemeinsame Währung von zwölf Mitgliedstaaten der Europäischen Wirtschafts- und Währungsunion, die seit dem 1. Januar 2002 an die Stelle der Landeswährungen der betreffenden Staaten trat. Bezugnahmen auf „D-Mark“, „DEM“ oder „DM“ beziehen sich auf die vor der Einführung des Euro geltende Landeswährung der Bundesrepublik Deutschland. Bezugnahmen auf „US$“, „USD“ oder „US-Dollar“ beziehen sich auf den Dollar der Vereinigten Staaten von Amerika. Die Gesellschaft veröffentlicht ihre Abschlüsse in Euro. 5 Zusammenfassung Die folgende Zusammenfassung wird in ihrer Gesamtheit durch die ausführlicheren Informationen und Finanz- informationen, die an anderer Stelle in diesem Prospekt enthalten sind, ergänzt und ist im Zusammenhang mit diesen Informationen zu lesen. Im Hinblick auf bestimmte Erwägungen, die für die Investition in Aktien der Gesellschaft relevant sind, siehe „Risikofaktoren“. Die Gesellschaft und ihre Geschäftstätigkeit Die Aareal Bank AG ist eine der führenden international operierenden Immobilienbanken. Die Kerngeschäfts- felder, in denen die Gesellschaft selbst sowie über ihre Tochtergesellschaften operativ tätig ist, umfassen Immobilienkredite/Structured Finance, Consulting/Dienstleistungen sowie Immobilien Asset Management. Zu ihren Kunden zählen große internationale, nationale und regionale Investoren in gewerbliche Immobilien, Wohnungsbauträger, Unternehmen in der Wohnungswirtschaft und Privatkunden. Seit den 90er Jahren hat sie ein sehr erfolgreiches Immobilien-Netzwerk aufgebaut, das heute 17 Länder umfasst. Die Aareal Bank AG hatte zum 31. Dezember 2001 eine Bilanzsumme von 5 33 Mrd. und beschäftigte im Jahre 2001 durch- schnittlich 899 Mitarbeiter. Die Aareal Gruppe beschäftigte zum 31. März 2002 mehr als 3.300 Mitarbeiter. Die Aareal Gruppe ist in folgenden Geschäftsfeldern aktiv: Immobilienkredite/Structured Finance – Dieses bislang größte Geschäftsfeld lässt sich in folgende Segmente gliedern: b Das nicht-deutsche gewerbliche Kreditgeschäft wird insbesondere institutionellen Kunden angeboten. b Das deutsche Kreditgeschäft teilt sich auf in die Bereiche Wohnungswirtschaft, gewerbliche Immobilien, Wohnungsbauträger und Privatkunden (Bestand). b Die Aareal Gruppe will sich europaweit als erste Adresse für institutionelle Investoren positionieren. Ausgehend von der in Europa erreichten Marktposition soll insbesondere das Geschäft in Nordamerika ausgebaut werden. Consulting/Dienstleistungen – Die Aareal Gruppe bietet in diesem Geschäftsfeld insbesondere der institutio- nellen Wohnungswirtschaft in Deutschland neben IT-Lösungen für die Verwaltung von Wohn- und Gewerbe- immobilien effiziente, integrierte Zahlungsverkehrs- und Kontoführungsfunktionen sowie Beratungsdienst- leistungen bei Einführung und Anwendung von Software für die Immobilienwirtschaft an. Die Aareal Gruppe berät in diesem Geschäftsfeld gleichfalls Unternehmen der deutschen Wohnungswirtschaft bei Strukturie- rungen und Privatisierungen von Immobilienvermögen. Immobilien Asset Management – In diesem Geschäftsfeld betreibt die Aareal Gruppe Immobilienmanagement für institutionelle Investoren und in begrenztem Umfang auch für vermögende Privatkunden. Sie verfügt über ein umfangreiches europaweites Know-how und eine solide Basis von ca. 5 3,9 Mrd. Assets under Manage- ment. Ihre Teams verfügen in den jeweiligen Märkten über eine langjährige Erfahrung, die die Konzeption der Fonds und Investitionsentscheidungen maßgeblich prägt. 6 Strategie Die Immobilienbank