REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARACTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO, POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2005. GRUPO TELEVISA, S.A. Av. Vasco de Quiroga No. 2000 Colonia Santa Fe 01210 México, D.F. México “TLEVISA” Valores Representativos del Capital Social de la Emisora Características Mercado en el que se encuentran registrados Acciones Serie “A”, ordinarias Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. Acciones Serie “B”, ordinarias Acciones Serie “D”, preferentes de voto limitado Acciones Serie “L”, de voto restringido Certificados de Participación Ordinarios, no amortizables (“CPOs”), emitidos con base en: veinticinco Acciones Serie “A”, veintidós Acciones Serie “B”, treinta y cinco Acciones Serie “D” y treinta y cinco Acciones Serie “L” Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. Acciones Globales de Depósito (Global Depository Shares; GDSs), emitidos con base veinte CPOs New York Stock Exchange Otros Valores de la Emisora Inscritos en el Registro Nacional de Valores Pagarés de Mediano Plazo, con vencimiento en 2007, inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y colocados a través de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. Títulos de deuda denominados “Senior Notes”, con vencimiento en 2011, inscritos en la Sección Especial del Registro Nacional de Valores, y colocados en el extranjero. Títulos de deuda denominados “Senior Notes”, con vencimiento en 2032, inscritos en la Sección Especial del Registro Nacional de Valores, y colocados en el extranjero. Títulos de deuda denominados “Senior Notes”, con vencimiento en 2025, inscritos en la Sección Especial del Registro Nacional de Valores, y colocados en el extranjero. Títulos de deuda denominados “Senior Notes”, inscritos en la Sección Especial del Registro Nacional de Valores. MACF #137328 v9 13/06/2005 FIG Los valores de la emisora antes relacionados se encuentran inscritos en la Sección de Valores o la Sección Especial, según sea el caso, del Registro Nacional de Valores. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor. - 2 - ÍNDICE 1) INFORMACIÓN GENERAL a) Glosario de Términos y Definiciones. b) Resumen Ejecutivo. La Compañía • - Generalidades • - Estrategia de la Compañía Resumen de la Información Financiera Consolidada c) Factores de Riesgo. Factores de Riesgo Relacionados con Políticas Gubernamentales. − Ley Federal de Competencia Económica. − Falta de Renovación o Revocación de las Concesiones. − Cambios en la Legislación Actual y Nuevas Leyes Podrán Afectar Significativamente las Operaciones de Compañía y su Ingresos Factores de Riesgo Relacionados con la Compañía. − Control por Parte de un Solo Accionista. − Emilio Azcárraga Jean controla la capacidad de la Compañía para Obtener Capital. − Medidas para la Prevención de la Toma de Control. − Competencia. − Estacionalidad del Negocio. − Actividades de la Compañía en Estados Unidos; Contratos con Univision y Reciente Acuerdo de Venta. Litigio con Univision. de Univision − Asociaciones para la Prestación de Servicios DTH. d) Otros Valores Inscritos en el Registro Nacional de Valores. e) Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el Registro Nacional de Valores. f) Documentos de Carácter Público. - i - 2) LA COMPAÑÍA a) Historia y Desarrollo de la Compañía. Antecedentes Legales. − Denominación. − Constitución. − Duración. − Giro Principal. − Domicilio y Teléfonos. − Historia. − Recapitalización. − La División de Acciones, o “Split” de Acciones, y el Dividendo en Acciones. − Efectos de la Recapitalización en las Acciones Serie “A”, las Acciones Serie “D” y las Acciones Serie “L”. − Efectos de la Recapitalización en los CPOs. − Entrega de Títulos de Acciones. − Las Acciones Serie “B”. − Principales Accionistas. − Últimos Tres Años. Estrategia de Negocios. − Mantener el Liderazgo en el Negocio de Televisión. − Continuar Produciendo Programación de Alta Calidad. − Incrementar sus Ventas, Esfuerzos en Materia de Mercadotecnia. − Mejorar los Márgenes Operativos. Continuar Desarrollando las Plataformas de Televisión de Paga. − Servicios DTH. − Televisión por Cable. Expandiendo el Negocio Editorial. Incremento en las Ventas de Programación y Fortalecimiento de la Presencia en el Mercado Hispano en los Estados Unidos. − El Mercado Hispano de los Estados Unidos. Expansión por Medio de Nuevos Negocios y de Adquisiciones. b) Descripción del Negocio. - ii - i) Actividad Principal. − Televisión. − La Industria de la Televisión en México. Generalidades. Índices de Participación y Audiencia. − Programación de Televisión. Programación Producida por la Compañía. Programación Producida en el Extranjero. Promoción del Talento. − Televisión Abierta. Participación Promedio de Audiencia Indices Promedio de Audiencia Cadena del Canal 2. Cadena del Canal 5. Cadena del Canal 4. Cadena del Canal 9. Estaciones Locales Afiliadas. Estaciones de Televisión en la Frontera. Plan de Comercialización. − Señales de Televisión Restringida. − Exportación de Programación. Expansión en la Cobertura de la Programación. − Publicaciones. − Editoriales. − Distribución de Publicaciones de Títulos Propios y de Terceros. − Televisión por Cable. La Industria de la Televisión por Cable en México. Sistema de Televisión por Cable en la Ciudad de México. Servicios de Televisión por Cable. Sistemas de Pago por Evento. Ingresos de la Televisión por Cable. - iii - Nuevas Iniciativas en Televisión por Cable. − Radio. Estaciones de Radio. Publicidad en Radio. − Otros Negocios. Internet. Promoción de Eventos Deportivos y Espectáculos. Fútbol. Promociones. Entretenimiento en Vivo Producción y Distribución de Películas. Sistema de Mensajes Electrónicos Personalizados. Negocios de Juegos y Sorteos Inversiones Doblaje y Subtitulado. − Inversiones en Asociadas. Asociaciones en Empresas de Servicios DTH. Antecedentes. México. Colombia. Chile. Programación Univision. ii) Canales de Distribución. iii) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos. − Propiedad Industrial e Intelectual. − Contratos Significativos. iv) Principales Clientes. − Televisión. − Editoriales y Distribución de Publicaciones. − − Televisión por Cable. − Radio. − Otros Negocios. v) Legislación Aplicable y Situación Tributaria. - iv - − Televisión. Disposiciones Aplicables a la Industria de la Televisión en México Concesiones. Supervisión de Operaciones. Cadenas de Televisión. Restricciones en Materia de Publicidad. Impuesto a la Transmisión. Inversión Extranjera. − Radio. − Televisión por Cable. Concesiones. Supervisión de Operaciones. Restricciones en Materia de Publicidad. Participación del Gobierno. Pérdida de Activos. Inversión Extranjera. − Aplicación de la Legislación Actual al Acceso a Internet y los Servicios de Telefonía. Comunicaciones Vía Satélite. Disposiciones de las Leyes Mexicanas Aplicables a los Servicios DTH. Ley Federal de Juegos y Sorteos Ley Federal de Competencia Económica. vi) Recursos Humanos. vii) Desempeño Ambiental. viii) Información del Mercado. − Televisión. − Publicaciones. − Televisión por Cable. − Radio. − Producción y Distribución de Películas. − Servicios DTH. ix) Estructura Corporativa. − Subsidiarias Significativas. x) Descripción de sus Principales Activos. - v - − Instalaciones de Transmisión, Producción y Oficinas. − Satélites. − Activos Afectados en Garantía. − Seguros. xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales. xii) Acciones Representativas del Capital Social. xiii) Dividendos. 3) INFORMACIÓN FINANCIERA a) Información Financiera Seleccionada. b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación. c) Informe de Créditos Relevantes. − Deuda. − Intereses Pagados. − Garantías. − Obligaciones Contractuales y Compromisos Comerciales. Obligaciones Contractuales en el Balance General. Obligaciones Contractuales no incluidas en el Balance General. d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y la Situación Financiera de la Compañía. i) Resultados de la Operación. − Resumen de Resultados por Segmento de Negocio. − Estacionalidad. − Efectos de la Devaluación e Inflación. − Ingresos por Publicidad y Otros Ingresos. − Ingresos, Costos y Gastos de Operación Denominado en Dólares. − Depreciación y Amortización. − Costo Integral de Financiamiento. − Análisis Comparativo de los Resultados de Operación Consolidados por los Años Terminados el 31 de Diciembre de 2005, 2004 y 2003. − 2005 Comparado con 2004. − 2004 Comparado con 2003. - vi - Televisión Abierta. Descripción del Plan de Comercialización. Señales de Televisión Restringida. Exportación de Programación. Editorial. Distribución de Publicaciones. Sky México. Televisión por Cable. Radio. Otros Negocios. − Depreciación y Amortización. − Costo Integral de Financiamiento. − Partidas Especiales. − Otros Gastos – Neto. − Impuesto Sobre La Renta, Impuesto al Activo y Participación de los Trabajadores en las Utilidades. − Participación en los Resultados de Inversiones. − Efecto Neto de Cambios Contables − Interés Minoritario. − Resultado Neto. ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital. − Liquidez. − Flujo de Ingresos de Operación. − Adquisiciones e Inversiones. − Refinanciamiento. − Análisis de Sensibilidad y Valor Razonable. − Riesgos de Mercado e Instrumentos Financieros Derivados. iii) Control Interno. iv) Nuevos Boletines Contables. e) Estimaciones Contables Críticas. − Valuación de Programas. − Inversiones en Afiliadas. − Crédito