Document de référence 2007 Document de référence 2007 En application de l’article 28 du règlement européen n° 809/2004, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent document de référence : (i) les comptes consolidés de l’exercice 2006 et le rapport des commissaires aux comptes correspondant, figurant aux pages 158 et suivantes et aux pages 281 et 282 respectivement du document de référence de Veolia Environnement de l’exercice 2006, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 3 avril 2007 sous le numéro D.07-0264, et (ii) les comptes consolidés de l’exercice 2005 et le rapport des commissaires aux comptes correspondant, figurant aux pages 168 et suivantes et aux pages 277 et 278 respectivement du document de référence de l’exercice 2005, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 6 avril 2006 sous le numéro D.06-0231. Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 31 mars 2008 conformément à l’article 212-13 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers. Sommaire (1) page page 1 PERSONNES RESPONSABLES 8 PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 5 USINES ET ÉQUIPEMENTS 73 1.1 Responsable des informations 5 1.2 Attestation du responsable 5 9 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DES RÉSULTATS 75 2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 7 9.1 MarchE des affaires au cours de l’exercice 2007 76 2.1 Commissaires aux comptes titulaires 7 9.2 Informations comptables 2.2 Commissaires aux comptes et financières 78 suppléants 7 9.3 Financement 86 9.4 Rendement des capitaux employés (ROCE) 90 3 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES 9 9.5 Honoraires des commissaires aux comptes 92 9.6 Éléments prospectifs 93 4 FACTEURS DE RISQUES 11 4.1 Risques de l’émetteur 12 10 TRÉSORERIE ET CAPITAUX 95 4.2 Gestion des risques 15 4.3 Audit et contrôle interne 21 4.4 Éthique et vigilance 22 4.5 Assurances 23 11 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES 97 11.1 Recherche et développement 98 11.2 Brevets et licences 101 5 INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR 25 5.1 Histoire et évolution de la Société 26 5.2 Investissements 27 12 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 103 12.1 Tendances 104 12.2 Développements récents 104 6 APERÇU DES ACTIVITÉS 29 6.1 Principales activités 30 6.2 Principaux marchés 53 13 6.3 Informations environnementales 59 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE 107 13.1 Informations prévisionnelles 108 13.2 Rapport des commissaires aux comptes 7 ORGANIGRAMME 69 sur les informations prévisionnelles 109 13.3 Objectifs et perspectives 110 2 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 - VEOLIA ENVIRONNEMENT Sommaire page page 14 ORGANES D’ADMINISTRATION, 19 OPÉRATIONS AVEC LES APPARENTÉS 163 DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION GÉNÉRALE 111 14.1 Conseil d’administration de la Société 112 14.2 Condamnations, faillites, conflits 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES d’intérêts et autres informations 120 CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR 165 20.1 États financiers consolidés 166 15 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES 20.2 États financiers sociaux 296 DES DIRIGEANTS 121 20.3 Politique de distribution 15.1 Rémunération du président-directeur des dividendes 334 général et des administrateurs 122 20.4 Procédures judiciaires et d’arbitrage 335 15.2 Retraites et autres avantages 125 20.5 Changement significatif de la 15.3 Rémunération des membres situation financière ou commerciale 339 du comité exécutif 126 21 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 16 FONCTIONNEMENT DES ORGANES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 127 ET DISPOSITIONS STATUTAIRES 341 16.1 Fonctionnement des organes 21.1 Informations concernant d’administration le capital social 342 et de direction 128 21.2 Dispositions statutaires 355 16.2 Fonctionnement des organes de gouvernementd’entreprise de Veolia Environnement 132 22 CONTRATS IMPORTANTS 359 Impacts en cas de changement de contrôle 17 SALARIÉS – RESSOURCES HUMAINES 137 de Veolia Environnement 359 17.1 Politique sociale 138 17.2 Information sociale (loi NRE) 143 17.3 Options de souscription et d’achat 23 INFORMATIONS PROVENANT DE d’actions 148 TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS 17.4 Attributions gratuites d’actions 151 ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS 361 17.5 Intéressement du personnel 152 17.6 Participations des mandataires sociaux et des dirigeants et opérations réalisées sur les titres de la Société 153 24 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 363 18 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 159 25 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS 365 18.1 Actionnariat de Veolia Environnement au 31 décembre 2007 160 18.2 Évolution de l’actionnariat de la Société 161 (1) Le plan du présent document de référence respecte l’ordre du schéma de l’annexe 1 du règlement européen n° 809/2004 mettant en œuvre la directive 2003/71/CE. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 - VEOLIA ENVIRONNEMENT 3 1 4 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 - VEOLIA ENVIRONNEMENT 1 Personnes responsables du document de référence ( 1.1 RESPONSABLE DES INFORMATIONS Monsieur Henri PROGLIO, président-directeur général de Veolia Environnement (ci-après la « Société » ou « Veolia Environnement » ). ( 1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi les informations contenues dans le présent document de référence qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent elles sont confrontées. pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification conformément aux normes comptables applicables et donnent des informations portant sur la situation financière et les comptes une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du données dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises du document. Cette lettre ne contient pas d’observations. dans la consolidation, et le rapport de gestion contenu dans ce Les informations financières prévisionnelles présentées dans ce document présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, document ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux des résultats et de la situation financière de la Société et de figurant au chapitre 13, paragraphe 13.2 du document. Le président-directeur général Henri PROGLIO DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 - VEOLIA ENVIRONNEMENT 5 1 6 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 - VEOLIA ENVIRONNEMENT 2 Contrôleurs légaux des comptes ( 2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES KPMG SA Ernst & Young et autres Membre de KPMG International Commissaire aux comptes membre de la Compagnie régionale de Versailles Commissaire aux comptes membre de la Compagnie régionale de Versailles Société représentée par Messieurs Jean BOUQUOT et Patrick GOUNELLE, Société représentée par Messieurs Jay NIRSIMLOO et Baudouin GRITON, 41 rue Ybry, 92576 Neuilly-sur-Seine Cedex. 1 Cours Valmy, 92923 Paris La Défense Cedex. Société désignée le 23 décembre 1999 et dont le mandat a été renouvelé par l’assemblée générale mixte du 12 mai 2005 pour une Société désignée par l’assemblée générale mixte du 10 mai 2007 durée de six exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale qui en remplacement de la société Salustro Reydel, pour une durée de statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010. six exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012. ( 2.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS Monsieur Philippe MATHIS AUDITEX 1 Cours Valmy, 92923 Paris La Défense Cedex. Tour Ernst & Young, Faubourg de l’Arche, 92037 La Défense Cedex. Désigné par l’assemblée générale mixte du 10 mai 2007 pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale qui Société désignée par l’assemblée générale mixte du 12 mai 2005 statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012. pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 - VEOLIA ENVIRONNEMENT 7 2 8 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 - VEOLIA ENVIRONNEMENT 3 Informations financières sélectionnées (2) Données en normes IFRS (en millions d’euros) 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Produit des activités ordinaires 32 628,2 28 620,4 25 570,4 Résultat opérationnel 2 496,9 2 132,9 1 892,9 Résultat net part du Groupe 927,9 758,7 622,2 Résultat net part du Groupe par action dilué (en euros) 2,13 1,89** 1,56** Résultat net part du Groupe par action non dilué (en euros) 2,16 1,90** 1,57** Dividendes versés 419,7 336,3 265,4 Dividende par action versé au cours de l’exercice (en euros) 1,05 0,85 0,68 Total actif 46 306,9 40 123,7 36 381,0 Total actif courant 17 214,0 14 956,4 13 544,5 Capitaux propres part du Groupe 7 612,9 4 360,8 3 790,2 Capitaux propres part des minoritaires 2 577,8 2 192,6 1 888,0 Capacité d’autofinancement opérationnelle* 4 178,3 3 850,1 3 518,4 Résultat opérationnel récurrent 2 469,2 2 222,2 1 903,6 Résultat net récurrent part du Groupe 933,2 762,0 630,2 Endettement financier net 15 124,5 14 674,9 13 870,6 * Capacité d’autofinancement opérationnelle = Capacité d’autofinancement des activités poursuivies avant impôts et éléments financiers.