Rapport financier annuel Exercice 2019 Nous vous présentons le rapport financier annuel portant sur l’exercice clos le 31 décembre 2019, établi conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier et 222-4 et suivants du Règlement Général de l’AMF. Le présent rapport sera diffusé conformément aux dispositions de l’article 221-3 du règlement général de l’AMF. Il sera notamment disponible sur le site de notre société www.mediawan.com. Table des matières RAPPORT DE GESTION 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 76 COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2019 124 COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2019 193 Rapport financier annuel – Mediawan – 31 décembre 2019 – 2 Rapport de Gestion Rapport financier annuel – Mediawan – 31 décembre 2019 – 3 Sommaire : 1. Personnes responsables ....................................................................... 7 2. Informations financières sélectionnées ................................................ 8 3. Informations concernant la société ...................................................... 8 3.1. Histoire et évolution de la société .............................................................. 8 3.2. Nature des activités ................................................................................ 12 3.3. Marché et tendances ............................................................................... 15 3.4. Stratégie ............................................................................................... 16 3.5. Environnement règlementaire .................................................................. 17 4. Organigramme ................................................................................... 18 4.1. Organisation de la société ........................................................................ 18 4.2. Liste des filiales ...................................................................................... 18 5. Résultats économiques et financiers consolidés ................................. 20 5.1. Chiffre d’affaires ..................................................................................... 20 5.2. EBITDA ................................................................................................. 21 5.3. Résultat Net consolidé ............................................................................. 22 5.4. Résultat Net ajusté ................................................................................. 23 5.5. Actifs incorporels et corporels .................................................................. 23 5.6. Structure de financement de la société ...................................................... 24 5.7. Evènements postérieurs à la clôture .......................................................... 25 6. Résultats économiques et financiers sociaux...................................... 27 6.1. Compte de résultat social 2019 ................................................................ 27 6.2. Activité des filiales .................................................................................. 27 7. Affectation du résultat ........................................................................ 28 8. Dépenses non déductibles fiscalement ............................................... 28 9. Tableau des résultats des cinq derniers exercices .............................. 28 10. Rappel des dividendes distribués ....................................................... 29 11. Recherche et développement ............................................................. 29 12. Responsabilité sociétale des entreprises ............................................ 29 13. Informations sur les délais de paiement ............................................. 30 14. Conventions réglementées ................................................................. 31 14.1. Conventions conclues lors des exercices précédents .................................... 31 14.2. Conventions conclues lors de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ................ 32 15. Renouvellement des mandataires sociaux, des administrateurs et des commissaires aux comptes ............................................................................. 32 Rapport financier annuel – Mediawan – 31 décembre 2019 – 4 15.1. Renouvellement des mandataires sociaux et membres du Conseil de Surveillance 32 15.2. Renouvellement des commissaires aux comptes ......................................... 33 16. Liste des mandats et fonctions exercées par chacun des mandataires sociaux ........................................................................................................... 33 17. Capital social et actionnariat .............................................................. 33 17.1. Répartition du capital social ..................................................................... 33 17.2. Autocontrôle, auto détention et acquisition par Mediawan de ses propres actions 35 18. Etat de la participation des salariés au capital .................................... 36 19. Options d’achat et de souscription d’action ........................................ 36 20. Opérations d’attribution d’actions gratuites ....................................... 37 21. Facteurs de risques ............................................................................ 37 21.1. Risques liés à l’activité de la société .......................................................... 38 21.2. Risques financiers ................................................................................... 39 22. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques .................. 41 22.1. Objectifs et organisation .......................................................................... 41 22.2. Les acteurs du contrôle interne ................................................................ 41 22.3. L’identification et l’évaluation des risques .................................................. 42 22.4. Qualité des informations comptables, financières et de gestion ..................... 42 22.5. Les activités de contrôle de l’information comptable et financière de la société42 22.6. Description synthétique des procédures de contrôle interne ......................... 44 23. Déclaration de la performance extra financière .................................. 49 23.1. Avant-propos ......................................................................................... 49 23.2. Présentation de la Société........................................................................ 50 23.3. Informations sociales .............................................................................. 52 23.4. Informations environnementales .............................................................. 65 23.5. Informations sociétales ........................................................................... 68 23.6. Rapport de l’organisme tiers indépendant sur les informations RSE ............... 72 Rapport financier annuel – Mediawan – 31 décembre 2019 – 5 Message du président En 2019, notre chiffre d’affaires a atteint 338 millions d’euros, en croissance de 31% par rapport au chiffre d’affaires 2018 et le double de notre chiffre d’affaires 2017 grâce à la contribution des sociétés qui ont rejoint le Groupe (Sfar, Fit, Radar et Black Dynamite et surtout Palomar, la première hors de France) mais aussi à une solide croissance organique (14 % cette année). Signe que le Groupe saisit les meilleures opportunités de croissance, nous avons également doublé la part de nos ventes hors France, ainsi que la part des ventes aux plateformes. 2019 a été également marqué par un accroissement majeur de notre volume de production, et de nombreux beaux succès d’audience et critiques pour les productions Mediawan. L’acquisition de Palomar a permis de multiplier les synergies au sein du Groupe et notamment des projets en coproduction européenne, comme « Call My Agent » (adaptation de « Dix pour Cent ») ou « Le Village Enchanté de Pinocchio », qui sera diffusé en 2021 sur RAI, ZDF et France Télévisions et distribué dans le monde entier par Mediawan Rights. Par ailleurs, dans les prochains mois, Mediawan va donner naissance à des productions de premier plan comme « That Dirty Black Bag » (coproduite avec le studio américain Bron), « Power Players », « Le Loup et Le Lion », « The Life Ahead » (avec Sofia Loren) ou encore le blockbuster « Miraculous – Le Film ». Nous abordons 2020 avec ambition et confiance. La crise sanitaire actuelle va nécessairement affecter les activités du Groupe, mais tout sera mis en œuvre pour limiter ces impacts, en particulier les calendriers de livraison de Mediawan Originals, et pour assurer la sécurité de l’ensemble de nos collaborateurs. La demande de contenus premium européens n’a jamais été aussi forte, et la multiplication des lancements de nouvelles plateformes démontre l’attractivité de notre marché et la pertinence de notre positionnement. Pour la première fois en Europe, la loi audiovisuelle française devrait imposer en 2021 aux plateformes de consacrer une partie de leur chiffre d’affaires à la création et au financement de contenus français et européens dont au moins la moitié sera consacrée à la production indépendante. Nous travaillons d’ores et déjà au plus près de ces nouveaux partenaires pour les aider à remplir leurs obligations et leur proposer des contenus de qualité. Avec ce nouveau cadre règlementaire, la propriété des droits audiovisuels sera plus facilement conservée par nos producteurs, afin de garantir la progression de la valeur de notre catalogue. Pour accompagner ces nombreux développements,