Prospecto Definitivo da 3ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações da CEMIG DISTRIBUIÇÃO S.A. R$2.160.000.000,00 COORDENADORES PUBLICIDADE www.outlierspublicidade.com.br (11) 2532-7111 / (11) 2532-8666 O BB-BANCO DE INVESTIMENTO S.A. É O COORDENADOR LÍDER DA OFERTA Março, 2013 PROSPECTO DEFINITIVO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, SOB O REGIME DE GARANTIA FIRME DE COLOCAÇÃO, DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM TRÊS SÉRIES, DA 3ª EMISSÃO DA Companhia Aberta - CVM nº 02030-3 CNPJ/MF nº 06.981.180/0001-16 - NIRE 3130002056-8 Avenida Barbacena, nº 1.200, 17º andar, ala A1, Santo Agostinho, CEP 30190-131, Belo Horizonte, MG No montante de R$ 2.160.000.000,00 Código ISIN da Primeira Série: BRCMGDDBS025 Código ISIN da Segunda Série: BRCMGDDBS033 Código ISIN da Terceira Série: BRCMGDDBS041 Rating Moody’s: Aa1.br Distribuição pública de 2.160.000 debêntures simples, ou seja, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, da 3ª emissão da CEMIG DISTRIBUIÇÃO S.A. (“Companhia” ou “Emissora”), já considerando as Debêntures Suplementares (conforme definido abaixo) e as Debêntures Adicionais (conforme definido abaixo), todas nominativas e escriturais, com valor nominal unitário de R$ 1.000,00, na data de emissão, qual seja, 15 de fevereiro de 2013 (“Debêntures” e “Data de Emissão”, respectivamente), em três séries, perfazendo o montante total de R$ 2.160.000.000,00 (“Oferta” ou “Emissão”). As Debêntures contarão com a garantia fidejussória solidária da COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS - CEMIG (“Fiança” e “Garantidora” ou “CEMIG”, respectivamente) e serão objeto de distribuição pública, sob o regime de garantia firme de colocação, com a intermediação do BB-BANCO DE INVESTIMENTO S.A., na qualidade de coordenador líder, da HSBC CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. e do BANCO VOTORANTIM S.A. (em conjunto, “Coordenadores”), todos integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, em conformidade com os procedimentos estabelecidos na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), da Instrução da CVM n° 471, de 8 de agosto de 2008 (“Instrução CVM 471”), do Convênio CVM/ANBIMA de Procedimento Simplificado para o Registro de Ofertas Públicas, regulado pela Instrução CVM 471, celebrado entre a CVM e a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”) em 20 de agosto de 2008, conforme alterado, e das demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis. Os Coordenadores organizaram procedimento de coleta de intenções de investimento, nos termos dos parágrafos 1º e 2º do artigo 23 e do artigo 44 da Instrução CVM 400, sem recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, para verificação, junto aos investidores, da demanda pelas Debêntures em diferentes níveis de taxa de juros (“Procedimento de Bookbuilding”), de forma a definir a emissão de cada uma das séries da Emissão e, tendo sido confirmada a emissão das Debêntures da Primeira Série (conforme definido neste Prospecto Definitivo), das Debêntures da Segunda Série (conforme definido neste Prospecto Definitivo) e/ou das Debêntures da Terceira Série (conforme definido neste Prospecto Definitivo), para definir, de comum acordo com a Emissora: (i) a quantidade de Debêntures a ser alocada a cada série da Emissão; (ii) a taxa final dos Juros Remuneratórios da Primeira Série (conforme definido neste Prospecto Definitivo); (iii) a taxa final dos Juros Remuneratórios da Segunda Série (conforme definido neste Prospecto Definitivo); e (iv) a taxa final dos Juros Remuneratórios da Terceira Série (conforme definido neste Prospecto Definitivo). O resultado do Procedimento de Bookbuilding foi ratificado por meio do Aditamento à Escritura de Emissão (conforme definido abaixo), que foi arquivado na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais (“JUCEMG”) e será registrado nos competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, conforme previsto na Escritura de Emissão. Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada, sem considerar as Debêntures Adicionais, foi acrescida em 15%, ou seja, em 240.000 Debêntures suplementares . (“Debêntures Suplementares”), destinadas a atender excesso de demanda constatado no decorrer da Oferta, conforme opção outorgada pela Emissora aos Coordenadores no Contrato de Distribuição (conforme definido neste Prospecto Definitivo) e exercida pelos Coordenadores em comum acordo com a Emissora. Nos termos do parágrafo 2º do artigo 14 da Instrução CVM 400, a Emissora aumentou a quantidade de Debêntures com relação à quantidade inicialmente ofertada, sem considerar as Debêntures Suplementares, em 20%, ou seja, em 320.000 Debêntures adicionais (“Debêntures Adicionais”), sem a necessidade de novo pedido de registro à CVM. Tendo em vista o aumento da quantidade de Debêntures inicialmente ofertada, conforme previsto acima, a Escritura de Emissão foi ajustada de maneira a refletir a quantidade de Debêntures efetivamente emitida, mediante a celebração do Aditamento à Escritura de Emissão, que foi arquivado na JUCEMG e será registrado nos competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, conforme previsto na Escritura de Emissão. A emissão das Debêntures e a realização da Oferta foram aprovadas pelo Conselho de Administração da Emissora em reunião realizada em 17 de janeiro de 2013 (“RCA da Emissão”), nos termos do artigo 59 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, sendo que a ata da RCA da Emissão foi devidamente arquivada na JUCEMG em 23 de janeiro de 2013, sob o nº 4991332, e publicada em 25 de janeiro de 2013 no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais e no jornal “O Tempo”. Os termos e condições da Oferta estão disciplinados no “Instrumento Particular de Escritura da Terceira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até Três Séries, para Distribuição Pública, da Cemig Distribuição S.A.”, celebrado entre a Emissora e a GDC Partners Serviços Fiduciários Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., na qualidade de agente fiduciário (“Agente Fiduciário”), com a interveniência anuência da Garantidora, em 18 de janeiro de 2013 (“Escritura de Emissão”), o qual foi devidamente arquivado na JUCEMG em 23 de janeiro de 2013, sob o nº ED000136-2/000, e registrado no 1º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais e no 3º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, sob os nºs 0134062 e 01340627, respectivamente.A Escritura de Emissão foi alterada em 1º de março de 2013 por meio do Aditamento à Escrtiura de Emissão, conforme mencionado anteriormente. As Debêntures foram devidamente registradas para: (a) distribuição no mercado primário por meio (i) do MDA - Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela CETIP S.A. - Mercados Organizados (“CETIP”), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da CETIP e/ou (ii) do DDA – Sistema de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da BM&FBOVESPA; e (b) negociação no mercado secundário, prioritariamente com a utilização de mecanismos que permitam o direito de interferência de terceiros, por meio (i) do CETIP 21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP; e/ou (ii) do Sistema Bovespa Fix, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas na BM&FBOVESPA. Este Prospecto Definitivo deve ser lido em conjunto com as informações apresentadas no Formulário de Referência da Emissora, elaborado nos termos da Instrução da CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada. A versão mais recente do Formulário de Referência encontra-se disponível para consulta nos websites da CVM e da ANBIMA. Para mais informações de acesso em cada um destes websites, vide seção “Introdução - Documentos e Informações Incorporados a este Prospecto Definitivo por Referência”, na subseção “Formulário de Referência da Emissora” na página 6 deste Prospecto Definitivo. A Oferta foi registrada pela CVM em 07 de março de 2013, sob o nº CVM/SRE/DEB/2013/008 para as Debêntures da Primeira Série, sob o nº CVM/SRE/DEB/2013/009 para as Debêntures da Segunda Série e sob o nº CVM/SRE/DEB/2013/010 para as Debêntures da Terceira Série. As Debêntures da Segunda Série e as Debêntures da Terceira Série foram registradas no âmbito do Novo Mercado de Renda Fixa da ANBIMA, conforme previsto no Código ANBIMA de Renda Fixa. Este Prospecto não deve, em qualquer circunstância, ser considerado como recomendação de compra das Debêntures. Ao decidir pela aquisição das Debêntures, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da condição financeira da Emissora, de seus ativos e dos riscos decorrentes do investimento nas Debêntures. Este Prospecto foi preparado com base nas informações prestadas pela Emissora, sendo que os Coordenadores tomaram todas as cautelas e agiram com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que: (i) as informações prestadas pela Emissora