MESSAGE DU PRÉSIDENT DUDIRECTOIRE 5 1 PRÉSENTATION 5 COMPTES ET DUGROUPE 7 ANNEXES 2018RFA 181 1.1 Chiffres clés RFA 8 5.1 États Financiers consolidés au 31/12/2018 182 5.2 Annexe aux comptes consolidés 188 1.2 Organigramme au31décembre2018 13 5.3 Rapport des Commissaires auxcomptes surles 1.3 Périmètre 14 comptes consolidés 239 1.4 Faits marquants 15 5.4 États Financiers annuels au31/12/2018 244 1.5 Activités et marchés duGroupe RFA 19 5.5 Annexe aux comptes annuels 246 1.6 Environnement législatif etréglementaire 49 5.6 Rapport des Commissaires aux comptes surles comptes annuels 260 1.7 Facteurs de risques et leur gestion RFA 56 5.7 Tableau des résultats des 5derniers exercices 265 5.8 Tableau de financement des comptes annuels 266 5.9 Rapport spécial des Commissaires aux comptes surles conventions et engagements 2 RAPPORT SUR LE réglementés 267 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 71 2.1 Conseil de Surveillance 73 6 RESPONSABILITÉ 2.2 Directoire 99 SOCIÉTALE DE 2.3 Rémunérations et avantages versés aux L'ENTREPRISE RFA 273 mandataires sociaux 106 2.4 Compléments d’information 135 6.1 Responsabilité sociale 278 2.5 Observations du Conseil de Surveillance à 6.2 Responsabilité sociétale 293 l’Assemblée Générale Mixte du 25avril2019 138 6.3 Responsabilité environnementale 307 6.4 Note méthodologique relative aureporting extra-financier 313 6.5 Table de concordance avec le décret 3 INFORMATIONS SUR n°2012-557 du 24 avril 2012 (Article 225 de la Loi Grenelle II) 315 LASOCIÉTÉ 6.6 Rapport del'organisme tiers indépendant sur la ETLECAPITAL 139 déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion 316 3.1 Statuts de la société RFA 140 3.2 Cotation 150 3.3 Politique de dividendes 152 3.4 Politique d’information et documents 7 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE accessibles au public 153 DU 25 AVRIL 2019 319 3.5 Principaux actionnaires au31décembre2018 RFA 154 7.1 Déroulement et ordre dujour 320 3.6 Rachat par la société de ses 7.2 Rapport du directoire et Texte des résolutions propres actions et auto-détention RFA 156 soumises auvote 321 3.7 Actionnariat salarié 159 7.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction de capital prévue par la 3.8 Opérations sur titres 161 19èmerésolution 330 3.9 Autres Renseignements concernant le capital 162 7.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur l'autorisation en matière d'attribution gratuite d'actions prévue par la 20ème résolution 331 4 RAPPORT FINANCIER DE 8 INFORMATIONS L’EXERCICE 2018RFA 165 COMPLÉMENTAIRES 333 4.1 Résultats 2018 166 8.1 Changements de méthodes comptables 334 4.2 Bilan et tableau des flux de trésorerie 170 8.2 Autres informations relatives auxcomptes 4.3 Situation financière de la société mère et annuels 334 accords avec ses filiales 173 8.3 Informations incluses par référence RFA 334 4.4 Perspectives et orientation stratégique 177 8.4 Agenda prévisionnel 335 8.5 Responsable du Document de Référence 335 8.6 Responsables de l’information financière 336 8.7 Commissaires aux comptes 336 8.8 Tables de concordances RFA 337 8.9 Lexique 341 Les éléments du rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme RFA Document de référence 2018 Métropole Télévision incluantlerapport financier annuel PROFIL Créé en 1987 autour de la chaîne M6, le Groupe M6 est un groupe plurimédia puissant qui repose sur trois piliers: télévision avec 7 chaînes (dont M6, 2ème chaîne commerciale du marché), radio avec 3 stations (dont RTL, 1ère radio de France) et digital avec plus de 30 médias sur internet (dont applications mobiles et service IPTV). Fort de ses marques et de ses contenus, le Groupe M6 a progressivement étendu ses activités à travers des diversifications ciblées (production et acquisition de contenus, cinéma, e-commerce, musique, spectacles…) et des offres innovantes telles que 6play, sa plateforme digitale. Prenant soin de développer la complémentarité de ses marques et de répondre aux attentes de ses différents publics avec toujours un temps d’avance, le Groupe M6 se positionne comme un éditeur de contenus résolument ancré dans l’ère des nouvelles technologies. Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 6 mars 2019, conformément à l’article 212-13 du Règlement général de l’AMF. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Document de référence 2018 3 4 Document de référence 2018 MESSAGE DU PRÉSIDENT DUDIRECTOIRE 2018 aura été une année de consolidation. Notre stratégie de diversification se poursuit avec succès. Nous sommes aujourd’hui un puissant groupe plurimédia M6 Digital Services réalise de très bonnes performances, touchant chaque mois 96 % des Français. Notre agilité et porté notamment par Radins.com et IGraal qui confirme son notre vision nous permettent de faire évoluer notre modèle statut de leader du cashback en France. pour nous adapter aux mutations exceptionnelles du secteur. Notre stratégie de placer le contenu au cœur de nos Les sociétés de production, Studio 89 et C. Productions, activités s’est avérée payante et permet à nos médias de produisent de plus en plus pour le Groupe avec des formats conserver une solidité remarquable. innovants. Golden Network monte en puissance et s’impose comme le studio de production des Millenials. M6 Studio réalise une année record avec le succès d’Astérix - Le secret de la Potion magique qui a approché les 4 millions d’entrées Nos marques emblématiques continuent leur progression, au cinéma. saison après saison. En radio comme en télévision, en linéaire comme en non-linéaire, la progression des émissions phares est Notre périmètre évolue pour optimiser notre performance. remarquable. Deux cessions importantes ont été réalisées : d’une part M6 compte plus de 10 marques emblématiques : Capital ou celle des Girondins de Bordeaux, nous permettant de nous Zone Interdite, lancées il y a plus de 25 ans continuent recentrer sur le cœur de notre activité média ; d’autre part d’enregistrer des audiences records ; Scènes de ménages celle de MonAlbumPhoto après un très beau parcours au rassemble chaque soir près de 4 millions de téléspectateurs sein du Groupe. et a été élue série préférée des français en 2018 ; L’Amour est dans le pré, Top Chef, La France a un incroyable talent Le projet d’acquisition du pôle Télévision de Lagardère nous ou les 12'45 19'45 sont autant de formats qui progressent permettra de devenir leader sur les cibles jeunes tout en auprès de nos cibles. renforçant notre position sur la télévision non-linéaire. Cette opportunité unique permet également au Groupe de RTL, RTL2 et Fun Radio, rachetées en 2017 et intégrées au poursuivre le développement de ses activités à Groupe réalisent d’excellentes performances à la fois en l’international. audience et en image. RTL a été élue meilleure radio de l’année et a enregistré sa meilleure saison depuis 10 ans, conservant ainsi son statut de première radio de France. En 2019, nous poursuivrons nos efforts et continuerons de grandir ensemble. Nicolas de TAVERNOST Document de référence 2018 5 6 Document de référence 2018 1 PRÉSENTATION DUGROUPE 1.1 CHIFFRES CLÉS 8 1.6 ENVIRONNEMENT LÉGISLATIF 1.1.1 Indicateurs opérationnels 8 ETRÉGLEMENTAIRE 49 1.1.2 Indicateurs financiers 9 1.6.1 Actionnariat 49 1.1.3 Indicateurs boursiers 11 1.6.2 Autorisation d’usage de fréquences gratuites 49 1.1.4 Indicateurs extra-financiers 12 1.6.3 Obligations en matière 1.2 ORGANIGRAMME d’investissement, de production et de AU31DÉCEMBRE2018 13 diffusion d’œuvres audiovisuelles et cinématographiques 51 1.3 PÉRIMÈTRE 14 1.6.4 Autres dispositions 54 1.6.5 Respect des obligations légales et de 1.4 FAITS MARQUANTS 15 la convention 55 1.4.1 Historique des dates clés 15 1.4.2 Faits marquants de l’année 2018 15 1.7 FACTEURS DE RISQUES ET LEUR GESTION 56 1.4.3 Les principales évolutions législatives et réglementaires en2018 17 1.7.1 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 56 1.5 ACTIVITÉS ET MARCHÉS 1.7.2 Risques liés à l’activité 60 DUGROUPE 19 1.7.3 Risques de marché 62 1.5.1 Télévision 19 1.7.4 Risque de crédit et de contrepartie 62 1.5.2 Radio 33 1.7.5 Risque de liquidité 63 1.5.3 Production et Droits Audiovisuels 40 1.7.6 Risques juridiques 63 1.5.4 Diversifications 44 1.7.7 Risques opérationnels majeurs 66 1.7.8 Assurances 69 Document de référence 2018 7 1 PRÉSENTATION DUGROUPE CHIFFRES CLÉS 1.1 CHIFFRES CLÉS 1.1.1 Indicateurs opérationnels(1) (1) Sources : Médiamétrie pour les audiences TV et Radio (FRDA - 50 : Femmes Responsable des Achats de moins de 50 ans) - IREP pour le marché publicitaire TV net (et estimation M6 pour 2018 sur la base d'un marché en hausse de +1,1%) 8 Document de référence 2018 PRÉSENTATION DUGROUPE 1 CHIFFRES CLÉS 1.1.2 Indicateurs financiers(2) (2) L'EBITA est défini dans le paragraphe 5.1.1 du présent document Document de référence 2018 9 1 PRÉSENTATION DUGROUPE CHIFFRES CLÉS 10 Document de référence 2018 PRÉSENTATION DUGROUPE 1 CHIFFRES CLÉS 1.1.3 Indicateurs boursiers(3) * Taux de distribution hors dividende exceptionnel **79% hors Summit (3) Sources : Euroclear pour la répartition de l'actionnariat - Euronext pour l'évolution du cours de bourse Document de référence 2018 11 1 PRÉSENTATION DUGROUPE CHIFFRES CLÉS 1.1.4 Indicateurs extra-financiers 12 Document de référence 2018 PRÉSENTATION DUGROUPE 1 ORGANIGRAMME AU31DÉCEMBRE2018 1.2 ORGANIGRAMME AU31DÉCEMBRE2018 En pourcentage du capital * structure en liquidation au 31/12/2018 Pour chaque société de l’organigramme ci-dessus, le pourcentage de droits de vote est égal au pourcentage de capital détenu indiqué.