ZMLUVA O PREDAJI ČASTI PODNIKU zo dňa týkajúca sa predaja časti podniku spoločnosti Mestská dopravná spoločnosť, a.s. Považská Bystrica spoločnosti Dopravný podnik mesta Považská Bystrica s.r.o. Obsah: 1. DEFINÍCIE.................................................................................................................................................. 4 2. PREDMET ZMLUVY.................................................................................. .................................................... 6 3. AKTÍVA................................................................................................... .................................................... 8 4. PRÁVA.................................................................................................... .................................................... 8 5. ZÁVÄZKY................................................................................................. .................................................... 9 6. PREVÁDZKOVÉ ZMLUVY........................................................................... ................................................... 9 7. ZAMESTNANCI......................................................................................... ................................................. 10 8. SÚDNE SPORY A INÉ KONANIA............................................................... ................................................. 11 9. PRÁVO DUŠEVNÉHO VLASTNÍCTVA......................................................... ................................................. 11 10. INÉ ZLOŽKY............................................................................................ ................................................. 11 U. OBCHODNÉ MENO.................................................................................. ................................................. 11 12. PRECHOD PRÁV....................................................................................... ................................................. 12 13. ODOVZDÁVACÍ PROTOKOL...................................................................... ................................................. 12 14. KÚPNA CENA........................................................................................... ................................................. 14 15. ĎALŠIE DOJEDNANIA.............................................................................. ................................................. 14 16. PRECHODNÉ OBDOBIE............................................................................ ................................................. 19 17. VYHLÁSENIA PREDÁVAJÚCEHO............................................................... ................................................. 20 18. ODŠKODNENIE........................................................................................ ................................................. 20 19. PLATNOSŤ A UKONČENIE ZMLUVY.......................................................... ................................................. 22 20. OSOBITNÉ VYHLÁSENIE KUPUJÚCEHO..................................................... ................................................. 22 21. SPOLOČNÉ A ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA................................................. ................................................. 23 Strana i 2 Táto Zmluva o predaji časti podniku (ďalej len „Zmluva") je uzatvorená podľa § 476 a nasl. zákona č. 513/1991 Z. z. Obchodný zákonník, v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník") medzi: Predávajúcim: obchodné meno: Mestská dopravná spoločnosť, a.s. Považská Bystrica sídlo: Za Orlovským mostom 300, 017 36 Považská Bystrica IČO: 36 611 131 DIČ: 202 221 2159 IČ DPH: SK202 221 2159 registrácia: Obchodný register Okresného súdu Trenčín, vložka č.: 10418/R, oddiel: Sa v zastúpení: Ing. Jozef Keruľ, predseda predstavenstva Ing. Katarína Oravíková Podoliaková, PhD., podpredseda predstavenstva Radovan Čmelo, člen predstavenstva a Kupujúcim: obchodné meno: Dopravný podnik mesta Považská Bystrica sídlo: Športovcov 340, 017 01 Považská Bystrica IČO: 53 153 073 DIČ: IČ DPH: neplatca registrácia: Obchodný register Okresného súdu Trenčín, vložka č.: 40391/R, oddiel: Sro v zastúpení: Radovan Čmelo, konateľ (v ďalšom texte Zmluvy môžu byť Predávajúci a Kupujúci tiež samostatne označovaní ako „Zmluvná strana" a spoločne ako „Zmluvné strany") PREAMBULA Vzhľadom na to, že: (A) Predávajúci vykonáva podnikateľskú činnosť mimo iné aj v oblasti mestskej hromadnej autobusovej dopravy, zmluvnej autobusovej dopravy a reklamnej činnosti vykonávanej na/v autobusoch mestskej hromadnej autobusovej dopravy a zmluvnej autobusovej dopravy (ďalej len „Časť podniku"); (B) Časť podniku predstavuje súbor troch (3) samostatných organizačných zložiek Predávajúceho v zmysle § 7 ods. 1 v súčinnosti s § 487 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník"), ktoré sú samostatnými časťami podniku Predávajúceho a ktoré sú tvorené súborom vecí a iných práv a majetkových hodnôt, záväzkov a zamestnancov a tieto sú využívané predovšetkým na prevádzkovanie Časti podniku, v zmysle príslušných interných rozhodnutí Predávajúceho a príslušných právnych predpisov; (C) zámerom Predávajúceho je predať a previesť Časť podniku na Kupujúceho, a zámerom Kupujúceho je kúpiť a nadobudnúť Časť podniku od Predávajúceho v súlade s podmienkami dohodnutými v tejto Zmluve; (D) každá zo Zmluvných strán má neobmedzené právo a zákonnú právomoc na uzatvorenie tejto Zmluvy a na plnenie a dodržiavanie jej ustanovení; Strana I 3 preto, na základe príslušných prísľubov, vyhlásení a záruk, ktoré sú obsiahnuté v tejto Zmluve, a s úmyslom byť viazaní touto Zmluvou, Zmluvné strany uzatvárajú týmto Zmluvu za nasledovných podmienok a v nasledovnom znení: í. DEFINÍCIE 1.1. Nižšie uvedené pojmy budú mať na účely tejto Zmluvy nasledujúci význam, pokiaľ sa Zmluvné strany v tejto Zmluve nedohodnú inak (tieto pojmy platia rovnako pre jednotné aj množné číslo definovaných pojmov): „Deň podpisu' znamená deň, kedy bude táto Zmluva uzatvorená pripojením podpisu posledného z oprávnených zástupcov oboch Zmluvných strán na túto Zmluvu; „Deň účinnosti" znamená 31.10.2020, a to za predpokladu, že tohto dátumu dôjde k splneniu všetkých Odkladacích podmienok. V prípade, ak k splneniu všetkých Odkladacích podmienok nedôjde do 31.10.2020 (vrátane), Dňom účinnosti bude posledný kalendárny deň mesiaca, v ktorom došlo k splneniu všetkých Odkladacích podmienok; „Odkladacie znamenajú nasledovné odkladacie podmienky nadobudnutia účinnosti tejto podmienky" Zmluvy, kumulatívne splnenie ktorých je podmienkou nadobudnutia účinnosti tejto Zmluvy: (a) nastane Deň podpisu; (b) dôjde k zverejneniu tejto Zmluvy podľa § 47a ods. 1 zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Občiansky zákonník") s tým, že táto podmienka sa bude považovať za splnenú až dňom nasledujúcim po dni predmetného zverejnenia Zmluvy; (c) dôjde k nadobudnutiu účinnosti Rozhodnutia Kupujúceho; (d) dôjde k nadobudnutiu účinnosti Rozhodnutia Predávajúceho; (e) dôjde k nadobudnutiu účinnosti Zmluvy o kúpe akcií; (f) dôjde k nadobudnutiu platnosti Zmluvy o službách; (g) dôjde k nadobudnutiu platnosti Novej Koncesnej zmluvy a Mesto udelí Predávajúcemu dopravnú licenciu na prevádzkovanie dopravnej služby v zmysle Novej Koncesnej zmluvy (ďalej len „Osobitná odkladacia podmienka"); platí pritom, že (i) táto Osobitná odkladacia podmienka sa neuplatní, že (ii) Mesto a Predávajúci nebudú povinné uzavrieť Novú Koncesnú zmluvu a že (iii) Mestu nevznikne povinnosť vydať Predávajúcemu dopravnú licenciu na prevádzkovanie dopravnej služby v zmysle Novej Koncesnej zmluvy, v prípade, ak bude do Dňa podpisu doručená Predávajúcemu listina vystavená Ministerstvom pôdohospodárstva a rozvoja vidieka SR a/alebo Trenčianskym samosprávnym krajom, z ktorej bude vyplývať, že Ministerstvo pôdohospodárstva a rozvoja vidieka SR, resp. Trenčiansky samosprávny kraj nemajú výhrady voči predaju Časti podniku, resp. že súhlasia s predajom Časti podniku v zmysle tejto Zmluvy (ďalej len „Súhlasné stanovisko") a to bez toho, aby zo Súhlasného stanoviska vyplývala podmienka, resp. požiadavka, aby bol Predávajúci aj po predaji Časti podniku subjektom, poskytujúcim pravidelnú verejnú osobnú dopravu, t.j. aby bol Predávajúci aj po predaji Časti podniku dopravcom v regionálnej a mestskej doprave alebo iná obdobná podmienka, resp. požiadavka (ďalej len „Osobitná požiadavka"); Strana I 4 (h) dôjde k nadobudnutiu platnosti Dodatku ku Koncesnej zmluve, v zmysle ktorého dôjde k predĺženiu koncesnej lehoty v zmysle Koncesnej zmluvy až do Dňa účinnosti s tým, že Predávajúci sa podpisom tejto Zmluvy zaväzuje uzavrieť s Mestom takýto dodatok v Deň podpisu; s tým, že sa súčasne dojednáva, že Odkladacia podmienka podľa písmena (g) vyššie, spočívajúca v tom, že Mesto udelí Predávajúcemu dopravnú licenciu na prevádzkovanie dopravnej služby v zmysle Novej Koncesnej zmluvy, je Odkladacou podmienkou stanovenou iba a výlučne v prospech Predávajúceho, ktorý má právo sa jej splnenia písomne vzdať písomným oznámením doručeným Kupujúcemu v lehote do 31.10.2020, v súlade s čím bude platiť, že v takomto prípade, t.j. v prípade, ak sa Predávajúci písomne vzdá jej splnenia, nebude udelenie dopravnej licencie zo strany Mesta v prospech Predávajúceho na prevádzkovanie dopravnej služby v zmysle Novej Koncesnej zmluvy súčasťou Odkladacích podmienok a teda ani súčasťou Osobitnej