GRUPO SANBORNS, S.A.B. DE C.V. LAGO ZURICH No.245 EDIFICIO PRESA FALCÓN PISO 7, COL. AMPLIACIÓN GRANADA, C.P. 11529, DEL. MIGUIEL HIDALGO, MÉXICO, D.F. “REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO” POR EL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Las acciones serie “B-1” ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal íntegramente suscritas y pagadas representativas del capital social fijo, sin derecho a retiro de Grupo Sanborns, S.A.B. de C.V., están inscritas en la Subsección “A” de la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores e Intermediarios (“RNVI”) de la CNBV para su listado y cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S A. de C.V. (“Bolsa”) Clave de Cotización: “GSANBOR” La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Reporte Anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. 1 ÍNDICE Pág. 1. INFORMACIÓN GENERAL A. Glosario de Términos y Definiciones……………………………………….…..……………4 B. Resumen Ejecutivo………………………………………………………….…...…………… 6 C. Factores de Riesgo…………………………………………………………….….…………. 17 D. Otros Valores Inscritos en el RNVI………………………………………………………….40 E. Cambios significativos a los Derechos de Valores en el RNVI…………………………..40 F. Destino de los Fondos………………………………………………………….…………….40 G. Documentos de Carácter Público……………………………………………………………40 2. LA EMISORA A. Historia y Desarrollo de la Emisora…………………………………………………………42 B. Descripción del Negocio……………………………………………………..………………44 i) Actividad Principal……………………………………………………………………44 ii) Canales de Distribución……………………………………………………………..66 iii) Patentes, Licencias, Marcas y otros Contratos………………………….………..67 iv) Principales Clientes....………..…...……………………….…………………….….77 v) Legislación Aplicable y Situación Tributaria……………………………………….77 vi) Recursos Humanos…………………………………………………………………..78 vii) Desempeño Ambiental.………………………………………………………….…..79 viii) Información del Mercado……………….………………………...…………………80 ix) Estructura Corporativa.……………………………………………………………...83 x) Descripción de sus Principales Activos…………………………………………...83 xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales.………………………..……..84 xii) Acciones Representativas del Capital Social…….………………………….…..85 xiii) Dividendos…………………………………………………………………..…...…..86 2 3. INFORMACIÓN FINANCIERA A. Información Financiera Seleccionada….………………………………….……………….87 B. Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación………………………………………………………………..…………..90 C. Informe de Créditos Relevantes……………………………………………………………91 D. Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora……………………………………………………….…….95 i) Resultados de la Operación………………………….……………...…………….109 ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital..……...………………...114 iii) Control Interno………………………………………………………………………114 E. Estimaciones , Provisiones o Reservas Contables Criticas……. ………………………..113 4. ADMINISTRACIÓN A. Auditores Externos…………………………………………………………………..……….117 B. Operaciones con personas Relacionadas y Conflicto de Interés……………..……..…117 C. Administradores y Accionistas……………….….……………………………..…………..123 D. Estatutos Sociales y Otros Convenios….……………………………………..…….…….133 5. MERCADO DE CAPITALES A. Estructura Accionaria.…………………………………………………………..…………..143 B. Comportamiento de la acción en el Mercado de Valores.…………………..………….143 C. Formador de Mercado…………………………………………………………..…………..149 .. 6. PERSONAS RESPONSABLES……………………………………………………...…….150 7. ANEXOS……………………………………………………………….…………….……...…151 A. Estados Financieros Consolidados Dictaminados al 31 de Diciembre de 2012 y 2011 de Grupo Sanborns, S. A.B. de C. V. e Informe del Comisario………………..…………...151 3 I. INFORMACIÓN GENERAL A) Glosario de Términos y Definiciones Salvo que se indique lo contrario, los términos que hacen referencia a los conceptos individuales de los estados financieros son aquellos conceptos individuales incluidos en nuestros Estados Financieros Auditados. “Acciones” significa las acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, Serie “B-1”, representativas de la parte fija del capital social de la Compañía materia de la Oferta. “BMV” significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. “Capital Invertido” significa propiedad, maquinaria y equipo neto más el Capital de Trabajo Neto para cualquier periodo dado. “Capital de Trabajo Neto” es calculado de las cuentas por cobrar netas más inventario neto, menos cuentas por pagar a proveedores. “CFC” significa la Comisión Federal de Competencia. “CNBV” significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. “Circular”, “Circular Única” o “Disposiciones”, significan las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores emitidas por la CNBV y publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003, según las mismas han sido reformadas. “Dólar” o “Dólares” o “EE.UU.$” o “U.S.” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. “Dorian’s Tijuana” significa la sociedad denominada Dorian’s Tijuana, S.A. de C.V. “EBITDA” significa el monto usado en el análisis financiero que no se obtiene de las NIF ni en las IFRS pero que se obtiene de las partidas de nuestros estados financieros. Debido a que nuestros Estados Financieros Auditados fueron preparados conforme a IFRS, para el periodo año terminado el 31 de diciembre de 2011, 2012 y 2013, calculamos EBITDA como la utilidad integral más el gasto de depreciación y amortización, impuesto sobre la renta, gastos por intereses, pérdida cambiaria, pérdida en la valuación de instrumentos financieros derivados y el efecto de conversión de inversiones en empresas en el extranjero, menos ingresos por intereses, ganancia cambiaria y ganancia en la valuación de instrumentos financieros derivados. “Estados Financieros bajo IFRS” significa los estados financieros anuales consolidados auditados al 31 de diciembre de 2011, 2012 y 2013, para los ejercicios concluidos en esas fechas, conjuntamente con las notas correspondientes a los mismos. 4 “Estados Financieros Auditados” significa los estados financieros anuales consolidados auditados al 31 de diciembre de 2009, 2010 y 2011, para los ejercicios concluidos en esas fechas, conjuntamente con las notas correspondientes a los mismos. “Estados Unidos” significa los Estados Unidos de América. “Grupo Carso” significa la sociedad denominada Grupo Carso, S.A.B. de C.V. “Grupo Sanborns”, la “Emisora” o la “Compañía” significa Grupo Sanborns, S.A.B. de C.V. En este Reporte Anual se podrá hacer referencia, también, a la Compañía, como Grupo Sanborns, S.A.B. de C.V. y, antes de su adopción del régimen de una sociedad anónima bursátil, como Grupo Sanborns, S.A. de C.V. “IFRS” significa Normas Internacionales de Información Financiera por sus siglas en inglés, definidas por el International Accounting Standards Board (IASB por sus siglas en inglés), también conocidas como NIIFs. “Indeval” significa S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. “Intermediarios Colocadores Líderes en México” Inversora Bursátil, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo Financiero Inbursa; Casa de Bolsa Credit Suisse (México), S.A. de C.V., Grupo Financiero Credit Suisse (México); Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex, Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander y cualquier otra casa de bolsa invitada a participar como intermediario colocador para la oferta en México, de conformidad con los términos del Contrato de Colocación en México. “Ley de Sociedades Mercantiles” significa la Ley General de Sociedades Mercantiles. “Ley de Valores” significa la U.S. Securities Act (Ley de Valores de los Estados Unidos) de 1933, según ha sido modificada. “México” significa los Estados Unidos Mexicanos. “NIF” significa Normas de Información Financiera, aplicables en México, emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C. “Operadora de Tiendas Internacionales” significa la sociedad denominada Administradora de Carteras Grupo Sanborns, S.A. de C.V. (antes Operadora de Tiendas Internacionales, S.A. de C.V. o J.C. Penney México, S.A. de C.V.) “Pesos” o “$” o “Ps.” significa la moneda de curso legal en México. “PIB” significa Producto Interno Bruto. “Promusa” significa la sociedad denominada Promotora Musical, S.A. de C.V. “Prospecto” significa Prospecto de Colocación de las acciones de la Compañía. 5 “RNV” significa el Registro Nacional de Valores, que mantiene la CNBV. “ROIC” significa el retorno en Capital Invertido, que es una medida común de rentabilidad de la inversión en nuestra industria. Calculamos el ROIC con base en (i) utilidad de operación de cualquier periodo, multiplicada por una cantidad igual a uno menos la Tasa de Impuestos, dividida entre (ii) el Capital Invertido al cierre de dicho periodo. “Sanborns Hermanos” significa la sociedad denominada Sanborn Hermanos, S.A. “Sears Roebuck” significa la sociedad estadounidense denominada Sears Roebuck, and Co. “Sears México” significa la sociedad mercantil denominada Sears Operadora México, S.A. de C.V. “SHCP” significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. “SKUs” significa unidad de almacenamiento (Stock-Keeping Unit),