Prospecto de Distribuição Pública de Debêntures Simples R$ 200.000.000,00 ISIN da 1ª Série BRTBLEDBS004 ISIN da 2ª Série BRTBLEDBS012 Fitch Ratings:AA-(bra) Standard & Poor’s: brA+ Distribuição pública de 20.000 (vinte mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, da primeira emissão da TRACTEBEL ENERGIA S.A., Companhia Aberta, CNPJ/MF nº 02.474.103/0001-19, Rua Antônio Dib Mussi, nº 366, 88015-110, Florianópolis, SC (a “Emissão” e a “Emissora” ou “Tractebel Energia”, respectivamente), todas escriturais, da espécie quirografária, com valor nominal unitário de R$ 10.000,00 (dez mil reais) (as “Debêntures”), perfazendo o montante total de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) na data de emissão, qual seja, 02 de maio de 2005. As Debêntures serão emitidas em duas séries, sendo 14.000 Debêntures na 1ª série e 6.000 Debêntures na 2ª série. A Emissão foi aprovada pela (i) Assembléia Geral Extraordinária da Emissora realizada em 07 de abril de 2005, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado de Santa Catarina (“JUCESC”) em 04 de maio de 2005, sob o nº 20050926870, e publicada no Diário Oficial do Estado de Santa Catarina e nos jornais Diário Catarinense e Valor Econômico; e (ii) pela Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 29 de abril de 2005, cuja ata será arquivada na JUCESC e publicada no Diário Oficial do Estado de Santa Catarina e nos jornais Diário Catarinense e Valor Econômico. As Debêntures serão objeto de distribuição pública, sob regime de garantia firme de colocação, com intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, para colocação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Títulos - SDT, administrado pela Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro - ANDIMA (“ANDIMA”) e operacionalizado pela Câmara de Liquidação e Custódia - CETIP (“CETIP”), nos termos da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003 (a “Oferta”). As Debêntures serão registradas para negociação no mercado secundário no Sistema Nacional de Debêntures - SND, administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP e no sistema de negociação BOVESPAFIX, da Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA. AOferta foi registrada perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) em [•], sob n° [•]. “O registro da Oferta não implica, por parte da CVM, na garantia da veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da Companhia, bem como sobre as Debêntures a serem distribuídas.” Para avaliação dos riscos associados à Companhia e à Oferta, os investidores devem ler a Seção “Fatores de Risco”, nas páginas 53 a 63. deste Prospecto. “AOferta foi elaborada de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Títulos e Valores Mobiliários registrado no 5º Ofício de Títulos e Documentos do Estado do Rio de Janeiro sob o nº 497585, atendendo aos padrões mínimos de informação contidos no mesmo, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da Emissora, das instituições participantes e das Debêntures objeto da Oferta.” Coordenadores O Banco ABN AMRO Real S.A. é o Coordenador Líder da Oferta Adata deste Prospecto é 11 de maio de 2005 ÍNDICE 1. INTRODUÇÃO • Definições 7 • Glossário de Termos Técnicos 12 • Resumo das Características da Oferta 16 • Informações Cadastrais da Tractebel Energia 19 2. INFORMAÇÕES SOBRE OS ADMINISTRADORES, ASSESSORES E AUDITORES • Informações sobre os Administradores, Assessores e Auditores 23 Administradores da Tractebel Energia 23 Coordenador Líder 23 Coordenadores 24 Banco Mandatário 25 Agente Fiduciário 25 Assessores Legais 25 Auditores Independentes 26 Declaração da Tractebel Energia e do Coordenador Líder 26 3. INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA • Características e Prazos da Oferta 31 • Condições de Colocação da Oferta 38 • Destinação dos Recursos 43 • Informações sobre os Coordenadores 45 • Descritivo Preliminar 48 • Capitalização 50 4. FATORES DE RISCO • Fatores de Risco 53 Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos 53 Riscos Relacionados ao Setor Elétrico Brasileiro 55 Riscos Relacionados à Tractebel Energia 59 Riscos Relacionados à Oferta 62 5. SITUAÇÃO FINANCEIRA • Informações Financeiras Consolidadas Selecionadas da Companhia 67 • Análise e Discussão da Administração Sobre as Demonstrações Financeiras Consolidadas e Resultados Operacionais da Companhia 71 6. INFORMAÇÕES RELATIVAS À COMPANHIA • Visão Geral do Setor Elétrico Brasileiro 83 Introdução 83 Histórico da Regulamentação 83 Concessões 85 Penalidades Aplicáveis às Concessionárias 86 Setor Elétrico Brasileiro 86 Principais Autoridades Setoriais 87 Mecanismo de Realocação de Energia – MRE 89 1 Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico 91 Comercialização de Energia 93 Ambientes para Comercialização de Energia 93 Contratos Firmados anteriormente à Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico 96 Compras de Energia Elétrica conforme a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico 96 Os Leilões de Energia 96 O Leilão de 2004 97 Limitações Governamentais de Participação dos Agentes no Mercado 98 Remuneração das Geradoras 98 Encargos Setoriais 99 Incentivos a Fontes Alternativas de Energia 100 Cobrança pela Utilização de Recursos Hídricos 100 Taxa de Fiscalização ANEEL – TFSEE 101 Encargo de Transporte de Itaipu 101 Tarifas de Distribuição 101 Reserva Global de Reversão – RGR 102 Conta Consumo de Combustíveis Fósseis – CCC 103 Conta de Desenvolvimento Energético – CDE 103 Contribuição para Pesquisa e Desenvolvimento 103 Inadimplemento de Encargos Setoriais 104 Redução Compulsória no Consumo 104 Crise no Setor e Medidas Adotadas durante a Transição do Antigo para o Novo Modelo 104 Aspectos Ambientais 105 • Atividades da Companhia 108 Histórico 108 Organograma Societário 109 Sociedades Controladas 109 Mercado de Atuação 112 Clientes 113 Política de Fidelização de Clientes 116 Parque Gerador 117 Concessões e Autorizações 122 Produtos e Serviços 124 Fornecedores 126 Sazonalidade 128 Concorrência 129 Marketing 129 Política de Crédito, Inadimplência e Cobrança 130 Patentes, Marcas e Licenças 131 Propriedades, Plantas e Equipamentos 132 Desempenho Ambiental 132 Seguros 139 Funcionários e Política de Recursos Humanos 140 Política de Responsabilidade Social 144 Investimentos Relevantes 149 Desinvestimentos 152 Novos Projetos 153 Tecnologia da Informação 153 Contratos Relevantes 154 Estratégias da Companhia 164 • Pendências Judiciais e Administrativas 166 Pendências Judiciais 166 Pendências Administrativas 168 2 • Administração 169 Conselho de Administração 169 Diretoria 169 Conselho Fiscal 170 Comitê Estratégico 170 Informações Biográficas dos Administradores da Tractebel Energia 171 Remuneração Global dos Administradores da Tractebel Energia 175 Informações sobre o Relacionamento da Tractebel Energia com seus Administradores 175 Plano de Opção de Compra de Ações 175 • Capital Social, Dividendos e Acionistas 176 Composição do Capital Social 176 Ações 176 Local de Negociação das Ações 177 Dividendos 177 Pagamento de Dividendos 178 Histórico de Pagamento de Dividendos 178 Acordo de Acionistas 178 Acionistas Controladores 178 • Títulos e Valores Mobiliários Emitidos 180 • Operações e Negócios com Partes Relacionadas 182 7. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS • Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia relativas ao Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2004, respectivo Parecer dos Auditores Independentes e Relatório da Administração 189 • Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia relativas ao Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2003, respectivo Parecer dos Auditores Independentes e Relatório da Administração 263 • Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia relativas ao Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2002, respectivo Parecer dos Auditores Independentes e Relatório da Administração 331 • Informações Trimestrais Consolidadas da Companhia relativas ao período encerrado em 31 de março de 2005, objeto de revisão pelos Auditores Independentes e Relatório da Administração 395 8. ANEXOS • Ata da Assembléia Geral Extraordinária da Tractebel Energia realizada em 07 de abril de 2005 485 • Ata da Reunião do Conselho de Administração da Tractebel Energia realizada em 29 de abril de 2005 503 • Estatuto Social da Tractebel Energia 509 • Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples da Tractebel Energia S.A. 525 • Instrumento Particular de Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples da Tractebel Energia S.A. 563 • Relatórios de Análise das Agências de Rating 613 • Declaração da Tractebel Energia, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM nº 400/03 635 • Declaração do Coordenador Líder, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM nº 400/03 639 3 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 4 1. INTRODUÇÃO Definições Glossário de Termos Técnicos Resumo das Características da Oferta Informações Cadastrais da Tractebel Energia 5 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 6 DEFINIÇÕES Agente Fiduciário Planner Corretora de Valores S.A. ANBID Associação Nacional dos Bancos de Investimento ANA Agência Nacional de Águas ANEEL Agência Nacional de Energia Elétrica Banco Central Banco Central do Brasil Banco Santander Banco Santander Brasil S.A. BM&F Bolsa de Mercadoria e Futuros BNDES Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social BOVESPA Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA BOVESPA FIX Sistema de Negociação BOVESPA FIX, da BOVESPA Brasil ou País República