Emisora: Grupo Famsa, S.A.B. de C.V. Dirección de la Emisora: Av. Pino Suárez No. 1202 Nte. Col. Centro, C.P. 64000, en la ciudad de Monterrey, N.L., México. Títulos en circulación: 439,188,294 Clase I - II Serie A Tipo Ordinarias Nominativas. Clave de Cotización: GFAMSA Los valores de la Emisora se encuentran inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y son objeto de cotización en Bolsa. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor. Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las Emisoras de valores y a otros participantes del mercado por el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2014. Relación con Inversionistas: 1 [email protected] +52(81) 8389-3400 ext. 1419 www.grupofamsa.com ÍNDICE 1) INFORMACIÓN GENERAL………………………………………………………………. 4 A) GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES………………………………………... 4 B) RESUMEN EJECUTIVO……………………………………………………………….….. 7 Resumen de Información Financiera……………………………………………………… 11 C) FACTORES DE RIESGO………………………………………………………………….. 13 Factores de Riesgo relacionados con el Negocio de Famsa…………………….…… 13 Factores de Riesgo Relacionados con el Accionista de Control…………………….. 20 Riesgos relacionados con las Acciones de la Compañía …………………………….... 21 Factores de riesgo relacionados con Banco Famsa…………………………………... 23 Factores de riesgo relacionados con la deuda de la Compañía y su Información Financiera…...………………………………………………………….. 26 Factores de riesgo relacionados con México y las políticas gubernamentales……. 27 D) OTROS VALORES INSCRITOS EN EL RNV…………………………………………. 31 E) CAMBIOS SIGNIFICATIVOS A LOS DERECHOS DE VALORES INSCRITOS EN EL REGISTRO………………………………………………………………………………… 31 F) DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO…………………………………………… 32 2) LA COMPAÑÍA……………………………………………………………………………. 32 A) HISTORIA Y DESARROLLO DE LA EMISORA……………………………………….. 32 Antecedentes Legales…………………………………………………………………….. 32 Historia de la Compañía………………………………………………………………….. 33 Inversiones de Capital en los Últimos Dos Años………………………………………. 35 Información Corporativa………………………………………………………………….. 36 B) DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO……………………………………………………….… 36 i. Actividad Principal……………………………………………………………………….… 36 Cobertura Geográfica………………………………………………………………….…. 38 Productos y Servicios…………………………………………………………………….. 42 Financiamiento al consumo……………………………………………………………… 45 Descripción de Ventas al Mayoreo……………………………………………………… 48 Descripción de la Fabricación de Muebles…………………………………………….. 48 Descripción de Banco Famsa………………………………………………………….… 49 Política de Precios………………………………………………………………………... 52 Servicio al Cliente……………………………………………………………………….… 53 Mercadotecnia………………………………………………………………………….…. 53 Compras y Proveedores……………………………………………………………….… 54 Sistemas……………………………………………………………………………….….. 55 ii. Canales de Distribución ……………………………………………………………….… 56 2 iii. Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos……………………………………… 58 iv. Principales Clientes……………………………………………………………………... 58 v. Legislación Aplicable y Situación Tributaria………………………………………….. 58 vii. Desempeño Ambiental………………………………………………………………….. 68 viii. Información del Mercado………………………………………………………………... 68 ix. Estructura Corporativa…………………………………………………………………… 70 x. Descripción de los Principales Activos………………………………………………… 72 xi. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales……………………………………. 73 xii. Acciones Representativas del Capital…………………………………………………. 73 xiii. Dividendos………………………………………………………………………………… 74 3) INFORMACIÓN FINANCIERA…………………………………………………………. 75 A) INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA………………………………………. 75 B) INFORMACIÓN FINANCIERA POR LÍNEA DE NEGOCIO Y ZONA GEOGRÁFICA 77 Resumen de Resultados por Segmento de Negocios…………….…………………… 77 C) INFORME DE CRÉDITOS RELEVANTES………………………………………………. 78 D) COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LA SITUACIÓN FINANCIERA Y LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN DE LA EMISORA…………. 82 E) ESTIMACIONES CONTABLES CRÍTICAS………………………………..………...….. 91 4) ADMINISTRACIÓN……………………………………………………………………….. 93 A) AUDITORES EXTERNOS……………………………………………………..…………. 93 B) OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTOS DE INTERESES…………………………………………………………………………….…. 93 C) ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS………………………………………………. 95 D) ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS………………………………….. 103 5) MERCADO DE CAPITALES……………………………………………………………. 113 6) PERSONAS RESPONSABLES………………………………………………………… 115 7) ANEXOS…………………………………………………………………………………… 116 ANEXO A ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS DICTAMINADOS CORRESPONDIENTES AL 31 DE DICIEMBRE 2014 Y 2013 ANEXO B ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS DICTAMINADOS CORRESPONDIENTES AL 31 DE DICIEMBRE 2013 Y 2012 ANEXO C ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS DICTAMINADOS CORRESPONDIENTES AL 31 DE DICIEMBRE 2012 Y 2011 ANEXO D INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA 3 1) INFORMACIÓN GENERAL A) GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES Para los efectos del presente Informe, los siguientes términos tendrán el significado que se les atribuye, en forma singular o plural: “Accionista de Control” La Familia Garza Valdéz, directa o indirectamente, a través del Fideicomiso de Control. Un inversor controla una participada cuando está expuesto, o tiene derecho, a rendimientos variables procedentes de su implicación en la participada y tiene la capacidad de influir en esos rendimientos a través de su poder sobre ésta. (NIIF 10 – Estados Financieros Consolidados) “Área Total de Ventas” La superficie de la totalidad de las tiendas en operación en México y los Estados Unidos. “Banco Famsa” Banco Ahorro Famsa, S.A., Institución de Banca Múltiple, subsidiaria de Famsa cuya actividad es la prestación de servicios bancarios. “BMV” Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. “CNBV” Comisión Nacional Bancaria y de Valores. “Circular Única” Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores expedidas por la CNBV y publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003 así como sus modificaciones del pasado 12 de octubre 2012. “Compañía controladora” Una compañía que sea una compañía controladora debe presentar estados financieros consolidados, los cuales pertenecen a un grupo en el que los activos, pasivos, patrimonio, ingresos, gastos, y flujos de efectivo de la controladora y sus subsidiarias se presentan como si se tratase de una sola entidad económica. (NIIF 10 – Estados Financieros Consolidados) “Cuentas de Ventas en abonos Cuentas de Ventas en abonos de clientes que mantienen un activas” saldo por pagar. “Dólares” “EUA$” o “US$” Moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. “Emisora”, “Compañía”, Grupo Famsa, S.A.B. de C.V. “Empresa” “Grupo Famsa” o “Famsa” “Estados Financieros Los estados financieros consolidados dictaminados de Famsa Dictaminados” por los ejercicios fiscales terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013. “Estados Unidos” “USA” o “EUA” Los Estados Unidos de América. Relación con Inversionistas: 4 [email protected] +52(81) 8389-3400 ext. 1419 www.grupofamsa.com “Expormuebles” Expormuebles, S.A. de C.V., subsidiaria de Famsa cuya actividad principal es la fabricación de muebles. “Familia Garza Valdéz” Humberto Garza González, Graciela Valdéz Sánchez de Garza y Humberto, Hernán Javier, Graciela Laura y Oziel Mario, todos ellos de apellido Garza Valdéz “Famsa México” Operaciones de venta al menudeo en territorio nacional, financiamiento automotriz y sector financiero. “Famsa USA o Famsa Inc.” Subsidiaria de Famsa con operaciones de venta a menudeo en Estados Unidos. “IMPI” Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial. “INEGI” Instituto Nacional de Estadística Geografía e Informática. “INPC” Índice Nacional de Precios al Consumidor. “INDEVAL” S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores. “LMV” Ley del Mercado de Valores, vigente a partir del 28 de junio de 2006. “LIC” Ley de Instituciones de Crédito. “México” Los Estados Unidos Mexicanos. “NIIF” Normas Internacionales de Información Financiera. “PwC” PricewaterhouseCoopers, S. C. “Pesos”, “Ps” o “$” Moneda de curso legal en México. “PIB” Producto Interno Bruto. “Programa de Ventas en abonos” Opción de financiamiento ofrecida a los clientes de Famsa, mediante la cual el pago de los productos se puede llevar a cabo en abonos. Dichos pagos se pueden realizar en forma semanal, quincenal o mensual por períodos de entre 3 a 24 meses, dependiendo de la preferencia del cliente y de su capacidad de pago. “RNV” Registro Nacional de Valores. “SHCP” Secretaría de Hacienda y Crédito Público. “STORIS™” Sistema Informático de Comercialización Estratégica (Strategic Retail Information System) “TLCAN” Tratado de Libre Comercio con América del Norte. “UAFIRDA” Utilidad de operación más gastos por depreciación y amortización del periodo. No es una medida de desempeño Relación con Inversionistas: 5 [email protected] +52(81) 8389-3400 ext. 1419 www.grupofamsa.com financiero bajo las NIIF y no debería ser considerado como una alternativa a la utilidad neta, como una medida de desempeño operativo, o flujo de efectivo como una medida de liquidez. “UAFIRDA ajustado” Utilidad de operación más intereses de la captación bancaria, más gastos por depreciación y amortización del periodo. No es una medida de desempeño financiero bajo las NIIF y no debería ser considerado como una alternativa a la utilidad neta, como una medida de desempeño operativo, o flujo de efectivo como una medida de liquidez. “Unidades de Negocio” Todas o cada una de las instalaciones y tiendas de Famsa. “Ventas al contado” Ventas en las que la totalidad del