Sprawozdanie Zarządu Energi SA z działalności Energi SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku Sprawozdanie Zarządu Energi SA z działalności Energi SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku Gdańsk, Data publikacji: 14 marca 2019 roku 1 Sprawozdanie Zarządu Energi SA z działalności Energi SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku SPIS TREŚCI 1. ISTOTNE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE ............................................................................................ 4 1.1. Rola Spółki w Grupie .............................................................................................................................. 4 1.2. Działalność Grupy Energa ...................................................................................................................... 4 1.3. Najważniejsze zdarzenia i dokonania Spółki .......................................................................................... 5 1.4. Model zarządzania Grupą Energa ........................................................................................................ 12 1.5. Strategia Grupy Energa na lata 2016–2025 ......................................................................................... 16 1.6. Realizacja programu inwestycyjnego w 2018 roku ............................................................................... 17 1.7. Badania i rozwój ................................................................................................................................... 18 1.8. Zarządzanie ryzykiem w Spółce ........................................................................................................... 26 1.9. Informacje o istotnych umowach i transakcjach .................................................................................... 33 1.10. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej .......................................................................................................... 37 1.11. Sytuacja kadrowo-płacowa ................................................................................................................... 37 1.12. Społeczna odpowiedzialność Grupy Energa ........................................................................................ 39 1.13. Nagrody i wyróżnienia dla Grupy Energa ............................................................................................. 41 2. ANALIZA SYTUACJI FINANSOWO-MAJĄTKOWEJ................................................................................... 44 2.1. Zasady sporządzenia rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego ....................................... 44 2.2. Omówienie wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym ........................................................................................................................................... 44 2.3. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej ... 47 2.4. Opis istotnych pozycji pozabilansowych ............................................................................................... 48 2.5. Prognozy wyników finansowych ........................................................................................................... 48 2.6. Oceny ratingowe ................................................................................................................................... 49 2.7. Dywidenda ............................................................................................................................................ 49 2.8. Informacja o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych ....................................... 49 3. AKCJE I AKCJONARIAT .............................................................................................................................. 52 3.1. Struktura akcjonariatu Spółki Energa ................................................................................................... 52 3.2. Notowania akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie ........................................ 53 3.3. Relacje inwestorskie w Spółce Energa SA ........................................................................................... 54 3.4. Rekomendacje dla akcji Spółki ............................................................................................................. 55 4. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ................................................. 57 4.1. Zasady ładu korporacyjnego niestosowane w Spółce .......................................................................... 57 4.2. Akcjonariusze znaczący ....................................................................................................................... 57 4.3. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne i opis tych uprawnień 57 4.4. Ograniczenia w odniesieniu do wykonywania prawa głosu .................................................................. 58 4.5. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych .............................. 58 4.6. Zasady zmiany Statutu Spółki .............................................................................................................. 58 4.7. Organy Spółki ....................................................................................................................................... 59 4.8. Wysokość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących ........................................................... 71 4.9. Opis polityki różnorodności ................................................................................................................... 73 4.10. Podstawowe cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych ............................................................................................... 74 5. OŚWIADCZENIE i informacja ZARZĄDU .................................................................................................... 77 Spis rysunków ................................................................................................................................................... 78 Spis tabel .......................................................................................................................................................... 79 Słownik skrótów i pojęć ..................................................................................................................................... 80 2 Sprawozdanie Zarządu Energi SA z działalności Energi SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku 3 Sprawozdanie Zarządu Energi SA z działalności Energi SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku 1. ISTOTNE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE 1.1. Rola Spółki w Grupie Energa SA (Spółka, Energa) jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Energa (Grupa, Grupa Energa). Została utworzona 6 grudnia 2006 roku w ramach Programu dla elektroenergetyki przez Skarb Państwa, Koncern Energetyczny Energa SA (obecnie Energa Operator SA) i Zespół Elektrowni Ostro- łęka SA (obecnie Energa Elektrownie Ostrołęka SA). Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) 8 stycznia 2007 roku pod numerem 0000271591. 1.2. Działalność Grupy Energa Podstawowa działalność Grupy Kapitałowej Energa obejmuje dystrybucję, wytwarzanie oraz obrót ener- gią elektryczną i cieplną, a koncentruje się w następujących liniach biznesowych1: Linia Biznesowa Dystrybucja - podstawowa dla rentowności operacyjnej Grupy linia biznesowa dzia- łalności polegającej na dystrybucji energii elektrycznej, która jest w Polsce działalnością regulowaną, prowadzoną w oparciu o taryfy zatwierdzane przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki (URE). Grupa Energa pozostaje naturalnym monopolistą na terenie północnej i środkowej Polski, gdzie znajdują się jej aktywa dystrybucyjne, za pomocą których dostarcza energię elektryczną do 3,1 mln klientów, z czego ok. 2,9 mln stanowią klienci z umowami kompleksowymi a 193 tys. to klienci TPA. Podział klientów Energi Operatora SA na grupy energetyczne przedstawiony został w rozdziale Kluczowe dane opera- cyjne. Na dzień 31 grudnia 2018 roku łączna długość linii energetycznych wynosiła ponad 188 tys. km i obejmowała swoim zasięgiem obszar blisko 75 tys. km², co stanowiło ok. 24% powierzchni kraju. Funk- cję lidera linii pełni spółka Energa Operator SA. Rysunek 1: Liczba odbiorców Energi Operatora SA w tysiącach 3 043 3 088 2 972 3 007 Stan na Stan na Stan na Stan na 31 grudnia 2015 31 grudnia 2016 31 grudnia 2017 31 grudnia 2018 Linia Biznesowa Wytwarzanie działa w oparciu o cztery Obszary Wytwarzania: Elektrownia w Ostro- łęce, Woda, Wiatr i Pozostałe (w tym kogeneracja - CHP). Całkowita zainstalowana moc wytwórcza w elektrowniach Grupy wynosiła na koniec 2018 roku ok. 1,3 GW. Podmiotem wiodącym Linii Bizneso- wej jest spółka Energa Wytwarzanie SA. W IV kwartale 2018 roku Grupa wytworzyła 1 TWh energii elektrycznej brutto, a w ciągu roku 3,9 TWh, w oparciu o zróżnicowane źródła energii, takie jak: węgiel kamienny, woda, wiatr, biomasa i fotowoltaika. W IV kwartale 2018 roku 74% wytworzonej przez Grupę energii elektrycznej brutto pochodziło z węgla kamiennego, 13% z wody, 12% z wiatru i 1% z biomasy. Po 12 miesiącach 2018 roku 69% energii brutto Grupa wytworzyła z węgla kamiennego, 21% z wody, 10% z wiatru. Wiodącą pozycję pod względem udziału energii elektrycznej pochodzącej