TELEFÔNICA BRASIL S.A. RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Senhores Acionistas, Atendendo às disposições legais e estatutárias, a Administração da Telefônica Brasil S.A. (Telefônica Brasil) submete à apreciação dos Senhores o Relatório da Administração e as Demonstrações Contábeis individuais e consolidadas da Companhia, com os pareceres dos Auditores Independentes, do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015. 1. Mensagem da Administração É com satisfação que apresentamos os resultados consolidados da Telefônica Brasil para o ano de 2015. Foi um ano positivo para a empresa, no qual foram obtidas importantes conquistas: Conclusão da aquisição da GVT, transformando a Telefônica Brasil na maior empresa do setor em receita e EBITDA; Sólido início do processo de integração, com um potencial de geração de valor maior que o estimado no processo de due diligence; Consistentes resultados financeiros e operacionais, impulsionados por uma estratégia centrada em dados e, alavancando eficiência e sinergias; Melhora substancial do índice de satisfação dos clientes; Responsabilidade Socioambiental e Inovação colocados como pilares da atuação diferenciada da Companhia; Elaboração de uma nova estratégia com foco no cliente e na sustentabilidade do modelo de negócio. Ainda que o ambiente macroeconômico continue apresentando desafios em 2016, acreditamos que a Telefônica Brasil está bem posicionada para seguir atingindo resultados financeiros superiores. Aquisição da GVT A aquisição da GVT permitiu à Telefônica Brasil se tornar a operadora integrada de telecomunicações e TV por assinatura líder do mercado brasileiro, com uma robusta rede com presença nacional e um portfólio completo para atender a todos os segmentos do mercado. As duas empresas se complementaram perfeitamente. Por um lado, a GVT se consolidou como uma operadora alternativa de telecomunicações e TV por assinatura, com caraterísticas altamente complementares à Telefônica Brasil, diferenciando-se pela liderança no mercado de banda larga de alta velocidade e com um negócio de TV por assinatura crescente e rentável. Por outro lado, a Telefônica Brasil se destacou por ser líder do mercado de telefonia móvel, com um importante diferencial de qualidade e cobertura de rede, além de uma posição forte no mercado empresarial (B2B) dentro do estado de São Paulo. 1 A operação foi um sucesso em termos de velocidade e efetividade. Quatro meses após a aceitação pela Vivendi da oferta de compra da GVT feita pela Telefônica Brasil, a operação foi aprovada pela ANATEL e, na sequência, a empresa obteve a aprovação por parte do CADE. Ao longo dos primeiros meses de 2015, a Companhia realizou a terceira maior operação de aumento de capital do país, no valor de R$ 16,1 bilhões, e concluiu a aquisição em 28 de maio de 2015. Processo de Integração Tão logo permitido pelos órgãos reguladores, foi concebido um plano completo e estruturado para a integração das empresas. Neste processo, foram identificadas sinergias adicionais às inicialmente contempladas no processo de due diligence, sinalizando um potencial de criação de valor de R$ 22 bilhões, 57% superior ao cenário base estimado no momento da compra (R$ 14 bilhões). O plano de integração começou a ser executado no mês de junho, imediatamente após o fechamento da operação de compra da GVT. A empresa tem atuado através da captura de oportunidades tácticas, como ações de cross-sell e de complementariedade das redes de telecomunicações, mas também iniciou diversos projetos estruturantes para integrar de forma plena os sistemas, as operações e os portfolios de produtos, para assim simplificar os processos e criar benefícios adicionais aos clientes. Adicionalmente, a estrutura de gestão e a comunicação interna foram integradas plenamente, permitindo à empresa operar como uma Companhia única em apenas 6 meses. Até dezembro de 2015, as atividades de integração têm sido executadas em linha com o planejado, gerando, em poucos meses, receitas adicionais de R$ 32,0 milhões, reduzindo despesas em R$ 68,0 milhões, incrementando o EBITDA em R$ 100,0 milhões no ano. Por outro lado, foi necessário investir R$ 99,0 milhões em redes e sistemas, para viabilizar as iniciativas de integração. Adicionalmente, a utilização de ativos da GVT permitiu à Telefônica Brasil evitar mais de R$ 600 milhões em futuros investimentos ou despesas com Backbone, Backhaul e Homes Passed. Consistentes resultados financeiros e operacionais1 No desafiador contexto econômico do Brasil em 2015, as receitas liquidas da empresa chegaram a R$ 42,1 bilhões, representando crescimento de 4,8%, num mercado em que a soma dos principais concorrentes apresentou uma queda estimada de 2,8%. Esse crescimento foi impulsionado tanto pelo desempenho do negócio móvel, que faturou R$ 25,1 bilhões (crescimento de 6,2% vs. redução de 9,1% estimada para os principais players), como pelo negócio fixo, que cresceu 2,7% e faturou R$ 17,0 bilhões. No negócio móvel, a empresa continuou expandindo sua liderança em cobertura 3G, que chegou a 3,5 mil municípios, enquanto o nosso serviço 4G chegou a cobrir mais de 80 milhões de habitantes em 183 cidades. Esses investimentos, somados a uma estratégia comercial consistente, criativa e centrada em dados, que incluiu o lançamento de um novo portfólio pós-pago (com franquias de internet a partir de 3GB – as maiores do mercado), do Vivo Easy (o primeiro plano pós-pago do Brasil gerenciado exclusivamente através de um aplicativo digital), do Vivo Bis (que permite usar no mês seguinte a franquia não consumida no mês anterior), assim como ações inovadoras de bundling entre voz e dados para os produtos pré-pagos, permitiram à empresa manter sua posição de liderança no mercado móvel, com participação de mercado de 28,4% em dezembro de 2015, 2,7 p.p. acima do maior concorrente. No segmento pós-pago, a empresa capturou 50% do crescimento (adições 1 Considera o cenário proforma combinado, incluindo a GVT Participações S.A. a partir de 1º de janeiro de 2014. 2 líquidas) do mercado, e conseguiu incrementar sua participação de 41,8% em 2014 para 42,4% em 2015, com diferença de 19,7 p.p. sobre o segundo colocado. A manutenção dessa liderança foi atingida através de uma estratégia centrada na geração de valor, alavancada pelo crescimento na demanda por dados, o que permitiu incrementar o ARPU móvel em 4,8% na comparação do quarto trimestre de 2015 em relação ao mesmo período do ano anterior. Visando manter sua vantagem em cobertura e qualidade de rede, a Telefônica Brasil adquiriu, em dezembro de 2015, espectro em 2,5GHz (10+10 MHz) no valor de R$ 180,4 milhões, para complementar sua rede 4G em importantes localidades, incluindo as regiões metropolitanas de São Paulo, Rio de Janeiro, Florianópolis e Porto Alegre, entre outras. Também em dezembro, o regulador aprovou o acordo de RAN sharing entre Telefônica Brasil, Oi e TIM, permitindo assim o compartilhamento de frequência, o que trará racionalização de custos e maior eficiência no uso do espectro. O negócio fixo foi beneficiado diretamente pela chegada da GVT. A empresa dobrou o número de acessos em banda larga fixa, com uma participação ainda maior de clientes de alta velocidade, além de duplicar a sua base de clientes em TV por assinatura, que já atinge 1,8 milhão de acessos. A empresa continuou investindo para expandir ainda mais sua rede de fibra óptica, chegando ao final do ano à marca de 16 milhões de HPs (homes-passed). A rede de fibra fora do estado de São Paulo (nas operações da antiga GVT) continuou seu processo de expansão, chegando a novas localidades como Navegantes (SC), Sete Lagoas (MG) e Cachoeiro de Itapemirim (ES). Esses investimentos, somados às iniciativas de geração de valor e às ações diversas de otimização segmentada de preços em banda larga e TV por assinatura, permitiram à empresa manter sua liderança no segmento de banda larga de alta velocidade, atingindo uma velocidade média de novas altas de 38Mbps2 com 45,3% de participação de mercado, (vs. 42,4% do maior concorrente) além de ser o único grupo econômico de TV por assinatura com crescimento na base de clientes (136 mil adições líquidas ao longo de 2015). A resiliência no negócio fixo em 2015 se observa no aumento maciço da base de acessos de fibra (14%) e de TV por assinatura (10%), acompanhado da melhora do ARPU em 1,4% (banda larga) e 3,5% (TV por assinatura), que impulsionaram o crescimento de receitas de fibra em 16,6% e de TV por assinatura em 27,6%. No segmento corporativo, a empresa ganhou competitividade entre as pequenas e médias empresas ao aproveitar a expansão da rede de banda larga de alta velocidade e maximizar receitas por meio de cross-sell de serviços móveis e digitais. O robusto desempenho das receitas da empresa foi acompanhado por um fortalecimento do foco na eficiência, sendo que diversas iniciativas de otimização de custos e despesas foram realizadas. Entre outros, aplicou-se uma política rigorosa de desconexão de clientes inativos no segmento pré-pago (alinhada com a regulamentação da ANATEL, que define o limite de desconexão de clientes após 60 dias de expiração da última recarga), adaptou-se a política de crédito e cobrança para enfrentar, da melhor forma, a deterioração do cenário macroeconômico, antecipou-se o processo de otimização organizacional, e otimizou-se a estratégia comercial. Dessa forma, as despesas da empresa cresceram significativamente abaixo da inflação acumulada no período (5,4% vs. 10,7%, respectivamente). O EBITDA do ano foi de R$ 12,7 bilhões, representando uma robusta margem de 30,2% no período. Melhora substancial do índice de satisfação dos clientes 2 Excluindo os acessos com conexão de Banda Larga Popular. 3 O foco no cliente e na qualidade do serviço e do atendimento é um elemento de diferenciação fundamental para a Telefônica Brasil.