Sede legale in Milano, Via Cino del Duca n. 12 Capitale sociale Euro 472.276.693,56 Iscritta al Registro delle Imprese di Milano Cod. fiscale n. 00846180156 PROSPETTO INFORMATIVO RELATIVO ALL’OFFERTA IN OPZIONE AGLI AZIONISTI E ALL’AMMISSIONE A QUOTAZIONE SUL MERCATO TELEMATICO AZIONARIO ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA S.P.A. DI AZIONI ORDINARIE DI BANCA ITALEASE S.P.A. Prospetto Informativo depositato presso la Consob in data 9 novembre 2007, a seguito di comuni- cazione di nulla osta comunicato con nota n. 7099058, in data 6 novembre 2007. L’adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Banca Italease S.p.A. Prospetto Informativo PREMESSA Nel corso del 2007 ed, in particolare, a partire dal secondo trimestre, si sono verificati alcuni eventi che hanno comportato una forte discontinuità con il passato, influenzando l’atti- vità ordinaria e straordinaria del Gruppo Banca Italease, insieme ai suoi risultati economico finanziari. Per far fronte a tali accadimenti e ristabilire nell’immediato una struttura organizzativa ispirata ai principi di sana e prudente gestione, anche con riferimento alla trasparenza e corret- tezza nei confronti di tutti i portatori di interesse in Banca Italease, è stato accelerato il rinnova- mento e il rafforzamento della stessa e dei controlli del Gruppo Bancario già intrapresi nell’anno precedente. L’obiettivo della presente premessa è quella di descrivere tali eventi nonché le azioni in- traprese dal Gruppo Banca Italease per farvi fronte. (A) Operatività in strumenti derivati L’attività di Banca Italease su strumenti finanziari derivati (1) offerti alla propria clientela è stata avviata nel giugno del 2003 ed ulteriormente sviluppata nel corso degli ultimi anni. L’operatività nel settore era legata all’attività creditizia del Gruppo, stante la stretta connessione tra offerta di prodotti di finanziamento e strumenti finanziari per la gestione del connesso rischio di tasso. Nella descritta operatività, Banca Italease non assumeva alcun rischio di mercato dal momento che le operazioni aperte con la clientela venivano contestualmente coperte con ope- razioni speculari concluse con controparti bancarie di primario standing. Tra i tipi di prodotti derivati offerti da Banca Italease vi erano Interest Rate Swap sia Plain Vanilla, sia, per la maggior parte, di tipologia strutturata, con anche ricorso a leve. L’attività in derivati con la clientela presentava perlomeno tre classi di operazioni: (i) nu- merose operazioni sia strutturate sia Plain Vanilla di tipo ordinario che non presentavano ano- malie né irregolarità di rilievo; (ii) quelle concluse con un ridotto numero di clienti che presenta- vano valori nozionali molto elevati e che hanno generato circa la metà delle perdite; (iii) altre operazioni strutturate simili a quelle di cui al precedente punto ma con caratteristiche che ne hanno attenuato gli effetti negativi. Si precisa che la struttura contrattuale di un Interest Rate Swap può essere modificata mediante l’inserimento di criteri di calcolo dei flussi di cassa complessi e differenziati, oppure mediante la combinazione di differenti strutture. Le modifiche alla struttura contrattuale di base sono genericamente riconducibili a meccanismi opzionali (tra cui “barriere” e “leve”) e ad altri ef- fetti moltiplicativi. Gli strutturati (a volte denominati anche esotici o complessi) possono conse- guire la funzione di base di copertura del rischio connesso alle variazioni dei tassi di interesse, o conseguire un più ampio obiettivo di gestione “attiva” del rischio che va al di là della mera co- pertura “passiva”. (1) Tra i prodotti derivati si annoverano: Derivati Plain Vanilla: sono le strutture base dei derivati, ne fanno parte strumenti come: (i) interest rate swap: contratti derivati che preve- dono un accordo tra due parti, le quali si impegnano a scambiarsi flussi di cassa a date certe secondo una formulazione predefinita. Un tipi- co schema di scambio di flussi è quello nel quale la parte A si impegna a pagare alla parte B flussi sulla base di un tasso fisso mentre la parte B s’impegna a pagare alle stesse date flussi calcolati in base ad un tasso variabile; i flussi vengono calcolati sul medesimo nozionale sottostante; (ii) Floor: un contratto con cui l’acquirente, previo pagamento di un premio unico o rateale, acquista il diritto a ricevere dal ven- ditore, alla fine di ogni periodo di riferimento, un importo pari al prodotto tra il capitale nozionale e la differenza (se positiva) tra un tasso pre- fissato (strike) e un tasso variabile di mercato; (iii) Cap: un contratto con cui l’acquirente, previo pagamento di un premio unico o rateale, ac- quista il diritto a ricevere dal venditore, alla fine di ogni periodo di riferimento, un importo pari al prodotto tra il capitale nozionale e la differenza (se positiva) tra un tasso variabile di mercato e un tasso prefissato (strike); (iv) Collar: la combinazione di un Cap e di un Floor. Derivati Strutturati: sono strutture composte dalla combinazione di più strumenti Derivati Plain Vanilla e/o Esotici, che consentono di ge- stire esigenze finanziarie complesse. Derivati Over The Counter (OTC): sono strumenti derivati non negoziati su mercati ufficiali. –I Banca Italease S.p.A. Prospetto Informativo Molte delle strutture contrattuali poste in essere dai clienti, quindi, prevedevano la generazione di flussi positivi per il cliente a condizione che i tassi d’interesse, su cui il cliente stesso avrebbe dovuto formulare le proprie aspettative, fossero rimasti al di sotto di livelli pre- definiti (le c.d. barriere); al superamento di quei livelli, il cliente perdeva il beneficio che poteva addirittura trasformarsi in un flusso di cassa negativo. La scelta del cliente di stipulare queste forme contrattuali avrebbe quindi dovuto basarsi sulla previsione di una bassa probabilità che si verificasse un aumento dei tassi di interesse oltre il livello delle cosiddette “barriere” durante la vita dell’operazione. In tale scenario i flussi di cassa positivi che il cliente prevedeva avrebbero determinato la riduzione dell’eventuale costo del debito del cliente stesso, realizzando quella funzione di “gestione attiva dell’indebitamento” attribuibile agli Interest Rate Swap strutturati o esotici. Nella tarda primavera del 2007 si è verificato un marcato rialzo dei tassi d’interesse con modifica dell’inclinazione della curva dei tassi stessi, accompagnato da un significativo aumen- to nei livelli di volatilità implicita (2), specialmente sulle scadenze brevi – principali parametri di indicizzazione degli strumenti finanziari derivati in essere. Ciò ha comportato un repentino e significativo deterioramento del valore Mark-to-Market (MTM) (3) del portafoglio derivati della clientela del Gruppo Banca Italease. In particolare, al 30 giugno 2007 il 99,9% del Mark-to-Market complessivo si riferiva a contratti derivati strutturati, sostanzialmente in linea rispetto al dato al 31 dicembre 2006, pari al 99,6%. Tale fenomeno ha generato un progressivo superamento delle linee di fido concesse ai clienti ai fini dell’operatività in strumenti finanziari derivati. Infatti, alla data del 22 maggio 2007, il 14% della clientela con contratti derivati aperti risultava aver sconfinato le linee di fido con- cessele, dato successivamente salito al 25% il 18 giugno 2007 e al 31% il 29 giugno 2007. È da sottolineare inoltre che le principali esposizioni in termini di MTM negativo della Banca risulta- vano tra le posizioni sconfinate alle date citate. Pertanto, in considerazione dell’aumento repen- tino degli sconfinamenti, e sulla base di fondati timori che la persistenza del trend di mercato in atto – come di fatto si è verificato – comportasse una dinamica del rischio controparte del tutto inaccettabile per la Banca e che tale forma di rischio potesse generare inadempimenti da parte del cliente, Banca Italease ha innanzitutto proceduto alla chiusura (unwinding) delle operazioni speculari in essere con controparti di mercato. Tale chiusura, al 23 luglio 2007, ha comportato per Banca Italease un esborso di 778 milioni di Euro (pari al valore del MTM al momento della chiusura delle diverse posizioni). Successivamente Banca Italease ha chiesto ai sensi del- l’Accordo Quadro – disciplinante contrattualmente l’operatività in strumenti finanziari derivati tra la Banca e la clientela – mediante l’invio di lettera alla propria clientela, il versamento di idonei margini di garanzia. In assenza di riscontro da parte del cliente, la Banca ha provveduto ad inviare una se- conda lettera, con la quale si sollecitava il versamento del margine e, in caso di mancata o non tempestiva ottemperanza, la Banca ha attivato il rimedio risolutorio del contratto così come pre- visto dall’Accordo Quadro stesso. Ciò ha portato alla estinzione anticipata ipso jure di un numero di strumenti finanziari derivati, con il risultato di fissare il rischio di controparte in capo alla Banca. (2) Volatilità Implicita: misurazione che indica le aspettative degli operatori circa la volatilità futura dei prezzi degli strumenti sottostanti e che si ottiene attraverso il calcolo della volatilità corrispondente al prezzo attuale dell’opzione. (3) Mark-To-Market (MTM) valore indicativo di una struttura in un istante preciso, date le condizioni del mercato al momento della rilevazione e del calcolo dello stesso. Per quanto concerne la valorizzazione del MTM dei derivati, tale