PROSPECTO PRELIMINAR DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DA 11ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM DUAS SÉRIES, DA Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP CNPJ nº 43.776.517/0001-80 - Companhia Aberta Rua Costa Carvalho, nº 300, 05429-900, São Paulo - SP SECRETARIA DE SANEAMENTO E ENERGIA R$900.000.000,00 Rating Standard & Poor’s: brAA- Códigos ISIN nºs BRSBSPDBS0U7 (1ª série) e BRSBSPDBS0V5 (2ª série) nifestou a esse respeito. A COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO - SABESP (“SABESP”, “Companhia” ou “Emissora”) está realizando uma distribuição pública de durante o período de distribuição. 900.000 (novecentas mil) debêntures simples da sua 11ª Emissão, não conversíveis em ações, todas nominativas e escriturais, da espécie quirografária, em duas séries, com valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais) (“Debêntures”), no dia 1º de março de 2010 (“Data da Emissão”), no valor total de R$ 900.000.000,00 (novecentos milhões de reais) (“Emissão” ou “Oferta”), sendo a primeira série no montante de R$ 600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais) e a segunda série no montante de R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais). A Emissão, assim como a Remuneração, foram aprovadas em conformidade com as deliberações das Reuniões do Conselho de Administração da Companhia realizadas em 18 de janeiro de 2010 (“RCA”) e em 18 de março de 2010, cujas atas foram devidamente arquivadas na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o nº 41.967/10-0, em sessão de 29 de janeiro de 2010, e sob o nº [•], em seção de [•], respectivamente, e publicadas em 24 de fevereiro de 2010 e em 23 de março de 2010 no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal “Valor Econômico”, edição nacional, respectivamente. A quantidade de Debêntures poderá ser aumentada em até 20% (vinte por cento) com relação à quantidade originalmente oferecida (“Debêntures Adicionais”), nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”). Adicionalmente, a Emissora concederá aos Coordenadores, uma opção para distribuição de um lote suplementar de até 15% (quinze por cento) com relação à quantidade de Debêntures originalmente ofertada (“Debêntures do Lote Suplementar”), a ser exercida pelos Coordenadores, após consulta e concordância prévia da Emissora, na data da conclusão do procedimento de coleta de intenção de investimento, realizado nos termos do artigo 44 da Instrução CVM 400 (“Procedimento de Bookbuilding”), exclusivamente para atender a excesso de demanda que vier a ser constatado pelos Coordenadores no Procedimento de Bookbuilding para apuração de taxa final, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400. Aplicar-se-ão às Debêntures Adicionais e às Debêntures do Lote Suplementar as mesmas condições e preço das Debêntures inicialmente ofertadas, observado que as Debêntures Adicionais e as Debêntures do Lote Suplementar serão colocadas em regime de melhores esforços. A Emissão foi registrada na CVM em [•] de [•] de 2010, sob nº CVM/SRE/DEB/2010/[•] para as Debêntures da 1ª Série e sob nº CVM/SRE/DEB/2010/[•] para as Debêntures da 2ª Série. As Debêntures serão registradas para (a) distribuição no mercado primário por meio do SDT - Módulo de Distribuição de Títulos (“SDT”), administrado e operacionalizado pela CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (“CETIP”), sendo a distribuição liquidada através da CETIP; e (b) negociação no mercado secundário por meio (i) do SND - Módulo Nacional de Debêntures (“SND”), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas e as Debêntures custodiadas na CETIP; e/ou (ii) do Sistema BOVESPAFIX (“BOVESPAFIX”), administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), sendo processadas pela BM&FBOVESPA a custódia, a liquidação financeira e a negociação das Debêntures. Os investidores devem ler os itens “4” e “5” do Formulário de Referência, para uma descrição de certos fatores de risco macroeconômicos, riscos acerca das atividades da Emissora e seu setor de atuação, riscos acerca dos acionistas da Emissora e riscos de mercado, que devem ser considerados em relação à subscrição das Debêntures, bem como a seção Fatores de Risco deste Prospecto nas páginas 64 a 66, que contém certos fatores de risco que devem ser considerados em relação à subscrição das Debêntures. O Prospecto será colocado à disposição dos potenciais investidores nas sedes e nas páginas da rede mundial de computadores - Internet - da Companhia, dos Coordenadores, da CVM e da CETIP. Este Prospecto Preliminar deve ser lido em conjunto com as informações apresentadas no formulário de referência da Companhia, elaborado nos termos da Instrução da CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009. O Formulário de Referência se encontra disponível para consulta nos sites www.sabesp.com.br, www.cvm.gov.br e www.bmfbovespa.com.br. Para informações detalhadas de acesso em cada um destes websites ver página 10 deste Prospecto. Este Prospecto não deve, em qualquer circunstância, ser considerado como uma recomendação de compra das debêntures. Antes de tomar a decisão de investimento nas Debêntures que venham a ser distribuídas no âmbito da Oferta, a Emissora e o Coordenador Líder e os demais Coordenadores recomendam aos potenciais investidores que façam sua própria análise e avaliação da oportunidade a partir da leitura cuidadosa deste Prospecto Preliminar. “A Companhia é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do registro e fornecidas ao mercado durante a distribuição das Debêntures.” “O Coordenador Líder desta Oferta tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que: (i) as informações prestadas pelo ofertante são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da oferta; e (ii) as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuição, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro da companhia, que venham a integrar o Prospecto, são suficientes, permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta.” O registro da presente Oferta não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da Companhia, bem como sobre as Debêntures a serem distribuídas. A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas da ANBID para as Ofertas Públicas de As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da Comissão de Valores Mobiliários, a qual ainda não se ma Valores As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da Comissão de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública (programa), aos padrões mínimos de informação exigidos pela ANBID, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das Instituições Participantes e dos valores O presente Prospecto Preliminar está sujeito à complementação e correção. Definitivo será entregue aos investidores mobiliários objeto da(o) oferta pública (programa). Este selo não implica recomendação de investimento. O registro ou análise prévia da presente distribuição não implica, por parte da ANBID, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos. Coordenadores O BB - Banco de Investimento S.A. é o Coordenador Líder da Oferta A data deste Prospecto é de 29 de março de 2010 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) ÍNDICE INTRODUÇÃO DEFINIÇÕES .................................................................................................................................... 5 DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO POR REFERÊNCIA ....................................................................................................................... 10 RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA ................................................................ 11 SUMÁRIO DA EMISSORA .......................................................................................................... 22 VISÃO GERAL DA EMISSORA ........................................................................................................................................... 22 PONTOS FORTES.............................................................................................................................................................. 24 ESTRATÉGIA DA EMISSORA ............................................................................................................................................. 25 HISTÓRICO ...................................................................................................................................................................... 27 ORGANOGRAMA .............................................................................................................................................................. 27 CARACTERÍSTICAS DA OFERTA ............................................................................................ 28 COMPOSIÇÃO ATUAL DO CAPITAL SOCIAL ...................................................................................................................