20 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Incluant le rapport financier annuel 16 SOMMAIRE MESSAGE DU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE 2 COMPTES CONSOLIDÉS CHIFFRES CLÉS 2 5 AU 31 DÉCEMBRE 2016 RFA 173 5.1. Comptes de résultats consolidés 174 5.2. États consolidés des produits et charges 1 GROUPE PSA 5 comptabilisés en capitaux propres 176 1.1. Historique et faits marquants 5.3. Bilans consolidés 178 dans le développement des activités 6 5.4. Tableaux de fl ux de trésorerie consolidés 180 1.2. Organigramme 7 5.5. Variations des capitaux propres consolidés 182 1.3. Activités et stratégie 9 5.6. Notes aux états fi nanciers consolidés 1.4. Facteurs de risques RFA 20 au 31 décembre 2016 183 5.7. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 257 2 LA RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE : LES ACTIONS EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE 31 6 COMPTES DE PEUGEOT S.A. 2016 RFA 259 2.1. Une responsabilité sociétale pleinement 6.1. Comptes de résultats au 31 décembre 2016 260 intégrée à la stratégie du Groupe 32 6.2. Bilans au 31 décembre 2016 261 2.2. La prise en compte des enjeux environnementaux RFA 35 6.3. Tableaux de fl ux de trésorerie au 31 décembre 2016 262 2.3. Engagement sociétal en faveur du développement durable RFA 54 6.4. Notes annexes aux comptes de Peugeot S.A. 263 2.4. Les ressources humaines : 6.5. Tableau des cinq derniers exercices 281 créer les conditions de la réussite RFA 63 6.6. Rapport des Commissaires aux Comptes 2.5. Rapport de l’organisme tiers indépendant , sur sur les comptes annuels 282 les informations sociales, environnementales 6.7. Rapport spécial des Commissaires et sociétales consolidées fi gurant aux Comptes sur les conventions dans le rapport de gestion 82 et engagements réglementés 283 2.6. Périmètre de reporting, méthodologie et tables de correspondance 85 7 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL 287 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RFA 89 3 7.1. Renseignements concernant la Société RFA 288 3.1. Organes de Direction et de surveillance 90 7.2. Renseignements concernant le capital RFA 290 3.2. Rapport du Président du Conseil 7.3. Actionnariat RFA 294 de Surveillance sur le gouvernement 7.4. Marché des instruments fi nanciers d’entreprise et sur les procédures de contrôle de la Société 297 interne et de gestion des risques 106 3.3. Rapport des Commissaires aux Comptes , établi en application de l’article L. 225-935 du Code du Commerce, sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance de la société Peugeot S.A. 121 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 10 MAI 2017 299 3.4. Rémunération des mandataires sociaux 122 8.1. Rapport du Directoire sur les projets de résolutions présentés à l’Assemblée Générale mixte du 10 mai 2017 300 8.2. Ordre du jour et texte des projets 4 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ de résolutions 320 ET DES RÉSULTATS DU GROUPE 8.3. Rapports des Commissaires aux Comptes 340 EN 2016 ET PERSPECTIVES 137 4.1. Analyse de l’activité et des résultats consolidés RFA 138 4.2. Situation fi nancière et trésorerie RFA 140 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 347 4.3. Résultats de la Société mère RFA 142 9 9.1. Personnes responsables du document RFA 348 4.4. Contrats importants 143 9.2. Informations fi nancières historiques 349 4.5. Investissements en Recherche et développement RFA 165 9.3. Documents accessibles au public 349 4.6. Événements récents et perspectives RFA 171 9.4. Responsables du contrôle des comptes RFA 350 9.5. Tables de concordance 351 Les éléments du rapport fi nancier annuel sont identifi és dans le sommaire à l’aide du pictogramme RFA 2016 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE incluant le rapport financier annuel Le présent document de référence qui contient toutes les informations du rapport de gestion, a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 3 avril 2017, conformément à l’article 212-13 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une Note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers. Ce document est établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le document contient l’ensemble des informations relatives au rapport financier annuel. GROUPE PSA - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 1 CHIFFRES CLÉS 2016 milliards 54 d’euros chiff re d’aff aires 2016 MESSAGE DU PRÉSIDENT millions (1) DU DIRECTOIRE 3,146 d’unités vendues dans le monde +5,8 % versus 2015 Après avoir reconstruit en deux ans les fondamentaux économiques de l’entreprise avec notre plan « Back in the Race », 2016 aura marqué un tournant pour le Groupe PSA. Sans perdre le rythme et en capitalisant sur notre efficience et notre agilité, notre plan stratégique de croissance rentable « Push To Pass » a été mis en œuvre. Des résultats record ont été obtenus en termes de volumes de vente, de marge opérationnelle, d’abaissement du point mort et de niveau de trésorerie, assortis du doublement du résultat 6% net par rapport à 2015. marge opérationnelle Des transformations majeures de nos process ont été conduites afin d’améliorer notre compétitivité. courante de la division Automobile et du Groupe De nombreux accords, en particulier en Iran, en Inde, en Éthiopie, au Vietnam, ont été finalisés afin d’accompagner notre développement à l’international et assurer une croissance rentable. Une offensive produit et technologique sans précédent a été engagée dont les premiers résultats sont tangibles : nos prototypes de voiture autonome ont déjà parcouru plus de 120 000 kilomètres, la nouvelle Peugeot 3008 vient d’être élue voiture de l’année 2017 en Europe et la nouvelle Citroën C3 a déjà enregistré plus de 80 000 commandes. Sur le segment des véhicules utilitaires, les nouveaux Peugeot Expert et Citroën Jumpy ont progressé en part de marché. milliards Enfin, l’entreprise propose dorénavant, à travers sa nouvelle marque « Free2Move », une offre 2,7 d’euros complète de mobilité avec des initiatives en rupture dans les domaines du véhicule d’occasion, (free cash fl ow de l’après-vente ou encore de l’auto partage. généré sur la période) Les collaborateurs du Groupe peuvent être fiers de cette performance et des progrès + Position fi nancière nette accomplis en 2016, fruits d’un engagement individuel et collectif de tous les instants. La à fi n 2016 de 6,8 Milliards d’euros maturité du dialogue social, basé sur le principe de co-construction, est dorénavant ancrée dans l’ADN de notre Groupe. Ainsi, l’excellence de ces résultats obtenus en 2016 a permis de verser aux collaborateurs des primes dont le niveau n’avait pas été atteint depuis plus de 10 ans et bénéficie également aux actionnaires à travers la proposition de distribution d’un dividende à l’Assemblée Générale, pour la première fois depuis 2011. En 2017, l’ensemble des équipes s’appliqueront à maintenir cette dynamique et à déployer avec rigueur le plan « Push to Pass », en continuant à mettre le client au centre de leurs lancements préoccupations, de l’amont à l’aval de l’entreprise. 31 régionaux Le groupe PSA est plus que jamais engagé dans une dynamique de création de valeur. d’ici fi n 2017 Nous sommes les acteurs de notre performance et saurons saisir toutes les opportunités (sur 121 lancements stratégiques qui nous permettront de consolider nos bases et faire de l’année 2017 une prévus sur 2016-2021) nouvelle année de succès ! CARLOS TAVARES Peugeot 3008 Voiture de l’année 2017 (1) Dont 233 000 véhicules produits en Iran sous licence Peugeot en 2016 suite à l’accord final de joint-venture signé avec Iran Khodro le 21 juin 2016. 2 GROUPE PSA - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 UNE IMPLANTATION MONDIALE… RUSSIE 170 156 Kaluga collaborateurs dans le monde BIÉLORUSSIE Kostanai Minsk KAZAKSTHAN JAPON Xiangyang Mizushima TURQUIE Bursa CHINE Okasaki Wuhan TUNISIE IRAN Shanghai / Wuhan / Shenzhen (2) MAROC Tunis 2018 (1) Téhéran 2017 Chengdu Kenitra 2019(4) (3) Kashan 2018 Shenzhen MEXIQUE INDE ALGÉRIE (5) Hosur 2020 VIETNAM NIGERIA ETHIOPIE Chu Lai Wukro MALAISIE Kaduna Gurun (6) BRÉSIL KENYA Porto Real Sete Lagoas AFRIQUE São Paulo DU SUD CHILI Buenos Aires URUGUAY Montevideo 2017(7) Jeppener ARGENTINE …UN LEADER EUROPÉEN e IMPLANTATIONS FRANCE 2 Mulhouse constructeur européen Poissy (10,8 % part de marché VP + VUL) Rennes Sevelnord Sochaux ROYAUME-UNI POLOGNE PAYS-BAS Caen Charleville-Mézières ALLEMAGNE UKRAINE Douvrin (FM) BELGIQUE Kolin RÉP. TCHÈQUE LUXEMBOURG SLOVAQUIE 18,9% Hérimoncourt AUTRICHE Metz FRANCE Trnava de part de marché 2016 en Europe Mulhouse SUISSE véhicules utilitaires légers Saint-Ouen Sept-Fons ITALIE Trémery Valenciennes Vigo LEADER Vesoul EUROPÉEN Mangualde Sevelsud PORTUGAL Madrid Vélizy (Val di Sangro) La Ferté-Vidame ESPAGNE g/KM Sochaux 102,4 de CO2 Belchamp 1er Groupe en Europe La Garenne-Colombes en terme d’émission de CO2 Carrières-sous-Poissy Implantations industrielles en projet IMPLANTATIONS INDUSTRIELLES AUTRES IMPLANTATIONS (1) Ce projet d'assemblage d’un pick-up PEUGEOT à destination du marché tunisien démarrera en 2018 - Site de production automobile Centre R&D Partenariat avec STAFIM. ( en joint-venture, en coopération ou partenariat) (2) Les premiers véhicules PEUGEOT (208, 2008 et 301) à destination de la région sortiront des lignes de ( en projet) production de l'usine de Téhéran en 2017 - Partenariat avec Iran Khodro. (3) Les premiers véhicules CITROËN à destination du marché iranien sortiront des lignes de production Site de mécanique, fonderie IMPLANTATIONS COMMERCIALES de l’usine de Kashan en 2018 - Partenariat avec SAIPA. ( en joint-venture, en coopération ou partenariat) Pays où le Groupe est présent (4) Les premiers véhicules (segments B et C), couvrant les besoins de la région et des clients marocains, sortiront des lignes de production de l’usine de Kenitra en 2019.