28 junio 2002 INFORME ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LA CIRCULAR 11-33 DE LA COMISION NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES, POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2001. GRUPO TELEVISA, S.A. Av. Vasco de Quiroga No. 2000 Colonia Santa Fe 01210 México, D.F. México “TLEVISA” Valores Representativos del Capital Social de la Emisora Características Mercado en el que se encuentran registrados Acciones Serie “A”, ordinarias Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. Acciones Serie “D”, preferentes de voto limitado y dividendo superior Acciones Serie “L”, de voto restringido Certificados de Participación Ordinarios, no amortizables (“CPOs”), emitidos con base en una Acción Serie “A”, una Acción Serie “D” y una Acción Serie “L” Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. Acciones Globales de Depósito (Global Depository Shares; GDSs), emitidos con base veinte CPOs New York Stock Exchange Otros Valores de la Emisora Inscritos en el Registro Nacional de Valores Pagarés de Mediano Plazo, con vencimiento en 2007, inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y colocados a través de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. Títulos de deuda denominados “Senior Notes”, con vencimiento en 2005, inscritos en la Sección Especial del Registro Nacional de Valores, y colocados en el extranjero. Títulos de deuda denominados “Senior Notes”, con vencimiento en 2011, inscritos en la Sección Especial del Registro Nacional de Valores, y colocados en el extranjero. Certificados Bursátiles inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores, para su colocación a través de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. Títulos de deuda denominados “Senior Notes”, con vencimiento en 2032, inscritos en la Sección Especial del Registro Nacional de Valores, y colocados en el extranjero. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor. INDICE I. INFORMACIÓN GENERAL 1. Glosario de Términos y Definiciones 2. Resumen Ejecutivo 3. Factores de Riesgo 4. Otros Valores Inscritos en el Registro Nacional de Valores 5. Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el Registro Nacional de Valores II. LA COMPAÑÍA 1. Historia y Desarrollo de la Compañía 2. Descripción del Negocio A. Actividad Principal B. Canales de Distribución C. Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos D. Principales Clientes E. Legislación Aplicable y Régimen Tributario F. Recursos Humanos G. Información del Mercado H. Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación. I. Estructura Corporativa J. Descripción de sus Principales Activos K. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales L. Acciones Representativas del Capital Social M. Dividendos III. INFORMACIÓN FINANCIERA 1. Información Financiera Seleccionada 2. Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y la Situación Financiera de la Compañía A. Resultados de la Operación B. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital IV. ADMINISTRACIÓN 1. Estatutos Sociales y Otros Convenios 2. Administradores y Accionistas 3. Auditores 4. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses - i - V. MERCADO ACCIONARIO 1. Estructura Accionaria 2. Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores VI. ANEXOS 1. Estados Financieros Consolidados Dictaminados al 31 de Diciembre de 2000 y 2001 2. Carta de Responsabilidad - ii - I. INFORMACIÓN GENERAL 1. GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES A menos que se indique lo contrario, los siguientes términos, tal y como se utilizan en este documento, tienen los siguientes significados: Términos Definiciones “BMV” Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. “Cablevisión” Empresas Cablevisión, S.A. de C.V. y/o sus subsidiarias, incluyendo Cablevisión, S.A. de C.V., según el contexto en que se emplea. “CETES” Certificados de la Tesorería de la Federación. “CIE” Corporación Interamericana de Entretenimiento, S.A. de C.V. “CNBV” Comisión Nacional Bancaria y de Valores. “Cofetel” Comisión Federal de Telecomunicaciones. “Compañía”, “Grupo” o “Televisa” Grupo Televisa, S.A., y sus subsidiarias. “Comsat” Comsat Corporation. “CPOs” Certificados de Participación Ordinarios. “EBITDA” Utilidad de operación antes de depreciación y amortización. “Estados Unidos” Estados Unidos de América. “FCC” Comisión Federal de Comunicaciones de los Estados Unidos. “Grupo Acir” Grupo Acir Comunicaciones, S.A. de C.V. “Grupo Alameda” Grupo Alameda, S.A. de C.V., actualmente Televisa Comercial, S.A. de C.V. “IBOPE” Instituto Brasileño de Opinión Pública y Estadística, incluyendo su afiliada en México. “IMPAC” Impuesto al Activo. “IMCP” Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C. “Indeval” S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores. “Innova” Innova, S. de R.L. de C.V. “INPC” Indice Nacional de Precios al Consumidor. “INRA” International Research Associates Mexicana, S.A. de C.V. “IPC” Indice de Precios y Cotizaciones. “ISR” Impuesto sobre la Renta. “IVA” Impuesto al Valor Agregado. “Liberty Media” Liberty Media International, Inc. “Libor” Tasa de interés interbancaria de Londres. “Megavisión” Red Televisiva Megavisión, S.A. “MACF” Mijares, Angoitia, Cortés y Fuentes, S.C. Abogados Externos de la Compañía. “Mindshare” Mindshare de México, S.A. de C.V. “Multivisión” MVS Multivisión, S.A. de C.V. “News Corp.” News Corporation Limited. “PanAmSat” PanAmSat Corporation. “Pegaso” Pegaso Telecomunicaciones, S.A. de C.V. “PIB” Producto Interno Bruto. “PCGA” Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México. “PWC” PricewaterhouseCoopers, S.C. Auditores Externos de la Compañía. “RNV” Registro Nacional de Valores. “$” o “Pesos” La moneda del curso legal en México. “SCT” Secretaría de Comunicaciones y Transportes. “Servicios DTH” Servicios de Televisión Directa al Hogar Vía Satélite. “SHCP” Secretaría de Hacienda y Crédito Público. “Sistema Radiópolis” Sistema Radiópolis, S.A. de C.V. “Televicentro” Grupo Televicentro, S.A. de C.V. “Telmex” Teléfonos de México, S.A. de C.V. “TV Azteca” TV Azteca, S.A. de C.V. “TIIE” Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio. “UDIs” Unidades de Inversión. “Univision” Univision Communications, Inc. “U.S.$” o “Dólares” La moneda de curso legal de los Estados Unidos de América. “Vendor” Vendor, S.A. de C.V. “Venevisión” Corporación Venezolana de Televisión (Venevisión) C.A. 2. RESUMEN EJECUTIVO Este resumen no pretende contener toda la información que pueda ser relevante para tomar decisiones de inversión sobre los valores emitidos por la Compañía. Por lo tanto, el público inversionista deberá leer todo el documento, incluyendo la información financiera y las notas relativas, antes de tomar una decisión de inversión. Los términos “Compañía”, “Grupo” y “Televisa”, como se usan en este documento, se refieren a Grupo Televisa, S.A. y sus subsidiarias, como una entidad consolidada, excepto donde, por el contexto en que se emplea, deba entenderse que el término hace referencia necesariamente a Grupo Televisa, S.A. en lo individual. Se recomienda prestar especial atención a la sección de “Factores de Riesgo” de este documento, para determinar la conveniencia de efectuar una inversión en los valores emitidos por la Compañía. Toda la información financiera se presenta en Pesos constantes al 31 de diciembre de 2001, a menos que se indique de otra manera. La Compañía Generalidades La Compañía es la empresa de medios de comunicación más grande en el mundo de habla hispana y es uno de los principales participantes en la industria del entretenimiento a nivel mundial. Las actividades de la Compañía incluyen la - 4 - producción y transmisión de programas de televisión, la venta de programación para televisión restringida, la distribución internacional de programas de televisión a través de licencias de programación, la prestación de servicios de televisión por cable, el desarrollo y operación de Servicios DTH y la publicación y distribución de revistas. La Compañía también participa en la producción y transmisión de programas de radio, la promoción de eventos deportivos y eventos especiales, los servicios de mensajes electrónicos personalizados, la producción y distribución de películas, la prestación de servicios de doblaje y subtitulado y la operación de un portal de Internet. La Compañía produce el mayor número de programas de televisión en español en el mundo, y sus programas se distribuyen a nivel mundial y son doblados a varios idiomas. La Compañía considera que también es el líder mundial en la publicación y distribución de revistas en español, en términos de circulación. La Compañía también tiene una participación accionaria en Univision, la cadena de televisión de habla hispana líder en los Estados Unidos. Estrategia de la Compañía La Compañía pretende utilizar su posición como la empresa de medios de comunicación líder en el mundo de habla hispana y como el principal medio de publicidad en México, para contribuir a maximizar su desempeño financiero y diversificar sus fuentes de ingresos. La Compañía pretende llevar a cabo lo anterior incrementando sus ingresos por concepto de publicidad, mejorando continuamente sus márgenes de operación, concentrándose en las actividades de distribución que tienen un alto potencial de crecimiento, e incrementando sus ventas de programación a nivel internacional. La estrategia de la Compañía consiste en aprovechar su posición como el mayor productor de programas de televisión en español a nivel mundial y como la empresa líder en la publicación y distribución