www.pwc.com Centostazioni Retail S.p.A. Un’opportunità di investimento nel settore del travel retail November 2015 Marzo 2018 Contents 01 Sintesi della transazione 02 Centostazioni Retail in sintesi 03 Opportunità di investimento This document has been prepared by the Corporate Finance department of PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A. (“PwCCF”) to provide the intended recipient with some preliminary information about a potential investment opportunity. The document is strictly confidential and must not be provided to or made available, by any mean, to any person other than the intended recipient. The document can not be copied, reproduced, distributed or disclosed to any third party, in whole or in part, without the prior written consent of PwCCF. In no event, regardless of whether consent has been provided, shall PwCCF assume any responsibility to any third party to which the Document is disclosed or otherwise made available. The document does not constitute the giving of investment advice, nor a part of any advice on investment decisions. The information used in preparing the Document has been obtained from a variety of third party sources. PwCCF has not sought to establish the reliability of those sources nor has PwCCF verified such information. Accordingly, no representation or warranty of any kind (whether express or implied) is given by PwCCF as to the accuracy of the information herein reported, and to the completeness or fitness for any purpose of this document. In no event PwCCF shall assume any responsibility to any third party on this regard. Centostazioni Retail S.p.A. PwC 2 32 Sintesi della transazione STRUTTURA PRE-OPERAZIONE Struttura pre-Operazione 100% 100% • Ferrovie dello Stato Italiane S.p.A. (di • Le stazioni di Milano Porta Garibaldi, seguito, anche “FS”) ha avviato, in qualità Padova e Roma Ostiense sono di azionista di riferimento di attualmente gestite da CS (le Centostazioni S.p.A. (“CS”) e Rete “Stazioni CS”), mentre le stazioni di Ferroviaria Italiana S.p.A. (“RFI”), un Torino Porta Susa e Napoli Afragola 103 stazioni di Oltre 2.000 progetto di riorganizzazione societaria sono attualmente di pertinenza di RFI media dimensione, stazioni e fermate (l’“Operazione”) finalizzato alla (le “Stazioni RFI” e, insieme alle tra cui in esercizio, tra cui enucleazione e valorizzazione dell’attività Stazioni CS, le “Stazioni Retail”)*. retail delle stazioni ferroviarie di: Milano PG Torino PS • L’Operazione si realizzerà attraverso il 1. Milano Porta Garibaldi veicolo denominato Centostazioni Padova NA Afragola 2. Torino Porta Susa Retail S.p.A. (“CS Retail”) che sarà titolare del diritto di sfruttamento RM Ostiense 3. Padova economico in esclusiva per una durata 4. Roma Ostiense ultraventennale degli spazi commerciali e pubblicitari delle Su tali stazioni CS e RFI svolgono 5. Napoli Afragola Stazioni Retail. attualmente, tra l’altro, le attività di: • Locazione commerciale • Media & Advertising * La proprietà degli asset (complessi immobiliari delle Stazioni Retail) è nella titolarità di RFI • Servizi ai clienti Centostazioni Retail S.p.A PwC 3 32 Sintesi della transazione STRUTTURA POST-OPERAZIONE Struttura post-operazione • L’Operazione si articolerà attraverso i c) il conferimento da parte di RFI in favore seguenti principali passaggi: di CS Retail delle attività e dei rapporti x% a) la scissione di CS con assegnazione a CS contrattuali relativi allo sfruttamento economico in esclusiva degli spazi Retail delle attività e dei rapporti y% contrattuali relativi allo sfruttamento commerciali e pubblicitari delle Stazioni CS Retail economico in esclusiva degli spazi RFI, con attribuzione del diritto di SPA commerciali e pubblicitari nelle Stazioni sfruttamento economico in esclusiva Contratto Retail CS e attribuzione del diritto di degli spazi commerciali e pubblicitari sfruttamento economico in esclusiva anche delle Stazioni RFI mediante Milano PG degli spazi commerciali e pubblicitari specifico contratto tra RFI e CS Retail, nelle Stazioni CS mediante specifico che costituisce ampliamento del Torino PS contratto da stipularsi tra CS e CS Retail Contratto Retail CS (“Contratto Sulle Stazioni Retail, CS Retail”). A seguito del conferimento, (il “Contratto Retail CS”); Padova Retail svolgerà le attività l’intero capitale sociale di CS Retail di: b) la fusione per incorporazione della risulterà detenuto da FS e RFI, ciascuna • Locazione commerciale società scissa CS in RFI con conseguente RM Ostiense per la propria quota di proprietà. • Media & Advertising subentro di RFI quale diretta controparte di CS Retail nel Contratto • FS e RFI intendono cedere il 100% del NA Afragola Retail CS; capitale sociale di CS Retail attraverso un processo di asta competitiva. Centostazioni Retail S.p.A PwC 4 32 CS Retail in sintesi Panoramica del business 2017 Anno a Pro-forma regime* Locazione commerciale Per lo sfruttamento economico degli spazi commerciali e Gestione delle attività di pubblicitari delle Stazioni Retail, ~ 19k ~ 26k Aree commerciali a reddito locazione di c. 26.000 mq2 di CS Retail sarà tenuta a aree commerciali / c. 170 negozi corrispondere a RFI un canone di retrocessione Numero di negozi ~ 60 ~ 170 Media & Advertising Inoltre, CS Retail sarà tenuta a Gestione degli spazi pubblicitari ripagare i costi da conduzione nelle Stazioni Retail Ricavi ~ 7 mln ~ 20 mln (manutenzione ordinaria e straordinaria, inclusi i servizi di pulizia e sicurezza) per la parte EBITDA ~ 3 mln ~ 10 mln Contratto afferente al perimetro retail delle Retail Stazioni Retail con meccanismi di * Anno a regime delle stazioni di Milano PG, Torino PS, Padova e Roma ribaltamento di tali costi sui Ostiense è il 2023, per Napoli Afragola è il 2026. tenant. Centostazioni Retail S.p.A PwC 5 Opportunità di investimento Elementi principali Forte potenzialità Elementi di Significative del mercato di attrattività potenzialità riferimento delle Stazioni di crescita Retail futura Sviluppo del Mercato del Aree commerciali di potenziale hub travel retail elevato standing intermodale Mercato del Opportunità di # Aree commerciali real estate sfruttare i vantaggi a reddito commerciale del retail nelle stazioni Stazioni Retail sempre più Mercato della performanti e pubblicità OOH Opportunità di sfruttare i vantaggi all’avanguardia dell’advertising nelle stazioni Sviluppi delle aree circostanti Potenzialità di attrazione di nuovi retailer Centostazioni Retail S.p.A PwC 6 Forte potenzialità del mercato di riferimento Mercato del travel retail in Italia Mercato del real estate Mercato della pubblicità commerciale in Italia Out of Home Il mercato del travel retail è previsto in crescita Pur confermandosi il trend positivo registratosi Il mercato della pubblicità OOH in Italia (176 in correlazione a: nell’ultimo triennio, nel corso del 2017 il mercato mln€ nel 2016) è previsto in crescita ad un CAGR immobiliare italiano ha registrato una dell’1,2% tra il 2016 e il 2021, raggiungendo un • lo sviluppo del settore dei viaggi e del turismo normalizzazione dei valori che ha portato livello di fatturato complessivo pari a 187 mln€. • l’aumento del grado di urbanizzazione l’incremento delle transazioni dal 2015 a poco più In particolare, si evidenzia una crescita del 5%, ad esito delle dinamiche che hanno considerevole del segmento della pubblicità • il miglioramento delle condizioni economiche interessato il segmento abitativo (+5,5%), digitale OOH («DOOH»), caratterizzato da una terziario e commerciale (+2,2%). • dai cambiamenti nello stile di vita maggiore marginalità rispetto al segmento In particolare, il mercato del travel retail nelle Nell’ultimo anno si è registrato un valore in tradizionale, ad un CAGR dell’11,7% nel periodo stazioni ferroviarie ha registrato una crescita diminuzione dei canoni annui medi di locazione 2016-2021, raggiungendo un valore di c. 81 mln€. considerevole nel corso degli anni grazie allo anche se minore rispetto al passato. Tale effetto è sviluppo di un nuovo concept delle stazioni, riconducibile al prevalere della debolezza riqualificate e ridisegnate con l'obiettivo di offrire economica di buona parte della domanda rispetto maggiore comfort e servizi ai viaggiatori. alle esigenze di redditività dell’offerta ma si evidenzia una tendenza al recupero rispetto agli anni di crisi (Cfr. tempi medi di locazione). Fatturato del travel retail in Italia Comparto «Negozi» nelle 13 grandi città* Spesa degli advertiser nella pubblicità digitale OOH in Italia (mln€)* (Mld€)* Variazione dei canoni medi 1°sem17- 2016- di locazione: 2°sem17 2017 -0,7% -1,4% - Uffici 81,0 - Negozi -0,5% -0,9% 3,3 3,5 2,8 Milano ha registrato variazioni positive Tempi medi di locazione 2016 2017 46,0 (in mesi): - Uffici 6,6 6,2 - Negozi 6,0 5,6 Tempi medi di vendita e locazione sono indicatori di liquidità che mostrano una tendenza al recupero 2016 2021 2023 rispetto agli anni di crisi 2016 2021 * Fonte: Allied Market Research, Travel Retail Market * Fonte: Centostazioni SpA * Fonte: PwC, Entertainment & Media Outlook in Italy Centostazioni Retail S.p.A PwC 7 Location privilegiate al centro delle città, il concept delle stazioni è stato oggetto, negli Elementi di ultimi anni, di una profonda trasformazione attrattività delle • il ridisegno degli spazi degli edifici le Stazioni Retail strutture moderne, ferroviari li ha resi poli funzionali e ad alta accessibilità e Stazioni Retail multifunzionali, luoghi ideali per fruibilità per i clienti l’incontro, lo shopping e la comunicazione • oggi l’ulteriore potenziamento deriva Elevato standing delle • l’adeguamento a