BANQUE CENTRALE POPULAIRE NOTICE D’INFORMATION Relative au programme de rachat d’actions BCP Proposé à l’Assemblée Générale Ordinaire prévue le 21 Mai 2019 Organisme Conseil VISA DE L’AUTORITE MAROCAINE DU MARCHE DES CAPITAUX Conformément aux dispositions de la Circulaire de l’AMMC, prise en application du décret n°2.02.556 du 22 Hija1423 - 24 février 2003, l'original de la présente notice d'information a été visé par l’AMMC le 03 mai 2019 sous la référence n° VI/EM/005/2019 Avertissement Le visa de l’AMMC n’implique ni approbation du programme de rachat ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée dans la perspective du programme de rachat envisagé. Programme de rachat d’actions BCP 2 Abréviations et définitions ABI Atlantic Business Internationale ACPR Autorité de contrôle prudentiel et de résolution AGO Assemblée Générale Ordinaire AMMC Autorité Marocaine des Marchés de Capitaux B2P Banque des Professionnels et des Particuliers BACI Banque Atlantique Côte d’Ivoire BAM Bank Al Maghrib BATG Banque Atlantique Togo BCDM Banque Chaabi Du Maroc BCP Banque Centrale Populaire BDT Bons Du Trésor BEN Banque de l’Entreprise BMCE Banque Marocaine du Commerce Extérieur BMCI Banque Marocaine du Commerce et de l’Industrie BMDM Banque des Marocains Du Monde BPA Bénéfice Par Action BPC Banque Populaire Casablanca BPMC Banque Populaire Maroco-Centraficaine BPMG Banque Populaire Maroco-Guinéene BPR Banque Populaire Régionale CAM Crédit Agricole du Maroc CDG Caisse de Dépôt et de Gestion CDM Crédit Du Maroc CPM Crédit Populaire du Maroc CIH Crédit Immobilier et Hôtelier CNCA Caisse Nationale de Crédit Agricole CPM Crédit Populaire du Maroc DGA Directeur Général Adjoint DH Dirham Marocain EC Etablissement de Crédit FCFA Francs CFA GBP Groupe Banques Populaires GE Grandes Entreprises GNF Franc Guinéen IFRS International Financial Reporting Standards IMC Infra Maroc Capital KDH Milliers de Dirhams LLD Location Longue Durée LOA Location avec option d’achat MAD Dirham Marocain MAI Maroc Assistance Internationale MAMDA Mutuelle Agricole Marocaine d’Assurances MDH Millions de Dirhams MDM Marocains Du Monde Mds Milliards Mds DH Milliards de Dirhams MRE Marocains Résidents à l’Etranger PME Petite et Moyenne Entreprise Programme de rachat d’actions BCP 3 PMI Petite et Moyenne Industrie PMT Plan moyen terme PNB Produit Net Bancaire PRO Professionnel PTF Portefeuille RN Résultat Net SA Société Anonyme SMDC Société Marocaine de Dépôt et Crédit SPPP Société de Participation et de Promotion du Partenariat TPE Très Petite Entreprises USD Dollar Américain XOF Devise en Franc CFA Ouest Africain Programme de rachat d’actions BCP 4 Définitions Banque Offshore : La loi, n°58-90 relative aux places financières offshore, promulguée par le dahir n°1-91-131 du 21 Chaabane 1412 (26 février 1992) et publiée au B.O. n° 4142 du 18 mars 1992, a institué dans la municipalité de Tanger une place financière offshore ouverte aux activités de banques et des sociétés de gestion de portefeuille et de prise de participations. On entend par banque offshore : . Toute personne morale, quelle que soit la nationalité de ses dirigeants et des détenteurs de son capital, ayant un siège dans une place financière offshore et qui : . Exerce comme profession habituelle et principale la réception de dépôts en monnaies étrangères convertibles ; . Effectue, en ces mêmes monnaies, pour son propre compte ou pour le compte de ses clients toutes opérations financières, de crédit, de bourse ou de change. Toute succursale créée, pour l’exercice d’une ou de plusieurs des missions visées ci-dessus, dans une place financière offshore par une banque ayant son siège hors de ladite place. Cross-Selling : Concept qui consiste à croiser les métiers de l’entreprise pour proposer au même client une gamme complète de produits et services et répondre au mieux à l’ensemble de ses besoins. Comité Directeur : Le Comité Directeur est chargé d’exercer un contrôle administratif, technique et financier sur l’organisation et la gestion du CPM et en particulier de veiller au respect par la société des dispositions législatives et réglementaires la régissant, ainsi que des décisions, règles, normes, procédures et généralement toutes prescriptions édictées par le Comité Directeur dans le cadre de ses attributions. En vertu des dispositions de l’article 31 de la loi n°12/96, le Comité Directeur exerce sa mission de contrôle sur la société et ses filiales par l’intermédiaire de l’Inspection Générale, ou de toute autre personne qu’il commissionne à cet effet. Les modalités d’intervention de l’Inspection Générale sont déterminées par le Comité Directeur. Business Unit : Segment d'une entreprise (comme la comptabilité, production, marketing), représentant une fonction de gestion spécifique, et une place bien définie dans l'organigramme. Aussi appelée département, division ou un secteur fonctionnel. Middle Market : Il s’agit du segment des entreprises à fort potentiel de développement ayant une taille intermédiaire entre la PME et la grande entreprise. Programme de rachat d’actions BCP 5 Sommaire : AVERTISSEMENT ............................................................................................................................................................... 2 ABREVIATIONS ET DEFINITIONS ........................................................................................................................................ 3 DEFINITIONS 5 PARTIE I ATTESTATIONS ................................................................................................................................................... 7 I. Le Président du Conseil d’Administration ............................................................................ 8 II. Les Commissaires aux Comptes ............................................................................................. 9 III. Le Conseil Financier .............................................................................................................. 17 IV. Le Responsable de l’Information et de la Communication Financières de la BCP ......... 18 V. Agence de notation................................................................................................................. 18 PARTIE II LE PROGRAMME DE RACHAT ................................................................................................................... 19 I. Cadre juridique...................................................................................................................... 20 II. Objectifs du programme ....................................................................................................... 21 III. Caractéristiques du programme .......................................................................................... 22 IV. Financement du programme ................................................................................................ 23 V. Modalités de réalisation du programme .............................................................................. 23 VI. Modalités d’intervention de la société de bourse ................................................................ 23 VII. Contrat de liquidité ............................................................................................................... 25 VIII. Evolution du titre BCP .......................................................................................................... 26 IX. Incidence du programme sur la situation financière de la BCP ........................................ 33 X. Traitement comptable et fiscal des rachats ......................................................................... 33 PARTIE III PRESENTATION GENERALE DE LA BANQUE CENTRALE POPULAIRE ....................................................... 34 I. Renseignements à caractère général .................................................................................... 35 II. Renseignements sur le capital de la BCP ............................................................................. 39 III. Activités de la Banque Centrale Populaire .......................................................................... 42 IV. Organisation de la BCP ......................................................................................................... 45 V. Appartenance de la Banque Centrale populaire au Crédit Populaire du Maroc ............ 48 VI. Evènements récents et perspectives de la BCP .................................................................... 81 PARTIE IV FACTEURS DE RISQUE .............................................................................................................................. 94 I. Risques de crédit .................................................................................................................... 95 II. Risques de marche ............................................................................................................... 100 III. Risques ALM ....................................................................................................................... 105 IV. Risques opérationnels .......................................................................................................... 108 V. Risque pays ........................................................................................................................... 110 PARTIE V DONNEES COMPTABLES ET FINANCIERES .............................................................................................