DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009/2010 Créateurs de convivialité 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Tableau de financement Pernod Ricard SA 139 PERNOD RICARD 3 Analyse du résultat de Pernod Ricard SA 140 Historique et organisation 4 Annexe aux comptes sociaux Activité et stratégie 8 de Pernod Ricard SA 142 Résultats financiers au cours des cinq derniers exercices 156 Rappel des dividendes distribués 2 GOUVERNEMENT au cours des cinq derniers exercices 157 D’ENTREPRISE Inventaire des valeurs mobilières ET CONTRÔLE INTERNE 25 au 30 juin 2010 158 Le Conseil d’Administration de la Société 27 Rapport des Commissaires aux Comptes Rapport du Président du Conseil sur les comptes annuels 159 d’Administration sur les conditions Rapport spécial des Commissaires de préparation et d’organisation des travaux aux Comptes sur les conventions du Conseil 36 et engagements réglementés 160 Rapport du Président du Conseil d’Administration sur le contrôle interne et la gestion des risques 43 Information financière et comptable 45 6 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 165 Rapport des Commissaires aux Comptes 46 Ordre du jour de l’Assemblée Générale Mixte du 10 novembre 2010 166 Présentation des résolutions 167 3 Projets de résolutions 170 RAPPORT DE GESTION 47 Rapport spécial des Commissaires aux Chiffres clés des comptes consolidés Comptes sur l’attribution gratuite d’actions au 30 juin 2010 48 existantes ou à émettre au profit des Analyse de l’activité et du résultat 49 membres du personnel salarié de la Société et/ou des membres du personnel salarié Trésorerie et capitaux 54 et Mandataires Sociaux des sociétés liées Perspectives 55 au Groupe 177 Ressources Humaines 56 Rapport spécial des Commissaires aux Facteurs de risque 70 Comptes sur l’émission de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique Contrats importants 80 portant sur les titres de la Société 178 Rapport d’examen des Commissaires Rapport spécial des Commissaires aux aux Comptes sur certains indicateurs Comptes sur l’augmentation de capital par environnementaux, sociaux et sociétaux 84 émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux adhérents de plans 4 COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS 85 d’épargne d’entreprise 179 Compte de résultat consolidé annuel 86 État du résultat global consolidé 87 Bilan consolidé annuel 88 7 INFORMATION Variation des capitaux propres annuels 90 SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL 181 Tableau des flux de trésorerie consolidé annuel 91 Informations concernant Pernod Ricard 182 Annexe aux comptes consolidés annuels 92 Informations concernant le capital 187 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 134 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 5 COMPTES SOCIAUX DE PERNOD DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 203 RICARD SA 135 Personnes responsables 204 Compte de résultat Pernod Ricard SA 136 Documents accessibles au public 204 Bilan Pernod Ricard SA 137 Tables de concordance 205 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009/2010 Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 29 septembre 2010, conformément à l’article 212-13 de son Règlement Général. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009/2010 PERNOD RICARD 1 2 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009/2010 PERNOD RICARD SOMMAIRE1 PRÉSENTATION DU GROUPE PERNOD RICARD Historique et organisation 4 Activité et stratégie 8 Plus de 30 ans de croissance ininterrompue 4 Principales activités 8 Faits marquants de l’exercice 2009/2010 5 Principaux marchés (4 grandes zones géographiques) 9 Un business model décentralisé 6 Position concurrentielle 10 Dépendance de l’émetteur vis-à-vis des brevets, licences, contrats industriels 10 Propriétés immobilières, usines et équipements 10 Gestion de l’environnement 13 Recherche et Développement 23 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009/2010 PERNOD RICARD 3 PRÉSENTATION DU GROUPE PERNOD RICARD Historique et organisation 1 Plus de 30 ans de croissance Consolidation et organisation ininterrompue En 1997, le Groupe complète son portefeuille d’alcools blancs avec l’acquisition du gin Larios, numéro un en Europe continentale. La Société produisant Larios fusionne ses activités avec la S ociété Création de Pernod Ricard (ci-après « Pernod Pernod Ricard de distribution locale, PRACSA, établie en Espagne depuis 1978. Pernod Ricard acquiert ainsi une position de premier Ricard » ou « le Groupe ») et premières plan en Espagne, un des plus importants marchés du monde, lui acquisitions internationales permettant d’y distribuer ses produits internationaux et ses marques Pernod Ricard naît en 1975 du rapprochement des deux sociétés locales comme les vins Palacio de la Vega et le pacharan Zoco. Pernod SA et Ricard SA, concurrentes de toujours sur le marché Suite à ces nombreuses acquisitions, le Groupe se réorganise en français des anisés. Le Groupe ainsi formé dispose alors de nouvelles mettant l’accent sur la décentralisation. D’une part, Pernod Ricard met ressources pour développer ses Réseaux de Distribution et son en œuvre une régionalisation de sa structure, en créant quatre filiales portefeuille de marques (Ricard, Pernod, Pastis 51, Suze, Dubonnet, directes ayant en charge chacune un continent. D’autre part, la etc.) en France et à l’étranger. structure du Groupe est organisée autour de Filiales de Distribution Pour ses premières acquisitions, Pernod Ricard privilégie le whisky, (ayant une activité commerciale sur les marchés locaux) et de filiales qui est l’un des spiritueux les plus consommés dans le monde, et « Sociétés de Marques » (qui ont en charge la production et la stratégie les États-Unis, le marché le plus important du secteur des Vins et mondiale des marques). Ces dernières ne distribuent principalement Spiritueux. Ainsi, dans le courant de l’année 1975, le Groupe tout qu’à des filiales du Groupe et ne disposent généralement pas de force juste créé acquiert la société Campbell Distillers, producteur de de vente ou d’une force de vente très limitée. Pernod Ricard s’assure whiskies écossais, et en 1981, Austin Nichols, producteur du bourbon ainsi de la cohérence mondiale de son portefeuille de marques, tout américain Wild Turkey. en adaptant s a stratégie aux spécificités locales des marchés. Fin 1999, le Groupe acquiert la tequila Viuda de Romero au Mexique. Les bases du réseau mondial De 1999 à 2001, le Groupe consolide ses positions dans les pays de l’Est grâce à l’acquisition de Yerevan Brandy Company (brandies Le Groupe poursuit son développement hors de France avec une arméniens, avec la marque Ararat), de Wyborowa (vodka polonaise) première implantation en Asie et, surtout, à travers la création d’un et de Jan Becher (amer tchèque). Ararat, en complément des vins Réseau de Distribution européen très dense. En dix ans, le Groupe géorgiens Tamada et Old Tbilissi, permet au Groupe d’asseoir sa couvre ainsi tout le territoire de l’Europe des Quinze, en y implantant position en Russie où la marque réalise l’essentiel de ses volumes, de manière forte ses marques : Pernod au Royaume-Uni et en tandis que la puissance commerciale du Groupe donne l’opportunité Allemagne, Ricard en Espagne et en Belgique. Différentes acquisitions à Wyborowa de se développer au niveau international. locales accroissent également le portefeuille de ce réseau (l’ouzo Mini en Grèce, le pacharan Zoco en Espagne, etc.). En 1985, Pernod Ricard acquiert la société Ramazzotti, qui produit Le recentrage stratégique depuis 1815 un amer réputé, Amaro Ramazzotti, et qui lui apporte À l’aube du nouveau siècle, le rachat des activités de Vins & Spiritueux une importante structure commerciale et de distribution en Italie. de Seagram, conjointement avec Diageo, permet au Groupe de En 1988, le Groupe prend le contrôle de la société Irish Distillers, doubler de taille dans ce secteur . Pernod Ricard investit 3,15 milliards principal producteur de whiskeys irlandais, avec les marques de dollars américains pour acquérir 39,1 % de ces activités. Le prestigieuses Jameson, Bushmills, Paddy et Powers. Avec Jameson, Groupe entre alors dans le trio de tête des opérateurs mondiaux et le Groupe dispose d’ une marque à fort potentiel : ainsi, e ntre 1988, consolide sa place sur les continents américain et asiatique, tout en date de l’acquisition, et 2009, les volumes de ventes de cette marque restant leader en Europe. L’année 2002 est aussi celle de l’intégration ont crû de presque 10 % par an en moyenne, passant de 0,4 million à réussie de 3 500 collaborateurs de Seagram. 2,7 millions de caisses. Le Groupe occupe alors des positions clés avec des marques fortes En 1989, le Groupe étend son réseau à l’Australie, en acquérant dans le secteur du whisky comme Chivas Regal et The Glenlivet, dans Orlando Wines, numéro deux australien du vin. L’entreprise forme le secteur du cognac avec Martell et dans les alcools blancs avec avec Wyndham Estate, en 1990, le groupe Orlando Wyndham. Seagram’s Gin. Il intègre également des marques locales leader La marque Jacob’s Creek devient la marque de vin australien la plus comme Montilla au Brésil ou Royal Stag en Inde. exportée, leader au Royaume-Uni, en Nouvelle-Zélande, en Irlande, en Conséquence de cette acquisition majeure, le Groupe décide de se Scandinavie et en Asie. recentrer sur son cœur de métier. Le désengagement du secteur En 1993, Pernod Ricard et la société cubaine Cuba Ron créent Havana des boissons et aliments non-alcoolisés est entrepris : entre 2001 Club International, une joint venture pour la commercialisation du et 2002, le Groupe cède Orangina, acquis en 1984, SIAS-MPA, rhum Havana Club qui connaît depuis lors une des croissances de leader mondial des préparations de fruits pour yaourts et desserts marque de spiritueux les plus rapides au monde. lactés, BWG, société de distribution en Irlande et au Royaume-Uni et CSR-Pampryl.