GRUPO CARSO, S. A. B. DE C. V. MIGUEL DE CERVANTES SAAVEDRA # 255, COL. GRANADA MÉXICO, D.F. C.P. 11520 “REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO, POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2006.” Clave de cotización: “GCARSO” Acciones Serie “A-1”, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, correspondientes al capital mínimo fijo sin derecho a retiro. Los valores de la empresa se encuentran inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores, y cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S. A. de C. V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Reporte Anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. Grupo Carso Reporte Anual 2006 Índice 1) INFORMACIÓN GENERAL a) GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES…...…………………………………………........2 b) RESUMEN EJECUTIVO………..………………………………………………………………........4 c) FACTORES DE RIESGO………………………………………………………………………..…...7 d) OTROS VALORES …………………………..……………………………………………………..11 e) CAMBIOS SIGNIFICATIVOS A LOS DERECHOS DE VALORES INSCRITOS EN EL REGISTRO………………………………………………………………………….……….12 f) DESTINO DE LOS FONDOS ………………………………….……………………………….….12 g) DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO……………………………………..……………....12 2) LA EMISORA a) HISTORIA Y DESARROLLO DE LA EMISORA……………………………………………........13 b) DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO………………………………..……………………………...…...15 i) Actividad Principal…………………………………………………………………...…………15 ii) Canales de Distribución…………………………………………………….…………..……….29 iii) Patentes, Licencias, Marcas y otros Contratos……………………………….………….……...33 iv) Principales Clientes…………………………………………………………..…………………43 v) Legislación Aplicable y Situación Tributaria……………………………….….……………….45 vi) Recursos Humanos………………………………………………………………..…………….45 vii) Desempeño Ambiental…………………………………………………………...……………...45 viii) Información de Mercado……………………………………………………...…………………46 ix) Estructura Corporativa…………………………………………………...……………………...51 x) Descripción de sus Principales Activos……………………………...………………………….52 xi) Procesos Judiciales, Administrativos, o Arbitrales…………………………………………….. 61 xii) Acciones Representativas del Capital Social ………………...…………………………………61 xiii) Dividendos………………………………………………………..……………………………..63 3) INFORMACIÓN FINANCIERA a) INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA……..………………………………………..64 b) INFORMACIÓN FINANCIERA POR LÍNEA DE NEGOCIO, ZONA GEOGRÁFICA Y VENTAS DE EXPORTACIÓN…………………………………………………………………...65 c) INFORME DE CRÉDITOS RELEVANTES……………………………………………………......67 d) COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DE LA EMISORA....………………….......…..68 i) Resultados de la Operación……………………………………………………………………..68 ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital………………………………………….75 iii) Control Interno…………………………………………………………………………………..77 e) ESTIMACIONES, PROVISIONES O RESERVAS CONTABLES CRÍTICAS…………….…......77 4) ADMINISTRACIÓN a) AUDITORES EXTERNOS………………..………………………………………………………...80 b) OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTOS DE INTERESES…….80 c) ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS…………………………………………………………81 d) ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS……………………………………………....88 5) MERCADO ACCIONARIO a) ESTRUCTURA ACCIONARIA …………………………………….…………………………….105 b) COMPORTAMIENTO DE LA ACCIÓN EN EL MERCADO DE VALORES………………..…105 6) PERSONAS RESPONSABLES……………………………………………………………………….107 7) ANEXOS………………………………………………………………………………………………..109 a) ESTADOS FINANCIEROS DICTAMINADOS 2006 Y 2005 b) INFORME DEL COMISARIO POR LOS EJERCICIOS 2005 Y 2004 1 1) INFORMACIÓN GENERAL a) GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES Para los efectos del presente Informe Anual, los siguientes términos tendrán el significado que se les atribuye, en forma singular y plural: Agusa, Artes Gráficas Unidas Artes Gráficas Unidas, S. A. de C. V. América Móvil América Móvil, S. A. B. de C. V. Asociada Es una compañía en la cual la tenedora tiene influencia significativa en su administración, Pero, sin llegar a tener control de la misma. ASME American Society of Mechanical Engineers. Banco Inbursa Banco Inbursa, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa. BMV, Bolsa Mexicana de Valores Bolsa Mexicana de Valores, S. A. de C. V. CETES Certificados de la Tesorería de la Federación. Cicsa Carso Infraestructura y Construcción, S. A. B. de C. V. CIDEC Centro de Investigación y Desarrollo, dependiente de Servicios Condumex, S. A. de C. V. Cigatam Cigarros la Tabacalera Mexicana, S. A. de C. V. Cilsa Constructora de Infraestructura Latinoamericana, S. A. de C. V., subsidiaria de Cicsa. Circular Única Disposiciones de carácter general aplicables a las Emisoras de valores y a otros participantes del Mercado de Valores. CFE Comisión Federal de Electricidad. CNBV Comisión Nacional Bancaria y de Valores. CompUSA CompUSA Inc. CONCAUTO Concesionaria de Carreteras, Autopistas y Libramientos de la República Mexicana, S. A. de C. V. Condumex , Grupo Condumex Grupo Condumex, S. A. de C. V. Cordaflex Cordaflex, S. A. de C. V., subsidiaria de Condumex. Delphi Delphi Automotive Systems. DOF Diario Oficial de la Federación. Dólares Moneda de curso legal en los EE.UU. Dorian’s Dorian’s Tijuana, S. A. de C. V., subsidiaria de GSanborns. EBITDA Por sus siglas en Inglés, (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization). Resultado antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización. También conocido como flujo operativo. EE.UU., EUA, Estados Unidos Estados Unidos de América. El Globo Controladora y Administradora de Pastelerías, S. A. de C. V. El Palacio de Hierro, Palacio de Hierro, GPH Grupo El Palacio de Hierro, S. A. B. de C. V. Euzkadi Compañía Hulera Euzkadi, S. A. Feria del Disco La Feria del Disco México, S. A. de C. V. Ferrosur Ferrosur, S. A. de C. V. FRISCO, Empresas Frisco Empresas Frisco, S. A. de C. V., denominación social anterior de Grupo Condumex, S. A. de C. V. Galas de México, Galas Galas de México, S. A. de C. V. (ahora Grupo Carso) General Tire de México, General Tire General Tire de México, S. A. de C. V. Grupo Aluminio Grupo Aluminio, S. A. de C. V. 2 Grupo Carso, GCarso, Carso, la Compañía, la Grupo Carso, S. A. B. de C. V. Emisora, la Empresa, la Sociedad, el Grupo Grupo PC Constructores Grupo PC Constructores, S. A. de C. V., subsidiaria de Cicsa. Grupo Sanborns, GSanborns Grupo Sanborns, S. A. de C. V. IA Impuesto al Activo. IEPS Impuesto Especial sobre Producción y Servicios. IDEAL Impulsora del Desarrollo y el Empleo en América Latina, S. A. B. de C. V. Indeval S.D. Indeval, S. A. de C. V., Institución para el depósito de valores. IPyC Índice de precios y cotizaciones de la BMV. IUSA Grupo Industrias Unidas, S. A. de C. V. Libor London Inter-bank Offered Rate. Liverpool El Puerto de Liverpool, S. A. B. de C. V. Lypp Fábricas de Papel Loreto y Peña Pobre. México Estados Unidos Mexicanos. Nacobre Industrias Nacobre, S. A. de C. V. NIF Normas de Información Financiera Mexicanas. OTC Mercado sobre el mostrador (Over The Counter, por sus siglas en inglés). PEMEX Petróleos Mexicanos y sus empresas subsidiarias. Philip Morris México Philip Morris México, S. A. de C. V., compañía asociada de Carso. PIDIREGAS Proyectos de Inversión Diferida En El Registro del gasto. PMI, Philip Morris, Philip Morris International Philip Morris Internacional, Inc. Porcelanite Porcelanite Holding, S. A. de C. V. Precitubo Precitubo, S. A. de C. V., subsidiaria de Cicsa. Procisa Proyectos y Construcciones Procisa, S. A. de C. V. Promotora Musical Promotora Musical, S. A. de C. V. Química Flúor Química Flúor, S. A. de C. V. RNV Registro Nacional de Valores. Sanborns, Sanborn Hnos. Sanborn Hermanos, S. A. Sanborns Café Cafeterías propiedad de GSanborns. SCT Secretaría de Comunicaciones y Transportes. Sears, Sears México Sears Roebuck de México, S. A. de C. V. Sears Roebuck USA, Sears Roebuck Sears, Roebuck and Co. SEMARNAT Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales. Subsidiaria Cualquier sociedad respecto de la cual la Compañía sea propietaria de la mayoría de las acciones representativas de su capital social con derecho a voto o respecto de la cual la Compañía tenga el derecho de designar a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración o a su administrador único. Swecomex Swecomex, S. A. de C. V., subsidiaria de Cicsa. Telcel Radiomóvil Dipsa, S. A. B. de C. V. Telmex Teléfonos de México, S. A. B. de C. V. Telnor Teléfonos del Noroeste, S. A. B. de C.V. Uscom, U.S. Commercial U.S. Commercial Corp., S. A. B. de C. V. Walmart de México, Walmex Nueva Walmart de México, S. A. B. de C. V. 3 b) RESUMEN EJECUTIVO Grupo Carso Grupo Carso es uno de los conglomerados más grandes e importantes de América Latina. Controla y opera gran variedad de empresas en los ramos comercial, industrial y de consumo. Sus principales subsidiarias son: • GSanborns, formado por una cadena de 149 establecimientos con operaciones de restaurante y tienda, 31 Sanborns Café, 78 tiendas de música, 55 tiendas Sears, 32 cafeterías, 8 boutiques y 54 tiendas bajo formatos de Dorian’s Tijuana. • Cigatam, compañía tabacalera que produce, entre otras marcas de cigarros, Marlboro, Benson & Hedges y Delicados. • Grupo Condumex, la principal subsidiaria industrial de el Grupo, bajo la cual se concentran: la manufactura y comercialización de productos y servicios para los mercados de la construcción