Corporación Interamericana de Entretenimiento, S.A. de C.V. (BMV: CIE B) Paseo de las Palmas No. 1005 Col. Lomas de Chapultepec, C.P. 11000 México, Distrito Federal Al 16 de junio de 2006, el capital social suscrito y pagado de CIE, asciende a la cantidad de Ps.6,909,856,752.00 (seis mil novecientos nueve millones ochocientos cincuenta y seis mil setecientos cincuenta y dos pesos 00/100 M.N.), esta compuesto por un total de 359,330,813 acciones Serie B con pleno derecho a voto, totalmente suscritas y pagadas. Actualmente está en trámite el oficio de actualización del capital social, por parte de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, toda vez que el 25 de abril de 2006, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, aprobó un aumento de capital social en su parte variable por un monto de Ps.5,986,215,694.49 (cinco mil novecientos ochenta y seis millones doscientos quince mil seiscientos noventa y cuatro pesos 49/100 M.N.) y un aumento en la parte fija por la cantidad de Ps.564,310,244.51 (quinientos sesenta y cuatro millones trescientos diez mil doscientos cuarenta y cuatro pesos 51/100 M.N.), sin emisión de acciones, mediante la capitalización de una prima en suscripción de acciones que al 31 de diciembre de 2005 se encontraba reflejada en los estados financieros de la Sociedad. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada el 27 de mayo de 2005, aprobó el aumento de capital social en su par- te variable por un monto de Ps.50,000,000.00 (cincuenta millones de pesos 00/100 M.N.), mediante la emisión de 50,000,000 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, Serie B, Clase II a un precio de suscripción de Ps.1.00 (un peso 00/100 M.N.) más una prima de suscrip- ción de acción de Ps.21.00 (veintiun pesos 00/100 M.N.) por acción. La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada el 26 de abril de 2001, aprobó el aumento de capital social en su parte variable por un monto de Ps.3,666,333.00 (tres millones, seiscientos sesenta y seis mil trescientos treinta y tres pesos 00/100 M.N.), mediante la emisión de 3,666,333 Acciones Serie B Clase II para destinarse al Plan de Suscripción para Funcionarios y Empleados de la Sociedad. Asimismo, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada el 24 de Octubre de 2001, aprobó el aumento de Capital Social en su parte variable por un monto de Ps.67,000,000.00 (sesenta y siete millones de pesos 00/100 M.N.), mediante la emisión de 67,000,000 Acciones Serie B Clase II y el aumento del Capital Social en su parte fija por un monto de Ps.6,700,001.00 (seis millones stecientos mil un pesos 00/100 M.N.) mediante la conversión de 6,700,001 Acciones Serie B clase II representativas del capital social en su parte variable, por el mismo número de acciones de la Serie B, Clase I, representativas de la parte fija del Capital Social. En consecuencia, se disminuyó el Capital Variable por un monto de Ps.6,700,001.00 (seis millones stecientos mil un pesos 00/100 M.N.). En relación al aumento de capital por virtud del cual se emitieron las 3,666,333 acciones, decretado en la Asamblea General Ordinaria y Extra- ordinaria de Accionistas celebrada el día 26 de abril de 2001 antes mencionada; el 30 de mayo de 2002, se publicó en el Diario Oficial de la Federa- ción, el Aviso de Suscripción a los Accionistas, para que conforme al artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los señores accionistas pudieran ejercer el derecho de preferencia a suscribir las acciones emitidas por virtud del aumento antes mencionado. Y una vez termina- do el período para ejercer dicho derecho las acciones se pondrían a disposición de los Participantes del Plan de Suscripción de Acciones y Opciones para Funcionarios y Empleados de la sociedad para suscripción y pago al mismo precio que los accionistas en ejercicio del derecho de preferencia, es decir a Ps.19.76 (diecinueve pesos 76/100 M.N.) por acción; precio que fue publicado en el Diario El Economista el día 14 de junio de 2002.Mediante escrito de fecha 14 de junio de 2002, el S.D. Indeval, S.A. de C.V. Institución para el Depósito de Valores, comunicó a la Secretaría de la Sociedad, que la suscripción en ejercicio del citado derecho de preferencia fue por un total de 6,103 acciones Serie B Clase II. Asimismo, en la Sesión de Consejo de Administración de la Sociedad, de fecha 17 de junio de 2002, el Presidente del mismo, informó el número de solicitudes de suscripción de los Participantes del Plan de Suscripción de Acciones y Opciones para Funcionarios y Empleados de la sociedad recibidas; por lo cual se aprobó la asignación de 3,310,280 acciones a los Empleados y Funcionarios; aprobándose de igual manera que el resto, es decir las 349,950 acciones Serie B, Clase II que no fueron suscritas por los accionistas en ejercicio del derecho de preferencia y por los empleados, quedaron depositadas en la tesorería de la Sociedad. El 10 de enero de 2006, se asignaron a 5 empleados 126,910 acciones Serie B, Clase II de las 349,950 acciones Serie B Clase II depositadas en la tesorería de la Sociedad, las cuales fueron suscritas y pagadas por el Fiduciario, al mismo precio, es decir, a Ps.19.76 (diecinueve pesos 76/100 M.N.), y constituyen una segunda asignación conforme al mismo Plan de Suscripción de Acciones y Opciones para Funcionarios y Empleados de la Sociedad establecido en 2002. Por lo anterior, al 16 de junio de 2006, quedan depositadas en la tesorería de la Sociedad 223,040 acciones ordinarias, nominativas, Serie B Clase II, sin expresión de valor nominal, representativas de la parte variable del capital social. Las acciones en circulación de CIE cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores bajo la clave de pizarra “CIE B”. CIE ha estado listada en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) desde el mes de diciembre de 1995 y su capital está inscrito en la Sección Especial y de Valores del Registro Nacional de Valores (RNV) que mantiene la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV). La inscripción en el RNV no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor. El Informe Anual se presenta de acuerdo con el artículo 33 de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores por el ejercicio social que concluye el 31 de diciembre de 2005. ÍNDICE Declaraciones Sobre Consecuencias Futuras .................................................................................... 4 Nota Sobre Presentación de Información Financiera ......................................................................... 6 I. INFORMACIÓN GENERAL 1. Glosario de Términos y Definiciones .............................................................................................. 7 2. Resumen Ejecutivo ........................................................................................................................ 9 3. Acontecimientos Recientes ............................................................................................................ 18 4. Factores de Riesgo ........................................................................................................................ 23 5. Otros Valores Inscritos en el Registro Nacional de Valores ........................................................... 32 6. Documentos de Carácter Público .................................................................................................. 34 II. LA COMPAÑÍA 1. Historia y Desarrollo de la Compañía ............................................................................................ 35 1.1. Datos Generales .................................................................................................................. 35 1.2. Evolución de la Compañía ................................................................................................... 37 1.3. Principales Inversiones de la Compañía (2003-2005) .......................................................... 38 2. Descripción del Negocio ................................................................................................................. 40 2.1. Actividad Principal ................................................................................................................ 40 2.2. Canales de Distribución ....................................................................................................... 58 2.3. Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos ................................................................... 59 2.4. Principales Clientes .............................................................................................................. 62 2.5. Legislación Aplicable y Situación Tributaria ......................................................................... 63 2.6. Recursos Humanos .............................................................................................................. 64 2.7. Desempeño Ambiental ......................................................................................................... 66 2.8. Información del Mercado ...................................................................................................... 66 2.9. Estructura Corporativa ......................................................................................................... 75 2.10. Descripción de los Principales Activos ................................................................................. 77 2.11. Procesos Judiciales,