PROSPECTO DEFINITIVO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DA 1ª (PRIMEIRA) E 2ª (SEGUNDA) SÉRIES DA 5ª (QUINTA) EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DA ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A. Companhia Aberta - CVM nº21741 Avenida Pedroso de Morais, 1.533, 3º andar, conjunto 32, CEP 05419-001, São Paulo - SP CNPJ sob o nº 10.753.164/0001-43 no Valor Total de R$ 600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais) lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio devidos pela CAMIL ALIMENTOS S.A. CÓDIGO ISIN DOS CRA SÉRIE A: BRECOACRA3T2 - CÓDIGO ISIN DOS CRA SÉRIE B: BRECOACRA3U0 REGISTRO DA OFERTA NA CVM PARA OS CRA SÉRIE A: CVM/SRE/CRA/2019/006 - REGISTRO DA OFERTA NA CVM PARA OS CRA SÉRIE B: CVM/SRE/CRA/2019/007 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO DEFINITIVA DA EMISSÃO DOS CRA FEITA PELA STANDARD & POOR’S RATINGS DO BRASIL LTDA.: BRAAA(SF) EMISSÃO DE 600.000 (SEISCENTOS MIL) CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO (“CRA”), NOMINATIVOS, ESCRITURAIS, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA NOS TERMOS DA INSTRUÇÃO DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS (“CVM”) Nº 400, DE 29 DE DEZEMBRO DE 2003, CONFORME ALTERADA (“INSTRUÇÃO CVM Nº 400”), DA 1ª SÉRIE (“SÉRIE A”) E 2ª SÉRIE (“SÉRIE B”) DA 5ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DO AGRONEGÓCIO DA ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A. (“EMISSORA” E “EMISSÃO”) COM VALOR NOMINAL UNITÁRIO DE R$ 1.000,00 (UM MIL REAIS) (“VALOR NOMINAL UNITÁRIO”), PERFAZENDO, NA DATA DE EMISSÃO, QUAL SEJA, 15 DE ABRIL DE 2019 (“DATA DE EMISSÃO”), O VALOR TOTAL DE R$ 600.000.000,00 ( SEISCENTOS MILHÕES DE REAIS) (“OFERTA”). A EMISSÃO EA OFERTA DOS CRA FORAMAPROVADAS COM BASE NA REUNIÃO DO CONSELHO DEADMINISTRAÇÃO DA EMISSORA, REALIZADA EM 28 DE DEZEMBRO DE 2018,ARQUIVADA NA JUCESP SOB O Nº 42.605/19-2, EM SESSÃO DE 14 DE JANEIRO DE 2019 E PUBLICADA NO JORNAL “O ESTADO DE SÃO PAULO” E NO DOESP EM 16 DE JANEIRO DE 2019 (“RCA DA EMISSORA”). NA RCA DA EMISSORA, FORAM APROVADAS AS CARACTERÍSTICAS E CONDIÇÕES DA 5ª (QUINTA) EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DA EMISSORA, DIVIDIDA EM 2 (DUAS) SÉRIES. A DATA DE VENCIMENTO DOS CRA DA SÉRIE A SERÁ EM 18 DE ABRIL DE 2023 (“DATA DE VENCIMENTO DOS CRA SÉRIE A”) E A DATA DE VENCIMENTO DOS CRA DA SÉRIE B SERÁ EM 16 DE ABRIL DE 2025 (“DATA DE VENCIMENTO DOS CRA SÉRIE B”). O VALOR NOMINAL UNITÁRIO DOS CRA NÃO SERÁ OBJETO DE ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA. OS CRA FARÃO JUS A JUROS REMUNERATÓRIOS INCIDENTES SOBRE O VALOR NOMINAL UNITÁRIO DESDE A PRIMEIRA DATA DE INTEGRALIZAÇÃO OU A DATA DE PAGAMENTO DA REMUNERAÇÃO IMEDIATAMENTE ANTERIOR, CONFORME O CASO, CORRESPONDENTES A DETERMINADO PERCENTUAL “P” DA VARIAÇÃO ACUMULADA DA DAS TAXAS MÉDIAS DIÁRIAS DOS DEPÓSITOS INTERFINANCEIROS – DI DE UM DIA, “EXTRA GRUPO”, EXPRESSA NA FORMA PERCENTUAL AO ANO, BASE 252 (DUZENTOS E CINQUENTA E DOIS) DIAS ÚTEIS, CALCULADA E DIVULGADA PELA B3 - BRASIL, BOLSA E BALCÃO S.A. (“B3”), NO INFORMATIVO DIÁRIO DISPONÍVEL EM SUA PÁGINA NA INTERNET (HTTP://WWW.B3.COM.BR) (“TAXA DI”) SENDO QUE: (I) PARA OS CRA DA SÉRIE A, “P” É EQUIVALENTE A 98,00% (NOVENTA E OITO POR CENTO) “ (“REMUNERAÇÃO DOS CRA SÉRIE A”); E (II) PARA OS CRA DA SÉRIE B, “P” É EQUIVALENTE A 101,00% (CENTO E UM POR CENTO) (“REMUNERAÇÃO DOS CRA SÉRIE B”). A QUANTIDADE DE CRA ALOCADA EM CADA UMA DAS SÉRIES , BEM COMO AS RESPECTIVAS REMUNERAÇÕES A QUE FAZEM JUS OS CRA, FORAM DEFINIDAS APÓS O PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING, EM RAZÃO DA ADOÇÃO DO SISTEMA DE VASOS COMUNICANTES ENTRE AS SÉRIES. A EMISSORA, OS COORDENADORES E A CAMIL ALIMENTOS S.A. (“CAMIL” OU “DEVEDORA”), OPTARAM, DE COMUM ACORDO, EM NÃO EXERCER A OPÇÃO DE LOTE ADICIONAL PREVISTA NOS TERMOS DO ARTIGO 14, PARÁGRAFO 2º, DA INSTRUÇÃO CVM Nº 400. OS CRA SERÃO DEPOSITADOS (I) PARA DISTRIBUIÇÃO NO MERCADO PRIMÁRIO POR MEIO (A) DO MÓDULO DE DISTRIBUIÇÃO DE ATIVOS – MDA, ADMINISTRADO E OPERACIONALIZADO PELA B3 (SEGMENTO CETIP UTVM), E/OU (B) DO SISTEMA DE DISTRIBUIÇÃO DE ATIVOS – DDA, ADMINISTRADO E OPERACIONALIZADO PELA B3 (SEGMENTO BM&FBOVESPA), SENDO A LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA REALIZADA POR MEIO DO SISTEMA DE COMPENSAÇÃO E LIQUIDAÇÃO DA B3; E (II) PARA NEGOCIAÇÃO NO MERCADO SECUNDÁRIO, POR MEIO DO CETIP21, ADMINISTRADO E OPERACIONALIZADO PELA B3 (SEGMENTO CETIP UTVM), SENDO A LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA DOS EVENTOS DE PAGAMENTO E A CUSTÓDIA ELETRÔNICA DOS CRA REALIZADA POR MEIO DA B3. OS CRA TERÃO COMO LASTRO OS DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO REPRESENTADOS PELAS DEBÊNTURES DAS PRIMEIRA E SEGUNDA SÉRIES DA 8ª EMISSÃO DA DEVEDORA, EMITIDAS NOS TERMOS DO “INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 8ª (OITAVA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM 2 (DUAS) SÉRIES, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA, DA CAMIL ALIMENTOS S.A.” (“DEBÊNTURES” E “ESCRITURA DE EMISSÃO DE DEBÊNTURES”, RESPECTIVAMENTE) E DO “PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 8ª (OITAVA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM 2 (DUAS) SÉRIES, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA DA CAMIL ALIMENTOS S.A.” (“PRIMEIRO ADITAMENTO À ESCRITURA DE EMISSÃO”) NO VALOR TOTAL DE R$ 600.000.000,00 (SEISCENTOS MILHÕES DE REAIS) NA DATA DE EMISSÃO (CONFORME ABAIXO DEFINIDO), SENDO (I) 271.527 (DUZENTOS E SETENTA E UM MIL, QUINHENTOS E VINTE E SETE) DEBÊNTURES, COM VALOR NOMINAL UNITÁRIO DE R$ 1.000,00 (MIL REAIS), NO VALOR TOTAL DE R$ 271.527.000,00 (DUZENTOS E SETENTA E UM MILHÕES, QUINHENTOS E VINTE E SETE MIL REAIS), REFERENTES À 1ª (PRIMEIRA) SÉRIE (“DEBÊNTURES DA PRIMEIRA SÉRIE”); E (II) 328.473 (TREZENTOS E VINTE E OITO MIL, QUATROCENTOS E SETENTA E TRÊS) DEBÊNTURES, COM VALOR NOMINAL UNITÁRIO DE R$ 1.000,00 (MIL REAIS), NO VALOR TOTAL DE R$ 328.473.000,00 (TREZENTOS E VINTE E OITO MILHÕES, QUATROCENTOS E SETENTA E TRÊS MIL REAIS) REFERENTES À 2ª (SEGUNDA) SÉRIE (“DEBÊNTURES DA SEGUNDA SÉRIE”), NO SISTEMA DE VASOS COMUNICANTES. OS CRA DA SÉRIE A TERÃO COMO LASTRO OS DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO REPRESENTADOS PELAS DEBÊNTURES DA PRIMEIRA SÉRIE (“DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO SÉRIE A”) E OS CRA DA SÉRIE B TERÃO COMO LASTRO OS DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO REPRESENTADOS PELAS DEBÊNTURES DA SEGUNDA SÉRIE (“DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO SÉRIE B”) AS DEBÊNTURES SERÃO SUBSCRITAS E INTEGRALIZADAS PELA EMISSORA. A EMISSORA INSTITUIRÁ REGIME FIDUCIÁRIO SOBRE OS DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO DE CADA SÉRIE DOS CRA, BEM COMO SOBRE QUAISQUER VALORES QUE VENHAM A SER DEPOSITADOS NA CONTA CENTRALIZADORA SÉRIE A (CONFORME DEFINIDO ABAIXO) OU NA CONTA CENTRALIZADORA SÉRIE B (CONFORME DEFINIDO ABAIXO), CONFORME O CASO, NA FORMA DO ARTIGO 9º DA LEI Nº 9.514, DE 20 DE NOVEMBRO DE 1997, CONFORME ALTERADA (“LEI 9.514”). O OBJETO DE CADA REGIME FIDUCIÁRIO SERÁ DESTACADO DO PATRIMÔNIO DA EMISSORA E PASSARÁ A CONSTITUIR O PATRIMÔNIO SEPARADO SÉRIE A OU O PATRIMÔNIO SEPARADO SÉRIE B, CONFORME O CASO, DESTINANDO-SE ESPECIFICAMENTE AO PAGAMENTO DOS CRA DA SÉRIE A OU CRA SÉRIE B, CONFORME O CASO, E DAS DEMAIS OBRIGAÇÕES RELATIVAS AO RESPECTIVO REGIME FIDUCIÁRIO, NOS TERMOS DO ARTIGO 11 DA LEI 9.514. NÃO FORAM CONSTITUÍDAS GARANTIAS ESPECÍFICAS SOBRE OS CRA. A PLANNER TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., INSTITUIÇÃO FINANCEIRA COM SEDE NA CIDADE DE SÃO PAULO, ESTADO DE SÃO PAULO, LOCALIZADA NA AVENIDA BRIGADEIRO FARIA LIMA, 3.900, 10º ANDAR, INSCRITA NO CNPJ SOB O Nº 67.030.395/0001-46 FOI NOMEADA PARA REPRESENTAR, PERANTE A EMISSORA E QUAISQUER TERCEIROS, OS INTERESSES DA COMUNHÃO DOS TITULARES DE CRA (“AGENTE FIDUCIÁRIO”). OS CRA SERÃO OBJETO DA PRESENTE OFERTA, NOS TERMOS DA INSTRUÇÃO CVM Nº 400 E DA INSTRUÇÃO CVM Nº 600, A QUAL SERÁ INTERMEDIADA PELO BB BANCO DE INVESTIMENTO S.A., NA QUALIDADE DE INSTITUIÇÃO INTERMEDIÁRIA LÍDER DA OFERTA (“COORDENADOR LÍDER”), PELO BANCO ITAÚ BBA S.A. (“ITAÚ BBA”), PELO BANCO BRADESCO BBI S.A (“BRADESCO BBI”) E PELO BANCO BTG PACTUAL S.A (“BTG PACTUAL” E, QUANDO EM CONJUNTO COM O COORDENADOR LÍDER, O ITAÚ BBA E O BRADESCO BBI, OS “COORDENADORES”), OS QUAIS PODERÃO CONVIDAR OUTRAS INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS AUTORIZADAS A OPERAR NO MERCADO DE CAPITAIS BRASILEIRO PARA PARTICIPAR DA OFERTA APENAS PARA O RECEBIMENTO DE ORDENS, NA QUALIDADE DE PARTICIPANTES ESPECIAIS, CONFORME IDENTIFICADOS NO PRESENTE PROSPECTO. OS CRA SERÃO DISTRIBUÍDOS PUBLICAMENTE A INVESTIDORES EM GERAL, INCLUINDO AQUELES QUE NÃO SEJAM ENQUADRADOS NA CONCEPÇÃO DE INVESTIDORES PROFISSIONAIS OU INVESTIDORES QUALIFICADOS, CONFORME DEFINIDOS NOS ARTIGOS 9°-A, 9º-B E 9º-C DA INSTRUÇÃO DA CVM Nº 539, DE 13 DE NOVEMBRO DE 2013, CONFORME ALTERADA. O AVISO AO MERCADO FOI PUBLICADO EM 21 DE FEVEREIRO DE 2019, NO JORNAL “VALOR ECONÔMICO”, E DIVULGADO, NA MESMA DATA, NA PÁGINA DA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES DA EMISSORA, DOS COORDENADORES, DA CVM, E DA B3. FORAM ADMITIDOS O RECEBIMENTO DE RESERVAS PARA SUBSCRIÇÃO DOS CRA, A PARTIR DE 28 DE FEVEREIRO DE 2019, ATÉ 25 DE MARÇO DE 2019. OS PEDIDOS DE RESERVA RECEBIDOS SOMENTE SERÃO CONFIRMADOS AOS SUBSCRITORES QUANDO DO O INÍCIO DO PERÍODO DE DISTRIBUIÇÃO, QUE SE INICIARÁ APÓS (I) A CONCESSÃO DO REGISTRO DEFINITIVO DA OFERTA PERANTE A CVM; (II) A DIVULGAÇÃO DO ANÚNCIO DE INÍCIO; E (III) A DISPONIBILIZAÇÃO DESTE PROSPECTO DEFINITIVO AO PÚBLICO INVESTIDOR. A DECISÃO DE INVESTIMENTO NOS CRA DEMANDA COMPLEXA E MINUCIOSA AVALIAÇÃO DE SUA ESTRUTURA, BEM COMO DOS RISCOS INERENTES AO INVESTIMENTO. RECOMENDA-SE QUE OS POTENCIAIS INVESTIDORES AVALIEM JUNTAMENTE COM SUA CONSULTORIA FINANCEIRA E JURÍDICA OS RISCOS DE INADIMPLEMENTO, LIQUIDEZ E OUTROS ASSOCIADOS A ESSE TIPO DE ATIVO. AINDA, É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA DESTE PROSPECTO DEFINITIVO, DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA E DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO PELO INVESTIDOR AO APLICAR SEUS RECURSOS. OS INVESTIDORES DEVEM LERATENTAMENTE E INTEGRALMENTE O PRESENTE PROSPECTO DEFINITIVO, PRINCIPALMENTEA SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, NAS PÁGINAS 94A 114, PARAAVALIAÇÃO DOS RISCOS QUE DEVEM SER CONSIDERADOSANTES DE INVESTIR NOS CRA.