BACCARAT Société anonyme au capital de 20 767 825 � Siège social : rue des Cristalleries, 54120 Baccarat 760 800 060 R.C.S. Nancy 1 SOMMAIRE Organes de direction et de contrôle 3 Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire Ordre du jour 4 Rapport de gestion du Conseil d’administration 5 Résultats des cinq derniers exercices 70 Comptes consolidés 71 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 141 Comptes sociaux 147 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 180 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 186 Résolutions 202 2 ORGANES DE DIRECTION ET DE CONTRÔLE CONSEIL D’ADMINISTRATION Zhen SUN Président du Conseil d’administration Margareth HENRIQUEZ Yuting HU Laurence NICOLAS Kevin SIMS DIRECTION GÉNÉRALE Directeur général Daniela RICCARDI COMMISSAIRES AUX COMPTES Titulaires KPMG MAZA RS Suppléants Salustro REYDEL Gonzague SENLIS 3 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 20 JUIN 2019 ORDRE DU JOUR À CARACTERE ORDINAIRE • Rapport de gestion du Conseil d’administration, • Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, • Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et quitus aux administrateurs de leur gestion, • Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, • Affectation du résultat dudit exercice, • Approbation de conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce relatives à : - la conclusion d’un avenant au contrat de prêt relais intragroupe avec SDL Investments I Sàrl, à la cession du prêt relais à Fortune Legend Limited, puis à la conclusion d’un avenant au prêt relais avec Fortune Legend Limited, - la conclusion d’un avenant à la convention de mise à disposition de Madame Daniela Riccardi avec Compagnie Financière du Louvre, puis d’un avenant de résiliation anticipée de cette convention, - la conclusion d’une convention tripartite de transfert entre Compagnie Financière du Louvre, Baccarat et Madame Daniela Riccardi, relative au transfert du contrat de travail de Madame Daniela Riccardi de Compagnie Financière du Louvre à Baccarat, - la conclusion d’un avenant de résiliation anticipée du contrat de prestations de services entre Compagnie Financière du Louvre et Baccarat, - l’octroi d’une indemnité contractuelle de révocation et d’une indemnité de non- concurrence à Madame Daniela Riccardi, Directeur général, • Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, • Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général, • Renouvellement du mandat de d’un administrateur, (Madame Laurence Nicolas). 4 À CARACTERE EXTRAORDINAIRE • délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions de la Société, • délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions, • délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions réservée aux salariés, en application des dispositions de l’article L.225-129-6 al. 2 du Code de commerce, dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à 3332-24 du Code du travail. À CARACTERE ORDINAIRE • Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. 5 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 20 JUIN 2019 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis ce jour en Assemblée Générale ordinaire annuelle et extraordinaire à l’effet de vous tenir informés de notre gestion au cours de l’année écoulée, soumettre à votre approbation les comptes annuels, sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, les éléments de rémunération du Directeur général, les conventions visées par les dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce, le renouvellement du mandat d’un administrateur, et de vous proposer de : • donner au Conseil d’administration délégation de compétence à l’effet de consentir des options de souscription d’actions de la Société, • donner au Conseil d’administration délégation de compétence à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions, • donner au Conseil d’administration délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions réservée aux salariés, en application des dispositions de l’article L.225-129-6 al. 2 du Code de commerce, dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à 3332-24 du Code du travail. 1. ACTIVITÉ DE L’EXERCICE Pour la cinquième année consécutive, Baccarat continue d’améliorer ses performances dans tous les domaines. L’EBITDA en 2018 est resté stable, à son plus haut niveau depuis 10 ans, et le résultat net est à nouveau positif et en progression de plus de 40% par rapport à l’année précédente. La performance commerciale a été remarquable en 2018 : les ventes, dont la croissance a atteint son plus haut niveau depuis 5 ans, ont été portées à la fois par le dynamisme retrouvé de l’activité flaconnage après plusieurs années difficiles et la bonne tenue de l’activité cœur de métier notamment sur le continent américain et en Europe. En 2018, nous avons également renforcé toutes les opérations visant à augmenter la visibilité de la marque et à la placer en top position dans l’esprit d’une audience plus jeune. L’attrait de la marque continue de croître avec le succès du parfum Rouge 540 lancé en partenariat avec la Maison Francis Kurkdjian, le lancement de la collection de meubles Baccarat La Maison avec Luxury Living ainsi que la collaboration avec le monde de la Haute couture et de la mode, pour le lancement de la première collection capsule de chaussures en cristal, ou encore, avec l’édition limitée des premiers Be@rbrick en cristal en collaboration avec Medicom au Japon. L’intérêt porté 6 à Baccarat dans ces nouveaux domaines prouve son attrait intemporel et constitue un tremplin pour les actions à mener en 2019. L’année 2018 a été également marquée par la prise de contrôle de Baccarat par Fortune Fountain Capital via sa filiale luxembourgeoise Fortune Legend Limited dont le soutien permettra à la Maison Baccarat de viser une croissance rentable pour l’ensemble de ses actionnaires. 2. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE Finalisation de l’acquisition portant sur 88,8% du capital par Fortune Fountain Capital Fortune Fountain Capital («FFC») a finalisé l’acquisition de 88,8% du capital de Baccarat le 20 juin 2018, via sa filiale indirecte Fortune Legend Limited Sàrl («FLL»). FLL a acquis les actions détenues par des entités affiliées à Starwood Capital Group et à L. Catterton au prix de 222,70 � par action («l’Achat de Bloc») pour un total d’environ 164 millions d’euros. Cette opération a fait suite à l’aboutissement du processus de consultation des instances représentatives du personnel en France et d’obtention de certaines approbations réglementaires en République Populaire de Chine. La finalisation de l’Achat de Bloc a été suivie, le 13 novembre 2018, du dépôt par FLL auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, d’un projet d’offre publique d’achat simplifiée sur le solde des actions en circulation, soit 93 167 actions représentant 11,22% du capital, au même prix par action que pour l’Achat de Bloc, afin qu’elle se prononce sur la conformité du projet d’offre publique. Le 11 décembre 2018, l’Autorité des Marchés Financiers a déclaré conforme le projet d’offre publique d’achat simplifié visant les actions Baccarat. Dans le cadre de l’offre ouverte du 13 décembre 2018 au 11 janvier 2019, FLL a acquis, au prix unitaire de 222,70 euros par action, 69 116 actions Baccarat sur le marché. A la clôture de l’offre, FLL détenait 806 662 actions Baccarat représentant autant de droits de vote, soit 97,10% du capital et des droits de vote de la Société. FLL a indiqué ne pas avoir l’intention, à l’issue de l’offre, de demander la mise en œuvre d’un retrait obligatoire, ni de demander à Euronext Paris la radiation des actions Baccarat. Cette opération devrait permettre à Baccarat d’accélérer la réalisation de son plan stratégique à l’international et notamment en Asie et au Moyen-Orient, tout en soutenant sa croissance dans les marchés développés. FFC a annoncé s’être engagé à investir de manière significative dans le cœur de métier de Baccarat et à soutenir la Société dans sa prochaine phase de croissance et de création de valeur à travers une expansion sur les marchés voisins du luxe. Baccarat a pris acte que FFC maintiendra et centralisera toute la production et l’emploi à Baccarat, et honorera l’héritage vieux de 250 ans du fabricant de produits en cristal haut-de-gamme. Madame Daniela Riccardi, Directrice générale de Baccarat, continuera de diriger la Société durant ce nouveau chapitre de stratégie de croissance globale avec le soutien appuyé de FFC. Financement de la Société Au cours de sa réunion du 22 mars 2018, le Conseil d’administration a décidé d’autoriser la signature 7 d’un quatrième avenant à la convention de prêt relais intragroupe avec SDL Investments I Sàrl, prorogeant à nouveau, jusqu’au 31 mars 2019, le délai pour mandater une banque d’affaires et fournir au Prêteur des offres de refinancement alternatif, et fixant au 30 juin 2019 la Date de Remboursement Final de la Tranche A (10 260 K �) et de la Tranche B (12 000 K �) du Prêt Relais. A la date d’acquisition par Fortune Legend Limited Sàrl («FLL») de 88,8% du capital de Baccarat, auprès d’entités affiliées à Starwood Capital Group et à L.