PROSPECTUS ÉTABLI A L’OCCASION DE L’ÉMISSION ET DE L’ADMISSION DES ACTIONS GDF SUEZ RÉSULTANT DE LA FUSION PAR ABSORPTION DE SUEZ PAR GAZ DE FRANCE A ANNEXER AUX RAPPORTS DES CONSEILS D’ADMINISTRATION DE GAZ DE FRANCE ET SUEZ PRÉSENTÉS A LEURS ASSEMBLÉES GÉNÉRALES DU 16 JUILLET 2008 Visa de l’Autorité des marchés financiers En application des articles L.412-1 et L.621-8 du Code monétaire et financier, ainsi que des articles 211-1 à 216-1 de son règlement général, l’Autorité des marchés financiers a apposé sur le présent prospectus le visa n™08-126, en date du 13 juin 2008. Le présent prospectus a été établi par Suez et Gaz de France et engage la responsabilité de ses signataires. Ce visa a été attribué, conformément aux dispositions de l’article L.621-8-1-I du Code monétaire et financier, après que l’AMF a vérifié si le document est complet et compréhensible et si les informations qu’il contient sont cohérentes. Il n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Il atteste que l’information contenue dans ce prospectus correspond aux exigences réglementaires en vue de l’admission ultérieure aux négociations sur le marché Euronext Paris des actions nouvelles de Gaz de France qui, sous réserve de l’accord des assemblées générales des actionnaires, seront émises en rémunération de la fusion. L’avis de publicité relatif au traité de fusion entre Suez et Gaz de France, ainsi que les avis de réunion des assemblées générales de Suez et Gaz de France appelées à statuer sur la fusion ont été publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) le 11 juin 2008 (Bulletin n™0808234). Ce prospectus est constitué par : • le document de référence de Suez déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 18 mars 2008 sous le numéro D.08- 0122 (le « Document de Référence de Suez »), ainsi que son actualisation déposée le 13 juin 2008 sous le numéro D.08-0122-A01 ; • le document de référence de Gaz de France enregistré par l’Autorité des marchés financiers le 15 mai 2008 sous le numéro R.08-056 (le « Document de Référence de Gaz de France ») ; et • le présent document. Le présent document est mis, sans frais, à la disposition des actionnaires : • auprès de Gaz de France. Une copie de ce document peut être obtenue au siège de la société ou sur le site Internet de la société (www.gazdefrance.com) ; • auprès de Suez. Une copie de ce document peut être obtenue au siège de la société ou sur le site Internet de la société (www.suez.com) ; • et sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). RÉSUMÉ DU PROSPECTUS Visa n™08-126 en date du 13 juin 2008 Ce résumé doit être lu comme une introduction au prospectus. Toute décision d’investir dans les instruments financiers qui font l’objet de l’opération doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus. Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des Etats membres de la Communauté européenne ou parties à l’accord sur l’Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction, et en ont demandé la notification au sens de l’article 212-41 du règlement général de l’AMF, n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du prospectus. SYNTHÈSE DES PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DE L’OPÉRATION DE FUSION-ABSORPTION DE SUEZ PAR GAZ DE FRANCE Objectifs L’opération projetée s’inscrit dans un contexte de mutation profonde et accélérée du secteur énergétique en Europe. La fusion des deux entreprises créera un leader mondial de l’énergie avec un fort ancrage en France et en Belgique dont le nom sera GDF SUEZ. Cette opération industrielle majeure s’appuie sur un projet industriel et social cohérent et partagé. Le nouveau groupe s’appuiera sur de fortes positions sur ses marchés domestiques en France et au Benelux et disposera des moyens financiers et humains nécessaires pour accélérer son développement sur ses marchés domestiques comme à l’international. Les synergies opérationnelles issues du rapprochement de Suez et de Gaz de France sont estimées à 970 millions d’euros par an (avant impôt) à horizon 2013, comprenant 390 millions d’euros par an (avant impôt) de synergies réalisables à horizon 2010 et 350 millions d’euros de synergies de revenus qui nécessiteront la mise en œuvre d’investissements de développement estimés à environ 2 milliards d’euros. L’objectif du groupe d’atteindre un EBITDA d’environ 17 milliards d’euros en 2010 sera poursuivi via la mise en œuvre de la stratégie décrite ci-dessus qui suppose un programme d’investissements industriels à caractère essentiellement organique de 10 milliards d’euros par an en moyenne sur la période 2008-2010 (les objectifs annoncés antérieurement pour exercice 2008 de GDF SUEZ ne sont pas réitérés, la date de réalisation effective de la fusion ne devant intervenir qu’au début du second semestre 2008). Opérations préalables La fusion sera précédée de la distribution par Suez à ses actionnaires de 65 % de son pôle Environnement qui se traduira par les opérations suivantes : • l’apport par Suez des actions Suez Environnement, société regroupant les activités du pôle Environnement de Suez (après fusion par absorption simplifiée par Suez de la holding intermédiaire Rivolam détenant comme principal actif des actions Suez Environnement et réalisation d’opérations de reclassements internes, la « Fusion Rivolam ») à une société ad hoc dénommée Suez Environnement Company (« Suez Environne- ment Company »), • suivie de la distribution par Suez à ses actionnaires (autres qu’elle-même) de 65% des actions de Suez Environnement Company. (« l’Apport distribution »). Les actions de Suez Environnement Company seront, après réalisation de la fusion, admises aux négociations sur les marchés Euronext Paris et Euronext Brussels. A la suite de la réalisation de ces opérations, le nouveau groupe issu de la fusion détiendra de manière stable 35% de Suez Environnement Company et participera à un pacte avec certains des principaux actionnaires actuels de Suez, qui devrait regrouper de l’ordre de 47% du capital de la société et destiné à assurer notamment son contrôle par GDF SUEZ. La participation détenue par GDF SUEZ dans Suez Environnement Company sera consolidée par intégration globale. Elle permettra la poursuite de la stratégie du développement dynamique du pôle Environnement. 2 Conditions d’échange La parité de fusion proposée aux actionnaires de Suez et de Gaz de France est fixée à 21 actions Gaz de France pour 22 actions Suez. Titres à émettre En rémunération de la fusion Gaz de France émettra 1 207 660 692 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale donnant droit à toute distribution décidée postérieurement à leur émission. Elles seront attribuées aux actionnaires de Suez (autres que Suez et Gaz de France), proportionnellement à leur participation au capital. GDF SUEZ sera cotée sur les marchés Euronext Paris, Euronext Brussels et à la Bourse de Luxembourg. Actionnariat Gaz de France 30 avril 2008 Après fusion Suez Particuliers Autocontrôle 1.0% 4.3% 1.9% Etat Institutionnels 35.7% 11.0% Autres GBL 50.8% 5.3% Employés GDF 2.0% Credit Agricole 0.7% CDC Employés 1.7% Etat 2.8% Areva Sofina Groupe CNP 79.8% 1.2% 0.7% 1.1% Action Spécifique de l’Etat En application de la réglementation relative à la privatisation de Gaz de France, une action ordinaire de l’Etat au capital de Gaz de France a été transformée en une action spécifique, destinée à préserver les intérêts essentiels de la France dans le secteur de l’énergie relatifs à la continuité et à la sécurité d’approvisionnement en énergie. Appréciation de la parité La structure de l’opération conduit, pour apprécier la parité d’échange, à analyser le rapport des valeurs des capitaux propres par action de Gaz de France et de Suez après distribution par Suez à ses actionnaires (autres qu’elle-même) de 65% des actions de Suez Environnement Company (« Suez Ajusté »). La valeur par action de Suez Ajusté est appréhendée à partir de la valeur des fonds propres de Suez diminuée de 65% de la valeur des fonds propres du pôle Environnement. L’analyse de la parité de fusion résulte d’une approche multicritères fondée sur les méthodes usuellement retenues dans le cadre d’opérations similaires : 1 une analyse des cours de bourse et des moyennes de cours de bourse pondérés des volumes quotidiens de Gaz de France et Suez Ajusté au 28 août 2007 (dernier jour de cotation avant les rumeurs ayant affecté les cours) et au 16 mai 2008 ; 2 une analyse des cours cibles des analystes de Gaz de France et Suez Ajusté au 16 mai 2008 ; 3 la comparaison des valorisations obtenues pour Gaz de France et Suez Ajusté par la méthode des multiples de sociétés cotées comparables au 16 mai 2008 ; 4 la comparaison des valorisations obtenues pour Gaz de France et Suez Ajusté par la méthode d’actualisation des flux de trésorerie futurs (DCF). 3 Le tableau suivant présente la synthèse des fourchettes de parité obtenues selon les différentes approches ci-dessus : Parité induite Fourchette Cours de bourse Au 16 mai 2008 .......... Dernier cours 0,91x - 0,94x Moyenne 1 mois 0,90x - 0,93x Moyenne 3 mois 0,90x - 0,94x Moyenne 6 mois 0,93x - 0,97x Depuis l’annonce du 3 septembre 2007 0,94x - 0,97x Au 28 août 2007 .....................