CAIXA ECONÓMICA MONTEPIO GERAL SEDE: RUA ÁUREA, 219-241, LISBOA CAPITAL INSTITUCIONAL: €1.500.000.000 NÚMERO DE PESSOA COLETIVA E DE MATRÍCULA NA CONSERVATÓRIA DO REGISTO COMERCIAL DE LISBOA 500 792 615 OFERTA PÚBLICA DE SUBSCRIÇÃO 200.000.000 UNIDADES DE PARTICIPAÇÃO COM O VALOR NOMINAL DE €1 REPRESENTATIVAS DO FUNDO DE PARTICIPAÇÃO CAIXA ECONÓMICA MONTEPIO GERAL PROSPETO DE OFERTA PÚBLICA DE SUBSCRIÇÃO E ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO ORGANIZAÇÃO CAIXA ECONÓMICA MONTEPIO GERAL 25 de novembro de 2013 1 ÍNDICE SECÇÂO TÍTULO PÁG. A ADVERTÊNCIAS 3 B DEFINIÇÕES 6 I SUMÁRIO 9 II FATORES DE RISCO 29 III TERMO DE RESPONSABILIDADE 57 IV DADOS FINANCEIROS SELECIONADOS DO EMITENTE 60 V CAPITALIZAÇÃO E ENDIVIDAMENTO DO EMITENTE 64 VI DECLARAÇÃO RELATIVA AO FUNDO DE MANEIO 68 VII GESTÃO DE RISCO 69 VIII INFORMAÇÕES SOBRE O EMITENTE 81 IX ANÁLISE DA EXPLORAÇÃO E DA SITUAÇÃO FINANCEIRA 104 X LIQUIDEZ E RECURSOS FINANCEIROS 119 XI DESCRIÇÃO DA OFERTA 131 XII TERMOS E CONDIÇÕES DAS UNIDADES DE PARTICIPAÇÃO 137 XIII TRIBUTAÇÃO 144 XIV UTILIZAÇÃO DAS RECEITAS 149 XV ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E DE FISCALIZAÇÃO E QUADROS 151 SUPERIORES XVI PESSOAL 163 XVII CAIXA ECONÓMICA MONTEPIO GERAL E MONTEPIO GERAL 164 ASSOCIAÇÃO MUTUALISTA XVIII OPERAÇÕES COM ENTIDADES TERCEIRAS LIGADAS 167 XIX INFORMAÇÃO INSERIDA POR REMISSÃO 176 XX INFORMAÇÕES DE TERCEIROS, DECLARAÇÕES DE PERITOS E 177 DECLARAÇÕES DE EVENTUAIS INTERESSES XXI LEGISLAÇÃO APLICÁVEL À ATIVIDADE DO EMITENTE 178 XXII INFORMAÇÃO ADICIONAL 180 XXIII DOCUMENTAÇÃO ACESSÍVEL AO PÚBLICO 186 2 ADVERTÊNCIAS Este Prospeto refere-se à oferta pública de subscrição, pela Caixa Económica Montepio Geral de até 200.000.000 Unidades de Participação, com o valor nominal de €1 euro, representativas do Fundo de Participação da Caixa Económica Montepio Geral, que integra o respetivo património social, previsto no artigo 6.º, alínea b), e regulado nos termos do disposto no artigo 8.º, ambos dos estatutos do Emitente, e nos termos e condições. A constituição do Fundo de Participação da CEMG, através da emissão das Unidades de Participação, bem como o respetivo montante não são sujeitos a registo comercial. As Unidades de Participação constituem valores mobiliários, para os efeitos do artigo 1.º (Valores mobiliários), alínea g), do Cód.VM, que correspondem a partes de conteúdo idêntico e que têm as mesmas características, designadamente, quanto à remuneração ou ao pagamento do saldo de liquidação da CEMG. As Unidades de Participação serão, quanto à forma de representação, escriturais integradas na Central de Valores Mobiliários gerida pela Interbolsa – Sociedade Gestora de Sistemas de Liquidação e de Sistemas Centralizados de Valores Mobiliários, S.A., com sede na Avenida da Boavista, n.º 3433, código postal 4100-138 Porto – Portugal, e emitidas exclusivamente na modalidade “nominativa”. As Unidades de Participação emitidas ao abrigo da Oferta não serão objeto de notações de risco (rating). Ver a Secção II do Prospeto, intitulada “Fatores de Risco”, onde são apresentados fatores de risco a serem considerados relativamente a investimentos em Unidades de Participação. Na Secção II deste Prospeto, intitulada “Fatores de Risco”, estão referidos riscos associados à atividade do Emitente, à Oferta e aos valores mobiliários objeto da Oferta. A Caixa Económica Montepio Geral aconselha os potenciais subscritores das Unidades de Participação a ponderar, com toda a atenção, os riscos associados à subscrição, detenção e alienação das Unidades de Participação. Em particular, a Caixa Económica Montepio Geral aconselha aos potenciais subscritores das Unidades de Participação a leitura atenta e ponderada do Prospeto previamente à tomada de qualquer decisão de aceitação dos termos da Oferta. É igualmente aconselhável aos potenciais subscritores das Unidades de Participação o recurso a consultores jurídicos, financeiros e fiscais para integral compreensão dos impactos e consequências potenciais do investimento em Unidades de Participação. Os potenciais subscritores de Unidades de Participação devem ter presente, designadamente, que: - As Unidades de Participação não conferem aos titulares o direito de intervirem nos órgãos da CEMG; - As Unidades de Participação só serão objeto de reembolso ou redução em caso de: (i) dissolução da CEMG ou (ii) deliberação nesse sentido da Assembleia Geral, que deverá ser precedida de autorização prévia do Banco de Portugal; - A remuneração das Unidades de Participação é variável em função dos resultados da CEMG e o seu pagamento é decidido numa base discricionária, quando, 3 existindo resultados para o efeito, a Assembleia Geral o delibere, sob proposta do Conselho de Administração Executivo no respeito pelo critério estatutariamente previsto. A distribuição de resultados poderá ainda estar condicionada a vários fatores legais e regulamentares, designadamente, a inexistência de reservas suficientes, para o efeito, ou a determinação do Banco de Portugal (ao abrigo do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras); - As Unidades de Participação podem não ser um investimento adequado para todos os investidores; - As Unidades de Participação foram objeto de um pedido de admissão à negociação no mercado regulamentado Euronext Lisbon. O Emitente prevê que a admissão à negociação das Unidades de Participação ocorra no dia 17 de dezembro de 2013, estando esta admissão dependente, inter alia, da obtenção de autorização solicitada à Euronext, a qual não pressupõe o prévio registo comercial da constituição do Fundo de Participação da CEMG, através da emissão das Unidades de Participação, bem como do respetivo montante; - A ausência de preços de compra ou de liquidez de mercado poderão condicionar a venda das Unidades de Participação no mercado; - O valor das Unidades de Participação e do investimento efetuado será determinado pelo preço das transações efetuadas em mercado, estando, dessa forma, sujeito a variações (positivas ou negativas), ao longo da vida das mesmas; - O rendimento ou as mais-valias das Unidades de Participação podem variar (positiva ou negativamente) de acordo com as condições de mercado e com a fiscalidade aplicáveis; - Os potenciais subscritores das Unidades de Participação são informados que o investimento em Unidades de Participação pode implicar a perda de parte ou da totalidade do montante investido; - Os potenciais subscritores das Unidades de Participação devem ter em consideração que, dada a atipicidade dos valores mobiliários objeto da Oferta, não existe uma experiência de aplicação do regime fiscal aplicável. Em particular, os potenciais subscritores das Unidades de Participação devem ter em consideração que o Emitente não confirmou com a Autoridade Tributária e Aduaneira a correção do regime fiscal aplicável. Os potenciais subscritores de Unidades de Participação devem ler o Prospeto em conjunto com todos os documentos que aí sejam considerados inseridos por remissão (ver, infra, Secção XIX deste Prospeto, intitulada “Informação Inserida por Remissão”). Qualquer decisão de investimento em Unidades de Participação deve ser considerada com base na análise deste Prospeto como um todo, incluindo, consequentemente, todos os documentos incluídos por remissão. Este Prospeto foi elaborado de acordo com o disposto no Código dos Valores Mobiliários, na Diretiva n.º 2003/71/CE do Parlamento Europeu e do Conselho de 4 de novembro 2003 (conforme alterada), no Regulamento (CE) n.º 809/2004 (conforme alterado) e na legislação portuguesa relevante para subscrição e admissão à negociação das Unidades de Participação. A Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, na qualidade de autoridade portuguesa competente no âmbito da Diretiva do Prospeto, do Regulamento e do Código dos 4 Valores Mobiliários (conforme alterado) aprovou este documento como um Prospeto em 25 de novembro de 2013. A aprovação de qualquer Prospeto por parte da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários constitui, nos termos do disposto no artigo 118.º (Decisão), n.º 5, do Código dos Valores Mobiliários “o ato que implica a verificação da sua conformidade com as exigências de completude, veracidade, atualidade, clareza, objetividade e licitude da informação”, sendo que o n.º 7 do mesmo preceito dispõe que a aprovação de um Prospeto não envolve “qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica ou financeira do oferente, do emitente ou do garante, à viabilidade da oferta ou à qualidade dos valores mobiliários”. Nos termos do artigo 234.º (Decisão de admissão), n.º 2, do Código dos Valores Mobiliários, a decisão de admissão de valores mobiliários à negociação pela Euronext Lisbon – Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A. “não envolve qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica e financeira do emitente, à viabilidade deste e à qualidade dos valores mobiliários admitidos”. As entidades que, no âmbito do disposto nos artigos 149.º (Âmbito) e 243.º (Responsabilidade pelo conteúdo do prospeto) do Código dos Valores Mobiliários, são responsáveis pela suficiência, veracidade, atualidade, clareza, objetividade e licitude da informação contida no presente prospeto constam da Secção III do Prospeto, intitulada “Termo de Responsabilidade”. O intermediário financeiro responsável pela prestação ao Emitente dos serviços de assistência e colocação no âmbito da Oferta, nos termos do disposto na alínea a), do n.º 1, do artigo 113.º (Intermediação obrigatória), do n.º 2, do artigo 337.º (Assistência) e do artigo 338.º (Colocação), todos do Código dos Valores Mobiliários,