MOVIE GAMES S.A. (spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Jana Gawińskiego 8, 01-645 Warszawa, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000529853) DOKUMENT INFORMACYJNY __________________________________________________________________________________ sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect 700.000 akcji serii B, 90.909 akcji serii C, 890.303 akcji serii D, 400.000 akcji serii E, 110.975 akcji serii F oraz 108.341 akcji serii H o wartości nominalnej 1 PLN każda akcja Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Dokument Informacyjny został sporządzony w Warszawie, w dniu 06.12.2018 r. Autoryzowany Doradca Navigator Capital S.A. MOVIE GAMES S.A. Dokument Informacyjny – WSTĘP WSTĘP 1. Tytuł Dokument Informacyjny. 2. Nazwa (firma) i siedziba Emitenta Firma: Movie Games S.A. Siedziba: Warszawa Adres: ul. Jana Gawińskiego 8, 01-645 Warszawa Telefon: + 48 534 206 319 Adres poczty elektronicznej: [email protected] Strona internetowa: www.moviegames.pl 3. Nazwa (firma) oraz siedziba (miejsce zamieszkania) Autoryzowanego Doradcy Nazwa: Navigator Capital S.A. Siedziba: Warszawa Adres: ul. Twarda 18, 00-105 Warszawa Telefon: +48 22 630 83 33 Adres poczty elektronicznej: [email protected] Strona internetowa: www.navigatorcapital.pl 4. Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w alternatywnym systemie Niniejszy Dokument Informacyjny został sporządzony w celu wprowadzenia do obrotu w ASO 700.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B oznaczonych numerami od B000001 do B700000 („Akcje Serii B”), 90.909 akcji zwykłych na okaziciela serii C oznaczonych numerami od C000001 do C090909 („Akcje Serii C”), 890.303 akcji zwykłych na okaziciela serii D oznaczonych numerami od D000001 do D890303 („Akcje Serii D”), 400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E oznaczonych numerami od E000001 do E400000 („Akcje Serii E”), 110.975 akcji zwykłych na okaziciela serii F oznaczonych numerami od F000001 do F110975 („Akcje Serii F”) oraz 108.341 akcji zwykłych na okaziciela serii H oznaczonych numerami od H000001 do H108341 („Akcje Serii H”) o wartości nominalnej 1,00 PLN każda akcja (dalej łącznie jako „Akcje Wprowadzane”). Podstawą prawną emisji Akcji Serii B, Akcji Serii C oraz Akcji Serii D była Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (wtedy pod firmą Newhall Investments Spółka Akcyjna) z dnia 13 stycznia 2017 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmian statutu Spółki, objęta protokołem sporządzonym w formie aktu notarialnego w dniu 13 stycznia 2017 r. (Rep. A nr 174/2017), zmieniona następnie Uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Movie Games Spółka Akcyjna z dnia 5 czerwca 2017 r., która została objęta protokołem sporządzonym w formie aktu notarialnego w dniu 5 czerwca 2017 r. (Rep. A nr 1595/2017). Akcje Serii B, Akcje Serii C oraz Akcje Serii D zostały zarejestrowane w rejestrze sądowym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 29 czerwca 2017 r. Podstawą prawną emisji Akcji Serii E była Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2017 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmian statutu Spółki, objęta protokołem sporządzonym w formie aktu notarialnego w dniu 5 czerwca 2017 r. (Rep. A nr 1598/2017). Akcje Serii E zostały zarejestrowane w rejestrze sądowym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 29 września 2017 r. MOVIE GAMES S.A. Dokument Informacyjny – WSTĘP Podstawą prawną emisji Akcji Serii F była Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 sierpnia 2017 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmian statutu Spółki, objęta protokołem sporządzonym w formie aktu notarialnego w dniu 17 sierpnia 2017 r. (Rep. A nr 2289/2017), następnie zmieniona Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 listopada 2017 r., która została objęta protokołem sporządzonym w formie aktu notarialnego w dniu 9 listopada 2017 r. (Rep. A nr 3141/2017). Akcje Serii F zostały zarejestrowane w rejestrze sądowym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 23 lutego 2018 r. Podstawą prawną emisji Akcji Serii H była Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 kwietnia 2018 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii H realizowanej w ramach subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmian statutu Spółki, objęta protokołem sporządzonym w formie aktu notarialnego w dniu 18 kwietnia 2018 r. (Rep. A nr 1236/2018). W dniu 19 lipca 2018 r. Zarząd Movie Games S.A. podjął Uchwałę w sprawie dookreślenia wysokości kapitału zakładowego (w wyniku przeprowadzonej subskrypcji prywatnej Akcji Serii H Spółki), która została objęta aktem notarialnym w dniu 19 lipca 2018 r. (Rep. A nr 2847/2018). Akcje Serii H zostały zarejestrowane w rejestrze sądowym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 22 sierpnia 2018 r. Treść ww. uchwał została zamieszczona w punkcie III.4.2 Dokumentu Informacyjnego. 3 MOVIE GAMES S.A. Dokument Informacyjny – SPIS TREŚCI SPIS TREŚCI WSTĘP 1. Tytuł ........................................................................................................................................................................................... 2 2. Nazwa (firma) i siedziba Emitenta ............................................................................................................................................. 2 3. Nazwa (firma) oraz siedziba (miejsce zamieszkania) Autoryzowanego Doradcy ....................................................................... 2 4. Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w alternatywnym systemie ............................................................................................................................................................. 2 I. CZYNNIKI RYZYKA .................................................................................................................................................................... 8 1. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta i branżą w której działa ............................................................................. 8 1.1. Ryzyko związane z konkurencją w branży gier....................................................................................................................... 8 1.2. Ryzyko związane z koniunkturą na rynku gier ........................................................................................................................ 8 1.3. Ryzyko związane ze zmianą preferencji ostatecznych odbiorców co do formy rozrywki ....................................................... 8 1.4. Ryzyko zróżnicowanego i nieprzewidywalnego popytu na poszczególne produkty Emitenta ................................................ 8 1.5. Ryzyko związane z wprowadzeniem nowych gier na rynek.................................................................................................... 9 1.6. Ryzyko niepowodzenia strategii rozwoju Emitenta, w tym inwestycji w Drago sp. z o.o. ...................................................... 9 1.7. Ryzyko związane z brakiem przychodów ze sprzedaży nowych gier .................................................................................... 10 1.8. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży ........................................................................................................................ 10 1.9. Ryzyko związane z konsolidacją w branży ........................................................................................................................... 10 1.10. Ryzyko związane z dynamicznym rozwojem nowych technologii i nośników ..................................................................... 10 1.11. Ryzyko związane z dostawcami technologii wykorzystywanych