20 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Incluant le rapport financier annuel 17 GROUPE PSA - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 -1 SOMMAIRE MESSAGE DU PRÉSIDENT 2 CHIFFRES CLÉS 3 GROUPE PSA 5 5.6. Notes aux États financiers consolidés au 31 décembre 2017 167 1.1. Historique et faits marquants dans le développement des activités 6 5.7. Rapport du Conseil de Surveillance : Observations du Conseil de 1.2.Organigramme 7 Surveillance sur le rapport du Directoire 1.3.Activités et stratégie 9 et sur les comptes de l'exercice 240 1.4. Procédures de gestion des risques 5.8. Rapport des Commissaires aux et de contrôle interne 20 comptes sur les Comptes consolidés 241 1.5. Facteurs de risques RFA 24 1.6. Plan de vigilance RFA 33 COMPTES DE PEUGEOT S.A. 2017 RFA 245 6.1. Comptes de résultats LA DÉCLARATION DE au 31 décembre 2017 246 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 35 6.2.Bilans au 31 décembre 2017 247 2.1. Une responsabilité sociétale pleinement 6.3. Tableaux de flux de trésorerie intégrée à la stratégie du Groupe 36 au 31 décembre 2017 248 2.2. La prise en compte des enjeux 6.4. Notes annexes aux comptes environnementaux RFA 40 de Peugeot S.A. 249 2.3. Engagement sociétal en faveur 6.5.Tableau des cinq derniers exercices 264 du développement durable RFA 60 6.6. Rapport des Commissaires 2.4. Les ressources humaines : créer aux Comptes sur les comptes annuels 265 les conditions de la réussite RFA 69 6.7. Rapport spécial des Commissaires 2.5.Performance RSE du Groupe PSA 89 aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés 268 2.6. Rapport de l’organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ le rapport de gestion 90 ET LE CAPITAL 271 2.7. Périmètre de reporting, méthodologie 7.1. Renseignements concernant et tables de correspondance 93 la Société RFA 272 7.2. Renseignements concernant le capital RFA 274 7.3. Actionnariat RFA 277 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RFA 97 7.4. Marché des instruments financiers 3.1. Les Organes de Direction de la Société 279 et de Surveillance 98 3.2. La rémunération des mandataires sociaux 125 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 AVRIL 2018 281 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ 8.1.Ordre du jour 282 ET DES RÉSULTATS DU GROUPE 8.2. Rapport du Directoire sur les projets EN 2017 ET PERSPECTIVES 141 de résolutions présentés à l’Assemblée Générale mixte du 24 avril 2018 283 4.1. Analyse de l’activité et des résultats 8.3.Texte des projets de résolutions 297 consolidés RFA 142 8.4. Rapports des Commissaires 4.2. Situation financière et trésorerie RFA 144 aux Comptes 303 4.3. Résultats de la Société mère RFA 146 4.4.Contrats importants 148 INFORMATIONS 4.5. Investissements en Recherche COMPLÉMENTAIRES 307 RFA et Développement 149 9.1. Personnes responsables du document RFA 308 4.6. Événements récents et perspectives RFA 155 9.2.Informations financières historiques 309 9.3.Documents accessibles au public 309 COMPTES CONSOLIDÉS AU 9.4. Responsables du contrôle 31 DÉCEMBRE 2017 RFA 157 des comptes RFA 310 5.1.Comptes de résultats consolidés 158 9.5.Tables de concordance 311 5.2.Résultat global consolidé 160 5.3.Situations financières consolidés 162 5.4. Tableaux de flux de trésorerie consolidés 164 5.5. Variations des capitaux propres consolidés 166 Les éléments du rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme RFA DOCUMENT DE RÉFÉRENCE incluant le rapport financier annuel Le présent document de référence qui contient toutes les informations du rapport de gestion, a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 28 mars 2018, conformément à l’article 212-13 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une Note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers. Ce document est établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le document contient l’ensemble des informations relatives au rapport financier annuel. GROUPE PSA - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20162017 1 MESSAGE DU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE Deux ans après le lancement de notre plan stratégique Push to Mais, piloter une entreprise va au-delà de l’atteinte d’objectifs Pass, le Groupe PSA continue d’accélérer, établit de nouveaux économiques et commerciaux annuels et requiert également de records - de ventes, de chiffre d’affaires, de résultat - et change l’anticipation. de dimension avec le rachat d’Opel Vauxhall. Nous devons être plus que jamais Darwiniens, agiles et forts de Quatre ans après avoir connu une situation économique nos trois marqueurs : préoccupante, nos fondamentaux sont dorénavant solides et nos p la Performance, car seule la performance protège. Performance résultats sont renforcés chaque jour grâce à l’engagement des financière et performance extra financière se nourrissent l’une équipes qui placent l’efficience, la satisfaction de nos clients et la l’autre : le Groupe PSA est devenu en septembre 2017 le leader qualité de nos produits au cœur de leurs préoccupations. sectoriel du Dow Jones Sustainability Index et fait partie de Depuis 4 ans, notre dynamique commerciale s’appuie sur le tous les indices ISR (1) mondiaux de premier plan ; déploiement rigoureux de notre Core Model Strategy qui p la Responsabilité, qui nous fait prendre chaque jour des accompagne une offensive produit sans précédent, marquée décisions engageantes dont nous serons redevables dans le notamment par le lancement de six nouveaux SUV en 18 mois et futur. Notre Groupe est engagé depuis longtemps dans une le renouvellement progressif de la gamme de véhicules utilitaires. démarche de responsabilité sociétale. Il renouvelle depuis Tous les nouveaux produits sont des succès commerciaux et sont toujours son adhésion aux principes de l’OIT et du Global reconnus par les experts. Après le prix de la « voiture de l’année » Compact et soutient les 17 objectifs de développement durable obtenu en 2017 par la Peugeot 3008, le prix « Autobest » 2018 a mondiaux publiés en septembre 2015 par les États Membres de été attribué à la nouvelle Citroën C3 Aircross. l’ONU, feuille de route de l’intérêt général à l’échelle planétaire. Notre Core Technology Strategy répond aux attentes des En 2018, nous continuerons de déployer notre accord cadre consommateurs et nous met en trajectoire pour proposer des mondial signé avec la fédération des syndicats IndustriAll sur versions électrifiées pour 100 % de nos modèles en 2025. la responsabilité sociale et partagerons les actions menées et les résultats obtenus ; 2017 a également marqué un tournant dans l’histoire du Groupe PSA, qui intègre désormais les marques Opel et Vauxhall, en p la Transparence, car il n’y a pas de responsabilité sans complément des marques Peugeot, Citroën et DS et de notre transparence pour créer de la valeur durable. Nous n’hésitons marque de mobilité Free2move. pas à bousculer les codes en engageant des actions innovantes avec des acteurs exigeants, comme notre engagement unique Construire un champion Européen est une force pour s’ancrer dans l’industrie automobile de publier en 2018 les émissions dans notre région historique et une formidable opportunité pour d’oxydes d’azote de nos véhicules en usage réel, après se renforcer à l’international en proposant à nos clients le meilleur avoir publié en 2017 les résultats sur nos sites de marques de notre savoir-faire, partout dans le monde. des consommations de carburant en conditions réelles de Ces avancées sont rendues possibles par la maturité du dialogue conduite. social avec les organisations syndicales et par les accords sociaux Le Groupe PSA est plus que jamais engagé dans une dynamique pluriannuels, tel que le Nouvel Élan pour la Croissance, signé en de création de valeur. 2016 par cinq organisations sur six, représentant 80 % des salariés, ou le nouvel accord-cadre signé en Allemagne avec le syndicat Nous sommes dès aujourd’hui mobilisés pour atteindre les IG Metall et le Opel Works Council en 2017, en complément des objectifs fixés pour l’année 2018 qui marquera la fin de la première accords dans l’ensemble des pays Européens. phase du plan Push to Pass et la première année pleine de la mise en œuvre du plan PACE! pour Opel Vauxhall. Les collaborateurs du Groupe peuvent être fiers de cette performance et des progrès accomplis en 2017, fruits d’un En étant les acteurs de notre performance, nous continuerons engagement individuel et collectif de tous les instants. à viser le meilleur pour la satisfaction de nos clients, de nos actionnaires, des salariés du Groupe PSA et plus largement pour Ainsi, l’excellence de ces résultats obtenus en 2017 a permis nos parties prenantes, afin de faire de l’année 2018 une nouvelle de verser aux collaborateurs les fruits de la croissance et de la année de succès ! performance, à travers une redistribution qui a été multipliée par quatre en 4 ans. Enfin, nous serons à la hauteur de notre mission, afin de répondre aux attentes légitimes et grandissantes de mobilité, synonyme de Nos actionnaires vont bénéficier d’une distribution de dividendes liberté de mouvement. de 0,53 euro/action en 2018 qui sera soumise au vote de l’Assemblée Générale du 24 avril prochain. Ce résultat direct reflète C’est une exigence de responsabilité ! les performances de l’année 2017, alors même que le Groupe avait renoué avec la distribution de dividendes l’année dernière CARLOS TAVARES (0,48 euro/action). (1) Investissement Socialement Responsable. 2 GROUPE PSA - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 UNE IMPLANTATION MONDIALE… RUSSIE Kaluga(16) BIÉLORUSSIE UKRAINE