SIC - Sociedade Independente de Comunicação, S.A. Capital Social: 10.328.600 Euros Sede: Rua Calvet de Magalhães, n.º 242, 2770-022 Paço de Arcos Registada na Conservatória do Registo Comercial de Cascais com o número único de matrícula e de identificação de pessoa coletiva: 501 940 626 PROSPETO DE OFERTA PÚBLICA DE SUBSCRIÇÃO E DE ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO NO EURONEXT LISBON, GERIDO PELA EURONEXT LISBON – SOCIEDADE GESTORA DE MERCADOS REGULAMENTADOS, S.A., DE ATÉ 1.000.000 DE OBRIGAÇÕES A EMITIR PELA SIC - SOCIEDADE INDEPENDENTE DE COMUNICAÇÃO, S.A., COM O VALOR NOMINAL UNITÁRIO DE €30 E GLOBAL DE ATÉ €30.000.000, REPRESENTATIVAS DO EMPRÉSTIMO OBRIGACIONISTA DENOMINADO “OBRIGAÇÕES SIC 2021-2025” (“OBRIGAÇÕES SIC 2021-2025”), ATRAVÉS DE (I) UMA OFERTA PÚBLICA DE SUBSCRIÇÃO DE OBRIGAÇÕES SIC 2021-2025 E DE (II) UMA OFERTA PÚBLICA DE TROCA PARCIAL E VOLUNTÁRIA RELATIVAMENTE A OBRIGAÇÕES REPRESENTATIVAS DO EMPRÉSTIMO OBRIGACIONISTA DENOMINADO “OBRIGAÇÕES SIC 2019-2022” POR OBRIGAÇÕES SIC 2021-2025 ORGANIZADORES E COORDENADORES GLOBAIS 18 DE MAIO DE 2021 ÍNDICE Oferta Pública de Subscrição CAPÍTULO 0 ADVERTÊNCIAS ............................................................................................... 10 CAPÍTULO 1 SUMÁRIO DAS OFERTAS .................................................................................. 19 CAPÍTULO 2 FATORES DE RISCO .......................................................................................... 28 2.1 Riscos relativos à SIC e à sua atividade ..................................................................... 28 2.1.1. Riscos determinados pelo eventual enfraquecimento substancial das condições económicas .............................................................................................................................. 28 2.1.2. Riscos decorrentes da redução da publicidade ........................................................ 29 2.1.3. Riscos relativos a instalações e infraestruturas ........................................................ 30 2.1.4. Risco de interrupção de emissão dos canais de televisão SIC .................................. 31 2.1.5. Riscos determinados pela atuação num mercado muito concorrencial .................. 32 2.1.6. Riscos suscitados pelo ambiente digital de comunicação ........................................ 32 2.1.7. Riscos inerentes à retenção de talentos ................................................................... 34 2.1.8. Riscos inerentes às variações de preferências dos consumidores e às mudanças demográficas ........................................................................................................................... 34 2.1.9. Riscos associados aos contratos de distribuição....................................................... 35 2.1.10. Riscos inerentes à utilização abusiva e ilegal dos conteúdos do Emitente ............... 36 2.1.11. Riscos legais e regulatórios incluindo riscos determinados pela atuação das autoridades competentes ....................................................................................................... 36 2.1.12. Riscos relativos à não renovação de licença ............................................................. 38 2.1.13. Riscos inerentes às mudanças na tecnologia ............................................................ 39 2.2 Outros riscos relacionados com o Emitente, o Acionista Único e as suas atividades.... 39 2.2.1. Riscos inerentes à existência de um passivo corrente superior ao ativo corrente... 39 2.2.2. Riscos financeiros ...................................................................................................... 40 2.2.3. Riscos decorrentes de alterações da legislação e regulamentação fiscais ou da sua interpretação pelas autoridades fiscais ................................................................................... 47 2.2.4. Riscos associados a processos judiciais, arbitrais ou administrativos ...................... 48 2.2.5. O Acionista Único está sujeito a uma aquisição ou alteração de controlo e o Emitente é objeto de domínio total pelo Acionista Único ...................................................... 49 2.2.6. Riscos decorrentes da inter-relação entre a performance económica e financeira do Emitente e do Acionista Único ................................................................................................ 49 2.2.7. O Acionista Único não desenvolve diretamente atividades operacionais ................ 50 2.2.8. Riscos de fraude ........................................................................................................ 51 2.2.9. Riscos associados a reservas ou ênfases nas contas do Emitente e do Acionista Único…………………………………………………………………………………………………………………………………..51 2.3 Riscos relacionados com as Obrigações SIC 2021-2025 .............................................. 52 2 2.3.1. Riscos gerais relativos às Obrigações SIC 2021-2025 ................................................ 52 2.3.2. Riscos gerais do mercado .......................................................................................... 55 2.3.3. Riscos relacionados com a Oferta Pública de Troca ................................................. 58 CAPÍTULO 3 RESPONSÁVEIS PELA INFORMAÇÃO ................................................................. 61 3.1 Responsáveis pela informação contida no Prospeto .................................................. 61 3.2 Declarações sobre a informação constante do Prospeto............................................ 64 3.3 Informação obtida junto de terceiros ....................................................................... 65 CAPÍTULO 4 REVISORES OFICIAIS DE CONTAS E AUDITORES DO EMITENTE E OFERENTE E DO ACIONISTA ÚNICO.............................................................................................................. 66 CAPÍTULO 5 DESCRIÇÃO DA OFERTA PÚBLICA DE SUBSCRIÇÃO ............................................ 67 5.1 Condições a que a Oferta Pública de Subscrição está subordinada ............................ 67 5.1.1. Organização e coordenação global ........................................................................... 67 5.1.2. Natureza e objeto da Oferta Pública de Subscrição ................................................. 67 5.1.3. Prazo da oferta e processo de subscrição ................................................................. 68 5.1.4. Critérios de alocação de ordens e de rateio ............................................................. 69 5.1.5. Preço da Oferta Pública de Subscrição ..................................................................... 72 5.1.6. Calendário da Oferta Pública de Subscrição ............................................................. 72 5.1.7. Divulgação de resultados da Oferta Pública de Subscrição ...................................... 73 5.1.8. Exercício de direitos de preferência e direitos de subscrição ................................... 73 5.2 Plano de distribuição ............................................................................................... 74 5.2.1. Categorias de investidores ........................................................................................ 74 5.2.2. Notificação aos investidores acerca das Obrigações SIC 2021-2025 que lhes foram atribuídas ................................................................................................................................. 74 5.3 Colocação e acordo de colocação ............................................................................. 74 5.3.1. Partes da Oferta Pública de Subscrição .................................................................... 74 5.3.2. Agente Pagador ......................................................................................................... 75 5.4 Deliberações, autorizações e aprovações da Oferta Pública de Subscrição ................. 75 CAPÍTULO 6 DESCRIÇÃO DA OFERTA PÚBLICA DE TROCA ..................................................... 76 6.1 Condições a que a Oferta Pública de Troca está subordinada .................................... 76 6.1.1. Organização e coordenação global ........................................................................... 76 6.1.2. Natureza e objeto da Oferta Pública de Troca .......................................................... 76 6.1.3. Prazo da oferta e declarações de aceitação ............................................................. 77 6.1.4. Critérios de alocação de ordens e de rateio ............................................................. 79 6.1.5. Contrapartida oferecida e sua justificação ............................................................... 79 6.1.6. Calendário da Oferta Pública de Troca ..................................................................... 87 6.1.7. Divulgação de resultados da Oferta Pública de Troca .............................................. 88 3 6.1.8. Exercício de direitos de preferência e direitos de subscrição ................................... 88 6.2 Plano de distribuição ............................................................................................... 88 6.2.1. Categorias de investidores ........................................................................................ 88 6.2.2. Notificação aos investidores acerca das Obrigações SIC 2021-2025 que lhes foram atribuídas ................................................................................................................................. 89 6.3 Procura de declarações de aceitação e receção de ordens de troca ..........................