PROSPECTO DEFINITIVO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, DA 2ª (SEGUNDA) EMISSÃO DA ECORODOVIAS CONCESSÕES E SERVIÇOS S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado – CVM nº 02190-3 CNPJ n° 08.873.873/0001-10 Rodovia dos Imigrantes, Km 28,5, 1º e 2º andares, Cidade de São Bernardo do Campo, Estado de São Paulo No montante total de R$ 800.000.000,00 Código ISIN das Debêntures da 1ª Série: BRERDVDBS037 Código ISIN das Debêntures da 2ª Série: BRERDVDBS045 Código ISIN das Debêntures da 3ª Série: BRERDVDBS052 Classificação de Risco para as Debêntures Rating( ) Standard & Poor´s: “brAA+” A ECORODOVIAS CONCESSÕES E SERVIÇOS S.A. (“Emissora” ou “Companhia”) está realizando uma oferta pública de distribuição, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), de, 80.000 (oitenta mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em três séries, todas nominativas e escriturais, da sua 2ª (segunda) emissão (“Emissão”) com valor nominal unitário de R$10.000,00 (dez mil reais) (“Debêntures”), perfazendo, na data de emissão das Debêntures, qual seja, 15 de outubro de 2012 (“Data de Emissão”), o montante total de R$800.000.000,00 (oitocentos milhões de reais) (“Valor Total da Emissão” e “Oferta”, respectivamente), sob a coordenação do BANCO ITAÚ BBA S.A. (“Itaú BBA” ou “Coordenador Líder”), do BANCO BTG PACTUAL S.A. (“BTG Pactual”) e do BANCO BRADESCO BBI S.A. (“Bradesco BBI” e, em conjunto com o Coordenador Líder e o BTG Pactual, “Coordenadores”). A Oferta foi registrada na CVM, na forma e nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Instrução CVM 400, da Instrução CVM 471 e demais disposições legais, regulatórias e autorregulatórias aplicáveis. O registro da Oferta foi realizado por meio do procedimento simplificado previsto na Instrução CVM 471, tendo o pedido de registro da Oferta sido submetido à análise prévia da ANBIMA, no convênio celebrado entre a CVM e a ANBIMA (“Convênio CVM-ANBIMA”), nos termos da Instrução da CVM 471 e dos Códigos ANBIMA. Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada, sem considerar as Debêntures Adicionais (conforme definidas neste Prospecto), poderia ser acrescida em até 15% (quinze por cento), ou seja, em até 12.000 (doze mil) Debêntures (“Debêntures do Lote Suplementar”), destinadas a atender o excesso de demanda que eventualmente fosse constatado no decorrer da Oferta, conforme opção outorgada pela Emissora aos Coordenadores no Contrato de Distribuição (conforme definido neste Prospecto) “Opção( de Lote Suplementar”), que somente poderia ser exercida pelos Coordenadores em comum acordo com a Emissora na data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding (conforme definido neste Prospecto). A Opção de Lote Suplementar não foi exercida. Nos termos do parágrafo 2º do artigo 14 da Instrução CVM 400, a Emissora poderia aumentar a quantidade de Debêntures com relação à quantidade inicialmente ofertada, sem considerar as Debêntures do Lote Suplementar, em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até 16.000 (dezesseis mil) Debêntures (“Debêntures Adicionais”), sem a necessidade de novo pedido de registro à CVM, na data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding (conforme definido neste Prospecto) “Opção( de Debêntures Adicionais”) A Opção de Debêntures Adicionais não foi exercida. A Emissão, a Oferta e a celebração da Escritura de Emissão são realizadas com base na deliberação da reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 24 de agosto de 2012 (“RCA”), cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) em 03 de setembro de 2012, sob o nº 385.338/12-0 e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo “DOESP”( ) e no jornal “Diário de Notícias” em 04 de setembro de 2012. A RCA aprovou, dentre outras, as características da Emissão e da Oferta, a taxa máxima da Remuneração (conforme abaixo definida) definida em Procedimento deBookbuilding , tendo sido autorizada a Diretoria da Emissora a praticar todos os atos necessários para efetivar as deliberações lá consubstanciadas, podendo, inclusive, celebrar o aditamento à Escritura de Emissão de forma a prever a taxa final da emuneração.R A Emissão é regulada pelo “Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, da EcoRodovias Concessões e Serviços S.A.”, celebrado entre a Emissora e a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., na qualidade de agente fiduciário representando a comunhão dos titulares das Debêntures (“Agente Fiduciário” e “Debenturistas”, respectivamente), devidamente arquivado na JUCESP sob o nº ED001009-1/000 (“Escritura de Emissão”), pelo “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, da EcoRodovias Concessões e Serviços S.A.” devidamente arquivado na JUCESP sob o nº ED001009-1/001 ( “1º Aditamento”) e pelo “Segundo Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, da EcoRodovias Concessões e Serviços S.A.” arquivado na JUCESP sob o nº ED001009-1/002 (“2º Aditamento”), celebrados em 20 de setembro de 2012 e 03 de outubro de 2012, respectivamente, entre a Emissora e o Agente Fiduciário, ambos anexos a este Prospecto (conforme abaixo definido). As Debêntures foram registradas para distribuição no mercado primário e negociação no mercado secundário por meio do SDT – Módulo de Distribuição de Títulos (“SDT”) e do SND – Módulo Nacional de Debêntures (“SND”), respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP S.A. – Mercados Organizados (“CETIP”), sendo a distribuição e as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP. Este prospecto definitivo “Prospecto( Definitivo” ou “Prospecto”) não deve, em qualquer circunstância, ser considerado como uma recomendação de compra das Debêntures. Ao decidir adquirir Debêntures, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da condição financeira da Emissora, de seus ativos e dos riscos decorrentes do investimento nas Debêntures. Este Prospecto foi preparado com base nas informações prestadas pela Emissora, sendo que os Coordenadores tomaram todas as cautelas e agiram com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que: (a) as informações prestadas pela Emissora sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e (b) as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo da Oferta, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro da Emissora que venham a integrar o Formulário de Referência da Emissora elaborado nos termos da Instrução CVM n° 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 480”), incorporado por referência ao presente Prospecto (“Formulário de Referência”), sejam suficientes, permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta. Antes de tomar decisão de investimento nas Debêntures, a Emissora e os Coordenadores recomendam aos potenciais investidores a leitura cuidadosa deste Prospecto em conjunto com o Formulário de Referência. O Formulário de Referência encontra-se disponível para consulta nos sites da Emissora (http://www.ecorodovias.com.br/ri), da CVM (http://www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) (http://www.bmfbovespa.com.br). Para informações detalhadas de acesso em cada um destes sites, ver seção “Informações Adicionais”, neste Prospecto. PARA A AVALIAÇÃO DOS RISCOS ASSOCIADOS À EMISSÃO, À OFERTA E ÀS DEBÊNTURES, OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” NAS PÁGINAS 69 A 71 DESTE PROSPECTO. PARA AVALIAÇÃO DE TODOS OS RISCOS ASSOCIADOS À EMISSORA, OS POTENCIAIS INVESTIDORES DEVEM LER OS ITENS 4 “FATORES DE RISCO” E 5 “RISCOS DE MERCADO” DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA. O investimento nas Debêntures não é adequado a investidores que: (i) necessitem de liquidez, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das Debêntures no mercado secundário; e/ou (ii) não estejam dispostos a correr risco de empresa do setor privado. Mais informações sobre a Emissora, a Emissão, as Debêntures e a Oferta poderão ser obtidas junto aos Coordenadores e à CVM nos endereços indicados na seção “Informações Cadastrais da Emissora”, na subseção “Informações Adicionais”, neste Prospecto. A Oferta foi registrada na CVM em 18 de outubro de 2012, sob n° CVM/SRE/DEB/2012/025 para as Debêntures da Primeira Série, sob n° CVM/SRE/DEB/2012/026 para as Debêntures da Segunda Série e sob n° CVM/SRE/DEB/2012/027 para as Debêntures da Terceira Série, na forma e nos termos da Lei n.º 6.385, de 07 dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”), da Instrução CVM 400 e da Instrução da CVM 471. O REGISTRO DA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA COMPANHIA, BEM COMO SOBRE AS DEBÊNTURES A SEREM DISTRIBUÍDAS. ”A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA para as Ofertas Públicas