LE PATIENT EST DANS NOTRE ADN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 SOMMAIRE REMARQUES GÉNÉRALES 2 2.1.6 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 167 CALENDRIER INDICATIF 2.2 Comptes sociaux 2014 169 DE LA COMMUNICATION FINANCIÈRE 3 2.2.1 Documents de synthèse 169 INTRODUCTION : PRÉSENTATION GÉNÉRALE 4 2.2.2 Annexe aux comptes annuels 172 2.2.3 Rapport des Commissaires aux comptes 1 PRÉSENTATION D’IPSEN ET DE SON ACTIVITÉ 5 sur les comptes annuels 187 1.1 Présentation générale du Groupe et de sa stratégie 6 2.2.4 Informations relatives à l’activité de Ipsen 188 1.1.1 Historique, évolution et stratégie du Groupe 6 1.1.2 Facteurs de Risques 10 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 1.1.3 Chiffres clés 21 ET INFORMATIONS JURIDIQUES 191 1.2 Activité du Groupe au cours de l’exercice 3.1 Gouvernement d’entreprise 192 et structure juridique 27 3.1.1 Présentation du Conseil d’administration 1.2.1 Présentation des produits du Groupe 27 et de la Direction générale 192 1.2.2 Activités en matière de Recherche et Développement 42 3.1.2 Rapports du Président et des Commissaires 1.2.3 Principaux marchés 49 aux comptes 209 1.2.4 Réglementation 50 3.1.3 Montant global des rémunérations 1.2.5 Effort de productivité 53 des mandataires sociaux 224 1.2.6 Analyse du résultat 54 3.1.4 Conventions conclues par le Groupe avec 1.2.7 Trésorerie et capitaux 66 ses dirigeants et principaux actionnaires 1.2.8 Structure juridique du Groupe 68 et rapport des Commissaires aux comptes 232 1.3 Informations sociales et environnementales 3.2 Renseignements concernant la Société de l’activité 69 et son capital 235 1.3.1 Ressources humaines 69 3.2.1 Description des principales dispositions statutaires 235 1.3.2 Environnement, Santé et Sécurité (EHS : Environment, Health and Safety) 74 3.2.2 Capital social 237 1.3.3 Informations sociales et sociétales 82 3.2.3 Actionnariat 245 1.4 Principaux partenariats 91 1.4.1 Accords en domaines thérapeutiques ciblés 91 4 ANNEXES 251 1.4.2 Accords en médecine générale 98 4.1 Personnes responsables 252 1.4.3 Accords en hémophilie 99 4.1.1 Responsable du document de référence et attestation 252 1.5 Événements récents et perspectives d’avenir 100 1.5.1 Événements récents 100 4.1.2 Responsable de l’information financière 252 1.5.2 Objectifs du Groupe 101 4.1.3 Responsables du contrôle des comptes et honoraires 252 4.2 Déclarations provenant de tiers, déclarations 2 INFORMATION FINANCIÈRE CONCERNANT d’experts et déclaration d’intérêts 253 LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 103 4.3 Documents accessibles au public 253 2.1 Comptes consolidés 2014 104 4.4 Tables de concordance du document de référence, du rapport financier annuel et du rapport de gestion 254 2.1.1 Compte de résultat consolidé 104 2.1.2 Bilan consolidé – Avant affectation du résultat 106 4.4.1 Table de concordance du rapport financier annuel 254 2.1.3 Tableau des flux de trésorerie consolidés 107 4.4.2 Table de concordance du document de référence 254 2.1.4 Variations des capitaux propres consolidés 109 2.1.5 Notes annexes 111 5 INDEX 259 Le présent document de référence (chapitres 1 à 5) a été établi conformément à l’annexe 1 du réglement européen de la commission n° 809/2004 du 29 avril 2004. Société anonyme au capital de 82 882 958 euros Siège social : 65 quai Georges Gorse – 92650 Boulogne-Billancourt 419 838 529 R.C.S. Nanterre DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 27 mars 2015, sous le numéro D.15-0221 conformément à l’article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Incorporation par référence : Conformément aux dispositions de l’article 28 du règlement européen n° 809/2004 du 29 avril 2004, le lecteur est renvoyé au document de référence de la société Ipsen enregistré par l’Autorité des marchés financiers, le 26 mars 2014 sous le numéro D.14-0209 relatif à l’exercice 2013 et le 26 mars 2013 sous le numéro D.13-0219 relatif à l’exercice 2012 pour les informations financières établies selon le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standard) : rapport de gestion et comptes consolidés historiques (incluant les rapports des Commissaires aux comptes). REMARQUES GÉNÉRALES Dans le présent document de référence, sauf indication Les investisseurs sont invités à examiner attentivement chacun contraire, les termes « Société » et « Ipsen » renvoient à la des facteurs de risques décrits aux paragraphes 1.1.2.1 ; société Ipsen S.A. et le terme « Groupe » renvoie à Ipsen 1.1.2.2 ; 1.1.2.3 ; 1.1.2.4 ; 1.1.2.5 ; 1.1.2.6 du présent document et ses filiales et participations. de référence avant de prendre leur décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible Le présent document de référence contient des indications d’avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats sur les objectifs du Groupe, notamment dans le chapitre 1.5.2. financiers du Groupe ou ses objectifs et prévisions. En outre, Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du d’autres risques, non encore actuellement identifiés ou futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif considérés comme non significatifs par le Groupe, pourraient tels que « penser », « avoir pour objectif », « s’attendre à », avoir le même effet négatif et les investisseurs pourraient « entend », « devrait », « ambitionner », « estimer », « croire », perdre tout ou partie de leur investissement. « souhaite », « pourrait », etc. Ces informations sont fondées Le présent document de référence contient par ailleurs des sur des données, hypothèses et estimations considérées informations relatives aux marchés sur lesquels le Groupe comme raisonnables par la Société. Elles sont susceptibles est présent. Ces informations proviennent notamment d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes d’études réalisées par des sources extérieures. Compte liées notamment aux aléas de toute activité de Recherche tenu des changements très rapides qui marquent le secteur et Développement ainsi qu’à l’environnement économique, pharmaceutique en France et dans le monde, il est possible financier, concurrentiel, réglementaire et climatique. En outre, que ces informations s’avèrent erronées ou ne soient plus à jour. la matérialisation de certains risques décrits au chapitre 1.1.2 « Facteurs de Risques » du présent document de référence Les déclarations prospectives et les objectifs figurant dans est susceptible d’avoir un impact sur les activités du Groupe le présent document de référence peuvent être affectés et sa capacité à réaliser ses objectifs. Par ailleurs, la réalisation par des risques connus et inconnus, des incertitudes et des objectifs suppose le succès de la stratégie présentée au d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats paragraphe 1.1.1.3 du chapitre 1 « Présentation d’Ipsen et de futurs, les performances et les réalisations du Groupe soient son activité » du présent document de référence. significativement différents des objectifs formulés ou suggérés. Ces facteurs peuvent inclure les évolutions de la conjoncture La Société ne prend aucun engagement ni ne donne aucune économique et commerciale, de la réglementation, ainsi que garantie sur la réalisation des objectifs et prévisions figurant les facteurs exposés dans le chapitre 1.1.2 « Facteurs de dans le présent document de référence. risques » du présent document de référence. 2 Ipsen Document de référence 2014 CALENDRIER INDICATIFБВ DE LA COMMUNICATION FINANCIÈRE 29 avril 2015 : Chiffre d’affaires du premier trimestre 2015 27 mai 2015 : Assemblée générale des actionnaires 31 juillet 2015 : Chiffre d’affaires et résultats du premier semestre 2015 29 octobre 2015 : Chiffre d’affaires des neuf premiers mois de 2015 (1) Le Groupe se réserve le droit de modifier à n’importe quel moment ce calendrier. Ipsen Document de référence 2014 3 INTRODUCTION : PRÉSENTATION GÉNÉRALE Ipsen est un groupe pharmaceutique de spécialité à vocation près de 187 millions d’euros, soit environ 15 % du chiffre mondiale qui a affiché en 2014 des ventes supérieures à d’affaires. Le Groupe rassemble plus de 4 500 collaborateurs 1,2 milliard d’euros. L’ambition d’Ipsen est de devenir un leader dans le monde. Les actions Ipsen sont négociées sur le dans le traitement des maladies invalidantes. Sa stratégie compartiment A d’Euronext Paris (mnémonique : IPN, code de développement s’appuie sur 3 franchises : neurologie, ISIN : FR0010259150) et sont éligibles au SRD (« Service de endocrinologie et urologie-oncologie. Par ailleurs, le Groupe Règlement Différé »). Le Groupe fait partie du SBF 120. Ipsen a une politique active de partenariats. La Recherche & a mis en place un programme d’American Depositary Receipt Développement d’Ipsen est focalisée sur ses plateformes (ADR) sponsorisé de niveau I. Les ADR d’Ipsen se négocient de technologiques différenciées et innovantes en peptides gré à gré aux États-Unis sous le symbole IPSEY. Le site Internet et en toxines. En 2014, les dépenses de R&D ont atteint d’Ipsen est www.ipsen.com. Répartition du capital au 31 décembre 2014 Chiffre d’affaires 2014 par zone géographique Autres pays Mayroy SA d’Europe FCPE Principaux 57,04 % 25,4 % 0,12 % Pays d’Europe Actions de l’Ouest propres 39,9 % 0,95 % Autres actionnaires nominatifs 0,70 % Administrateurs Public