www.thalesgroup.com Document de Référence 2014 RAPPORT FINANCIER ANNUEL Sommaire 11 Message du Président-directeur général 2 ÉLÉMENTS FINANCIERS 2014 7 Présentation du groupe 3 1.1 Rapport de gestion Groupe 8 Historique 4 1.2 Comptes consolidés 29 Chiffres clés 5 1.3 Rapport de gestion et comptes de la société mère 87 21 ACTIVITÉS 121 2.1 Secteurs opérationnels 122 2.2 Recherche et innovation 131 2.3 Relations entre Thales et ses fi liales 134 2.4 Données sur les principales fi liales opérationnelles et principaux sites industriels 136 31 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 139 3.1 Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2014 140 3.2 Rapport du Président à l’assemblée générale du 13 mai 2015 sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques 148 3.3 Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d’administration de la société Thales 161 3.4 Direction générale 162 3.5 Intéressement et participation 173 3.6 Commissaires aux comptes 174 41 SOCIÉTÉ ET CAPITAL 177 4.1 Renseignements de caractère général sur la Société 178 4.2 Assemblées générales 179 4.3 Capital et actionnariat 180 4.4 Conventions réglementées 193 4.5 Informations boursières et communication fi nancière 198 51 RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE 205 5.1 Informations sociales 206 5.2 Informations environnementales 220 5.3 Informations sociétales 232 5.4 Rapport de l’organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées fi gurant dans le rapport de gestion 239 5.5 Informations sociales, environnementales et sociétales 241 2014 Document de référence Incluant le Rapport fi nancier annuel Le document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers le 1er avril 2015 conformément à l’article 212-13 du règlement général de l’Autorité des marchés fi nanciers. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération fi nancière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des marchés fi nanciers. Il a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. En application de l’article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence : les comptes consolidés et les rapports d’audit correspondant fi gurant aux pages 32 à 93 du document de référence 2012 déposé auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers en date du 3 avril 2013 ; les informations fi nancières, chiffres clés et rapport de gestion du Groupe, fi gurant respectivement aux pages 5 et 8 à 31 du document de référence 2012 déposé auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers en date du 3 avril 2013 ; les comptes consolidés et les rapports d’audit correspondant fi gurant aux pages 31 à 89 du document de référence 2013 déposé auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers en date du 1er avril 2014 ; les informations fi nancières, chiffres clés et rapport de gestion du Groupe, fi gurant respectivement aux pages 5 et 8 à 30 du document de référence 2013 déposé auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers en date du 1er avril 2014. Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes à un autre endroit du présent document de référence. MESSAGE DU PRÉSIDENT- DIRECTEUR GÉNÉRAL En 2014, Thales a affi ché des performances solides. La mise en œuvre de notre vision stratégique Ambition 10 et de l’ensemble des initiatives concrètes qui l’accompagnent, qu’elles touchent à la croissance, à la compétitivité ou aux talents, commencent à porter ses fruits. En témoigne, par exemple, la forte hausse des prises de commandes qui progressent de 8 % à périmètre et taux de change constants pour dépasser les 14 milliards d’euros. Nous avons ainsi remporté l’an dernier 19 « grands » contrats de plus de 100 millions d’euros, dont la moitié dans les marchés émergents. Sur ces marchés, nos commandes ont augmenté de plus de 40 % en deux ans, confi rmant ainsi le bien-fondé de notre vision stratégique. Plus globalement, en 2014, Thales a tenu, voire dépassé, l’ensemble de ses objectifs, hors impact des pertes enregistrées par DCNS dans le nucléaire civil et sur certains programmes navals. Si l’on exclut cet impact, notre EBIT progresse de 13 % par rapport à l’an dernier, malgré un chiffre d’affaires stable. Cette évolution favorable est directement liée à nos efforts de compétitivité et d’amélioration dans l’exécution de nos contrats. Nous avons par ailleurs continué à préparer l’avenir, en renforçant encore nos efforts de recherche et développement En 2015, grâce à la hausse de nos prises de commandes et nos investissements industriels. Enfi n notre bonne génération depuis deux ans, nous devrions ainsi renouer avec la croissance de cashfl ow et la robustesse de notre structure fi nancière nous de notre chiffre d’affaires, pour la première fois depuis donnent la fl exibilité nécessaire afi n de conduire des acquisitions longtemps, et affi cher des résultats en progression. ciblées, comme celle de Live TV, aux Etats-Unis. Au-delà, c’est en poursuivant notre croissance, en renforçant Ces résultats renforcent ma confi ance dans la vision à long notre compétitivité, et en développant les talents des hommes terme que nous avons pour notre Groupe et ma détermination et des femmes de Thales, que nous inscrirons le Groupe dans dans la mise en œuvre d’Ambition 10. une dynamique durable de développement et de profi tabilité. Patrice Caine Président-directeur général 2 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 www.thalesgroup.com PRÉSENTATION DU GROUPE Thales est une société internationale qui contribue à faire de notre monde un endroit plus sûr. Dans tous les environnements complexes , en partenariat avec les acteurs publics et les entreprises privées, tant sur le plan local qu’international, le Groupe offre des solutions fi ables, performantes et sécurisées sur cinq marchés clés : l’Aéronautique , l’Espace, le Transport Terrestre, la Défense et la Sécurité. Thales intègre des technologies Dans le secteur de l’Espace, Thales est Dans le secteur de la Défense, Thales intelligentes, de systèmes, de logiciels, un fabricant de premier plan en matière fournit aux forces de défense aériennes, de services et d’équipements. Le Groupe de satellites et de technologies spatiales. terrestres et navales les moyens de élabore, développe et crée des solutions Thales assure la conception, l’intégration, mieux appréhender et répondre aux innovantes globales à destination le déploiement et l’exploitation de défi s stratégiques et tactiques auxquels des opérateurs d’infrastructures, des systèmes spatiaux particulièrement ils font face, de conserver une excellente contrôleurs, des pilotes, des forces innovants. À la pointe de la technologie, connaissance de la situation, une armées et des équipages dont le rôle ces systèmes répondent aux besoins de capacité de prise de décision et d’action est de prendre des décisions importantes clients , tant commerciaux, institutionnels en toutes circonstances, leur permettant au quotidien. Thales met ainsi à leur et scientifi ques, que du domaine de la ainsi de garantir la protection et la disposition des capteurs et des solutions défense ou de la sécurité. sécurité de leurs alliés, des citoyens et de transmission des données cyber- des biens dont ils ont la charge. sécurisées, des systèmes d’aide à la décision, des services ou encore des Dans le secteur de la Sécurité, Thales systèmes d’intervention commandés ou Ensemble, propose des solutions intégrées automatisés. notamment en matière de cybersécurité pour un monde et de sécurité urbaine et d’infrastructures Grâce à ses solutions intégrées au cœur plus sûr, partout. permettant de maîtriser ou de réduire les même des environnements opérationnels risques , tout en évitant de perturber la sensibles, Thales fournit aux décideurs circulation des passagers, des citoyens, tous les outils dont ils ont besoin pour Together — Safer — des échanges commerciaux et des leur permettre de mieux appréhender Everywhere données. De cette façon, ils sont en et répondre aux défi s auxquels ils se mesure de prendre des décisions et trouvent confrontés sur le terrain, tout en d’agir sur la base d’informations exactes garantissant la sécurité et la sûreté des Thales s’affi rme aujourd’hui comme une et avec des outils leur permettant de personnes et des biens qu’ils protègent. référence mondiale dans le domaine détecter et de réagir de manière effi cace Dans le secteur de l’Aéronautique des systèmes spatiaux à même de aux menaces qui se présentent afi n de particulièrement complexe et exigeant , fournir des services de communication maintenir la sécurité. Thales offre des solutions avioniques et de navigation, d’assurer un suivi de et de contrôle aérien entièrement Lors de la conception et de la mise en l’environnement et des océans, d’aider œuvre de chacune de ses solutions, connectées aux pilotes, aux équipages à mieux comprendre les changements et aux contrôleurs aériens . Tout en Thales s’appuie sur les relations à long climatiques qui s’opèrent et de guider terme qui le lient à ses clients et sur sa assurant la sûreté et la sécurité, les les progrès scientifi ques. solutions connectées simplifi ent la gestion grande expertise des environnements opérationnelle à bord des avions qui Dans le secteur du Transport Terrestre, complexes dans lesquels ces derniers évoluent dans des espaces aériens Thales travaille en partenariat avec ses évoluent. Thales tire sa force de son toujours plus saturés ;